附件 3.1

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2016SL7004438ML/RanMarine 技術

日期為2016年3月25日的草稿

僅供討論之用-以合作伙伴評審為準

在 此翻譯中，已嘗試在不影響整體連續性的情況下儘可能直白。翻譯過程中不可避免地會出現差異，如果是這樣的話，荷蘭語文本將受法律管轄。

公司成立契約

RanMarine 技術公司

這個 [—]年月日[—]216年出現在我面前的是在荷蘭鹿特丹擔任裁判的民法公證人Francisca Theodora Henriëtte van Loon-Vercauteren，以下簡稱“民法公證人”：

[—]， 根據由授予的書面授權書行事，並以此代表：

a. 林賽·羅伯特·威廉姆斯，1,962年2月15日出生於英國温德爾沙姆，現居住於[南非西開普省6708號，McGregor，Voortrekker Street 49號], [未婚]持有編號為707274628的英國護照， 以下簡稱“公司一號”；
b. 理查德·約翰·哈迪曼，1,975年11月27日出生於南非開普敦，現居住於[開普敦聯合大道19號，郵編：7704], [已婚]，持有編號為800153583的英國護照，以下簡稱“第二註冊人”；及
c. PortXL Editie 2016 B.V.，一傢俬人有限責任公司(荷蘭語：這是一次又一次的聚會)，註冊辦事處設在荷蘭鹿特丹，主要營業地點為荷蘭鹿特丹AP 3072Wilhelminakade 909，在荷蘭商會貿易登記處登記，檔案號為64568814，以下稱為“成立人三”。

合併方I、合併方II和合並方III以下統稱為合併方。

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以上述身份出庭的 人特此聲明成立一傢俬人有限責任公司(荷蘭語：Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)，以下簡稱“公司”，受以下規定管轄

協會章程：

定義。

第 條

1. 在這些公司章程中，下列詞語具有以下含義：

a. 股份：公司資本中的一股；不包括投票權或任何利潤分配權或準備金的權利將不被視為股份；
b. 股東： 持有一(1)股或多股的股東；
c. 股東大會：由作為股東或以其他身份獲得股份投票權的一人或多人組成的公司機構，或由有權出席股東大會的人(或其代表)組成的會議；
d. 管理 董事：公司管理董事會成員；
e. 管理 董事會：公司管理董事會；
f. 註冊表： 公司註冊表；
g. 公司： 內部組織機構受本公司章程管轄的公司；
h. 有權出席股東大會的人員：股東和依照本公司章程獲得出席股東大會權利的人員；
i. 出席股東大會的權利：出席股東大會並在這些會議上發言的權利。

2. 除非另有明文規定，否則對章程的引用即為對本章程的引用。
3. 除非上下文另有規定，否則本章程中的詞語與《荷蘭民法典》中的詞語具有相同的含義。

姓名 和註冊辦事處。

第 條

1. 該公司的名稱是：RanMarine Technology B.V.
2. 該公司在荷蘭鹿特丹設有註冊辦事處。

對象。

第 條

公司的 對象為：

a. 開發用於港口、港口和航道及其周圍地區的各種用途的Water Bourne自主無人機。
b. 以任何方式參與、管理和監督企業和公司；

c. 向集團所屬企業和公司以及第三方提供諮詢和服務；
d. 為企業和公司提供資金；
e. 借款，包括借貸和籌集資金，發行債券、債券或其他證券，並訂立有關協議；

3

f. 為集團公司所屬企業、公司和其他法人的利益以及第三方的利益，出具擔保、承諾公司並對公司資產進行抵押；
g. 取得、管理、扣押、經營和轉讓受登記和資產價值限制的財產；
h. 進行一般貨幣、證券和資產價值的交易；
i. 利用和交易專利、商標、許可證、專有技術、版權、數據庫和其他知識產權；
j. 從事各類工商、金融、商業活動；

正如 以及任何與上述有關或可能有助於上述情況的事情一樣，所有這些都是在最廣泛的意義上的。

資本和股票。

第 條

1. 該公司的資本由一(1)股或多股普通股組成，每股面值為一歐分(0.01歐元)。
2. 所有 共享從1開始連續編號。
3. 所有 股票均為記名股票。
4. 如果股份或股份所附權利屬於一個共同體，而不是《荷蘭民法典》第三冊第189條第1款所指的特殊共同體，則共同所有人在與公司的交易中只能由一(1)人代表，並得到所有共同所有人的書面授權。

登記。

第五條.

1. 管理委員會保存一份登記冊，其中記錄了所有股東的名稱和地址，説明他們 收購股份的日期、確認或送達通知的日期，以及每股股份的實繳金額。
2. 對股份享有用益物權或質押權的各方的名稱和地址必須記錄在登記冊中，説明他們獲得權利的日期、確認或送達通知的日期，並説明股份所附的權利歸屬於他們。
3. 根據第2款，數據必須記錄在登記冊中的所有股東和其他各方必須及時向管理委員會 提供所需信息。
4. 必須定期更新 註冊。登記冊中的所有註冊和批註都必須由執行董事簽署。
5. 應 請求，管理委員會必須向股東、用益物權人和質權人提供一份關於其免費獲得股份權利的登記冊摘錄。
6. 管理委員會必須在公司辦公室提供登記冊，以供股東以及用益物權人和質權人查閲。

發行 股票和優先購買權。

第 條

1. 股份 只能通過股東大會的決議發行，只要股東大會沒有將這一權力移交給公司內的另一個 機構。股東大會可撤銷該項轉讓。價格和其他發行條件在發行股票的決定中確定。價格可能不會低於面值。

4

2. 除以自有股本持有股份的公司外，每名 股東均享有按其股份總值按比例發行股份的優先購買權，但須受適用的法律限制及第4段所載的規定所規限。
3. 因此，第2款的規定適用於股份認購權的授予，但不適用於向行使先前取得的股份認購權的人發行股份。
4. 優先購買權可由獲授權發行股票的機構限制或排除，每次只發行一(1)次。
5. 發行股份需要一份為此目的指定的契據，並在荷蘭的民事法律公證人面前籤立，該契據必須是公司和取得股份的人的當事各方。

股票支付 。

第7條。

1. 認購股票時，必須繳足其面值。可以規定，名義價值或其部分不需要付清，直到指定的一段時間過去或公司收回該金額。
2. 股份支付必須以現金支付，除非另有其他出資協議。
3. 只有在獲得公司許可的情況下，才能使用名義價值計價貨幣以外的貨幣付款。

擁有 個股票。

Br}8.

1. 公司發行股票時，不得以自有資金入股。
2. 管理委員會在適當遵守有關收購公司資本中股份的法律相關規定的情況下作出決定。公司以自有資本收購未繳足股款的股份無效。
3. 公司只能以自有資本收購股份(S)，且至少一(1)股股份 由公司或公司子公司以外的人持有。
4. 在 公司收購和轉讓其自有資本的股份適用第13條。
5. 股東大會上不得就屬於本公司或本公司附屬公司的股份投票。
6. 本條所稱股份還包括為股份發行的存託憑證。

資本削減 。

Br}9.

1. 股東大會可以決定通過退出股份來減少已發行資本，或者通過修改公司章程來減少股份價值。在該決議中，必須指定與該決議有關的股份，並且必須規範該決議的實施。
2. 第21條第2款相應地適用於以償還股份的方式減少已發行資本的決議。只有在公司股權超過法律或公司章程必須保留的準備金的情況下，才允許償還或解除本條意義上的支付義務。

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3. 減資必須在減持後至少有一(1)股由公司或其附屬公司以外的人士持有，並且必須適當遵守法律的相關規定。

使用權。 質押。

第 條

1. 可以在共享上創建用益物權。
2. 附在以用益物權擔保的股份上的投票權歸屬股東。
3. 在與前款不一致的情況下，表決權在設定用益物權時確定的，或股東與用益物權後來以書面約定，並經股東大會批准轉讓的，表決權歸屬用益物權。用益物權人為可以自由轉讓股份的人的，不需要股東大會批准。
4. 有表決權的用益物權人和無表決權的股東有權出席股東大會。沒有投票權的用益物權人無權出席股東大會。
5. 股票 可以質押。
6. 質押股份附帶的 投票權歸屬股東。
7. 在與前款不一致的情況下，如果在設定質權時，或股東與質權人後來以書面約定，且股東大會已批准表決權的轉讓，則表決權歸屬於質權人，而不論是否符合先例條件。
8. 有表決權的質權人和無表決權的股東有權出席股東大會。沒有投票權的質權人無權出席股東大會。

為股票發行的存託憑證。

第 條

為股票發行的存託憑證持有人 無權出席股東大會。

轉讓 股份和受限權利。

第 條

1. 轉讓股份或設定或轉讓股份的受限制權利需要一份為此目的而設計的契據，並在荷蘭的民法公證人面前籤立。
2. 除非 公司本身是法律行為的一方，否則在公司確認法律行為或契據已按照法律相關規定送達公司之前，或公司已根據法律相關規定將其登記在登記冊上， 公司已主動承認該法律行為，才能行使股份附帶的權利。

共享 傳輸限制。

第 條

1. 欲轉讓其全部或全部股份的股東必須首先向其共同股東提出轉讓股份的要約，除非所有股東 已書面聲明他們同意轉讓某一特定股份，條件是該轉讓必須在收到第一批批准後三(3) 個月內進行。
2. 儘管有第1款所述的轉讓限制，股東仍可自由將其股份轉讓給希望轉讓的股東所屬的公司集團的公司。

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3. 發行股票的價格由發行股東及其共同股東協議確定。如未達成協議，股份價格將由三(3)名獨立專家確定，除非利害關係方應 就任命不同數量的專家達成協議。專家(S)應由利害關係方經 雙方同意任命；如未達成協議，獨立專家(S)應應利害關係方的要求由荷蘭特許會計師協會主席或副主席任命。專家應被授權檢查公司的所有賬簿和記錄，管理委員會應向他提供他所要求的所有信息和他為確定價格而希望進行的所有合作。
4. 如果共同股東共同希望購買比要約更多的股份，則該等要約股份應按其現有的 股份比例分配，但這一配售不得導致向一(1)名或更多共同股東配發的股份 多於他們希望獲得的股份。
5. 要約股東可撤回其要約，但此項撤回應包括在要約股東收到明確的 通知之日起計一個(1)個月內的任何時間撤回要約，説明他可轉讓要約的價格和要約股份的數量，以及他可將股份轉讓給何人(S)。
6. 如果確定共同股東不接受要約，或者不是所有要約股份都是在同時以現金支付的情況下購買的，要約股東可以自由轉讓股份，但轉讓必須在上述設立之日起三個月內進行。
7. 只有在獲得要約股東同意的情況下，公司本身才可被指定為收購人。
8. 股份認購權的轉讓和轉讓，適用本條規定。
9. 根據本條作出或發出的所有公告、通信和通知應以執達主任令狀或掛號郵寄信件的方式作出或送達。

管理 板。

第 條

1. 管理委員會由一(1)名或多名董事(S)管理人員組成。自然人和法人都可以擔任董事總經理。
2. 董事總經理的人數由股東大會決定。

任命。 停職和解職。缺席或不能行動。報酬。

第 條

1. 董事總經理由股東大會任命。
2. 每名董事管理人員可隨時被股東大會停職或解職。
3. 如果董事的一名管理人員缺席或無法行事，則臨時委託另一名管理董事的人員(S)管理公司。如果所有董事總經理或唯一董事總經理缺席或不能行事，則暫時委託股東大會指定的人管理公司。
4. 各董事管理人員的職稱、薪酬及其他聘用條件由股東大會決定。

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管理 職責。決策。

第 條

1. 管理委員會受託負責公司的管理工作。董事總經理在履行職責時，將以公司及其關聯業務的利益為指導。
2. 除第5段另有規定外，每名董事管理人員均有一(1)票投票權，管理委員會的所有決議均應以所投票數的絕對多數通過。
3. 管理董事的人只能通過書面委託書安排代表出席管理委員會會議。如果代理是以電子方式記錄的，則遵守 代理必須採用書面形式的要求。
4. 管理委員會的決議 也可以書面方式或以可複製的方式通過，而不是在會議上通過，只要有關動議提交給在任的所有董事總經理，且他們中沒有人反對這種通過決議的方式 。
5. 管理委員會可以制定關於管理委員會決策和程序的細則。在這種情況下， 管理委員會可決定董事的每位管理人員將承擔的具體職責。
6. 董事管理層在與第一款所述利益相沖突的事項中有直接或間接的個人利益的，不參加審議和決策。如果無法通過董事會決議，且董事管理層(S)也是唯一股東(S)的，董事管理層(S)可以通過 該決議。如因此不能通過任何決議，則該決議應由大會通過。

代表權。

第 條

1. 管理委員會被授權代表公司。如果管理委員會由一(1)名以上的董事管理人員組成，則代表公司的權力也應授予[兩(2)名董事總經理共同代理。]
2. 管理委員會可以任命具有一般或有限代表權的官員。他們中的每一位都代表公司適當遵守對該權力施加的限制。他們的頭銜由管理委員會決定。
3. 公司對該股東所代表的公司資本中所有股份的持有人的法律行為，必須以書面形式記錄。就上一句而言，公司或其子公司持有的股份不計算在內。
4. 第(Br)3款不適用於依照規定條件構成公司正常經營活動一部分的法律行為。

批准管理委員會的決議。

第 條

1. 授權股東大會批准管理委員會的決議。這些決議必須清楚説明，並必須以書面形式通知管理委員會。

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2. 未獲批准並不影響管理委員會或董事總經理的代表權。

財政 年。年度賬目。

第 條。

1. [ 公司的財政年度與日曆年度重合。]每年，在財政年度結束後五(5)個月內， 除非股東大會因特殊情況將該期限延長不超過五(5)個月，否則管理委員會必須編制年度賬目，並在 公司的辦公室供股東查閲。在此期間，管理委員會還必須將年度報告提供給股東查閲，除非公司依法免除起草年度報告的義務。
2. 年度賬目必須由董事總經理簽字；如果其中一(1)個或多個的簽名缺失，則必須説明事實和 原因。
3. 公司必須指示由法律授權的審計師對年度賬目進行審計，但法律豁免公司審計的情況除外。股東大會被授權發出該指示。如果未能做到這一點，管理委員會擁有 該權力。
4. 股東大會和發出指示的一方可以正當理由撤回審計年度賬目的指示。
5. 審計年度賬目的審計師向管理委員會報告其審計情況。
6. 公司必須確保起草的年度賬目、年度報告以及根據《荷蘭民法典》第2條：第392條第1款必須添加的信息自召開股東大會之日起即可在其辦公室查閲。股東和其他有權出席會議的人可以在那裏查閲文件 並獲得這些文件的免費副本。
7. 如果公司已被免除第4段所述義務，股東大會仍可決定對年度賬目進行審計，或對年度賬目和財務記錄進行另一種形式的評估 。

採用 年度賬目。出院。出版。

第 條

1. 股東大會通過年度帳目。管理委員會通過年度報告。
2. 採用 年度賬户並不代表管理董事的費用。通過單獨決議案，股東大會可解除在有關財政年度進行的管理 董事的管理，只要該管理從年度賬目中可見或已向股東大會披露。
3. 如果所有股東同時兼任董事總經理，則所有董事總經理簽署年度賬目並不等於 採納年度賬目。
4. 除非適用合法豁免，否則公司必須在採用年度賬目後八(8)天內公佈年度賬目。

利潤 和分配。

第 條

1. 股東大會獲授權分配採納年度賬目所釐定的溢利或決定處理虧損的方式，並決定中期利潤分配或儲備分配，惟其權益超過法律或根據本組織章程細則必須保留的儲備。

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2. 在管理委員會批准之前，與分銷有關的決議不產生任何後果。只有在知道或合理地預見到公司在分配後將無法繼續支付其立即應付的債務的情況下，管理董事會才可拒絕批准。
3. 在計算每次分配時，不考慮公司在自有資本中持有的股份。在計算每股將支付的金額 時，僅將按股票面值支付的義務金額計入 帳户。經全體股東同意，有可能偏離本款第二句的規定。
4. 在符合第2款規定的情況下，分配應立即到期並支付，除非股東大會決定 另一個時刻。
5. 股東關於股票分配的請求權在到期和應付之日起五(5)年內到期。

大會 。

第 條

1. 在公司的每個財政年度內，必須至少舉行一(1)次股東大會，或者必須至少通過一次決議，而不按照第二十五條的規定召開會議。年度股東大會的議程必須至少包括以下項目 ：

a. 採用年度帳目；
b. 利潤分配的確定；
c. 在上一財政年度對董事總經理的管理給予解職；
d. 在公司有義務起草年度報告的情況下，年度報告的處理，

除非 編制年度帳目的期限延長，如需要提交年度報告，則將編制年度報告的期限延長 或已將編制年度報告的建議列入議程。

2. 其他 公司管理董事會認為必要時將舉行股東大會。授權管理委員會召開股東大會。如果有一(1)人或多人有權單獨或共同代表至少百分之一(1/100)的人出席股東大會，管理委員會必須召開股東大會這是)已發出的出資申請(S) 除非公司有令人信服的 利益反對，否則管理委員會應以書面形式，準確説明擬解決的事項，召開股東大會。
3. 主題，由一(1)名或多名有權出席股東大會、單獨或共同代表至少百分之一(1/100)的人提出這是)的已發行資本，將添加到大會上，或將類似地宣佈，如果公司已收到申請不遲於第三十(30這是)在股東大會日期的前一天 如果公司沒有令人信服的利益反對這樣做。如果請求是以電子方式記錄的，則請求必須採用書面形式的要求得到遵守。

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4. 召開股東大會必須以召集通知的方式召開，通知應寄往第5條所指登記冊中記錄的有權出席股東大會的人的地址。
5. 在 有權參加會議的人員批准後，會議還可以通過以電子形式發送到他為此目的向公司公佈的地址的可讀和可複製的消息來召開會議。
6. 召集通知必須説明要討論的主題。如果召集通知中有説明，可以使用電子通信手段參加股東大會並在大會上投票。
7. 會議通知必須不遲於8日(8日)發出這是)會議日期的前一天。
8. 根據本章程，股東大會在公司註冊辦事處所在的市政當局舉行。
9. 大會任命自己的主席。在此之前，會議由董事董事總經理主持，如果董事董事總經理不在場，則由出席會議的年齡最高的人員主持。股東大會的會議記錄將由董事長指定的會議紀要祕書保存。
10. 董事總經理在股東大會上擁有諮詢投票權。

大會 。偏離議程、術語、地點。

第 條

1. 只要所有有權出席股東大會的人同意通過關於所有議題的決議和關於會議地點的決議，並且常務董事在決議通過前已有機會進行諮詢表決，則可以通過有效的決議和/或股東大會可以在不同的地點舉行，無論召開會議的期限是否較短，或者如果根本沒有召開會議，或者如果主題擔心召集通知中沒有包括 ，無論股東大會是否在第二十二條第八款所述地點舉行。
2. 管理委員會必須保存通過的所有決議的記錄。如果管理委員會沒有派代表出席會議，主席或其代表將在會議結束後儘快向管理委員會提交通過的任何決議的副本。這些記錄可在公司辦公室查閲，供有權參加會議的人員查閲。 如有要求，可向他們每人提供一份副本或摘錄，費用不超過這些記錄的費用。

通過決議 。

第 條

1. 每名有權出席股東大會的 人士均獲親自或由書面代表授權出席股東大會並在大會上發言。每名有權出席股東大會及有權投票的人士均獲授權 親自或由書面代表在股東大會上行使投票權。如果以電子方式記錄代理，則遵守代理必須採用書面形式的要求 。
2. 每名有權出席股東大會的 人士均獲授權(親自或以書面代表)以電子通訊方式 出席股東大會、在股東大會上發言及就有權出席股東大會的人士 以及投票權及行使投票權，除非根據本組織章程細則的規定，其中一(1)項或以上權利已/不屬於擁有出席股東大會權利的人士 。如果代理是以電子方式記錄的，則遵守 代理必須採用書面形式的要求。

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3. 就第2款而言，要求能夠識別有權通過電子通信手段出席股東大會的人，能夠直接記錄在股東大會上處理的事務，可以參加 審議，對於既有權出席股東大會又有表決權的人，可以行使 投票權。
4. 管理委員會可就本條所指的電子通信手段的使用規定進一步的條件，這些條件必須在召集通知中説明。
5. 每股 授予投一(1)票的權利。
6. 在法律或本章程細則未規定獲得更大多數的情況下，所有決議案均以所投選票的絕對多數通過。
7. 如果票數相等，則該提案已被否決。

在不召開大會的情況下通過決議。

第 25條

1. 有權出席股東大會及有表決權的人士的決議案 亦可在非大會上通過，但須經所有有權出席股東大會的人士同意。這種同意方式可以以電子形式 給予。
2. 投票 以書面形式進行。如果決定已以書面或電子形式記錄下來，也符合書面投票的要求。 説明每位股東投票的方式。投票也可以以電子形式進行。
3. 常務董事有機會在決議通過之前提出他們的建議。
4. 未召開會議就通過決議的，必須立即通知管理委員會(S)。

對公司章程的修正。

第 條

1. 授權股東大會對本章程進行修訂。股東大會修訂本章程細則的決議，必須在出席或派代表出席的會議上以全票通過。
2. 如果在某次會議上未達到規定的已發行資本比例或未派代表出席，因此無法通過修訂公司章程的決議 ，則可重新召開會議。新會議必須在不遲於8號(8)召開。這是)，並必須在第一次會議後十五(15)天內舉行。 在這次新會議中，修改公司章程的決議只能在 會議上以全票通過。[全部已發行資本均已到位或有代表權。]

新會議的召集通知必須説明修改公司章程的決議可以在規定的法定人數的情況下通過的原因。

如果在新的會議上，由於 修訂公司章程的決議案不能通過而未能達到規定的已發行股本百分比或未被代表出席，則建議的決議案被視為已被否決。

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3. 如果向股東大會提出修改公司章程的建議，則必須始終在召開會議的通知中説明。同時，公司辦公室必須提供一份包含擬議修正案的建議書副本，供有權出席股東大會的人員查閲，直至會議結束。自 提案發布之日起至會議召開之日止，應要求，將向有權免費出席股東大會的人員提供提案副本。必須制定公證書，對這些公司章程進行修訂。

正在合併 和拆分。解散。清算。

第 條

1. 公司可以通過大會決議進行合併或分立。如果向股東大會提出合併或分拆公司的建議 ，必須始終在召開會議的通知中説明。只有在全部已發行股本出席或派代表出席的會議上，股東大會才能以全票通過公司合併或分拆的決議。第26條第2款相應地適用於本款。
2. 可通過大會決議解散該公司。如果向股東大會提出解散公司的建議，必須始終在召開會議的通知中説明。股東大會解散公司的決議 只有在全部已發行資本出席或派代表出席的會議上，才能以全票通過。第26條第2款相應地適用於本款。
3. 在根據股東大會決議解散公司的情況下，董事總經理將是被解散公司資產的清算人。大會可議決委任其他人為清盤人。
4. 在清算期間，這些組織章程的規定將在可能的範圍內繼續適用。
5. 在清償解散公司的債務後的任何剩餘金額將按股東股份面值總額的比例支付並轉移給股東。
6. 此外，《荷蘭民法典》第二卷第1章的規定也適用於清算。

其他 異能。

第 條

在法律和本章程規定的範圍內，股東大會擁有管理委員會或其他人未被授予的所有權力。

過渡性條款 。

第二十九條。

公司的第一個財政年度將於[31]年月日[十二月]兩千[16]。本文將在第一個財政年度 終止後停止存在。

最後的 規定。

以上述身份出庭的 人最後表示：

1. 首次任命下列人員為公司董事的管理人員：

- 合併公司I；以及
- 合併程序II。

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2. 公司成立時，將發行1,000(1,000)股，每股面值1歐分(0.01歐元)，1至1,000股，包括1,000股，以及公司的已發行資本，因此發行金額為 至10歐元(10.00歐元)。
3. 發起人已認購 股份如下：

- 八股(820)股，編號為1至820股，分配給第二合夥公司；
- 給發起人I一百(100)股，編號為821至920；以及
- 80(Br)(80)股，編號為921，至1,000股(包括1,000股)給合併III。

股份按名義價值 發行。

4. 應公司要求，註冊成立後，註冊人應以現金支付各自的股份。以其他貨幣付款 是允許的。

隨附 文件

以下文件應附在本契約上：

- 三個 (3)授權書。

證人作證，本契約的原件將於 本契約開頭提及的日期在荷蘭鹿特丹執行。

出庭的人是我認識的，民法公證人。出庭者被告知該契約的實質內容並給出解釋 。出庭者放棄完整閲讀本契約，並聲明已及時有機會注意到 本契約的內容並同意其內容。

有限閲讀後，本契約應立即由出庭人和我（民法公證人）簽署。