附件 1.1

RANMARINE 技術公司

承銷協議

[●] 單位，

每個 包括

[] 美國存托股份

每個 代表 []普通股，面值每股0.01歐元，

一份 購買權證[]美國存托股票，以及

一份 不可交易的購買證 []美國存托股份

[●], 2024

WallachBeth Capital LLC

港區 金融中心廣場5

哈德遜街185號，1410街

新澤西州澤西市，郵編07311

作為本合同附表一所列的幾家保險商的代表

女士們、先生們：

RANMARINE Technology B.V.，根據荷蘭法律，一家有限責任的私人公司（這是一次又一次的聚會) (“本公司”)提議，在符合本協議所述條款和條件的情況下，向WallachBeth Capital LLC擔任其代表(“本代表”)的本合同附表一所列承銷商(“承銷商”，或各自為“承銷商”)發行和出售[●]單位(“單位”)，每個單位包括：(I)[]美國存托股份(“美國存托股份”)，每股美國存托股份代表 []普通股，每股面值0.01歐元(“公司美國存託憑證”)；(Ii)一份可交易認股權證購買 []美國存托股份(“實收可流通權證”)；及一份非流通權證[]美國存托股份(以下簡稱“確認的非流通權證”，與確認的流通權證一起稱為“確認的認股權證”)。這個[●]本節中的美國存託憑證與公司單位和公司認股權證一起稱為“公司股票”，稱為“公司證券”。公司認股權證應根據本公司與本公司於截止日期或之前簽訂的認股權證代理協議而發行，並享有該等認股權證代理協議所載的權利及特權[]，作為權證代理人(“權證 協議”)。本公司亦建議根據本協議第(Br)4節所載條款及條件，授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買最多[●]美國存託憑證，佔本次發行中出售的公司股份(“期權股份”)的15%(15%)，和/或[●]可交易 認股權證，價格為$[]每份可交易認股權證(“期權可交易認股權證”)，及/或[●]非流通股 認股權證價格為$[]每份不可買賣認股權證(“購股權不可買賣認股權證”及連同可買賣認股權證，“購股權證”)或其任何組合，以支付該等證券(如有)的超額配售。超額配售期權由承銷商全權酌情決定，可同時適用於期權股份及期權認股權證、純期權股份、純期權可交易認股權證、純期權非流通認股權證或其任何組合(分別為“期權證券”及統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。

證券應由本公司直接發行，並享有註冊説明書、定價説明書及招股説明書(定義見下文)所述的權利及特權。證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。 這些單位沒有獨立的權利或義務，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成該等單位的美國存託憑證、可買賣認股權證及非可買賣認股權證可即時分開，並將於收市時分開發行。美國存託憑證 將根據存款協議(“存款協議”)發行，日期為[]， 2024，在公司中，[]，作為美國存託憑證的託管人(“寄存人”)以及美國存託憑證的擁有人和實益擁有人。根據《託管協議》，每一張美國存托股份最初將代表存放於託管機構的普通股。

此外，公司應向代表人支付相當於發售證券銷售總價的8%(8%)加上發售證券銷售總價的1%(1%)的現金折扣總額。此外，公司應向代表發行相當於發售的美國存託憑證數量的5%(5%)的該數量的認股權證。

公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份登記聲明 ，內容涉及1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的表格F-1(第333-273199號文件)上的證券(定義見本文件第4(F)節)，以及委員會的規則和條例(下稱《規則和條例》) 。包括與證券有關的初步招股説明書，以及在本協議日期之前或之後可能需要提交的對此類註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的註冊説明書已被委員會宣佈生效。此類登記 聲明，包括對其的修訂(包括生效後的修訂)，以及在生效時通過引用或其他方式被視為註冊聲明的一部分的所有文件和信息(“生效時間”)、在生效時間或之後有效期內的證物及其任何附表，以及在生效時間或有效期內以其他方式被證券法或以其他方式視為其中一部分或被證券法或以其他方式包括在其中的 文件和信息，此處稱為“登記 聲明”。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或提交了一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。根據證券法第424(A)條的規定，包括在註冊説明書中或提交給證券交易委員會的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此擬發行定價之前，註冊説明書中包含的與該證券有關的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。本公司已提交8-A表格(檔案號[]) 根據交易法第12(B)節的規定，對美國存託憑證和可交易認股權證進行登記(“美國存托股份登記聲明”)。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中 包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式均應包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》第424條向證監會提交，以下稱為《招股説明書》。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發售的陳述和擔保.

(A) 自本協議之日起、截止日期(如下文第4(D)節所定義的 )和每個期權截止日期(如下文第4(B)節所定義的)之日起，本公司向多家承銷商作出如下陳述、保證並與其達成一致：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效日期、截止日期和每個期權截止日期 如果有的話，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法和規則及條例的要求，並且沒有、沒有、也不會(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本合同日期、截止日期和每個期權成交日的銷售披露包時間(定義見下文)、向承銷商提交併經承銷商批准的與證券銷售有關的任何路演或投資者演示文稿(“營銷材料”，如有)，以及經修訂或補充的最終招股説明書，截至其日期，在根據證券法第424(B)條提交文件時，在成交日，每個期權成交日，如有，不包括：沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中依據或符合承銷商提供給本公司的書面信息的陳述或遺漏，這些書面信息在第7(F)節中有描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但出售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者推介資料除外，以供推廣證券發售之用。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向承銷商提供證券銷售所使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向證監會提交所有須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 且並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無為此目的而考慮或威脅任何發行人自由寫作招股説明書。 與出售披露資料的餘下時間或最終招股説明書一併考慮時，自發行日期起及在完成公開發售及出售證券的所有後續時間內，並無任何發行人自由寫作招股説明書，是否或 將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會產生衝突的信息，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的信息。前一句中闡述的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商在其編制過程中專門用於向 公司提供的書面信息，這些書面信息在第7(F)節中有描述。 本款和本協議其他部分使用的：

(1) “銷售披露資料包”是指在本協議時間 之前向委員會提交的最近一份招股説明書，包括被視為本協議一部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行者自由編寫的招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2) “發行人自由寫作招股説明書”是指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由《證券法》第433條下的規則433所界定，涉及(A)本公司須向證監會提交的文件，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的文件，在每一種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照證券法規定的第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(B) 在提交註冊聲明之日，本公司是《證券法》下第405條規則所界定的“不符合資格的發行人”。

(C) 附表三所列每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期及之後的所有時間，均符合證券法第164和433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存記錄或其他要求。

(4) 財務報表。本公司的財務報表以及註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及委員會在這些規定下的規則和條例。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司於所指日期的財務狀況、營運結果及現金流量變動在所有重大方面均屬公平列示 在所涉期間內持續適用(但條件是未經審核的中期財務報表須受年終審核調整的影響，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)。根據證券法、交易法或將包括在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中的規則和法規，不需要其他財務報表、形式財務信息或時間表。

(V) 形式財務信息。註冊表、銷售披露時間套餐和最終招股説明書中包含的備考財務報表包括為直接展示可歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供合理基礎的假設，相關的備考調整對這些假設給予適當的影響， 備考調整反映了這些調整對註冊表、銷售披露套餐和最終招股説明書中包含的 備考財務報表中的歷史財務報表金額的正確應用。 註冊表中包含的備考財務報表、銷售時間披露包和最終招股説明書 在所有重要方面均符合交易所法案項下S-X法規的應用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，Turner，Stone&Company，L.L.P.已就註冊説明書、銷售披露時間及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表 發表意見 ，該公司是證券法及規則及條例所指的獨立會計師事務所。

(7) 會計控制。本公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制：(A)按照管理層的一般或具體授權進行交易；(B)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(8) 前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明” (定義見證券法第27A條或交易法第21E條)，或以引用方式併入 註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix) 與統計和營銷有關的數據。登記 聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

(X) 證券交易所上市。該等美國存託憑證及可買賣認股權證已獲批准於納斯達克資本市場上市，本公司 並無採取任何旨在或可能導致該等美國存託憑證從納斯達克資本市場退市的行動，本公司 亦無接獲任何有關納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)正考慮終止該等上市的書面通知。

(Xi) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進證券的出售或再出售。

(十二) 投資公司法。本公司不是，也將不會是“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在證券的發行和銷售以及其淨收益的應用生效之後。

(Xviii) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代表、公司的代理人、關聯公司或代表公司行事的任何其他人，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用州際商務的郵件或任何手段或工具，以促進要約、付款、向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保併合理預期將繼續 確保的政策和程序繼續遵守該公約。

(Xix) OFAC。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接 使用擬發行證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何個人或實體，用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動 。.

(Xx) 保險。在完成擬進行的發售後，本公司將承保的保險金額及投保範圍將與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣，投保金額及承保的風險足以應付其業務及物業價值。

(XXI) 書籍和記錄。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的律師， 該等記錄(A)載有董事會(包括各董事會委員會)和本公司股東(或類似的管治機構和利益持有人，視情況而定)自注冊成立以來的所有會議和行動的完整摘要 至最近一次會議和行動的日期，及(B)在所有重要方面準確反映該等會議記錄中提及的所有交易 。

(Xxii) 無違規行為。本公司或據其所知，任何其他方均未違反、違約或違約 已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何合同。

(XXIII) 繼續營業。本公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司其打算 終止或降低與本公司的業務往來比率，除非該等中止或減少並未導致 及合理地預期不會造成重大不利影響。

(Xxiv) 不收取尋人服務費。對於將本公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的證券或與本公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索償、付款、發行、安排或諒解性質的 發起人費用、諮詢或發起費。

(Xxv) 不收費。除非以書面形式向代表披露，否則公司未向(A)任何人支付任何直接或間接付款(以現金、證券或其他方式)，作為尋找人費用、投資費或其他費用，作為為公司籌集資本或向公司介紹向公司提供資本的人的代價，(B)任何FINRA成員，或(C)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)或之後的十二(12)個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體。

(Xxvi) 收益。除特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何聯營公司或聯營公司支付發售所得款項淨額。

(Xxvii) 無FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(A)本公司高管或董事或(B)擁有本公司任何類別證券5%或以上的所有者，或(C)在提交申請日期前180天內收購的 本公司任何未登記證券的任何金額的擁有人，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫 或聯繫。如本公司知悉 本公司任何高級人員、董事或持有本公司5%或以上任何類別證券的任何擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司將通知承銷商代表及法律顧問。

(Xxviii) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問 。

(XXIX) 數據隱私和安全法律。本公司在任何時候都嚴格遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有適用的省和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文檔法案》(S.C.2000，c.5)(“PIPEDA”)；本公司已 採取商業上合理的行動以準備遵守歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序。“個人數據”是指(A)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(B)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》有資格 為“個人身份識別信息”的任何信息；(C)HIPAA定義的受保護的健康信息；(D)PIPEDA定義的“個人信息”、“個人健康信息”和“業務聯繫信息” ；(E)GDPR定義的“個人數據”；以及(F)允許識別該自然人或其家人身份的任何其他信息，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何數據的任何其他信息。本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司 進一步證明，其未收到任何根據或與任何隱私法有關的實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或條件。

(Xxx) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述外， 沒有任何合同，本公司與任何授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的協議或諒解，要求本公司根據證券 法令就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記 聲明登記的任何證券。

(Xxxi) 證券預售。除登記聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何美國存託憑證，包括根據證券法規則第144A條或證券法D或S規例進行的任何銷售，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃、根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未發行可換股證券或與歸屬任何已發行股份授出相關的股份除外。

(Xxxii) 遵守法律。本公司：(A)一直遵守並一直遵守適用於本公司的所有法規、規則或法規，包括但不限於與本公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、 包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有法規、規則或條例，在不限制前述規定的情況下，包括(I)聯邦食品、藥品和化粧品 法，(2)《職業安全和健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》和適用於危險或受管制物質以及放射性或生物材料的法律，(3)聯邦《反回扣條例》，(4)《虛假申報法》，(5)《民事經濟罰金法》，(6)《醫生支付陽光法》，(7)《刑事虛假申報法》，(Viii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和(Ix)涵蓋公司業務任何方面的許可和認證法律(“適用法律”)修訂的HIPAA ，但不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的法律除外；(B)未收到任何警告信、無標題信函或其他函件或來自任何其他政府當局的通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或任何該等適用法律所要求的補充或修訂(“適用授權”)；(C)擁有所有重要的應用授權 ，且該等適用授權是有效和完全有效的，並且不存在違反任何該等適用授權的任何條款的實質性違反；(D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，該等訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，據本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正措施或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何適用的授權的通知，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或適用授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

4. 股份的買賣和交付

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行並出售公司單位，而多家承銷商同意分別而不是共同購買本合同附表1中與承銷商名稱相對的公司單位。每個公司單位的收購價格為 美元

每個公司單位(每個公司單位公開發行價的92%)哪個收購價將 分配為$

每股公司股票，$

每家公司的可交易認股權證和美元

每一家公司的非流通認股權證。

(B) 本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權證券的選擇權，並根據 擔保和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權分別而不是共同購買全部或任何部分期權股份和/或期權認股權證，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售 。每股期權股票支付的收購價應等於$

。 每份期權可交易認股權證支付的購買價格應等於$

。每個期權非流通股權證支付的購買價格應等於$

。承銷商沒有義務在行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券。承銷商可在第45(45)日或之前的任何時間和時間 行使超額配售選擇權

這是

)，以書面通知本公司(“期權 通知”)。期權公告應列明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數，以及期權股份和/或期權認股權證的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；

提供

然而，

，期權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，也不得早於第一個(1)

ST

)期權行使日期之後的工作日，不得遲於第五天(5

這是

)除本公司及代表另有協議外，購股權行使日期 後的營業日。在符合本通知所述條款和條件的前提下，對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，(I)本公司有義務 向承銷商出售通知中規定的數量的期權證券；(Ii)每名單獨而非共同行動的承銷商應購買當時購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的那部分 i，但須受代表全權酌情決定的調整 及(Iii)每一名單獨而非聯合行動的承銷商應購買當時正在購買的全部認股權證中與該承銷商名稱相對的那部分認股權證 。在每一種情況下，均可由代表自行決定作出調整。代表可於超額配股權到期前任何時間以書面通知本公司取消超額配股權(除非代表已根據本協議行使超額配股權)。

(C) 支付期權股份及/或認股權證的收購價及交割時，應於期權截止日期 ，支付方式及地址與下文(D)分段所述向證券公司支付款項相同。

(D) 公司將於上午9：00將公司證券交付給代表，代表幾家承銷商支付購買價格 當日應支付給公司訂單的資金電匯至WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他雙方可能接受的地點。東部時間，2日(2.

發送[●])(或如果公司證券的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的那樣，在下午4：30之後。東部時間3日(3日)[●]研發[]))在本協議日期 之後的完整營業日，或代表和本公司根據《交易所條例》第15c6-1(A)條確定的其他時間和日期，或就期權證券而言，在期權通知中規定的日期和時間。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。公司應於截止日期前至少一(1)個營業日，將以一個或多個名稱登記的公司證券及代表代表承銷商要求的面額，交付至多家承銷商的賬户，而有關公司證券的交付，應通過存託信託公司的存管或提款服務進行。[](E) 據悉，WallachBeth Capital LLC已獲授權接受承銷商同意購買的公司證券和任何期權證券的交付和收款，並支付購買價款。WallachBeth Capital LLC可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付款項，而該承銷商的資金在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)尚未收到的情況下將由該承銷商購買，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。

5. 公約[●]（a） 本公司與包銷商訂立以下契諾及協議：[]（i） 公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於簽署和交付本協議後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規要求的更早時間，將最終招股説明書存檔。[]（ii） 自本協議日期起至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）止期間，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明）之前， 銷售時間披露文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供 每項此類擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論，並且公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。^{(Iii) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期，(C)對《註冊説明書》的任何生效修訂生效的時間和日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》的效力，或任何阻止或暫停使用《銷售披露時間》套餐、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令的效力，或從上市或列入或指定報價的任何證券交易所刪除、暫停或終止美國存託憑證的上市或報價的任何程序；或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會在招股説明書交貨期內的任何時間 發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力爭取在可能的最早時間 解除該等停止單。此外，本公司同意應遵守證券法規則424(B)、430A、430B或430C(視情況而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則 433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。}(Iv) (A)在招股章程交付期內，本公司將遵守現時及以後經修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後經修訂的交易法施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下按本章程的條文、銷售披露資料、註冊聲明及最終招股説明書的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則 銷售披露包的時間)包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或在該期間內，本公司或其代表或承銷商的代表或大律師認為有必要或 適合修訂註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露包的時間)，公司將立即通知代表，讓代表 有機會就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修改註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，在 銷售披露包的時間)或將該文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實施 該遵守。(B)如果在招股説明書交貨期內的任何時間發生或發生事件或發展，而發行人自由寫作招股説明書與登記聲明或任何招股説明書所載信息衝突或將會衝突，或與銷售披露資料包一起包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，則公司將立即通知代表人，並將迅速修改或補充，發行人自費自行編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。(V) 公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合代表合理指定的 司法管轄區的證券法的出售資格，並在需要時繼續有效，但 公司不應因此而被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格、在任何州簽署送達法律程序文件的一般同意書，或就在其不受其他限制的司法管轄區開展業務而受 徵税。, (Vi) 本公司將向承銷商及承銷商大律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的修訂及補充文件均須按承銷商可能不時合理要求的數量 儘快提供。(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋十二(Br)(12)個月期間的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後十五(15) 個月，該收益報表應符合證券法第11(A)節和規則第158條的規定。^{(Viii) 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司都將支付或導致支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查 證券公開發行相關的所有備案費用；(C)與在納斯達克上市的此類發售證券相關的所有費用；(D)與代表進行背景核查有關的費用；(E)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與該等證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(F)郵寄和打印承銷文件的所有費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如果適用，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書的數量 ；(G)代表和公司共同商定的公司公關公司的費用和費用；(H)製備、印製及交付代表證券的證書的成本； (I)本公司證券過户代理的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(K)承銷商法律顧問的費用及開支不超過145,000元及(L) 發售所需的一切合理路演費用。}(Ix) 本公司擬將出售其將根據本協議出售的證券所得款項淨額，用於 註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書“所得款項的使用”項下所述的目的。^{(X) 在招股説明書交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。}(Xi) 本公司表示並同意，除非事先獲得代表和各承銷商的書面同意，否則本公司沒有也不會 就證券提出任何將構成發行人自由承銷招股説明書的要約；

提供

雙方事先的書面同意應被視為已就附表 III中包括的免費書面招股説明書給予同意。經本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為 “允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，已將或同意將每一份 允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將會遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要的情況下及時提交委員會文件、添加圖例和保存記錄。^{(Xii) 本公司特此同意，未經代表事先書面同意，本公司和任何繼承人不得(A)直接或間接要約、質押、出售、買賣任何期權或合同、購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置。本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本或本公司股份的任何證券，(B)向監察委員會提交或安排提交任何與提供或轉售任何股本股份或任何可轉換為股本股份或可行使或可交換為股本股份的證券有關的登記聲明，或(C)訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論第(A)款所述的任何此類交易，上述(B)或(C)將以現金或其他方式交付本公司或任何繼承人的股本股份或該等其他證券，但不包括浮動利率交易(定義見下文)。上一句中的限制不適用於(I)本協議項下將出售的證券，(Ii)本公司在行使認股權或認股權證時發行的美國存託憑證，或在註冊説明書、出售時間披露資料包和最終招股説明書中披露的於本協議日期未償還的證券轉換後發行的美國存託憑證，其條款此後不作修改，(Iii)本公司在授予已發行的股票授予時發行美國存託憑證，(Iv)授出股票期權、股票獎勵、受限股票、受限股票單位或其他股權獎勵，以及向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換美國存託憑證的美國存託憑證或證券(無論是否行使股票期權)。 根據登記説明書、銷售披露時間及最終招股説明書中所述的有效權益補償計劃條款，向公司僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行美國存託憑證或美國存託憑證。} 提供^{本節規定的任何此類股權獎勵的受贈人以附件A的形式簽訂鎖定協議(定義如下)，與任何此類獎勵相關} 如果進一步提供

給予顧問或顧問的任何該等授權書均以“受限證券”(定義見第144條 )形式發行，並無登記權利要求或準許在本授權書日期後一百八十(180)日內提交與此相關的任何登記説明書 ；及(V)本公司提交任何以S-8表格或其後繼表格提交的與註冊説明書所述股權補償計劃、銷售披露時間及最終招股説明書有關的登記説明書。

(Xiii) 自本合同日期起至.

十六(16)

於截止日期後數月，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成協議以達成本公司或其任何附屬公司發行任何美國存託憑證或本公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權收取涉及浮動利率交易的美國存託憑證(或其單位的組合)。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指公司(A)發行或出售任何可轉換、可交換、可行使或包括獲得額外美國存託憑證的權利的債務或股權證券，或者(I)按轉換價、行使價或匯率或 其他價格發行或出售任何可轉換、可交換或可行使或包括獲得額外美國存託憑證的權利的交易，該等美國存託憑證以美國存託憑證的交易價或報價為基礎和/或隨該等美國存託憑證的交易價格或報價而變動。在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證市場有關的特定或或有事件時，或(B)訂立或根據任何 協議(包括但不限於股權信用額度)進行交易，使本公司可按未來確定的價格發行證券的行使或交換價格。 任何承銷商均有權獲得針對本公司的強制令豁免，以阻止任何此類發行，除任何索償權利外，該補救辦法應為 。

(Xiv) 聘請及維持美國存託憑證的登記商及轉讓代理(如非本公司)，費用由本公司承擔。

(Xv) 盡其合理努力維持美國存託憑證在納斯達克的上市。

(Xvi) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或再出售。

(Xvii) 公司還同意，除根據第5(A)(Viii)條應支付的費用外，公司應在截止日期向代表人支付一筆非實報性費用津貼，其數額為公司從出售證券中獲得的總收益的百分之一(1%)，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除；

提供

然而，

， 如果發售終止，公司同意根據本協議第7條向承銷商補償。 儘管有上述規定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何預付款應用於支付本文所述的可解釋費用；

提供

代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，但不得將預付款金額用於代表在要約中實際發生的實報實銷費用。

(Xviii) 截至截止日期，公司應保留代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並在截止日期後不少於 六(6)個月內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。(Xix) 截止日期或之前，公司將擁有適當的董事和高級職員保險以及錯誤和疏漏保險 ，責任水平由公司合理確定。6. 保險人的義務條件

。本協議項下多家承銷商購買股票的義務 在本協議日期和截止日期前的任何時間，以及在每個期權截止日期 (如同在截止日期或該期權截止日期(視情況而定))、本公司履行本協議項下的所有陳述、擔保和 協議、本公司履行本協議項下的義務以及下列附加條件的準確性的前提下：(A) 如果證券法或規則和條例要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或164(B)條)向委員會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止 使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；歐盟委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表對額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間 包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由編寫招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使代表滿意。(B) 美國存託憑證和可交易認股權證應獲準在納斯達克資本市場上市，並應已向代表及其大律師提供令人滿意的證據。(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。(D) 代表不得合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行商自由寫作招股説明書， 包含代表合理地認為是重要的、不真實的事實陳述，或遺漏陳述 代表合理地認為是重要的、需要在其中陳述或需要陳述的事實，以使其中的陳述 不具誤導性。

(E) 故意省略。[(F) 於成交日期及每個期權成交日期，應以承銷商的名義向承銷商提交公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見及負面保證函件，註明成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，並以合理令承銷商滿意的形式及實質致予承銷商。](G) 故意省略。

(H) 承銷商應在本合同日期和截止日期收到特納·斯通公司致承銷商的信函，並在每個期權截止日期收到致承銷商的信函，確認他們是證券法 含義下的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第 2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封此類信函的日期(或，關於自注冊説明書中列明財務信息的各個日期、銷售披露包時間和最終招股説明書發佈之日起涉及變更或發展的事項(不早於本公告日期或不早於該函件發出日期的五(5)天)、該公司關於承銷商所要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(I) 故意省略。

(J) 在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，證書的日期為成交日期和每個期權成交日期。

(I) 公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實正確，就像在成交日期和期權成交日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；(Ii) 未發出任何停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，監察委員會或任何州或監管機構並未就此目的提起訴訟，或據其所知，亦未打算為此提起訴訟；及, (Iii) 自 起至本協議日期之後及截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。(K) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與本合同附表四所列各方之間正式簽署的鎖定協議，該協議基本上以附件A的形式(每一份均為“鎖定協議”)。(L) 截止日期，公司應已向代表交付已簽署的認股權證協議副本。(M) 截止日期，本公司應已向代表交付已簽署的《存款協議》副本。

(N) 公司應向代表及其律師提供代表及其律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

如果第6款規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議，且任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻(A) 本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15條或交易所第20條所指的承銷商的每名人士(如有)，使其免受根據證券法或其他規定而可能蒙受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得 公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，使其免受損失、索賠、損害或責任。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息(根據規則和條例的第430A和430B條)，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述的信息，其中必須陳述或必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性(Ii)銷售披露包中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控為不真實的陳述，依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通(“書面測試-水域通信”)， 任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人免費編寫的招股説明書或營銷材料 或與證券發售相關使用的任何其他材料，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所必需的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的，並將根據作出陳述的情況(不誤導性)(Iii)公司陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)公司未能履行本協議或法律規定的義務而產生的任何法律或其他費用，向每一保險人補償其合理產生的任何法律或其他費用。對此類損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或抗辯；

提供

然而，

，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟因或基於不實陳述而產生或基於不實陳述 或所謂的不實陳述或遺漏或所謂的遺漏，公司不承擔任何責任。銷售時間披露包、 任何書面測試水域通訊、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行人 自由撰寫招股説明書，依賴並符合該承銷商專門向公司提供的書面信息 用於編制招股説明書，該書面信息在第7（f）節中描述。

(B) 每個承銷商將分別而不是共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)， 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的 在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述 ，並將補償本公司因評估、調查及抗辯任何該等損失、索賠、損害或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。責任或行為。每名承銷商 對本公司(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受償方共同 接到類似通知，在受賠方律師滿意的情況下為其進行辯護， 並在受賠方通知受賠方選擇為其辯護後，根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；

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然而，

，如果(I)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師 在根據本條款第7條第(A)或(B)款可能尋求賠償的任何索賠中代表其辯護，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並按所發生的費用補償給被補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，任何受補償方均不得在未經受補償方事先書面同意的情況下達成任何和解、妥協或同意登錄判決，除非(A)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的的聲明或承認過失的聲明。任何受賠償方或其代表有過錯或未採取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應向受補償方支付或應支付的金額，作為上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或責任的結果，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，該比例應符合 既能反映上文第(I)款所述的相對利益，也能反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或遺漏方面的適當比例。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除費用前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面表格。除其他事項外，相關過錯的確定須參考以下各項： 重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會 。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定， 沒有考慮本款(D)第一句所述的公平考慮，則不公正和公平。因本款第(D)款第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括因調查或抗辯屬於本款(D)項標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本款第(Br)(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。根據本第7條的規定，保險人各自的出資義務是與其各自的承保承諾成比例的幾項義務，而不是共同承擔的義務。

(E) 本第7條規定的公司義務應是本公司本來可能承擔的任何責任之外的義務 ，該義務的好處應以相同的條款和條件擴展到控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的好處應在相同的條款和條件下擴展到公司及其高級管理人員、董事和《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每一位控制公司的人 。

(F) 為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，並無該承銷商以書面向本公司提供有關該承銷商的資料 該承銷商特別為編制或納入註冊聲明、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的註冊 聲明。銷售披露套餐的時間、 和最終招股説明書僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能進行的相關活動有關的陳述。

8. 繼續交付的陳述和協議

。本公司的所有陳述、保證及協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節及本協議第7節所載的若干承銷商與本公司的協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)及第7條所載的協議，不論由本公司或本公司或其任何高級職員、董事或控股權人士或本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人或其代表作出的任何調查，均應繼續有效，並在向承銷商交付股份及向承銷商付款後仍繼續有效。

9. 終止本協議

(A) 代表有權在截止日期或任何期權截止日期之前或之前的任何時間通知公司終止本協議， 如果代表酌情決定：(I)證券市場發生任何重大不利變化或任何事件， 已經嚴重擾亂或代表認為未來將嚴重擾亂的行為或事件， 證券市場或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響 使 代表判斷為： 不宜或不可行銷售股票或執行股份出售合同(Ii)本公司美國存託憑證應已被證監會或納斯達克暫停交易，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的證券交易應已暫停。(Iii)納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、上述交易所或委員會命令或任何其他具有管轄權的政府當局應規定最低或最高交易價格，或規定證券最高價格範圍；(Iv)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務；(V)應發生對美國的任何攻擊、敵對行動的爆發或升級或涉及美國的恐怖主義行為；美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；任何涉及美國或其他國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展，或任何其他災難或危機，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，無論保險是否承保，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽署之日或自登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書中提供信息之日起， 資產已發生任何重大不利變化。財產、狀況、財務或其他方面，或 公司的經營結果、商業事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生。除第5(A)(Viii)節和第7節的規定始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

(B) 如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，代表應立即通過電話通知公司和其他保險人，並以信函確認。

(C) 如果本協議根據其任何條款終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商對本公司不承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為145,000美元的情況下，本公司 將僅向代表補償所有實際、代表因建議買賣證券或預期履行本協議項下義務而合理產生的可問責的自付費用(包括律師的合理費用和支出 )，以及(Z)承銷商如未能或拒絕購買本協議項下的證券，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的責任 ，則不應免除對本公司或對其他承銷商因其不履行或拒絕購買本協議項下的義務而造成的損害的責任。

10. 承銷商的替代.

。如果任何一家或多家承銷商在成交日或任何期權成交日未能履行其在本協議項下購買證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券總數不超過所有 承銷商在該成交日或期權成交日應購買的證券總數的5%(5%)，則其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例，分別負責購買該違約承銷商同意但未能在該成交日或期權成交日購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的證券總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的證券總數的10%(10%)，且在違約後四十八(48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他人購買此類證券的安排，則本協議將終止。如果 剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分證券，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以便 允許公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 公司同意迅速提交可能因此而需要的對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的證券數量應作為其承銷義務的基礎。本協議所載任何條款均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任。任何非違約承銷商或公司不對根據本第10款終止本協議承擔任何責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾兩款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，而應保持完全效力。, 故意省略12. 通知

。本協議項下的所有通知和通訊應以書面形式郵寄或交付，或通過電話、電子郵件或電報(如果隨後以書面形式確認)：(A)如果發送給代表WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center 5,185Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，07311，並將副本(不構成通知)發送給Seppard，Mullin，Richter，&Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，收件人：Richard A.Friedman，Esq。以及(B)如致本公司，則向本公司的代理人送達該代理人的地址出現在註冊聲明的封面上，並連同副本(不構成通知)送交Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，地址：1185 of America，31

STFloor，New York，NY 10036，注意：Darrin Ocasio，Esq., 13. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或不得被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或 索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

14. 缺乏信託關係

。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留作為與證券銷售相關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議所述任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議中所載證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且本公司 有能力評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件。(C)據告知，承銷商及其聯營公司從事廣泛的交易， 可能涉及與本公司不同的權益，任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲悉，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商 僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司 行事。

15. 修正案和豁免

。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施未來的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非 另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

17. 適用法律.

。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

18. 提交司法管轄區

。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。 本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人) 和承銷商在此放棄就基於本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、 任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，由陪審團審理的任何權利。

19. 對應對象。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本均應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

簽名 頁面如下

11. [請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。].

非常 真正的您，RANMARINE 技術公司^發信人：姓名：

標題：確認自上述幾家承銷商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital LLC發信人：

姓名：標題：

承保協議的簽名 頁附表 i

承銷商附表 公司數量：

證券 待定購得

選項總數 證券 待定

[購得]

承銷商

編號 的 公司單位

第 個

WallachBeth Capital LLC

總計

[期權股票數量 ：]

期權可交易證數量 ：

期權非交易證數量 ：

阿利斯泰爾 朗文

達倫 柯比

邁克爾 Foss

亨利 Schirmer

黛博拉 水域

塞繆爾 豪

邊界 守住S.à r.l.，SPF[●]

奧利弗 坎寧安[●]

格雷格 Wibberley[0.15]

附件 A[0.15]

禁售協議表格

見所附的

SCHEDULE III

Free Writing Prospectus

[None.]

SCHEDULE IV

Lock-Up Parties

EXHIBIT A

Form of Lock-Up Agreement

(See attached.)