美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13E-3
(修正案3)
規則13 e-3第13(e)條下的交易聲明
1934年《證券交易法》
太郎 醫藥工業有限公司
(簽發人姓名或名稱)
太郎藥業有限公司
太陽藥業股份有限公司
美國鹼業化工公司ZRT
太郎發展公司
太陽醫藥控股有限公司
天秤座合併有限公司。
(人名(S)備案説明)
普通股,面值(面值)每股0.0001新謝克爾
(證券類別名稱)
M8737E108
(CUSIP 證券類別編號)
太郎製藥工業 LTD. 哈克託大街14號 海法灣2624761,以色列 +972 4 8475600 |
太陽藥業 LTD. 註冊地址: SPARC, Tandalja,Vadodara 390 012, 印度古吉拉特邦 企業 辦公室:陽光之家,Plot 西環快線第201 B/1號 駭維金屬加工、戈勒岡(E)、孟買 400063,印度馬哈拉施特拉邦 +9122 4324 4324 |
鹼業化工公司 ZrT Kabay János u. 29 H-4440 Tiszavasvari 匈牙利 +3648521004 | ||
香芋的發展 公司 由Taro 美國製藥公司,Inc. 天際路3號 郵編:10532,紐約州霍桑 +1 914-345-9001 |
太陽醫藥控股有限公司 羅傑斯資本公司 羅傑斯3樓服務有限公司 總裁約翰5號樓 路易港堅尼地街 毛里求斯 + 230 203 1100 |
天秤座合併有限公司。 C/O鹼化工公司 ZrT Kabay János u. 29 H-4440 Tiszavasvari 匈牙利 +3648521004 |
(被授權代表(S)備案聲明接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
將副本複製到:
馬克西姆·O·梅耶爾- Esq.Cesiano Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 紐約曼哈頓西一號,郵編:10001 電話: +1-212-735-3000 |
亞當·M·克萊因,Adv. Daniel·P·卡恩,Adv. 戈德法布·格羅斯 塞利格曼公司 一張Azrieli的票 中心 圓形 塔 特拉維夫 6701101,以色列 +972-3-607-4444 |
Clifford M.J. 費利格,高級 喬納森 M. 內森,Adv. 本雅明 貝克曼上將 梅塔爾|律師事務所 16阿巴·希萊爾 銀路, 拉馬特·甘 5250608,以色列 +972-3-610-3171 |
理查德·B·阿爾索普,Esq. 喬治 Esq.卡拉福蒂亞斯 Searman&Sterling LLP 列剋星敦599號 大道 紐約州紐約市,郵編:10022 (212) 848-4000 |
邁克爾·戴維斯,Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約,郵編:10017 +1-212-450-4500 |
Nir Dash,Adv. [和合]西文,高級 赫爾佐格,福克斯和尼曼 赫爾佐格塔 伊扎克·薩德大街6號 特拉維夫6777506, 以色列 +972-3-692-2020 |
本聲明是與以下內容相關的(勾選相應的框):
a. |
根據1934年《證券交易法》,根據條例14A(第240.14a-1至240.14b-2節)、條例14C (第240.14c-1至240.14c-101條)或規則13e-3(C)(第240.13e-3(C)節)提交招標材料或信息聲明。 | |||
b. |
☐ | 根據1933年《證券法》提交的登記聲明。 | ||
c. |
☐ | 一份收購要約。 | ||
d. |
☐ | 以上都不是。 |
如果複選框(A)中所指的徵集材料或信息聲明是 初步副本,請選中以下框: ☐
如果申請是報告交易結果的最終修正案,請選中以下框: ☐
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該交易,或根據該交易的優點或公平性作出決定,或就附表13E-3本交易聲明中披露的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
引言
關於附表13E-3的規則13E-3交易説明書的第3號修正案,連同其中的證物(經此處修訂的附表或交易説明書),是根據經修訂的1934年證券交易法(美國證券交易委員會)第13(E)節(交易法),由以下人士(每個人,一個提交人,以及集體,共同,提交人)共同提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的:(A)太郎製藥 實業有限公司,一家以色列公司(或本公司)和普通股的發行人,每股面值(面值)0.0001新謝克爾(普通股),根據《交易法》規則13E-3進行交易;(B)Sun製藥工業有限公司,這是一家根據印度法律成立的公司(Sun Pharma);(C)Alkaloida化學公司,這是一家根據匈牙利法律成立、受Sun Pharma(Alkaloida)控制的公司;(D)Taro Development Corporation,這是一家根據紐約法律成立、由Sun Pharma(貿易發展公司)控制的公司;(E)Sun Pharma Holdings,這是根據毛里求斯法律成立的一家公司,是Sun Pharma的直接全資子公司;和(F)Libra Merge Ltd.,這是Sun Pharma控股的一家以色列公司,是Alkaloida、TDC和SPH的直接全資子公司(Merge Sub)。
本附表涉及Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub(統稱為Sun Pharma實體)和Taro之間於2024年1月17日簽署的合併協議(合併協議)。根據合併協議,根據合併協議的條款及在 條件的規限下,Merge Sub將與Taro合併並併入Taro(合併),每股已發行普通股(Sun Pharma及其聯屬公司或Taro及Taro的附屬公司持有的該等股份除外)將轉換為 權利,可收取43.00美元現金,不計利息,並須繳納任何適用的預扣税。Sun Pharma、Alkaloida、TDC和SPH預計將用手頭的現金或現金等價物 為合併總對價和所有相關費用和支出提供資金。合併仍取決於合併協議中規定的條件的滿足或豁免。為了完成合並,合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易(合併交易)必須經(A)出席特別股東大會並參加表決的Taro公司(親自或委託代表)至少75%的總投票權的贊成票批准,包括Sun Pharma及其關聯公司、其親屬、代表他們投票的人或任何其他有個人利益的持有人(根據修訂後的以色列公司法第5759-1999號)持有的總投票權的至少 多數。和(Br)在合併(有利害關係的股東)中的所有規則和規定)並對其進行表決,除非除有利害關係的股東(少數股東)以外的Taro股東持有的總投票權不超過公司總投票權的2%;(B)出席(親身或委派代表)至少75%的太郎普通股並於普通級會議上投票的贊成票;及(C)出席(親身或委派代表)出席(親身或委派代表)並於創辦人類別會議上投票的至少75%的太郎創辦人股份(創辦人股份)的贊成票。
Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH及彼等各自的聯營公司已同意投票或安排表決任何及全部普通股及 方正股份(A)由Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH或彼等各自的聯營公司實益擁有,或(B)彼等有權(透過協議、委託書或其他方式)安排投票贊成批准該等交易(及其任何延會或延期),並促使彼等於該等投票中的個人利益向本公司正式披露。
合併完成後,本公司將成為一傢俬人持股公司,本公司將終止S根據《交易所法》提交定期報告的義務,其普通股將不再在紐約證券交易所上市。
太郎將寄發一份與(A)太郎股東特別大會、(B)普通股持有人大會及(C)方正股份持有人類別大會有關的 委託書(委託書),太郎的股東將於會上考慮及表決批准合併協議擬進行的交易條款的建議。委託書副本附於本文件附件(A)(3)(I),而合併協議副本則附於委託書附件A。
以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的,並顯示了為迴應附表13E-3的項目而需要包括的信息在委託書中的位置。根據附表13E-3的一般指示F,委託書中包含的信息,包括其所有附件,通過引用全文併入本文,而對本交易説明書中每一項的回覆全部由委託書及其附件中包含的信息限定。使用但未在本附表中定義的大寫術語應具有委託書中賦予它們的含義。
1
本附表及/或委託書所載有關 (I)Taro由Taro提供,並無其他提交人對該等資料的準確性負責;及(Ii)各其他提交人均由該提交人提供,其他提交人(包括Taro)對該等資料或任何並非由該提交人提供的任何其他資料的準確性承擔責任。
項目 1.摘要條款表
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考:
| ?摘要? |
| 關於合併的問答 |
項目 2.主題公司信息
(a) | 姓名和地址。主題公司太郎製藥工業有限公司的主要執行辦公室是以色列海法灣2624761號哈克託街14號,電話號碼是+972-4847-5700。 |
(b) | 證券。以下標題下的委託書聲明中所述信息在此併入作為參考: |
| ?普通股持有人特別股東大會和股東大會及創辦人股東股東大會;有表決權的股份;法定人數 |
權益類證券的確切名稱為普通股,每股面值為0.0001新謝克爾。
(c) | 交易市場和價格。以下標題 下的委託書陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?市場價格和股息數據 |
(d) | 紅利。以下標題下的委託書聲明中所述信息在此併入作為參考: |
| ?市場價格和股息數據 |
(e) | 之前的公開發行。不適用。 |
(f) | 之前的股票購買情況。不適用。 |
項目 3.立案人的身份和背景(S)
(A) Assam (B) | 名稱和地址;實體的業務和背景。以下標題下的委託書 中陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?摘要-參與合併的各方? |
| 參與合併的各方 |
| ?太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司的董事和高管 |
(c) | 自然人的商業和背景。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?太郎、Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH和合並子公司的董事和高管 |
2
項目 4.交易條款
(a)(1) | 不適用。 |
(a)(2) | 重大條款包括合併或類似交易。以下標題下的委託書 中陳述的信息在此併入作為參考: |
| 《合併摘要》 |
| 《合併考慮事項摘要》 |
| ?材料摘要?合併的美國聯邦所得税考慮因素? |
| 合併的材料以色列所得税的後果? |
| ?特別委員會、審計委員會和董事會的建議摘要;交易的公正性 |
| -特別委員會的意見摘要--S財務顧問 |
| #摘要-Sun Pharma實體在交易公平性方面的立場 |
| 概述合併的目的和效果;合併的原因? |
| ?總結--太郎S股東特別大會和班會 |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| 《合併協議摘要》 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特別委員會S財務顧問意見 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| ·特殊因素--合併的預期會計處理 |
| 特殊因素?合併的材料美國聯邦所得税考慮因素 |
| ·特殊因素?合併的重大以色列所得税後果? |
| 《合併協議》 |
| 普通股持有人特別股東大會和股東大會及創辦人股東股東大會所需的投票 |
(c) | 不同的術語。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考: |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 關於合併的問答 |
(d) | 評價權。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考: |
| ?彙總?無評價權? |
| ?特殊因素?無評估權? |
(e) | 針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考: |
| 特殊因素--針對少數股東的規定 |
(f) | 上市或交易資格。不適用。 |
項目 5.過去的聯繫、交易、談判和協議
(a) | 交易記錄。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考: |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| ·Sun Pharma與太郎之間的交易 |
3
(B) Assam (C) | 重大公司活動;談判或合同。以下標題下的代理 聲明中陳述的信息在此併入作為參考: |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| 購買和出售Taro股票的若干事項 |
| ·Sun Pharma與太郎之間的交易 |
(e) | 涉及標的公司證券的協議。委託書 聲明中下列標題下的信息通過引用併入本文: |
| 《合併考慮事項摘要》 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特別委員會S財務顧問意見 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| 《合併協議》 |
| 關於合併的問答 |
| 特別股東大會及普通股持有人類別股東大會及 創辦人類別股東大會 |
| Taro股份的實益擁有權 |
| 購買和出售Taro股票的若干事項 |
項目6. 交易目的和計劃或提議
(a) | 使用所購買的證券。以下 標題下的委託聲明中所述信息通過引用併入本文: |
| 《合併摘要》 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| 《合併協議》 |
| 關於合併的問答 |
| 普通股股東特別大會和股東大會及創辦人股東股東大會 |
(b)(1)-(8) | 計劃。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考: |
| 《合併摘要》 |
| ?總結?合併融資? |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| *合併後Taro的特殊因素計劃 |
| 《合併協議》 |
| ?市場價格和股息數據 |
4
項目 7.交易的目的、備選辦法、原因和影響
(a) | 目的。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考: |
| 《合併摘要》 |
| 概述合併的目的和效果;合併的原因? |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
(B) Assam (C) | 替代方案;理由。以下標題下的委託書陳述的信息在此引用作為參考: |
| 《合併摘要》 |
| 概述合併的目的和效果;合併的原因? |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
(d) | 效果。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考: |
| 《合併摘要》 |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| ?材料摘要?合併的美國聯邦所得税考慮因素? |
| 合併的材料以色列所得税的後果? |
| ?彙總?無評價權? |
| 概述合併的目的和效果;合併的原因? |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| ?特殊因素?無評估權? |
| 特殊因素?合併的材料美國聯邦所得税考慮因素 |
| ·特殊因素?合併的重大以色列所得税後果? |
| *合併後Taro的特殊因素計劃 |
項目 8.交易的公平性
(A) sam (E) | 公平性;確定公平性時考慮的因素;證券持有人的批准;無黨派 代表;董事的批准。委託聲明中以以下標題和美國銀行證券公司的陳述方式列出的信息。於2024年1月17日提交給Taro董事會特別委員會的文件,並作為附件(c)(7)附於此,通過引用併入本文: |
| ?特別委員會、審計委員會和董事會的建議摘要;交易的公正性 |
| -特別委員會的意見摘要--S財務顧問 |
| 概述太郎和S在合併中的高管和董事的利益 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
5
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特別委員會S財務顧問意見 |
| 合併中的特殊因素:太郎和S高管和董事的利益 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 合併的特殊因素:合併的目的和效果;合併的原因 |
| 普通股持有人特別股東大會和股東大會及創辦人股東股東大會所需的投票 |
| ?附錄B:美國銀行證券公司的意見 |
(f) | 其他報價。沒有。 |
項目 9.報告、意見、評估和某些談判
(A) sam (C) | 報告、意見或評估;報告、意見或評估的準備者和摘要; 文件的可用性。委託聲明中以以下標題列出的信息以及美國銀行證券公司的演示文稿。提交給太郎董事會特別委員會,作為附件(c)(2)附件(c)(7) 通過引用併入本文: |
| -特別委員會的意見摘要--S財務顧問 |
| ?合併協議減去費用 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:特別委員會S財務顧問意見 |
| ?特殊因素:估計費用和開支 |
| 您可以在哪裏找到更多信息? |
| ?附錄B:美國銀行證券公司的意見 |
項目 10.資金或其他對價的來源和數額
(A) Assam (B) | 資金來源;條件以下 標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?總結?合併融資? |
| ?特殊因素:合併的融資 |
(c) | 費用。以下標題下的委託書陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?合併協議減去費用 |
| 特殊因素:太郎與S高管及董事在合併中的利益 特別委員會的薪酬 |
| ?特殊因素:估計費用和開支 |
(d) | 借來的資金。不適用。 |
項目 11.標的公司的證券權益
(A) Assam (B) | 證券所有權;證券交易。以下標題下的委託書中陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 《合併協議》 |
| 關於合併的問答 |
| 特別股東大會及普通股持有人類別股東大會及 創辦人類別股東大會 |
6
| 購買和出售Taro股票的若干事項 |
| Taro股份的實益擁有權 |
項目 12.徵集或推薦
(D) - (E) | 在私有化交易中投標或投票的意圖;他人的推薦。代理聲明中以下標題下的信息集 通過引用併入本文: |
| ?特別委員會、審計委員會和董事會的建議摘要;交易的公正性 |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| 特殊因素:Sun Pharma實體在交易公平性方面的地位 |
| 《合併協議》 |
| 關於合併的問答 |
| 特別股東大會及普通股持有人類別股東大會及 創辦人類別股東大會 |
項目 13.財務信息
(a) | 財經資訊。?本公司截至2023年3月31日的合併資產負債表、合併經營報表、股東權益變動表和現金流量表合併於此,以2023年6月29日提交給美國證券交易委員會的《S公司截至2023年3月31日的財政年度20-F表格年報》為參考。?本公司截至2023年6月30日止三個月、截至2023年9月30日止三個月、截至2023年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止六個月、截至2023年9月30日止三個月及截至2022年9月31日止三個月及截至2022年12月31日止三個月及截至2022年12月31日止三個月及九個月的綜合資產負債表、綜合經營業績表、股東權益變動表及綜合現金流量表(分別於2023年7月27日、2023年10月27日及2024年1月26日提交美國證券交易委員會)均以引用方式併入本委託書,併入本公司S目前的6-K報表(分別於2023年7月27日、2023年10月27日及2024年1月26日提交)。 |
以下標題下的代理聲明中陳述的信息在此併入作為參考:
| ?每股賬面價值? |
| 《財務信息摘要》 |
| 您可以在哪裏找到更多信息? |
(b) | 備考信息。不適用。 |
項目 14.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
(A) - (B) | 徵集或推薦;員工和公司資產。以下標題下的代理 聲明中陳述的信息在此併入作為參考: |
| ?特殊因素?合併的背景? |
| 特殊因素:特別委員會、審計委員會和董事會的建議; 交易的公正性 |
| ?特殊因素:估計費用和開支 |
| 關於合併的問答 |
| 普通股股東特別大會、股東大會和出資人股東大會 |
7
項目 15.附加信息
(a) | 其他材料信息。代理聲明中包含的信息,包括其所有附錄 ,在此通過引用全文併入本文。 |
項目 16.展品
茲將以下證物存檔:
證物編號: | 描述 | |
(A)(3)(I) | 太郎製藥工業有限公司的委託聲明 | |
(A)(3)(Ii) | 代理卡格式(作為附件(a)(3)(i)一併提交的代理聲明的附錄C包含)。 | |
(a)(3)(iii)* | 新聞稿,日期為2024年1月17日(引用Sun Pharma公司S修正案第99.59號附件併入。附表13D 30,於2024年1月17日提交)。 | |
(a)(3)(iv) | 新聞稿,日期為2024年4月15日。 | |
(a)(3)(v) | 摘要廣告日期為2024年4月15日。 | |
(c)(1) | 美國銀行證券公司的意見提交給Taro董事會特別委員會,日期為2024年1月17日(作為附件(a)(3)(i)隨附提交的委託聲明的附錄B)。 | |
(c)(2)* | 美國銀行證券公司的介紹2023年10月23日致太郎董事會特別委員會。 | |
(c)(3)* | 美國銀行證券公司的介紹2023年10月27日致太郎董事會特別委員會。 | |
(c)(4)* | 美國銀行證券公司的介紹2023年11月29日致太郎董事會特別委員會。 | |
(c)(5)* | 美國銀行證券公司的介紹2023年12月4日致太郎董事會特別委員會。 | |
(c)(6)* | 美國銀行證券公司的介紹2023年12月6日致太郎董事會特別委員會。 | |
(c)(7)* | 美國銀行證券公司的介紹2024年1月17日致太郎董事會特別委員會。 | |
(d)(1) | Sun Pharma、Alkaloida、TDC、SPH、Merge Sub和Taro之間的合併協議,日期為2024年1月17日(通過參考Sun Pharma的S修正案第30號於2024年1月17日提交的第99.58號附件合併而成)。 | |
(g)
107* |
不適用。
備案費明細 |
* | 之前提交的。 |
8
經適當查詢,並盡其所知所信,本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。
日期:2024年4月15日
太郎藥業有限公司。 | ||
發信人: | /S/烏代·巴爾多塔 | |
姓名: | 烏代·巴爾多塔 | |
標題: | 首席執行官 | |
太陽醫藥實業有限公司 | ||
發信人: | /S/C.S.穆拉里達蘭 | |
姓名: | C.S.穆拉里達蘭 | |
標題: | 首席財務官 | |
太陽醫藥控股有限公司 | ||
發信人: | /S/拉傑什·沙阿 | |
姓名: | 拉傑什·沙阿 | |
標題: | 董事 | |
浙江省化工企業協會 | ||
發信人: | /s/ Peter Andreidesz | |
姓名: | 彼得·安德烈德斯 | |
標題: | 董事 | |
塔羅開發公司 | ||
發信人: | /s/ Sudhir Valia | |
姓名: | Sudhir Valia | |
標題: | 董事 | |
LIBRA MERGER LTD. | ||
發信人: | /s/ Erik Zwicker | |
姓名: | 埃裏克·茨威克 | |
標題: | 董事 |
9