附錄 99.3
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
AHI開始配售,籌集1,957,500澳元(不計成本),這是更廣泛的15,000,000澳元融資計劃的一部分
亮點
● | AHI已開始向奧克利資本進行195萬澳元的配售,擔任 的牽頭經理。 |
● | AHI已與 Obsidian Global Partners簽署了一份具有約束力的條款表,以再提供400萬澳元的可轉換票據。 |
● | 將通過發行單獨的可轉換票據再籌集多達500萬美元(約合760萬澳元) 。 |
● | AHI將尋求獲得高達150萬澳元的 研發預付款。 |
Advanced Health Intelligence Ltd (澳大利亞證券交易所/納斯達克股票代碼:AHI)(AHI或公司)今天很高興地通知股東,它已經完成了其融資戰略的第一階段 。隨着公司擴大其在亞洲、 中東和北非(MENA)地區的業務範圍和分佈,這將加強公司的資產負債表。
儘管本次更新提供了廣泛的 融資提議和結構,但我們想向股東保證,AHI的意圖是推進符合他們最大利益的融資,也符合公司對充足資本的需求,以滿足AHI的合規、擴張和商業努力。
預計這些資金籌集還將解決AHI最初於2023年11月8日從納斯達克收到的股東權益通知,該通知涉及非 公司遵守納斯達克上市規則,將淨股東權益維持在至少250萬美元。
奧克利資本參與和 595 萬澳元 融資
AHI 很高興向大家介紹其旨在推動公司增長階段的戰略籌資計劃成功執行的最新情況。該融資戰略由總部位於悉尼的奧克利資本合作伙伴私人有限公司(Oakley Capital)構建 ,最初分為兩個部分,為我們的持續擴張和創新確保了堅實的財務基礎 。
第 1 部分:股票配售
公司很高興地告知股東 ,它已同意通過向經驗豐富的專業投資者進行私募的方式向投資者發行2900萬股全額付清 普通股(股票),以及14,500,000股免費附加期權以收購股票(期權) ,每股行使價為0.10澳元,將在3年內籌集1,957,500澳元(不計成本)(放置)。此次配售的結算 受公司證券在澳大利亞證券交易所恢復交易的條件和條件。
根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1,這些期權的發行須經股東 在預計於今年5月舉行的股東大會(5月股東大會)上批准。
高級健康情報有限公司 | 1 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
AHI將把從 配售中獲得的淨收益主要用於公司目前向中東和北非地區的擴張、在亞洲的持續擴張、 公司產品的開發以及業務發展和營銷,其餘收益將用於一般企業 用途,包括但不限於投資或收購與AHI現有業務互補的公司。
奧克利資本擔任 配售的牽頭經理。Oakley Capital將獲得配售總收益的6%的現金費,外加行使價為0.10美分的1,000,000股股票和500萬股期權,自發行之日起三年後到期(與向配售參與者發行 所附期權的條款相同)。根據澳大利亞證券交易所上市規則 7.1,這些股票和期權的發行須經5月股東大會批准。
本公告附有將向配售參與者和奧克利資本發行的期權 的實質性條款和條件。
29,000,000股股票 的發行預計將在公司恢復在澳大利亞證券交易所交易時結算(最新情況見下文),配售 股票將在澳大利亞證券交易所上市規則7.1和7.1A規定的公司現有配售能力下發行,具體如下:
● | 根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1,將根據AHI的配售 容量發行8,989,604股股票;以及 |
● | 根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1A,將根據AHI的配售 容量發行20,010,396股股票(耗盡該配售能力)。 |
AHI打算在5月的股東大會上尋求更新其根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1和7.1A的可用配售 容量。
有關配售 的更多信息載於本公告附錄3B。
第 2 部分:黑曜石可轉換票據工具
在我們的第二階段,奧克利資本已與Obsidian Global Partners(Obsidian)一起為AHI獲得了 可轉換票據融資,以籌集高達400萬澳元的資金。
Obsidian是一家總部位於紐約市的另類 投資管理公司,專注於為全球上市和私營公司提供以增長為導向的資本。奧克利資本根據其與AHI的融資授權向AHI引入了 Obsidian。
須遵守:
● | 在 5 月大會 會議之前執行最終文件; |
● | AHI保持至少1,000萬澳元的市值;以及 |
● | AHI在5月的股東大會上根據澳大利亞證券交易所上市規則 7.1獲得股東批准, |
AHI將從這個 融資中提取125萬澳元,剩餘的275萬澳元可供公司自由決定未來的提款。
AHI進行首次和未來任何 提款的能力均需獲得股東批准,因此,公司將在5月的股東大會上根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1尋求批准,在該融資機制下最多提取400萬澳元的資金。該融資機制的期限為自最初的 提款之日起18個月,為AHI提供了時間和財務規劃方面的靈活性。
高級健康情報有限公司 | 2 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
這個使用黑曜石的可轉換票據 工具的關鍵條款如下:
到期日 | 自簽發之日起 18 個月。 |
面值 | 每張可轉換票據的面值將等於投資金額的110%。即每提取1澳元的面值為1.10澳元的可轉換票據,這樣,公司最初提取的125萬澳元可轉換票據將獲得總面值為137.5萬澳元的可轉換票據。 |
利息 | 無。 |
轉換價格 | 在每份轉換通知發佈之日前的10個交易日內,可轉換票據可以以10%的折扣轉換為最低的3份每日VWAP。 |
非轉換期 | 票據持有人在45天內不會轉換從AHI收到的初始投資中提取的125萬澳元中的任何一部分。 |
向下繪製 條件 | 該融資機制下最初的125萬美元提款須遵守: | |
· | 在5月股東大會之前執行最終文件; | |
· | AHI已根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得股東批准發行相關可轉換票據;以及 | |
· | AHI在澳大利亞證券交易所維持至少1,000萬澳元的市值。 | |
該融資機制的每一次後續提款(在首次提款之後)也需要AHI在相關提款前的3個月內根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得股東批准,才能發行適用的機構股份(定義見下文)。 |
還款靈活性 | 公司可以隨時通過提前5天向可轉換票據持有人發出書面通知來償還可轉換票據面值的未清餘額。 |
轉換 | 在到期日之前的任何時候,票據持有人可以選擇將AHI(股份)資本中的全額支付普通股轉換為已全額支付的普通股。股票數量由以下公式確定: 股票數量 = 面值/轉換價格。在到期日(在未提前轉換或償還的情況下),AHI必須通過向票據持有人現金支付未償還金額來贖回未償還的可轉換票據。 |
安全 |
公司將向可轉換票據持有人發行一些股票(待定 )作為其在這些可轉換票據(證券股票)下的義務的擔保, 以代替資產擔保。根據澳大利亞證券交易所上市 第7.1條,證券股份的發行須經AHI股東批准,將在5月的股東大會上尋求批准。
證券股份可用於抵消 發生的任何轉換(以避免要求再發行任何新股),任何未使用的證券股票將在到期時返回 給公司(即以零對價回購並取消)。 |
費用 | 作為每次提款時應支付的費用,AHI將向可轉換票據持有人發行股票,其價值為從該融資中提取金額的2.5%(機構股份)。每股機構股票的認定發行價格將等於在適用提款下發行的票據的轉換價格。 | |
作為向Oakley Capiral支付的首次提款125萬澳元可轉換票據融資的費用,在提款時,AHI將: | ||
· | 向Oakley Capital支付相當於提款額6%的現金費(相當於首次提款的75,000澳元);以及 |
高級健康情報有限公司 | 3 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
· | 以0.10澳元的行使價發行Oakley Capital2,500,000份期權,自發行之日起三年後到期(與向配售參與者發行的附加期權的條款相同)(設立期權)。 | |
對於後續的任何提款,Oakley Capital將獲得每次提款總收益的6%的現金費,以及總計2,500,000份期權,行使價為0.10美分,自發行之日起三年到期(與向配售參與者發行的附加期權相同)(後續期權)。 | ||
將發行的後續期權數量將根據該次提款的價值按比例確定,隨後的提款中最多可獲得275萬澳元。 | ||
AHI將在5月的股東大會上根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1尋求股東批准,以發行機構股份、設立期權和後續期權。 |
其他條款 | 這些附註在其他方面均遵循慣例條款和條件,包括陳述和違約事件,將在最終文件中進一步概述。 |
AHI打算將從 發行這些可轉換票據中獲得的淨收益主要用於公司目前向中東和北非地區的擴張、持續擴張以及 發展公司的業務發展和營銷,其餘收益將用於一般企業 用途,包括但不限於投資或收購與AHI現有業務互補的公司。
該公司已獲得Steinepreis Paganin的法律建議,即21號指導説明第5.9節中提及的任何特徵均不存在,這些可轉換票據的條款是 市場標準,因為市場上還有其他條款基本相似的可轉換票據。
該公司聘請奧克利資本已有12個月了。與本次聘用相關的應付費用見上文。如果需要,Oakley Capital將繼續解決公司在澳大利亞的籌資機會 。
如上所述,AHI將在5月的股東大會上根據澳大利亞證券交易所 上市規則7.1尋求批准,根據Obsidian的可轉換票據融資機制發行價值高達400萬澳元的可轉換票據。 如果在5月股東大會後的三個月內向Obsidian發行價值不到400萬澳元的可轉換票據,AHI 可能會尋求新的股東批准來發行這些票據,並且在發行這些票據之前不得再發行任何票據。
500 萬美元可轉換票據
除了上述融資 安排外,公司還將尋求向資深投資者 發行高達5,000,000美元的可轉換票據(“可轉換票據”)。此次可轉換票據發行可能是對上述黑曜石可轉換 票據工具的補充。
該可轉換票據 工具的關鍵條款如下:
到期日 | 自簽發之日起 36 個月 |
面值 | 每張可轉換票據1美元 |
利息 | 票據本金的應計利息,年利率為10%(從可轉換票據發行之日起減去已支付的利息,按非複利計算,基於實際流逝天數和每天計算的365天)。 |
高級健康情報有限公司 | 4 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
還款 |
如果可轉換票據在 到期日之前尚未兑換,則公司必須在到期日後的20個工作日內將可轉換票據的面值和任何未償利息償還到持有人指定的銀行 賬户。
任何一方都無權在到期日之前兑換 可轉換票據。 |
轉換 | 在收到持有人轉換請求的前提下,可轉換票據的面值以及任何應計和未付利息應按每股AHI股票0.20澳元的認定轉換價格轉換為AHI全額支付的普通股(“AHI股票”)。 |
安全 | 可轉換票據發行後,將成為公司的無擔保債務。但是,公司將考慮票據持有人提出的任何合理要求作為擔保。 |
其他條款 | 除此以外,票據均遵循慣例條款和條件。 |
從這些 可轉換票據中獲得的收益將用於公司的營運資金需求以及在整個中東和北非地區的進一步擴張。 這些可轉換票據的發行須經AHI在5月股東大會上根據澳大利亞證券交易所上市規則7.1獲得股東批准。 如果在5月股東大會後的三個月內根據該機制發行的價值不到500萬美元的可轉換票據, AHI可能會尋求新的股東批准來發行這些票據,但在 發行之前,不得根據該機制發行任何其他票據。
公司已從Steinepreis Paganin那裏獲得法律建議 ,即21號指導説明第5.9節中提及的任何特徵均不存在,可轉換 票據的條款符合市場標準,原因如下:
● | 協議包含轉換可轉換票據的最低價格,以及 |
● | 市場上還有 其他條款相似的可轉換票據。 |
AHI最新季度報告中描述的籌集 的500萬美元可轉換票據尚未進行,將被上述可轉換 票據的配售所取代。
有關上述一攬子資金計劃 的更多信息,請參閲隨附的附錄3B。
研發進展
AHI 還打算獲得其 FY2024 研發補助金的預付款 。預付款的擬議條款見下文。AHI目前正在與其現有的 研發(R&D)資助組織進行深入討論,以確保高達150萬澳元的預付款。這筆預期資金與 AHI 預計在 2024 年從澳大利亞政府的研發税收激勵計劃中獲得的研發補償金相抵消。這一進步的基礎 包括對AHI在研發活動上的歷史和預期支出的計算。
在這個 背景下,一項重大進展是 AHI 正在與我們的研發資金合作伙伴 Asymmetric 完成其 FY2023 研發進展。此後, 我們將立即結束有關 FY2024 資金預付款的談判。我們預計將在本公告中概述的初始籌資活動之後 獲得 FY2024 資金,並預計不遲於 2024 年 6 月收到新的研發預付款。
研發補助金預付款的 條款最終確定後,AHI將向市場通報最新情況,但預計補助金將按以下條款提供:
● | 每年 15% 的 息票利率將適用於預付款; |
● | 利息 應按月提前支付,直至預付款到賬;以及 |
● | 預付款的償還將由AHI的2024年研發補助金擔保,該補助金將於2025年初到賬,屆時 預付款將發放。 |
高級健康情報有限公司 | 5 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
資金的使用
上文 下表中列出了預計今年在這些融資和資本籌集下籌集的資金的 擬議用途的表格。
這些金額假設存入/提取的最大 可用金額。
資金來源 | 澳元'0001 | |||
奧克利資本配售 | 1,950 | |||
黑曜石可轉換票據工具(假設已全部提取) | 4,000 | |||
額外可轉換票據融資(假設已全部到位) | 7,600 | |||
R&D Advance(假設已全額收到) | 1,500 | |||
總計 | 15,050 | |||
資金的使用 | ||||
運營成本2 | 7,750 | |||
籌集資金的成本 | 1,291 | |||
其他營運資金用途3 | 6,109 | |||
總計 | 15,050 |
注意事項:
1. | 該表顯示了AHI在2024年4月1日 至2024年12月31日期間的籌集資金的預期用途,前提是最大可用金額已到位。 |
2. | 這些資金將用於支付AHI未來12個月的持續運營成本, 預計將與AHI最近的運營成本(如公司季度活動報告中披露的那樣)一致。 運營成本包括在澳大利亞和美國運營一家雙重上市公司的正常費用,以及在 新加坡、南非和荷蘭的運營費用。運營成本包括工資和工資、上市費用和開支、營銷成本、 差旅和住宿費用、法律和其他諮詢費、辦公室租賃費用、研發成本、專利和商標費用、為公司在亞洲和中東和北非地區的擴張提供資金 以及其他雜項運營成本。這些費用預計將在未來 12 個月內產生 。 |
3. | 本公告中詳述的AHI加入融資安排的主要目的之一是確保公司有充足的現金儲備在可預見的未來 (即未來12個月之後)繼續為其運營提供資金。公司資產負債表的加強還將解決AHI最初於2023年11月8日從納斯達克收到的股東權益通知 。否則,這些資金計劃在未來 12個月內用於支付任何無準備金的費用,並償還AHI的債權人。 |
高級健康情報有限公司 | 6 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
SEPA 和分階段預付款
正如先前在12月 季度更新中披露的那樣,AHI已經討論了一項價值1,000萬美元的重大股票購買協議,同時向AHI提供總額為2600萬美元的分階段預付款。
該安排 的細節無法就雙方可接受的條款達成一致,這導致雙方共同同意暫停有關該融資安排 的討論。
AHI 將繼續尋求資金 以滿足我們的資本需求,並確保公司的持續增長和成功。
恢復交易更新
AHI希望向其股東 通報公司證券在澳大利亞證券交易所恢復交易的最新時機。AHI預計將於2024年4月16日左右發佈澳大利亞證券交易所的 半年報告定稿併發布之後,AHI將與澳大利亞證券交易所討論覆盤事宜。 復職後,公司預計:
1. | 在 2024 年 4 月 的第三週解決奧克利的配售問題; |
2. | 在5月股東大會上,根據《上市規則》第7.1條,就 本公告中提及的其他籌資活動尋求股東批准; |
3. | 在5月股東大會之後的幾周內,它將根據黑曜石融資發行價值125萬澳元的可轉換票據,前提是 在該次會議上獲得股東批准; |
4. | 在5月股東大會後的三個月內, 將在該次會議上獲得股東批准的前提下,自行決定: |
a. | 根據黑曜石融資機制再發行價值275萬澳元的可轉換票據 ;以及 |
b. | 在 另一項可轉換票據融資機制下發行價值高達500萬美元的可轉換票據;以及 |
5. | 不遲於 2024 年 6 月 獲得 FY2024 研發資金預付款。 |
上述事項的時機受 某些因素的影響,這些因素超出了AHI的控制範圍,包括澳大利亞證券交易所行使酌處權恢復公司證券 的報價。AHI正在與澳大利亞證券交易所討論復職事宜,這可能涉及要求AHI滿足澳大利亞證券交易所規定的條件 。這些條件可能包括澳大利亞證券交易所對AHI的財務狀況感到滿意,儘管上面列出了籌資的預期 ,但AHI表明它在恢復之前已經完成了本公告中 中設想的部分資本籌集。
Advanced Health Intelligence Ltd董事長兼首席執行官已批准該公告。
欲瞭解更多信息,請聯繫:
斯科特·蒙哥馬 首席執行官 高級健康情報有限公司 E: admin@ahi.tech |
弗拉多·博薩納克 創始人/戰略主管 高級健康情報有限公司 E: admin@ahi.tech |
高級健康情報有限公司 | 7 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
關於高級健康情報有限公司
Advanced Health Intelligence (AHI) 通過我們的專有技術和流程為全球的醫療保健提供商、保險公司、僱主和政府機構 提供可擴展的 健康評估、風險分層和數字化分類功能。
自2014年以來,AHI一直通過智能手機提供健康科技 創新,首先是世界上第一個設備端機身尺寸測量功能。AHI 開發了一項專利技術, 通過一套組件化解決方案展示了數字化醫療保健的下一個前沿,最終實現了:
● | 身體尺寸和成分評估,以確定肥胖的 合併症,例如糖尿病風險估算。 |
● | 血液生物標誌物預測,包括 HbA1c、HDL、LDL 和 10 年死亡風險。 |
● | 透皮光學成像用於返回生命體徵 並提供心血管疾病的風險估計。 |
● | 設備上對133個類別的588種皮膚 病症(包括黑色素瘤)進行皮膚病學皮膚識別;以及 |
● | 協助合作伙伴提供個性化治療 和非治療性健康指導,以改善日常習慣和提高健康素養。 |
我們由機器學習、人工智能、計算機視覺和受過醫學培訓的數據科學家組成的世界一流的主題專家 團隊確保 AHI 的技術處於創新和消費者需求的最前沿 。
AHI 專注於大規模影響力,很自豪 能夠展示數字醫療轉型的這一里程碑,提供一種生物識別衍生的分診解決方案,可通過智能手機和 訪問。藉助這些先進的技術,AHI幫助其合作伙伴識別消費者的風險,並將他們分類為 正確的護理途徑,以便在人口範圍內進行積極的健康管理。
欲瞭解更多信息,請訪問:www.ahi.tech
高級健康情報有限公司 | 8 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
附表 1 — 期權條款
(a) | 權利 |
每個期權使持有人有權 在行使期權時認購一股已全額支付的普通股。
(b) | 行使價格 |
根據第 (i) 段,行使每個期權時應付的金額 為0.10澳元(行使價)。
(c) | 到期日期 |
每個期權將在發行之日(到期日)三年後下午 5:00 (AWST)到期。未在到期日之前行使的期權將 在到期日自動失效。
(d) | 運動期 |
期權 可在到期日(行使期)或之前的任何時間行使。
(e) | 運動通知 |
在 行使期內,可以按照期權證書(行使通知) 上規定的方式向公司發出書面通知,並通過電子資金轉賬或其他公司可接受的 付款方式支付以澳大利亞貨幣行使的每份期權的行使價。
(f) | 鍛鍊日期 |
行使通知僅在收到行使通知之日和收到以清算資金行使的 每種期權的行使價付款之日起生效(行使日期), 。
(g) | 行權時發行股份的時間 |
在 行使日期後的五個工作日內,公司將:
(i) | 根據行使通知中規定的期權數量以及 公司已收到清算資金的期權數量,發行本條款和 條件所要求的股票數量; |
(ii) | 如有必要,向澳大利亞證券交易所發出符合《公司法》第 708A (5) (e) 條的通知,或者,如果公司無法發佈此類通知,則向澳大利亞證券投資委員會提交根據 《公司法》編制的招股説明書,並採取一切必要措施滿足《公司法》第708A (11) 條,確保股票出售要約 不要求向投資者披露;以及 |
(iii) | 如果當時被允許進入澳大利亞證券交易所的官方名單,則申請 在行使期權後發行的澳大利亞證券交易所股票的正式報價。 |
如果出於任何原因根據 (g) (ii) 發出的通知無效 以確保股票出售要約無需向投資者披露,則公司必須在得知此類通知無效後的20個工作日內,向澳大利亞證券投資委員會提交根據《公司 法》編制的招股説明書,並採取一切必要措施來確保股票的出售要約 不需要向投資者披露。
高級健康情報有限公司 | 9 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |
ASX/納斯達克公告 2024 年 4 月 15 日 |
(h) | 行權時發行的股票 |
行使期權 時發行的股票與公司當時已發行的股票排名相同。
(i) | 重建資本 |
如果在任何時候重組公司的已發行資本 ,則期權持有人的所有權利都應在重建時以符合《公司法》和 澳大利亞證券交易所上市規則的方式進行更改。
(j) | 參與新問題 |
期權中沒有參與權 或固有的權利,如果不行使期權,持有人將無權參與在期權貨幣期間向股東 發行的新資本。
(k) | 行使價變動 |
期權不賦予變更行使價或更改可行使期權的標的證券數量的權利 。
(l) | 可轉移性 |
期權可轉讓, 須遵守澳大利亞證券交易所或適用的澳大利亞證券法規定的任何限制或託管安排。
高級健康情報有限公司 | 10 | |
CAN 602 111 115 | ||
郵寄地址:華盛頓州南珀斯 190 號郵政信箱 6951 | ||
電子郵件:investors@ahi.tech |