附件4.12

執行版本

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備用股權購買協議

本備用股權購買協議（本“協議”）於2022年3月4日由YA II PN，LTD.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（“投資者”）和MISSFRESH LIMITED，一家開曼羣島豁免有限公司（“本公司”）。

此外，雙方希望，根據本協議所載的條款和條件，公司應有權不時按本協議規定向投資者發行和出售，投資者應向公司購買最多300，000，000美元的公司B類普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；以及

美國存托股份代表普通股（“美國存托股份”）於納斯達克全球市場上市交易，代碼為“MF”；及

除此之外，本協議項下可發行的普通股的要約和銷售將根據1933年證券法（經修訂）和根據其頒佈的規則和條例（“證券法”）的登記要求進行，或根據本協議項下任何或所有交易可能獲得的證券法登記要求的豁免進行。

因此，現在雙方同意如下：

第一條.某些定義

第1.01節“墊款”指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售的任何款項。

第1.02節“提前日期”是指1個^ST每筆預付款適用定價期屆滿後的交易日。

第1.03節“預先通知”是指由公司管理人員或公司其他授權代表簽署的、實質上以附件A形式發給投資者的書面通知，該書面通知載明公司希望向投資者發行並出售的預付款金額。

第1.04節“預先通知日期”指公司向投資者交付（根據本協議第2.01（b）條）事先通知的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第1.05節"預付款"應具有第2.05（a）條所述的含義。

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第1.06節“預付款日期”應具有第2.05（a）節中規定的含義。

第1.07節“預付款申請日期”指公司要求（根據本協議第2.05（a）條）投資者預付款的每個日期，但須遵守本協議的條款。

第1.08節“預付股”是指公司希望根據公司在預先通知中的要求發行和出售給投資者的普通股數量。

第1.09節“關聯公司”應具有第3.09條所述的含義。

第1.10節“協議”應具有本協議序言所述的含義。

第1.11節“適用法律”是指所有適用的法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和具有法律效力的守則，無論是地方、國家或國際，並不時修訂，包括但不限於（i）與洗錢、恐怖主義融資、財務記錄保存和報告有關的所有適用法律，（ii）所有與反賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制有關的適用法律，包括1977年美國反海外腐敗法，及（iii）任何制裁法。

第1.12節“籃子”應具有第5.04節中規定的含義。

第1.13節“禁止使用期”應具有第6.02（a）條所述的含義。

第1.14節“關閉”應具有第2.02節所述的含義。

第1.15節佣金"指根據委聘協議的條款（如有必要，根據第2.01（d）條或第2.01（e）條作出扣減）應付配售代理的補償。

第1.16節“承諾金額”是指300，000，000美元的普通股。

第1.17節“承諾費份額”應具有第14.04條所述的含義。

第1.18節“承諾期”是指自本協議之日起至根據第12.02條終止本協議之日止的期間。

第1.19節“普通股”應具有本協議內容中所述的含義。

第1.20節“公司”應具有本協議序言所述的含義。

第1.21節“公司受償人”應具有第5.02條所述的含義。

第1.22節“條件滿足日期”應具有第7.01節中規定的含義。

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第1.23節"每日交易價值"是指通過乘以彭博社報道的正常交易時間內主要市場普通股每日交易量而獲得的產品，這一交易日的交易日。

第1.24節“委聘協議”指本公司與配售代理於2022年1月7日訂立的特定獨家委聘協議。

第1.25節“環境法”應具有第4.15條規定的含義。

第1.26節“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

第1.27節"危險材料"應具有第4.15節所述的含義。

第1.28節“可賠償負債”應具有第5.01條所述的含義。

第1.29節“投資者”應具有本協議序言所述的含義。

第1.30節“投資者受償人”應具有第5.01條所述的含義。

第1.31節“重大不利影響”是指已經或將合理預期會（i）對本協議或本協議所述交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或條件，（財務或其他方面）公司及其子公司（作為一個整體）的損失，或（iii）對公司及時履行其在本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

第1.32節“重大外部事件”應具有第6.08節中規定的含義。

第1.33節"最大預付金額"，對於每個預先通知是指以下兩者中的較低者：（i）等於在預先通知前五（5）個交易日在公司主要市場上普通股平均日交易價值的百分之一百（100%）的金額，或（ii）10，000，000美元。

第1.34節“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

第1.35節“市場價格”是指在相關定價期內普通股的最低日VWAP。

第1.36節“配售代理”指FT Global Capital，Inc.

第1.37節“定價期”指自預告日期起計的五（5）個交易日。

第1.38節「購買價」指以市價乘以97%所得的每股價格。

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第1.39節“所有權限制”應具有第2.01（c）（i）條所述的含義。

第1.40節“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或其代理機構或部門。

第1.41節“分派計劃”指登記聲明中披露股份分派計劃的部分。

第1.42節“主要市場”指紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、OTCBB或紐約泛歐交易所，以當時普通股的主要交易所或市場為準。

第1.43節“招股説明書”是指與註冊聲明有關的任何招股説明書（包括但不限於其所有修訂和補充）。

第1.44節“招股説明書補充”指根據《證券法》第424（b）條向SEC提交的招股説明書的任何招股説明書補充，包括但不限於根據第6.01條提交的任何招股説明書補充。

第1.45節“可登記證券”是指（i）股份，以及（ii）通過交換、股票股息或股票分割或與股份合併、資本重組、合併、合併或其他重組或其他有關而發行或可發行的任何證券。

第1.46節“註冊限制”應具有第2.01（c）（ii）條所述的含義。

第1.47節“登記聲明”是指以表格F—1或表格F—3或證券交易委員會頒佈的其他表格，公司當時有資格，公司的律師認為合適，該表格應可用於根據證券法進行投資者轉售可登記證券的登記。

第1.48節“條例D”是指根據證券法頒佈的條例D的規定。

第1.49節“制裁”是指外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。

第1.50節“制裁計劃”是指外國資產管制處的任何經濟制裁計劃（包括但不限於與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞有關的計劃）。

第1.51節“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

第1.52節“SEC文件”應具有第4.05節中規定的含義。

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第1.53節“證券法”應具有本協議內容中所述的含義。

第1.54節“結算文件”應具有第2.02（a）條所述的含義。

第1.55節“股份”是指承諾費股份和本合同項下不時根據預付款發行的普通股。

第1.56節“子公司”應具有第4.01節中給出的含義。

第1.57節“交易日”是指主板市場開放營業的任何一天。

第1.58節“交易單據”應具有第4.02節規定的含義。

第1.59節“VWAP”指任何交易日的普通股在彭博L.P.報道的正常交易時間內在主要市場的每日成交量加權平均價。

第二條.墊款

第2.01節進步；機械學。在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第七條的規定)的情況下，公司可按以下條款向投資者發行和出售普通股，投資者應從公司購買普通股：

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第2.02節結案陳詞每筆預付款和每筆預付款股份的出售和購買（每一項，統稱為“出售”）應在每筆預付款日期或之後，根據下文規定的程序儘快進行。雙方承認，購買價格在發送預先通知時尚不清楚（此時投資者受到不可撤銷的約束），但應在每次收盤時根據作為確定購買價格的輸入的普通股每日價格確定，

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下面在每次收盤時，公司和投資者應履行其以下規定的各項義務：

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第2.03節艱苦創業

第2.04節根據註冊聲明完成轉售。在投資者根據註冊聲明完成根據註冊聲明登記的全部應註冊證券的轉售後，投資者將通知本公司所有轉售已完成，本公司將不再有義務維持註冊聲明的有效性。

第2.05節預付款。遵守本協定的條款和條件(包括但不限於本協定第八條的規定)

(A)本公司可不時向投資者(S)提出一項或多項現金付款(“預付款”)要求。每項預付款申請(“預付款申請”)應最高可達15,000,000美元(“預付款”

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數量“)。自提出預付款請求之日起2個工作日內，投資者應將即時可用資金中的預付款金額(減去2%的原始發行折扣)支付給公司以書面形式指定的帳户，並向公司發送已要求進行此類資金轉移的通知(“預付款日期”)。

(b)公司應在該預付款日期後的15周內償還該預付款，（“償還期”），由雙方通過預付款的方式向投資者出售普通股，但如果公司無法根據預付款的預付款發行普通股，公司必須以現金償還預付款償還計劃所欠的款項。每筆預付款應由本公司在還款期內以現金償還，金額與投資者商定（“預付款計劃”）。

第2.06章總限制所有預付款和預付款的總額應限於承諾金額。

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第三條.投資者的聲明和義務

投資者特此向本公司聲明並保證，並同意，截至本協議之日、各預告日和各預告日，下列內容均真實無誤：

第3.01節組織和授權。投資者根據開曼羣島法律正式組織、有效存續及信譽良好，並擁有所有必要的權力及授權籤立、交付及履行本協議，包括本協議擬進行的所有交易。投資者的投資決定、簽署和交付本協議、投資者履行其在本協議項下的義務以及投資者完成本協議所預期的交易均已得到正式授權，投資者無需採取其他程序。下列簽署人有權、權力和授權代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文書。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的簽署和交付以及本公司接受，將構成投資者的合法、有效和有約束力的義務，並根據其條款對投資者強制執行。

第3.02節風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面具有相關知識和經驗，能夠評估投資於本公司普通股的優點和風險，並承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其在本協議擬進行的交易中的利益。投資者承認並同意其在本公司的投資涉及高度風險，投資者可能損失其全部或部分投資。

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第3.03節公司沒有法律、投資或税務建議。投資者承認，其有機會與其自己的法律顧問、投資和税務顧問審查本協議以及本協議所設想的交易。投資者完全依賴這些律師和顧問，而不是公司或公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述，以獲得有關投資者在本協議項下收購普通股、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易的法律、税務、投資或其他建議，且投資者確認投資者可能會損失其全部或部分投資。

第3.04節投資目的。投資者購買普通股是出於自己的目的，用於投資目的，而不是為了公開銷售或分銷，或與公開銷售或分銷有關的轉售，除非根據證券法登記或豁免登記要求登記的銷售；但是，如果通過在此作出聲明，投資者不同意，或作出任何聲明或保證，在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，並保留根據或根據根據本協議或證券法下的適用豁免提交的登記聲明隨時處置股份的權利。投資者目前沒有直接或間接地與任何人士達成任何協議或諒解，以出售或分配任何普通股。投資者確認其將在每份登記聲明書及其所載的任何招股説明書中披露為“承銷商”和“出售股東”。

第3.05節認可的投資者。投資者為“認可投資者”，定義見條例D第501（a）（3）條。

第3.06節依賴豁免。投資者明白，股份的發售和出售依賴於美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於陳述、保證、協議的真實性和準確性，以及投資者遵守，本協議所載投資者的承諾和理解，以確定該等豁免的可用性以及投資者收購股份的資格。

第3.07節沒有政府審查。投資者明白，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構並無就股份或股份投資的公平性或適當性傳遞或作出任何推薦或認可，亦無該等當局傳遞或認可發售股份的優點。

第3.08節信息.投資者及其顧問（及其法律顧問）（如有）已獲提供與本公司業務、財務和運營有關的所有資料，以及投資者認為對作出知情投資決定至關重要的資料。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如有）已獲得向公司及其管理層提出問題的機會，並已收到該等問題的答覆。投資者或其顧問（及其律師）（如有）或其代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議所載公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意，公司沒有向投資者作出任何承諾，投資者

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您同意，除本協議所載的本公司聲明和保證外，本公司不依賴本公司、其僱員或任何第三方的任何聲明和保證。投資者明白其投資涉及高度風險。投資者已尋求會計、法律及税務意見，以就本協議擬進行的交易作出知情的投資決定。

第3.09節不是附屬機構。投資者不是管理人員、董事或直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或被控制或與公司或公司任何“關聯公司”共同控制的人（根據證券法頒佈的規則405中的定義）。

第3.10節貿易活動。投資者有關普通股的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州證券法律、規則和條例以及主要市場的規則和條例。公司確認並同意：（a）投資者可根據本第3.10條的條款從事普通股期權交易，以及（b）在收到預先通知後，投資者有權出售（i）根據預先通知應向投資者發行的股份，在收到預先通知後，但在收到該等股份之前，該等出售不應被視為賣空，或（ii）本公司根據本協議向投資者出售的其他普通股，且投資者一直作為好倉持有。儘管本協議有任何相反規定，（a）投資者及其關聯公司沒有或將參與任何普通股賣空交易，（b）投資者及其關聯公司（集體或總體）都沒有參與，或將進行任何建立普通股淨淡倉的交易，或建立淨短倉風險的交易，使用期貨、遠期、期權或其他證券等衍生證券的普通股。然而，投資者購買認沽期權或出售看漲期權，其金額等於投資者做多的普通股，並不構成淨賣空，本協議不禁止。

第3.11節一般徵集。投資者或其任何關聯公司或代表其行事的任何人士，均未從事或將從事任何形式的與投資者要約或出售普通股有關的一般招攬或一般廣告（定義見條例D）。

第四條.公司的聲明和義務

除SEC文件中規定的情況外，本公司向投資者陳述並保證，截至本協議日期、每個預告日期和每個預告日期（僅針對特定日期的問題的陳述和保證除外，該陳述和保證應在該特定日期時真實無誤）：

第4.01節組織和資格。本公司及其子公司（定義見下文）均為根據其組織或註冊所在州的法律正式組織和有效存在的實體，並擁有擁有其財產和經營其目前正在進行的業務所需的權力和權限。本公司及其子公司均已正式

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有資格經營業務，並在其經營業務的性質使其有必要取得上述資格的每個司法管轄區內（在適用的情況下），除非不具備上述資格或沒有良好的信譽不會造成重大不利影響。“子公司”是指公司直接或間接擁有大部分已發行股本或持有該等人士大多數股權或類似權益的任何人士，上述每一項在本文中單獨稱為“子公司”。

第4.02節授權、執行、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和履行本協議和其他交易文件項下的義務，並根據本協議及其條款發行股份。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議和由此預期的交易（包括但不限於發行普通股）已或（關於完成）將由公司董事會正式授權，公司將不需要進一步的同意或授權，董事會或股東。本協議及其作為一方的其他交易文件已（或，當簽署和交付時，將）由公司正式簽署和交付，並假設簽署和交付，並由投資者接受，構成（或，當正式簽署和交付時，將是）公司的合法，有效和有約束力的義務。根據各自的條款對本公司強制執行，除非該可強制執行性可能受到一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或其他與之相關或一般影響的法律的限制，適用的債權人權利和補救措施的執行，除作為補償和分擔權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”是指本協議以及本協議任何一方就本協議所預期的交易訂立或交付的其他協議和文書，這些協議和文書可能不時修訂。

第4.03節股份的授權。根據本協議將發行的股份已經，或關於投資者根據事先通知將購買的股份，當根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，經正式有效授權及發行、已繳足及不可評税，不受任何質押、留置權、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並已根據《交易法》第12條註冊，僅與美國存託證券在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關。股份於發行時將符合招股章程所載或納入招股章程的説明。

第4.04節沒有衝突。公司簽署、交付和履行交易文件，以及公司完成本協議和由此預期的交易。（包括但不限於發行普通股）不會（i）導致違反公司或其子公司的公司章程或其他組織文件（關於完成，如在此預期的任何交易之日之前，相同的修改可以被修改。

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（ii）與違約衝突或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均會成為違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消本公司或其附屬公司為一方的任何協議、標識或文書的權利，或（iii）導致違反任何法律、規則、法規、命令，適用於本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響的判決或法令（包括聯邦和州證券法律和法規），但在上文第（ii）或（iii）款的情況下，此類違規行為不會產生重大不利影響。

第4.05節美國證券交易委員會文檔。本公司已及時提交或提交(執行根據交易法第12B-25條允許的延期)根據交易法，公司必須在本交易日之前兩年(或法律或法規要求本公司提交該材料的較短期限)前兩年(或法律或法規要求本公司提交該材料的較短期限)向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(所有前述內容在本交易日之前兩年內或在本交易日之後修訂，或在本交易日之後向美國證券交易委員會提交或提供)，以及其中包含的所有證物及其財務報表和附表以及通過引用併入的文件，以及本公司根據證券法公開提交的所有註冊聲明(包括本協議項下提交的任何註冊聲明，以下簡稱“美國證券交易委員會文件”)。本公司已通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，向投資者交付或提供真實完整的美國證券交易委員會文件副本。截至各自提交日期(或關於任何被修改或取代的備案文件，指該等修訂或取代備案文件的日期)，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合交易法或證券法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則及條例，且不包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為作出該陳述所必需或必需的重大事實，根據該等陳述作出該等陳述的情況而言，並無誤導。

第4.06節財務報表。美國證券交易委員會文件中以引用方式收錄或併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重大方面均公平地展示了本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法的要求及在一致的基礎上應用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制(但下列對會計準則及實務的調整除外)：(Ii)就未經審計的中期財務報表而言，該等財務報表可能不包括公認會計準則所要求的附註，或可能為簡明或摘要報表；及(Iii)在所涉期間內的此類調整(不論個別或整體不會是重大的)；美國證券交易委員會文件中所載或引用合併的與本公司及其子公司有關的其他財務和統計數據是在與本公司的財務報表及賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制的；沒有要求通過引用納入或合併在美國證券交易委員會文件中的財務報表(歷史報表或備考報表)

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本公司及其附屬公司並無任何在美國證券交易委員會文件(不包括有關證物)中以參考方式描述的重大債務或義務(包括任何表外債務)；且在適用的範圍內，美國證券交易委員會文件所載或納入的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則及法規界定)的所有披露在所有重大方面均符合交易所法令G項及證券法S-K規例第10項的規定。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有實質性方面所需的信息，並已根據適用於此的美國證券交易委員會規則和指南編制

第4.07節註冊説明書和招股説明書。本公司和本協議計劃進行的交易符合《證券法》中使用Form F-1或Form F-3的要求和條件。於此提出的每份註冊聲明及股份的要約及出售，如已提交，將符合證券法下規則第(415)條的要求，並應在所有重大方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述的任何合同或其他文件，或作為註冊説明書的證物存檔的任何合同或其他文件，將被如此描述或存檔。本公司並無派發，亦將不會派發任何與股份發售或出售有關的發售材料，惟投資者已同意的登記聲明及招股章程除外，而該等資料不得被無理拒絕。

第4.08節沒有錯誤陳述或遺漏。每份登記聲明生效時，以及任何招股説明書，在該招股説明書或修訂或補充的日期，均符合並將符合證券法的所有重要方面。在每個提前日期，登記聲明和招股説明書，截至該日期，將在所有重大方面符合證券法要求。每份登記聲明書及招股章程在生效或生效後，均不會載有對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實。每份招股章程並無或不會載有重大事實的不實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，而就作出有關陳述的情況而言，並無誤導性。以提述方式納入招股章程或任何招股章程補充文件的文件，以及以提述方式納入其中的任何進一步文件，在提交給證監會時，不會載有關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在該文件中陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，不是誤導。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件依賴並符合投資者提供給本公司的專門用於編制該等文件。

第4.09節符合證券法和交易法。每份登記聲明、每份招股説明書或其任何修訂或補充，當這些文件根據《證券法》或《交易法》提交給SEC或根據《證券法》生效時，

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（視情況而定）在所有重大方面符合或將符合證券法和交易法的要求。

第4.10節股權資本化。截至本協議日期，本公司的法定資本包括5，000，000，000股股本，其中（i）200，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，（ii）4，700，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及（iii）100股，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其類別或類別（無論如何指定）由董事會根據本公司的組織章程大綱和章程細則決定截至本報告日期，本公司有706，354，477股普通股流通在外。

第4.11節主要市場上市。普通股是根據交易法第12（b）條登記的，並且僅與廣告在納斯達克股票市場有限責任公司上市有關，而美國存託證券目前在主要市場上市的交易代碼為“MF”。公司沒有采取任何行動，旨在或合理可能終止根據交易法的普通股的註冊，或將美國存託證券從主要市場摘牌，本公司亦未收到任何通知，表明美國證券交易委員會或主要市場正考慮終止該等註冊或上市。據本公司所知，其在所有重大方面均符合主要市場的所有適用上市規定。

第4.12節外國私人發行人。本公司是一家在納斯達克全球市場上市的“外國私人發行人”（定義見“交易法”）。本公司有資格並已選擇遵循該公司所在國家的慣例，以取代納斯達克規則5635的規定。該公司已向納斯達克提交了一份書面聲明，該聲明來自該公司本國的獨立律師，證明該公司的做法不受本國法律禁止，因此，除其他行動外，根據本協議向投資者發行股份，金額可能超過截至本協議日期已發行普通股的19.9%（“交易所上限”）未經本公司股東事先批准。

第4.13節知識產權本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，以使用所有重大商標、商號、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和權利（如有），以開展其各自的業務，但不會造成重大不利影響的除外。本公司及其子公司未收到任何關於本公司或其子公司侵犯商標、商號權、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，但不會造成重大不利影響的除外。據本公司所知，本公司或其子公司沒有提出、提起或威脅涉及商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務商標、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為的索賠、訴訟或程序，從而導致重大不利影響；並且，除非不會造成重大不利影響，否則本公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

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第4.14節員工關係。本公司或其任何子公司均不涉及任何勞資糾紛，而且據本公司或其任何子公司所知，在每種情況下，均不存在可能導致重大不利影響的任何此類爭議。

第4.15節環境法。本公司及其附屬公司（i）尚未收到書面通知，指稱其在所有重大方面未能遵守所有環境法（二）已收到所有許可證，根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及（iii）未收到書面通知，聲稱任何未遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在上述第（i）、（ii）和（iii）條中，不遵守規定將被合理預期單獨或總體造成重大不利影響。術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的所有適用的聯邦、州和地方法律。（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於與化學品、污染物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，有毒或有害物質或廢物（統稱"危險材料"）進入環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決，根據本條例發出、輸入、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、圖則或規例。

第4.16節標題.除不會造成重大不利影響外，本公司（或其附屬公司）對其擁有的物業及重大資產擁有不可行的簡單費用或租賃所有權，不受任何質押、留置權、擔保權益、債權或衡平權益的影響，但對本公司業務並不重大者除外。本公司及其附屬公司根據租賃持有之任何不動產及設施乃由彼等根據有效、存續及可強制執行之租賃持有，惟不屬重大且不影響本公司及其附屬公司已作出及擬作出之用途之例外情況除外。

第4.17節保險本公司及其子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，保險金額為本公司管理層認為在本公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險。本公司沒有理由相信，其將無法在其現有保險到期時續延其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似保險公司獲得類似保險範圍以繼續其業務。

第4.18節監管許可。除不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，本公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟書面通知。

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第4.19節內部會計控制。本公司維持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任，㈢只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；㈣每隔合理時間將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動，並且管理層不知道任何在SEC文件中沒有披露的重大弱點。

第4.20節缺席訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公眾委員會、政府機構、自律組織或機構提出的訴訟、調查或調查，或對公司、普通股或公司任何子公司產生影響，其中不利的決定、裁決或發現將產生重大不利影響。

第4.21節税務狀況。除不會造成重大不利影響外，本公司及其子公司（i）已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入以及所有其他税務申報表、報告和聲明，（ii）已及時支付所有税款和其他政府評估和費用，這些金額顯示或確定應在此類申報表上到期，（iii）已在其簿冊上預留合理足夠的條文，以繳付該等報税表、報告或聲明所適用的期間之後的期間的所有税款。除不會造成重大不利影響外，本公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱的任何重大金額的未繳税款的書面通知，且本公司及其子公司的管理人員不知道任何此類索賠的依據，如不繳納將導致重大不利影響。

第4.22節某些交易。除美國證券交易委員會文件所載者外，據本公司所知，本公司高級管理人員或董事概無於任何交易中直接或間接擁有任何權益，或參與根據證券法頒佈之S-K法規第404條須予披露為關聯方交易之任何交易。

第4.23節優先購買權。本公司並無責任以優先購買權或其他方式向任何第三方，包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀、代理人或其他第三方發售本協議項下發售的普通股。

第4.24節稀釋。本公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能導致現有股東的稀釋，並可能顯著增加普通股的流通數量。

第4.25節關於投資者購買股份的確認。本公司確認並同意，投資者僅以公平投資者的身份就本協議及本協議項下擬進行的交易行事。本公司進一步承認，投資者並非作為財務顧問或受託人，

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本公司（或以任何類似身份）就本協議及本協議項下擬進行的交易提供的任何意見，以及投資者或其任何代表或代理人就本協議項下擬進行的交易提供的任何意見，僅為投資者購買本協議項下股份的附帶。本公司意識到並承認，如果登記聲明無效，或者根據任何預付款發行普通股將違反主要市場的任何規則，則本協議項下的預付款和/或預付款將無法要求。本公司確認並同意，其能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

第4.26節李的費用。本公司或任何子公司均不承擔任何與本協議所述交易有關的中介費、經紀佣金或類似付款的責任。

第4.27節雙方的關係。本公司或其任何附屬公司均不是投資者或其任何附屬公司的客户或客户，投資者或其任何附屬公司均未提供或將提供任何服務給本公司或其附屬公司。投資者與公司的關係僅限於交易文件中規定的投資者。

第4.28節前瞻性聲明。登記聲明或招股説明書中包含的前瞻性聲明（定義見證券法第27A條和交易法第21E條）將在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不會以善意的方式披露。

第4.29節遵守法律。公司及其各子公司均遵守適用法律；公司尚未收到不遵守通知，也不知道，也沒有合理理由知道，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，以及據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人，未遵守適用法律，或可能導致不遵守適用法律的通知，且不知道任何適用法律或法規或政府立場有任何待決變更或預期變更；在每種情況下，這些變更均不會產生重大不利影響。

第4.30節制裁很重要。本公司、本公司的任何子公司，以及據本公司所知，本公司或本公司的任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司，均不是屬於以下人員或由以下人員擁有或控制的人員：

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第五條賠償

投資者和本公司就其本身向另一方陳述以下事項：

第5.01節公司賠償。考慮到投資者已簽署和交付本協議，以及除本協議項下公司的所有其他義務外，本公司應保護、保護、賠償投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global，LP及其各自的高級管理人員、董事、經理、成員和其他僱員，以及在證券法第15條或交易法第20條所指範圍內控制投資者的每個人（統稱為“投資者受償人”）就任何及所有訴訟、訴因、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任及損害賠償承擔責任，以及與此相關的合理和有記錄的費用（無論任何該等投資者受償人是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方），幷包括合理的律師費和支出，（“應賠償負債”），投資者受償人或其中任何一人因下列原因而招致，或有關（a）原存檔的股份登記聲明書或其任何修訂、或任何相關招股章程或其任何修訂或其補充所載的任何重大事實的任何不實陳述或指稱不實陳述，或因該項遺漏或指稱遺漏而引起，或基於該項遺漏或指稱遺漏，未能述明須在其內述明或使其內所述陳述不具誤導性所必需的重要事實；在任何情況下，本公司將不承擔任何責任，任何此類損失，索賠，損害或責任由或基於任何該等不實陳述或聲稱不實陳述或遺漏或聲稱遺漏而依賴並符合本公司提供的書面資料所產生，（b）任何重大失實陳述或違反公司在本協議或本協議或由此預期的任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大陳述或重大保證；或（c）嚴重違反本協議或任何其他證書所載的任何重大契諾、重大協議或本公司重大義務，（b）及（c）的情況下，除任何投資者受償人的惡意、欺詐、故意不當行為或重大過失以外的原因外。如果本公司的上述承諾根據適用法律可能無法執行，則本公司應盡最大努力支付和清償各項可賠償負債，這是適用法律允許的。在計算任何投資者受償人在本協議項下的任何應償負債金額時，應減去投資者受償人就該等應償負債（如有）收到的任何保險收益和第三方付款金額。

第5.02節投資者的賠償。考慮到公司簽署和交付本協議，以及除投資者在本協議項下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高級管理人員、董事、股東和僱員以及控制公司的每個人，並使其免受損害

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《證券法》第15條或《交易法》第20條所指（統稱“公司受償人”）因公司受償人或其中任何人因下述原因而產生的任何及所有應償債務，或關於（a）任何不真實陳述或指稱不真實陳述載於原存檔的股份登記聲明書或任何其他文件中的重要事實，或任何有關招股章程、或其任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏而引起或基於該等遺漏或指稱遺漏，而須在該等招股章程中陳述或使該等陳述不具誤導性所必需的重要事實；但前提是投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息負責，在任何情況下，任何此類損失、索賠、索賠、損害或責任產生於或基於任何該等不實陳述或所謂不實陳述或遺漏或聲稱遺漏，依賴並符合本公司或代表本公司提供給投資者的書面資料，其中包含；（b）投資者在本協議或投資者在本協議或投資者據此擬籤立或由此籤立的任何文書或文件中作出的任何陳述或保證的任何失實陳述或違反；或（c）違反本協議或投資者據此擬籤立或由此籤立的任何其他證書、文書或文件中所載的投資者的任何契諾、協議或義務。如果投資者的上述承諾根據適用法律可能無法執行，則投資者應盡最大努力支付和清償每項可賠償負債，這是適用法律允許的。在計算本協議項下任何公司受償人的任何應償負債金額時，應減去公司受償人就該等應償負債（如有）收到的任何保險收益和第三方付款金額。

第5.03節索賠通知。投資者受償人或公司受償人收到任何訴訟或程序開始的通知後，（包括任何政府行動或程序）涉及可賠償責任，如果根據本第五條向任何賠償方提出可賠償責任的索賠，則投資者受償人或公司受償人（如適用）應，向賠償方提交一份書面通知，通知開始；但未通知賠償方，並不免除賠償方在本第五條下的責任，除非賠償方因未通知而受到損害。補償方應有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一起，由補償方和投資者受償方或公司受償方（視情況而定）雙方合理滿意的律師控制其辯護；但前提是投資者受償人或公司受償人應有權聘請其自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不超過一名律師，如果賠償方聘請的律師合理認為，由於投資者受償人或公司受償人與該律師所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，投資者受償人或公司受償人與賠償方的代表將不適當，則賠償方支付的賠償金。投資者受償人或公司

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受償方應就賠償方的任何此類行動或索賠的任何談判或辯護與賠償方充分合作，並應向賠償方提供投資者受償方或公司受償方合理獲得的與此類行動或索賠有關的所有信息。賠償方應合理地告知投資者受償人或公司受償人抗辯的狀態或就此進行的任何和解談判。任何賠償方不對未經其事先書面同意而達成的任何訴訟、索賠或程序的任何和解負責，但賠償方不得無理拒絕、延遲或附加其同意條件。未經投資者受償人或公司受償人事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，其中不包括索賠人或原告向投資者受償人或公司受償人免除有關索賠或訴訟的所有責任作為無條件條款。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位享有投資者受償人或公司受償人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。第五條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在收到賬單併到期付款時，定期支付該金額。

第5.04節補救辦法本第五條規定的補救措施並非排他性，且不應限制任何被起訴人在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。雙方在本第五條下的賠償或分擔義務應在本協議期滿或終止後繼續有效。儘管本協議或適用法律有任何相反規定，任何一方均無權根據本第五條獲得任何賠償（因欺詐而引致的任何損害賠償的申索除外），直至所有該等損害賠償的總額等於或超過$100，000為止（“籃子”），屆時該一方應有權獲得全部損害賠償（包括超出籃子之前發生的所有損害賠償）的全額賠償。

第5.05節責任限制儘管有上述規定，任何一方均無權就因本協議引起或與本協議有關的懲罰性、間接、附帶或後果性損害賠償、利潤損失（與本交易有關的損害除外）、收入損失（與本交易有關的損害除外）或其他財務指標、業務損失、聲譽損害或良好意願損失向另一方追償。

第六條.公司章程

第6.01節註冊聲明。

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投資者可不時提出合理要求，以便根據註冊聲明出售投資者所擁有的須登記證券。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統向其備案應滿足本節的要求。

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根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售股票的登記或資格，或收到為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知。

第6.02節暫停註冊聲明。

第6.03節ADS列表。截至每個提前日期，本公司不時根據交易法第12（b）條將只就美國存託證券在主要市場上市而登記，且美國存託證券將已獲批准在主要市場上市，惟鬚髮出正式通知。

第6.04節律師的意見。在公司發出第一份預先通知之前，投資者應已收到律師以附件C所附格式發給公司的慣例意見信。

第6.05節《交易法》報告義務。本公司將及時提交或提供根據《交易法》作為報告公司要求的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論是否為《交易法》或其下的規則所允許）來終止或暫停其根據《交易法》規定的報告義務。

第6.06節傳輸代理説明。在本交易有效的登記聲明的任何時間內，公司應（如果普通股轉讓代理要求）向股份轉讓代理（並向投資者提供一份副本）交付指示，

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在每次預付款時，向投資者發行不含限制性説明的普通股，如果該等指示的交付符合適用法律的規定。

第6.07節企業存在。本公司將在承諾期內作出商業上合理的努力，以維持及延續本公司的公司存在。

第6.08節關於影響註冊的某些事件的通知；中止預付款的權利。本公司在獲悉有關發行股份的登記聲明書或相關招股説明書發生下列任何事件後，將立即通知投資者，並書面確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：（i）除SEC文件中披露的與SEC調查有關的請求外，在《註冊聲明》有效期內，收到SEC或任何其他聯邦或州政府機構提供的任何額外信息的請求，（ii）證券交易委員會或任何其他聯邦政府機關發出任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序；㈢收到任何有關暫停或豁免任何可登記證券資格的通知在任何司法管轄區出售，或為此目的發起或書面威脅進行任何訴訟；（iv）發生任何事件，使登記聲明書或相關招股章程或任何借提述方式納入或視為納入其中的文件所作的任何陳述在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明書、相關招股章程或文件作出任何更改，以致，就註冊説明書而言，該説明書不會載有任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其內陳述或使其內陳述不具誤導性所必需的任何重要事實，而就有關招股章程而言，該文件不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其中陳述的重要事實，或為作出該文件所必需的重要事實，（五）本公司合理確定對註冊聲明進行修改後生效的修改是適當的；（五）本公司合理確定對註冊聲明進行修改後的修改是適當的；本公司將及時向投資者提供有關招股説明書的任何補充或修訂。在上述任何事件持續期間，本公司不得向投資者交付任何預先通知，且本公司不得根據任何待決預先通知（第2.02（d）條規定的除外）出售任何股份（前述第（i）至（v）條所述的每一事件，包括“重大外部事件”）。

第6.09節合併。如果預先通知已送達投資者，則在該預先通知中擬進行的交易根據本協議第2.02節結束之前，且投資者已收到與該預先通知有關的所有股份之前，公司不得實施將公司與其他實體的任何合併，或將公司的全部或絕大部分資產轉讓給另一實體。

第6.10節市場活動。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成，

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根據《交易法》第M條，穩定或操縱本公司任何證券的價格。

第6.11節費用本公司，無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議終止，均將支付因履行本協議項下義務而產生的所有費用，包括但不限於（i）編制、印刷和存檔註冊説明書及其各項修訂和補充、每份招股説明書及其各項修訂和補充；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付，（iii）本公司法律顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出，（但為免生疑問，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出），（iv）根據本協議的規定，股份在證券法下的資格，包括相關的備案費，（v）印刷和交付任何招股説明書及其任何修訂或補充，（vi）與美國存託證券在主要市場交易的上市或資格有關的費用和開支，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的備案費。

第6.12節當前報告。除本協議規定或要求外，包括但不限於本協議第6.01條，公司不得且公司應促使其各子公司及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人不得向投資者提供任何材料，未經投資者事先明確書面同意，有關本公司或其任何子公司的非公開信息（投資者可自行決定授予或拒絕授予，如果授予，則必須包括一份協議，在公開披露或90天后對該等信息保密）；但應理解，根據本協議第6.08（iv）條要求的投資者通知本身不應被視為重要的非公開信息。儘管本協議中有任何相反的規定，公司明確同意，根據《交易法》規定的報告義務，公司應迅速公開披露由公司或據公司所知代表公司就本協議中預期的交易向投資者傳達的任何信息，這些信息在本協議日期之後，如果沒有披露，將構成重大的，有關本公司或其子公司的非公開信息。

第6.13節提前通知限制。如果股東大會或公司行動日期，或任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，是在該預告通知送達日期前兩個交易日開始至該預告結束後兩個交易日結束的期間內，本公司不得送達預告通知。

第6.14節收益的使用。本公司將根據本協議出售普通股所得款項用於營運資金和其他一般公司用途，或（如有不同）以與登記聲明（可能不時修訂）中所述的適用一致的方式使用。本公司或任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行交易的所得款項，或借出、貢獻、便利或以其他方式提供該等所得款項予任何人士（i）直接或間接資助特別指定國民名單上的任何人士的任何活動或業務

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外國資產管制處或在任何國家或地區維持的阻止人員，在提供此類資助時，或其政府是制裁或制裁計劃的對象，或（ii）以任何其他方式導致違反制裁或適用法律。

第6.15節遵守法律。公司應遵守所有適用法律，但不會導致重大不利影響的法律除外。

第6.16節市場活動。公司、任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事或控制人員均不得直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致，或構成或可能合理預期構成或導致，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進普通股的銷售或轉售，或（ii）出售，競購，或違反條例M購買普通股，或向任何人支付任何要求購買股份的補償。

第6.17節如果預付款未付，則發出預付款通知。在此期間，所有該等預付通知及與此相關發行的股份將用於根據預付時間表償還欠投資者的該等款項。

第七條.預先通知的交付條件

第7.01節公司有權提前交付通知的前提條件。本公司交付預先通知的權利和投資者在本協議項下關於墊款的義務取決於本公司在每個預先通知日期(“條件滿足日期”)滿足下列各項條件：

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第八條.要求預付款的條件

第8.01節本公司有權要求預付款的先決條件。公司要求預付款的權利和投資者接受預付款請求的義務取決於公司在每個預付款請求日期(“預付款條件滿足日期”)滿足下列各項條件：

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第九條.不披露非公開信息

公司承諾並同意，除本協議明確要求外，包括但不限於本協議第6.01條和第6.08條，或經投資者根據第6.01（c）條和第6.12條同意，公司應避免披露，並應促使其管理人員、董事、僱員和代理人避免披露，任何重要的非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或SEC的規則和條例確定）向投資者提供，而不向公眾傳播此類信息，除非在披露該等信息之前，本公司確定該等信息為重大非—公開信息，併為投資者提供接受或拒絕接受該等重大非公開信息以供審閲的機會。除非以書面方式明確同意，否則在任何情況下，投資者均不負有保密義務，或被視為已同意對任何預先通知的交付保密信息。

第十條非排他性協議

儘管本協議中有任何規定，本協議和根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可在本協議有效期內及此後的任何時間發行和分配，或承諾發行和分配任何股份和/或證券和/或可轉換票據、債券、債券，購買股份或其他證券和/或其他融資的選擇權，這些融資可以轉換為普通股或本公司的其他證券或其他證券，以及延長、更新和/或回收任何債券和/或債權證，及/或授出有關其現有及/或未來股本的任何權利。

第Xi條.法律/管轄權的選擇

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區法院提起訴訟，並以中華人民共和國大陸地區法院為管轄區，並以中華人民共和國大陸地區法院為管轄區，並以中華人民共和國大陸地區法院為管轄區。

第十二條.轉讓；終止

第12.01條派任本協議或本協議雙方的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人。

第12.02節終止。

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第十三條。通告

除必須以書面形式發出並將被視為在第2.01(B)節規定的日期送達的預先通知外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，如果在交易日發送，則通過傳真或電子郵件發送，或如果不是在緊隨交易日之後的交易日發送，則視為已送達；(Iii)美國掛號信寄出後5天，要求收到回執；(Iv)在國家認可的隔夜遞送服務寄存後1天，在每一種情況下，適當地將收據寄給收到收據的一方。此類通信的地址和傳真號碼(根據本合同附件A交付的預先通知除外)應為：

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任何一方均可按照本協議的規定向另一方發出通知，變更本第十三條所載的信息。

第十四條.雜項

第14.01條同行本協議可簽署相同的副本，兩者應被視為同一協議，並應在每一方簽署副本並交付給另一方後生效。在本協議的所有目的中，傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括電子郵件附件）應被視為原件。

第14.02條全部協議；修正案。本協議取代投資者、公司、其各自關聯公司和代表其行事的人之間就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除本協議另有明確規定外，公司和投資者均不作任何陳述、保證，關於這些事情的約定或承諾。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第14.03條普通股的報告實體。為本協議的目的，確定任何特定交易日普通股交易價格或交易量所依賴的報告實體應為Bloomberg，L.P.或其任何繼任者。聘請任何其他報告實體須經投資方和公司書面同意。本協議中對“Bloomberg，L.P.”的所有提及應理解為包括其任何繼承人或根據本條同意的任何其他報告實體。

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第14.04條承諾、結構和盡職調查費。各方應支付各自的費用和開支（包括該方聘請的任何律師、會計師、評估師或其他人員的費用）與本協議及本協議擬進行的交易有關，但本公司已於2022年2月24日或前後向投資者的子公司YA Global II SPV，LLC支付，15，000美元的結構和盡職調查費（“結構費”），並在本協議日期後十（10）個工作日內，公司將向投資者發行金額等於300美元的普通股，根據本協議日期前一個交易日普通股的VWAP（“承諾費”和“承諾費股份”），以作為承諾費，該承諾費股份應被視為在本協議日期全部賺取。

第14.05條背載註冊權。承諾費股份應在根據本協議提交的登記表上擁有附帶登記權。

第14.06條brokerage.本協議各方聲明，其沒有與任何將要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行任何交易。本公司和投資者同意賠償另一方，並使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本協議或本協議預期交易有關的服務而要求經紀佣金或經紀人費用的任何及所有責任。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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特此證明，本協議各方已促使下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文第一條所述日期起生效。

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附件A

提前通知

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附件B

結算文件格式

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附件C

公司大律師意見的格式

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