附件4.2

​

Miss新鮮有限公司

​

2021年股權激勵計劃

第一條

​

目的

Missfresh Limited之本二零二一年股權激勵計劃旨在促進Missfresh Limited（根據開曼羣島法律註冊成立之獲豁免公司）之成功及提升其價值（“本公司”），通過將董事、僱員、公司的顧問，本公司的股東，並向該等個人提供獎勵，鼓勵其表現出色，為本公司股東帶來更高回報。

第二條

​

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“適用法律”是指在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份、限制性股份單位或委員會批准的其他類型的獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4“獎池”應具有3.1(A)節規定的含義。

2.5“董事會”是指公司的董事會。

2.6對於參與者而言，“原因”是指(除非在適用的獎勵協議或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類術語，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)，終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念真誠行事的調查結果，即：

(a)在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(c)違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪認罪或不認罪；

(d)實質上違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(e)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應被視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

2.7“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.8“委員會”係指第十條所述的董事會委員會。

2.9“顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問已直接與服務接受者訂立提供該等服務的合約。

2.10除非授標協議另有規定，“公司交易”係指下列任何交易，但委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(a)合併、安排或綜合或安排計劃：(I)本公司並非尚存實體的合併、安排或合併計劃，但主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區的交易除外；或(Ii)本公司有表決權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%的交易除外；

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(c)公司完全清盤或解散；

(d)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中公司是尚存的實體，但：(A)公司的股權證券

​

(B)持有本公司已發行證券的總投票權超過50%(50%)的證券轉讓予一名或多於一名人士，而該等人士並非在緊接該項收購或最終該項收購的初始交易前持有該等證券，但不包括委員會認為不屬公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(e)任何人士或關連團體(本公司或由本公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券合共投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13d-3條)，但不包括委員會認為不屬於公司交易的任何該等交易或一系列關連交易。

2.11“董事”是指本公司的董事會成員或其任何子公司的董事會成員。

2.12除獎勵協議中另有規定外，“殘疾”是指參與者有資格獲得服務接受者的長期殘疾保險計劃下的長期殘疾付款，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在此類保單的覆蓋範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.13“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.14“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，在要執行的工作以及履行的方式和方法方面受服務接受者的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.15“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.16“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(a)如果股票在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定之日(或如果沒有報告銷售，則為報告收盤價格或收盤報價)該股票在確定日期(或，如果沒有報告銷售，則為報告收盤價格或收盤報價)在確定日期(或，如果沒有報告收盤銷售價格或收盤報價，則為報告該收盤銷售價格或收盤報價的最後一個交易日)所報的收盤銷售價格(或收盤報價)。

​

由交易所或市場系統或委員會認為可靠的其他來源維持；或

(b)如上述(A)項所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由委員會真誠地並酌情參考(I)最近一次私募股份的配售價格及本公司業務的發展及自該等最近一次私募以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Ii)涉及股份及本公司業務運作的其他第三方交易及自交易以來的一般經濟及市場情況，(Iii)股份的獨立估值，或(4)委員會確定為反映公平市價的其他方法或信息。

2.17“集團實體”指本公司及其附屬公司的任何公司。

2.18“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款的要求的期權。

2.19獨立董事“指(1)如股份或代表股份的其他證券並非於證券交易所上市，則為非僱員董事；及(2)如代表股份的股份或其他證券在一個或多個證券交易所上市，則指符合聯交所適用公司管治規則所規定的獨立性標準的公司董事(S)。

2.20“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.21“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.22“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。

2.23“參與者”是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.24“母公司”指本守則第424(E)條所指的母公司。

2.25“計劃”是指每日優鮮的這份2021年股權激勵計劃，經不定期修改和/或重述。

2.26“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該等業務、公司或附屬公司的重大所有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就該計劃而言指定為關連實體。

​

2.27“限制性股份”是指根據第六條授予參與者的、受某些限制並可能面臨回購風險的股份。

2.28“限售股單位”是指根據第七條授予參與者在未來某一日期獲得股份的權利。

2.29“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。

2.30“服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或其子公司。

2.31“股份”指每股面值0.0001美元的本公司普通股，以及根據第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.32“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.33“交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

2.34“未授予部分”應具有第3.1(A)節中規定的含義。

第三條

​

受該計劃約束的股票

(a)根據第9條和第3.1(B)節的規定，根據所有獎勵(包括激勵性股票期權)(“獎勵池”)可發行的最大股票總數最初應為截至生效日期公司已發行和已發行股票總數的2%(2%)，但條件是：(I)如果和每當根據本計劃根據未授予獎勵發行的股票數量(“未授予部分”)佔公司當時已發行和已發行股票總數的1%(1%)以下時，獎勵池應自動增加；因此，對於每次自動增發，緊隨其後的未授予部分應相當於當時本公司已發行和已發行股份總數的百分之二(2%)，以及(Ii)在發生任何股份股息、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時，獎勵池的規模應進行公平調整。

(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。*在適用法律許可的範圍內，為承擔或取代集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參賽者交付的股份或公司於

​

本計劃下的任何獎勵的行使，支付其行使價格或預扣税款，可再次根據本計劃進行選擇、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。*如本公司購回任何限制性股份，則在第3.1(A)節的限制下，該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予。*儘管有本第3.1(B)節的規定，如有關行動會導致獎勵購股權不符合守則第422節下的獎勵購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。*根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行股份、庫藏股(受適用法律規限)或在公開市場購買的股份組成。此外，委員會可酌情決定，根據裁決分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則第3.1節的限制應進行調整，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

​

資格和參與

4.1資格。根據委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。-在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

第五條

​

選項

5.1將軍。*委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(a)行權價格。*受期權規限的每股行使價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市值相關的可變價格。*受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。*為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下，下調前一句所述期權的行權價格應生效。*儘管前述有任何規定，但在任何情況下，行使價格不得低於股份的面值。

(b)鍛鍊的時間和條件。*委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在歸屬之前的行使；但根據本計劃授予的任何選擇權的期限不得超過十年，但第12.1節規定的除外。*委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

​

(c)付款。委員會應確定支付期權行權價的方法、支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內以人民幣計價的現金或支票，(3)委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(4)為避免不利的財務會計後果而持有的股票，以及在交付之日的公平市場價值等於期權或其行使部分的總行使價格，(V)在交易日期後交付通知，説明參與者已向經紀就當時行使該期權時可發行的股份發出市場賣單，而該經紀已獲指示向本公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以清償期權行使價；惟該等所得款項須於該等出售結算後支付予本公司：(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或本公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易所法案第13(K)條的方式支付期權的行使價。

(d)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因任何原因而遭解僱。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

​

(Iii)其他受僱或服務的終止。除授標協議另有規定外，如果參與者因服務接收方的原因或因參與者死亡或殘疾而終止服務以外的任何原因終止受僱於服務接收方或向服務接收方提供的服務：

5.2激勵性股票期權。可向本公司或本公司附屬公司的員工授予激勵性股票期權。激勵股票期權不得授予相關實體的員工或獨立董事或顧問。*根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(a)個人美元限制。*參與者於任何歷年首次可行使獎勵購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文施加的其他限制。如果激勵性購股權首先可由參與者行使超過該限制的部分，則超出的部分應被視為非限定購股權。

(b)行權價格。*激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市值。然而，授予於授出日期擁有超過本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權10%的股份的任何個人的任何獎勵股份購股權，其行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。儘管前述有任何規定，每股行使價格在任何情況下均不得低於該等股份的面值。

(c)轉讓限制。*參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

​

(d)激勵股票期權到期。-自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

(e)行使的權利。*在參與者的有生之年，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

​

限售股

6.1授予限制性股份。*委員會可隨時及不時向參與者授予限制性股份，由委員會全權酌情決定。委員會應自行決定向每一參與者授予的限制性股票數量。

6.2限售股獎勵協議。*每項限制性股份獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明限制期間、授予的限制性股份數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。*除非委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

6.3發佈和限制。*受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的規限。*這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，失效時間由委員會在授標時或之後根據情況、分期或其他方式決定。

6.4回購。*除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱用或服務時，在適用法律規限下，當時受限制的限制性股份須根據獎勵協議購回；但委員會可(A)在任何限制性股份獎勵協議中規定，如因特定原因終止，則全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或回購條件，及(B)在其他情況下，全部或部分豁免與限制性股份有關的限制或回購條件。

6.5受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股份可按委員會決定的方式予以證明。*如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際管有，直至所有適用限制失效為止。

6.6取消限制。除本細則第6條另有規定外，根據本計劃授予的限售股份應於限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在限制措施實施後

​

如果股份失效，則參與者應有權將第6.5節規定的任何或多個圖例從其股票中刪除，且參與者應在遵守適用法律限制的情況下自由轉讓股份。 委員會（酌情決定）可建立有關解除託管股份及移除傳奇的程序，如有必要或適當，以儘量減少本公司的行政負擔。

第七條

​

限售股單位

7.1授予限制性股份單位。*委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由委員會全權酌情決定。*委員會應全權酌情決定將授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限售股獎勵協議。*每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及委員會可全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付方式和時間。*於授出時，委員會須指明限制股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期。*歸屬後，委員會可全權酌情以現金、股份或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4沒收/購回。 除委員會於授出獎勵時或其後另有決定外，於適用限制期內終止僱用或服務時，當時尚未歸屬的受限制股份單位將根據獎勵協議予以沒收或購回； 然而，前提是委員會可(A)在任何限制性股份單位授出協議中規定，在因特定原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下豁免全部或部分與限制性股份單位有關的限制或沒收及回購條件。

第八條

​

適用於裁決的條文

8.1獎勵協議。*本計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2.1對轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：

​

(a)所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)獎項將只由參賽者行使；以及

(c)根據獎勵應支付的金額或可發行的股票將僅交付給參與者(或代表參與者的賬户)，如果是股票，則以參與者的名義登記。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

(a)轉讓給本公司或其子公司；

(b)以贈與的方式向“直系親屬”轉移，這一術語在根據《交易法》頒佈的《美國證券交易委員會》規則16a-1(E)中有定義；

(c)指定受益人在參與者死亡的情況下接受福利，或在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者的受益人或由其行使；如果沒有合法指定的受益人，則通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)如果參與者有殘疾，允許由參與者的正式授權的法定代表人代表參與者進行轉移或行使；或

(e)經委員會或委員會授權的本公司高管或董事事先批准後，根據委員會或委員會可能制定的條件和程序，向一個或多個自然人轉讓屬於參與者的家庭成員或由參與者和/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人或實益擁有人為參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或委員會可能明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃目的而進行的，並符合本公司合法發行證券的基礎。

儘管本第8.2.2節中有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性購股權、限制性股份和限制性股份單位將受適用於該等獎勵或維持該等獎勵的預期税務後果所必需的《守則》項下的任何及所有轉讓限制的約束。 儘管有上述第（b）款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，任何擬以贈與方式轉讓給上述第（b）款中提及的“直系親屬”，均須遵守以下先決條件：轉讓須經管理人批准，方可生效。

8.3受益人。 儘管有第8.2條的規定，參與者可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利

​

並在參與者去世後接受與任何獎勵有關的分配。 受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人須遵守本計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件，但本計劃和獎勵協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何附加限制。 如果參與者已婚且居住在共有財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人作為參與者在獎勵中超過50%權益的受益人無效。 如果沒有指定受益人或在參與者之後倖存，則應根據參與者的意願或血統和分配法向有權獲得該受益人的人支付款項。 在符合上述規定的情況下，參與者可隨時變更或撤銷受益人指定，但須向委員會提交變更或撤銷。

8.4績效目標和其他術語。委員會應酌情確定業績目標或其他授予標準，視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

第九條

​

資本結構的變化

9.1調整。 倘有任何股息、股份分拆、合併或交換股份、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他分派，（除正常現金股息外），或影響股份或股份股價的任何其他變動，委員會應作出該等比例調整（如有），委員會酌情認為適當，以反映有關（a）根據本計劃可能發行的股份總數和類型的變更（包括但不限於調整第3.1節中的限制）；（b）任何尚未頒發的獎項的條款和條件（包括但不限於任何適用的績效目標或相關標準）；及（c）本計劃項下任何尚未行使獎勵的每股股份授出或行使價，惟每股股份行使價在任何情況下均不得低於該等股份的面值。

9.2公司交易。 除非任何獎勵協議或公司與參與者之間訂立的任何其他書面協議另有規定，如果發生公司交易且任何獎勵未被繼承人或存續實體轉換、承擔或取代，則該獎勵應可完全行使，且該獎勵的所有沒收限制應失效；但如果委員會預計公司交易的發生或發生時，委員會可以自行決定，規定（i）本協議項下的任何及所有尚未支付的獎勵在未來的特定時間終止，並應給予每個參與者行使其歸屬部分的權利。（ii）以與行使該等獎勵相同的現金金額購買任何獎勵，或（iii）以與行使該等獎勵可能獲得的金額相等的現金金額購買任何獎勵。（為免生疑問，如委員會在該日期真誠地裁定行使該裁決不會獲得任何數額，（iii）以委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代該等獎勵，或由繼承人或存續法團或其母公司或子公司承擔或取代該等獎勵，

​

（iv）根據公司交易日期的股份價值，加上獎勵的合理利息，以現金支付獎勵，以支付獎勵的合理利息（如為遵守守則第409A條有必要），該獎勵將根據公司交易日期的股份價值，加上獎勵的合理利息，直至委員會釐定的獎勵將被歸屬或已按照其原有條款支付的日期。

9.3傑出獎—其他變化 如果公司資本化發生任何其他變化或公司變化，除本第9條明確提及的那些以外，委員會可以，在其絕對酌情決定，在該等變動發生當日尚未行使獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授出或行使價，作出委員會認為適當的調整，以防止權利的稀釋或擴大（惟每股行使價在任何情況下不得低於該股份的面值）。

9.4沒有其他權利。*除計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。*除本計劃明文規定或根據委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不會因此而作出任何調整。

第十條

​

行政管理

10.1委員會審議階段。*該計劃應由董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會(“委員會”)管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除本公司任何委員會成員、獨立董事和執行董事以外的參與者。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，全體董事會應在其大多數在任成員的支持下對該計劃進行一般管理，並就授予本公司委員會成員、獨立董事和高級管理人員的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

10.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為，以及以書面一致通過的代替會議的所有委員會成員的行為，應視為委員會的行為。*委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據由集團實體的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助管理該計劃。

10.3委員會的權威。*在符合本計劃中任何具體指定的情況下，委員會擁有獨有的權力、授權和酌情決定權：

​

(a)指定參賽者領獎；

(b)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每一種情況均由委員會根據其自行決定的考慮決定；

(e)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

(j)修改授標協議的條款和條件；以及

(k)根據本計劃或委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4裁決具有約束力。委員會對《計劃》的解釋、根據《計劃》頒發的任何獎項、任何《授獎協議》以及委員會就《計劃》作出的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

​

生效日期和到期日期

11.1生效日期 該計劃應於董事會採納該計劃之日起生效，或董事會採納該計劃時以其他方式指明（“生效日期”）生效。

11.2限用日期 該計劃將於生效日期十週年屆滿，且於該日期後不得根據該計劃授出獎勵。 任何獎項，

​

根據本計劃和適用的授標協議的條款，在生效日期十週年未到期的授標合同將繼續有效。

第十二條

​

修改、修改和終止

12.1修改、修改和終止。*董事會可隨時和不時終止、修正或修改該計劃；但條件是：(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，除非公司決定遵循母國慣例，否則公司對任何計劃修正案應以必要的方式和程度獲得股東批准，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修改必須獲得股東批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第9條或第3.1(A)節規定的任何調整除外)，或(2)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至授予之日起的十年之後。

12.2以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎項產生不利影響。

第十三條

​

一般條文

13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎項，公司和委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。

13.3税 除非參與者作出委員會可接受的安排，以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣税義務，否則不得根據本計劃向任何參與者交付股份。 公司或任何子公司應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務），就本計劃導致的與參與者有關的任何應納税事件而預扣的金額。 委員會可酌情決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓本公司扣留根據獎勵可發行的股份（或允許返還股份），其公平市值等於所要求的金額。 儘管本計劃有任何其他規定，就任何獎勵的發行、歸屬、行使或支付可能被扣留的股份數量（或可在參與者從本公司收購該等股份後向該等獎勵參與者購回），以償付參與者就發行、歸屬、除非經特別批准，否則裁決的行使或支付，

​

於本公司之任何附屬公司，於預扣或購回日期之公平市值相等於該等負債總額之股份數目，該等負債乃根據適用所得税及薪金税目的之最低法定預扣税率計算，並適用於該等補充應課税收入。

13.4沒有就業或服務的權利。*本計劃或任何授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項用於激勵性薪酬的“無資金支持”計劃。對於尚未根據授標向參與者支付的任何款項，計劃或任何授標協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6賠償。 在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每一位成員應被免除，並使其免受因任何索賠，訴訟，訴訟，或他或她可能是一方的訴訟，或他或她可能因任何行動或不行動而捲入的訴訟，以及他或她為履行判決而支付的任何和所有款項，對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟；前提是他或她在他或她承諾代表他或她處理和辯護之前，給公司一個自費處理和辯護的機會。 上述彌償權不應排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則（作為法律事項）或其他事項而有權享有的任何其他彌償權，或本公司可能擁有彌償該等人士或使其免受損害的任何權力。

13.7費用。*管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.8零碎股份。*不得發行零碎股份，委員會應酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份是否應酌情向上或向下捨去。

13.9政府和其他法規。*本公司以股票或其他形式支付獎勵的義務應符合所有適用法律，並須經政府機構批准。*本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據計劃支付的任何股份。

13.10治國理政。

13.11第409A節 在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受《守則》第409A條約束的範圍內，

​

證明此類裁決的協議應包含本守則第409A條要求的條款和條件。 在適用的範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409A條以及美國財政部法規和根據該條發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。 儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可能受《守則》第409A條和財政部相關指導的約束，（包括財政部可能在生效日期之後發佈的指導意見），委員會可通過對計劃和適用的授標協議的此類修訂，或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修訂、政策和程序），或採取任何其他行動，委員會認為有必要或適當的（a）豁免裁決受《守則》第409A條約束，和/或（b）遵守《守則》第409A條和美國財政部相關指導的要求。