附件2.7

各類證券的權利説明

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

Missfresh Limited（“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”）的B類普通股，每股面值0. 0001美元，根據交易法第12（b）條註冊，我們的美國存托股份（“ADS”），每股代表90股B類普通股，在納斯達克全球市場上市交易。本附件載有對（i）B類普通股持有人及（ii）美國存託證券持有人權利的描述。美國存託證券相關的B類普通股由摩根大通銀行持有，作為存託人，美國存託證券持有人將不被視為B類普通股持有人。

B類普通股説明

以下為本公司目前生效之經修訂及重列之組織章程大綱及細則（“組織章程大綱及細則”）以及開曼羣島公司法（經修訂）（“公司法”）中與本公司普通股之重大條款有關之重大條文概要。儘管如此，由於它是一個摘要，它可能不包含所有您認為重要的信息。有關更完整的信息，您應該閲讀我們的公司章程大綱和章程，該章程已經提交給SEC，作為我們在表格F—1上的註冊聲明的附件（文件號333—256903）。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股B類普通股面值為0. 0001美元。截至每個財政年度最後一日已發行的B類普通股數目載於就該財政年度以表格20—F提交的年報封面（“表格20—F”）。我們的B類普通股可以憑證式或非憑證式形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們擁有雙重投票權架構，普通股由A類普通股及B類普通股組成。每股B類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票一票，而每股A類普通股賦予其持有人就須於本公司股東大會上表決的所有事項投票二十（20）票。由於A類普通股持有人擁有超級投票權，B類普通股的投票權可能受到重大限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

轉換

A類普通股持有人可隨時轉換為相同數目的B類普通股，而B類普通股在任何情況下均不可轉換為A類普通股。當A類普通股持有人向A類普通股持有人或其聯屬人以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置A類普通股時，該等A類普通股應自動及即時轉換為相同數目的B類普通股。

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分紅

董事可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，並授權從本公司合法可動用的資金中派付股息（包括中期股息）及其他分派。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。本公司的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司合法可用的資金中宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息；惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

投票權

A類普通股和B類普通股的持有人在任何時候都應就股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股B類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投二十票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。該大會主席或任何一名持有親身出席或委派代表出席會議之股份所附表決權不少於10%之股東，均可要求以投票方式投票。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附的不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會.

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可以由我們的董事會主席召集，也可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括，在會議開始進行時，我們的一名或多名股東持有合計不少於我們所有已發行股份的三分之一投票權並有權在該股東大會上投票的股份。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份的三分之一投票權的股份，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。普通股的轉讓.

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

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2

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在十個日曆日內以廣告方式、電子方式或任何其他方式根據納斯達克股票市場規則發出通知後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記；但根據董事會的決定，在任何一年內，轉讓的暫停登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便儘可能地由我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份

本公司可按本公司之選擇權或該等股份持有人可選擇贖回該等股份之條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(I)除非繳足股款，(Ii)如果

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3

贖回或回購將導致沒有流通股，或(Iii)如果公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

每當本公司的資本分為不同類別時，任何該等類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只可在獲得該類別至少過半數已發行股份持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定所有權門檻，超過這個門檻必須披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下面是兩個版本之間某些重要差異的摘要

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4

適用於我們的《公司法》以及適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律的規定。

合併和類似的安排。

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（i）“合併”是指兩個或多個組成公司的合併，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司；（ii）“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到（a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司的組織章程中可能規定的其他授權（如有的話）的授權。合併或合併的書面計劃必須連同合併或存續公司的償付能力聲明一起提交開曼羣島公司註冊處，各組成公司的資產和負債清單，以及將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併通知書。或合併將在開曼羣島公報上公佈。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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5

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。

如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。

股東訴訟。

原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑訴訟：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，作出彌償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。

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6

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就公司而言是受託人，因此，他被認為對公司負有以下責任—本着公司的最佳利益真誠行事的責任，以及不基於其董事的地位賺取利潤的責任（除非公司允許他這樣做），不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三者的責任相沖突的境地的責任，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能的責任，以及在類似情況下合理謹慎的人會行使的謹慎和勤勉。在履行彼等對吾等之謹慎責任時，吾等董事須確保遵守吾等之組織章程大綱及細則以及據此賦予股份持有人之類別權利。

股東書面同意訴訟。

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案。

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何建議，提供的服務 它符合規管文件中的公告條文。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及組織章程細則允許任何一名或多名持有合共不少於本公司所有已發行及有權在股東大會上投票的已發行股份總數三分之一的股份的股東要求召開本公司股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會並於會上表決所要求的決議案。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的公司章程大綱和章程細則不向我們的股東提供任何其他

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7

有權在年度股東大會或特別股東大會上提出建議。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累積投票。

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過我們股東的普通決議來罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經本公司董事會特別許可而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會議決罷免其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職。

與感興趣的股東的交易。

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律並不規範公司與其主要股東之間的交易，但本公司董事須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保其認為，任何該等交易必須真誠地以公司的最佳利益為依歸，不得構成對小股東的欺詐行為。

解散；清盤.

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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8

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更.

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該等類別的權利只可在獲得該類別至少過半數已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下才可更改。授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，不得被視為因增設、配發或發行更多等級的股份而改變，但須受該類別股份當時所附帶的任何權利或限制所規限。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管理文件的修訂。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

本公司股東可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為若干類別及數額的股份。

我們的股東可以通過普通決議：

我們的股東可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

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9

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

美國存託憑證由摩根大通銀行(JPMorgan Bank，N.A.)發行。每一份美國存托股份代表吾等將根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人，向託管人存入指定數目的股份的所有權權益。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是指在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其代名人是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及所有根據存款協議不時發出的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。

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以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存管協議修正案已作為我公司F-6表格註冊説明書(檔案號333-257296)的證物提交給美國證券交易委員會。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議的副本，公眾資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。您可以通過撥打美國證券交易委員會獲取公共資料室的運作信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到登記聲明和所附的押金協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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在公平及切實可行的情況下，出售該等證券或財產，並按其分派現金的相同方式分派任何淨收益。

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如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的購買和出售將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，“ADR.com”）。

存款、取款和註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，吾等將與本招股説明書所指名的承銷商安排存放該等股份。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將為託管人的賬户和指示持有所有存置股份（包括由或代表我們存置的與本招股章程有關的股份），在每種情況下均為ADR持有人的利益。因此，ADR持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，僅擁有存款協議所載之權利。託管人亦將持有任何額外證券、財產及現金，以取代已存入股份。存置股份及任何該等額外項目稱為“存置證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

在每次交存股份、收到相關交付文件及遵守交存協議的其他條款（包括支付託管人的費用及收費以及任何税款或其他費用或收費）後，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。所有發行的ADS都將，除非

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如果具體提出相反請求，登記持有人將成為託管人直接登記系統的一部分，登記持有人將收到保存人的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室提交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以存款協議的規定為準。

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等發出的股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應自費向已登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)每名美國存託憑證持有人於存託憑證所設定的記錄日期將有權在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，就該等美國存託憑證持有人所證明的美國存託憑證所代表的已存放證券行使投票權(如有)指示託管銀行，及(Iii)根據存款協議的條款發出或視為發出該等指示的方式，包括給予吾等指定人士酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向在該等登記的美國存託憑證的實益擁有人轉發表決通知。

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美國存託憑證持有人的姓名。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在ADR部門實際收到ADR持有人的指示後，（包括但不限於代表DTC代名人行事的任何實體或多個實體的指示），保存人應按照保存人為此目的確定的方式和時間或之前，努力投票或導致投票的存託證券，由該存託證券持有人證明，在實際可行的範圍內，並根據存放證券的規定或管轄所允許的，按照該等指示進行美國存託憑證。

在以下情況下：（i）吾等已向保管人提供至少35天的擬議會議通知，（ii）所有ADR持有人和實益擁有人將在會議日期和/或徵求同意的截止日期前不少於10天收到表決通知，以及（iii）保存人沒有收到ADR持有人關於特定議程項目的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體）及時，該ADR持有人應被視為，並在存管協議中指示存管人將該等ADR持有人視為，指示存管人將該等議程項目的全權委託書給予我們指定的一名人士，以就該等ADR持有人並未就該等議程項目作出實際指示的存管證券進行表決，除非（1）我們以書面通知保管人，否則不得視為已發出該等指示，亦不得發出全權委託書。（並且我們同意迅速以書面形式向保存人提供此種指示），即（a）我們希望就該議程項目發出此種委託書，（b）就該議程項目沒有實質性反對意見，及（c）該等議程項目（如獲批准）不會對股份持有人的權利造成重大或不利影響，及（2）保管人已取得法律顧問意見，其形式及內容均令保管人滿意，確認（A）授予該全權委託書不會使保管人在開曼羣島承擔任何申報責任，（B）授出有關委任代表不會導致違反開曼羣島的法律、規則、規例或許可證，（C）本協議所述的投票安排及視為指示將根據開曼羣島的法律、規則及規例生效，及（D）授出該全權代表在任何情況下均不會導致美國存託證券所代表的股份根據開曼羣島的法律、規則或規例被視為存託人的資產。

保存人可不時查閲其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的補充信息。通過採取任何此類行動，保存人不得以任何方式被視為或推斷被要求，或有任何義務或責任（合同或其他）監測或查詢是否存在上述任何情況。除交存協議規定的限制外，ADR持有人和受益所有人被告知並同意：（a）交存人將完全和完全依賴我們通知其上述任何情況，以及（b）交存人，保管人或其各自的代理人有義務查詢或調查是否存在上述任何情況，和/或或我們是否履行了及時通知保存人的義務。託管人、託管人或其各自的代理人均不對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任（i）由於我們未能確定存在上述任何情況或我們未能及時通知託管人任何此類情況或（ii）如果會議上批准的任何議程項目已經或被聲稱已經，對股份持有人權利的重大或不利影響。由於無法保證ADR持有人和受益所有人將收到上述通知，並有足夠的時間使該等ADR持有人或受益所有人能夠及時向託管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人在這種情況下可被視為指示託管人向我們指定的人員提供全權委託書，而託管人，在這種情況下，託管人或其各自的代理人不應對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵替代藥品替代藥品持有人儘快將其表決指示送交保存人。為使指示有效，託管人負責代理和表決的ADR部門必須以指定的方式和時間或之前收到指示，儘管託管人可能在指定的時間之前實際收到了指示。託管人本身不會就已存證券行使任何投票權。託管人及其代理人將不對任何未能執行任何指示以投票方式對任何已存證券、任何表決指示的發出或視為的方式負責，

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14

根據存管協議的條款，包括向我們指定的人授予全權委託書的指示，就任何投票方式，包括但不限於由存管人被指示授予全權委託書的人所作的任何投票（或被視為依據存款協議的條款而被禁止），或為任何該等表決的效力。儘管存管協議或任何美國存管委有任何規定，在任何法律、法規或美國存管委上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，存管委可以代替分發向存管委提供的與任何會議或向存管證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，向ADR的註冊持有人分發一份通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣傳如何根據請求檢索此類材料或接收此類材料的説明（即，通過參考包含供檢索的材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託人可以向每一位被髮行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行，關於股份分配的發行，權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併，證券交換，或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行，以及每一位為撤回已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證（或其任何部分），或據此作出或提出股份分派或選擇性分派（視情況而定），每100份美國存託憑證（或其任何部分）5美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）足夠的證券和財產，以支付該等費用之前的股份分配、權利和/或其他分配。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

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為方便管理各種存託憑證交易，包括派發股息或其他現金分派及其他公司行動，存託人可聘用JPMorgan Chase Bank，N.A.內的外匯服務枱。(the（“銀行”）和/或其附屬公司，以達成即期外匯交易，將外幣兑換為美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或其附屬機構（視情況而定）以主要身份進行的。就其他貨幣而言，外匯交易直接傳送至非附屬本地託管人（或其他第三方本地流動性提供者）並由其管理，本行或其任何附屬機構均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將為（a）公佈的基準匯率，或（b）由第三方本地流動資金提供者釐定的匯率，在每種情況下加或減一個利差（視適用而定）。託管人將在ADR.com的“披露”頁面（或後續頁面）披露適用於此類貨幣的外匯匯率和利差（如有）。此類適用的外匯匯率和利差，（也不是保存人，本行或其任何附屬機構均無任何義務確保該利率不會）與與其他客户進行可比交易的匯率和差價，或本行或其任何附屬機構以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和差價範圍不同，外匯交易的日期。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬機構可以以其認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮

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該等活動對託管人、我們、持有人或實益擁有人的影響。所應用的利差並不反映本行及其聯屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或產生的任何收益或虧損。

儘管有上述規定，在本行向託管人提供美元的範圍內，本行及其任何關聯機構均不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的付款的權利在保管協議終止後繼續有效，並應擴展到保管人辭職或免職之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

ADR持有人或受益所有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或ADR、已存證券或分銷支付任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表就任何美國ADR、由美國ADR證明的任何存置證券或其上的任何分派（包括但不限於任何中國企業所得税，如果《國税發通函》 [2009]根據中國國家税務總局（SAT）頒佈的第82號或任何其他通告、法令、命令或裁定，已頒佈並不時修訂，適用或其他，該等税款或其他政府費用應由ADR持有人支付給託管人，並通過持有或擁有或已持有或擁有ADR或任何由此證明的ADR，ADR持有人及其所有受益所有人，以及所有先前ADR持有人及其受益所有人，共同和個別同意就該等税務或其他政府費用對每個託管人及其代理人進行賠償、辯護和保護，並使其免受損害。儘管存管人有權通過持有或擁有、或曾經持有或擁有ADR向當前和以前的受益所有人尋求付款，但ADR持有人（和其先前的ADR持有人）承認並同意，存管人沒有義務向任何當前或以前的受益所有人尋求付款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管人可以（i）從任何現金分派中扣除該數額，或（ii）出售存置證券（通過公開或私下出售），並從該出售的淨收益中扣除所欠數額。無論哪種情況，ADR持有人仍

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對任何不足負責。如任何税款或政府收費未繳，託管人亦可拒絕進行任何登記、轉讓登記、已存證券的分割或合併或已存證券的撤回，直至該等付款為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，在非現金分配的情況下，出售已分配財產或證券（公開或私人出售）以託管人認為必要和切實可行的方式支付該等税款和分配任何剩餘淨收益，任何該等財產在扣除該等税款後的餘額給有權獲得的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠而受到損害。

改敍、資本重組和合並

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）任何面值的變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或（ii）任何未向美國存託憑證持有人作出的股份或其他財產分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則保存人可選擇，並應在我方合理要求時：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。ADR持有人必須至少提前30天通知任何修訂，以每個ADS為基礎徵收或增加任何費用，（股票轉讓或其他税費以及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費（包括通過SWIFT、電傳或傳真傳輸）、適用的交付費用或其他此類費用、收費或開支除外），或損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利。該通知無需詳細描述由此生效的具體修訂，任何該通知中未描述具體修訂不應導致該通知無效，但在每種情況下，發給ADR持有人的通知均為ADR持有人和受益所有人檢索或接收該修訂文本的方式。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何實益擁有人應被視為同意該修訂，並受經修訂的存管協議約束。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

（i）合理需要的任何修訂或補充（經吾等及存託人同意），以便（a）美國存託憑證根據1933年證券法以表格F—6登記，或（b）美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式交易，及（ii）在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費，不應被視為損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構通過了新的法律、規則或規章，需要修改或補充存款協議或ADR的形式，以確保

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18

我們和託管人可以根據該等變更後的法律、法規或法規隨時修改或補充託管協議和ADR。在這種情況下，對交存協議的修改或補充可在向ADR持有人發出修改或補充通知之前或在遵守要求的任何其他時間內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應根據我們的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務，託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非繼任託管人不得在該辭職之日起60天內根據託管協議運作，且（ii）根據託管協議被解除為託管人，託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非在我們首次向託管人提供移除通知後的第60天，繼承託管人不得根據託管協議運作。儘管存管協議中有任何相反的規定，在下列情況下，存管人可以在不通知本公司的情況下終止存管協議（a），但須提前30天通知已登記的美國存託憑證持有人：（x）在我們破產或無力償債的情況下，（y）如果我們實施（或將實現）贖回全部或絕大部分存置證券，或現金或股份分配代表存置證券的全部或絕大部分價值的返還，或（z）發生合併、合併，出售資產或其他交易，導致證券或其他財產被交付以換取或代替存放的證券，及（b）在未經事先通知我們的情況下，立即通知任何美國存託憑證持有人或受益所有人或任何其他人（如任何法律、規則或法規或任何政府機關或機構要求），或存放人將根據或依據任何法律承擔責任，規則或條例，或任何政府當局或機構，在每種情況下由保存人合理酌情決定。

如該等股份於終止日期尚未在證券交易所或證券市場上市或報價，在確定的終止日期之後，（i）所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在託管人保存的ADR登記冊上發佈的ADR，以及（ii）託管人應盡其合理努力確保美國存託憑證不再具有DTC資格，以便DTC及其任何被提名人此後均不再成為美國存託憑證的持有人。當ADS不再具有DTC資格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR持有人時，託管人應（i）指示其託管人向我們交付所有股份和/或託管證券，以及一般股票授權書，該授權書指託管人所保存的ADR登記冊上所列名稱，以及（ii）向我們提供託管人所保存的ADR登記冊的副本，（該副本可通過電子郵件或存款協議通知條文所允許的任何方式發送）。在收到該等股份和/或存置證券以及由存置人保存的ADR登記冊後，我們已同意盡最大努力向每位登記ADR持有人發行一份股票，該股票代表該登記ADR持有人保存的ADR登記冊上反映的ADR所代表的股份。並按託管人保存的ADR登記冊所列地址將該股票交付登記的ADR持有人。在向託管人提供該指示並向我們交付ADR登記冊副本後，託管人及其代理人將不再履行根據託管協議或ADR的任何其他行為，並停止根據託管協議和/或ADR承擔任何義務。在吾等收到ADR登記冊副本及存託人的股份及╱或存託證券後，吾等將解除存託協議項下的所有責任，惟（i）向有權獲得的登記ADR持有人分發股份及（ii）其對存託人及其代理人的責任除外。

如股票於規定終止日期在證券交易所或證券市場上市或報價交易，則在規定終止日期後，託管人及其代理人不再履行存款協議或美國存託憑證項下的其他行為，但收取及持有（或出售）股份及/或已存證券之分派及交付已撤回之股份及/或已存證券除外。在確定的終止日期之後，保存人同意在切實可行的範圍內儘快使用其合理的終止日期。

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出售股份及╱或已存證券，其後（只要其合法地如此做）將該等出售所得款項淨額連同其當時根據存款協議持有的任何其他現金以信託方式持有，並以未就此放棄的登記ADR持有人的比例利益為信託方式持有（可為獨立或非獨立賬户），而無須支付利息。在進行該等出售後，託管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務，但對該等淨收益和其他現金的核算除外。在所定終止日期後，吾等將解除存管協議項下的所有責任，惟吾等對存管人及其代理人的責任除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，保存人可以自行斟酌，無需通知我們，建立一個無擔保美國存托股票計劃（按保存人可能確定的條件）為我們的股份，並向ADR持有人提供撤回根據存款協議發行的ADS所代表的股份的手段，並指示將該等股份存入該等無保薦美國存托股票計劃，在每種情況下，存託人須酌情收取存託協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無保薦美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、轉讓登記、拆分或任何美國存託憑證的合併之前，或交付與此相關的任何分發之前，以及在提供下述證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能要求：

美國存託憑證的發行、接受股票存託、登記、轉讓登記、分拆或合併，在一般或特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為適當採取任何此類行動時；但撤回股份的能力僅限於一般指令I.A.所述的理由。(1)根據1933年《證券法》，表格F—6（此類指示可能不時修訂）。

然而，存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，存款協議中的任何責任限制條款都不是為了免除1933年《證券法》下的責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

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（包括但不限於投票）或（b）由於上述造成的任何不履行或延遲履行存款協議條款規定的任何行為或事情，或任何行使或未能行使存款協議或ADR賦予它的任何自由裁量權（包括但不限於，未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；

託管人不對證券存管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。

託管人或其代理人均無任何義務出席、起訴或辯護有關任何已存證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款證券、美國美國存託憑證或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，如果我們認為這些訴訟或訴訟可能涉及我們的費用或責任，如果我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任儘可能經常提供令我們滿意的賠償。託管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與託管協議、任何美國存託憑證、任何美國存託憑證或美國存託憑證持有人或美國存託憑證或美國存託憑證相關的信息的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人不對證券存管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。此外，託管人不對任何非摩根大通分支機構或附屬機構的託管人的破產負責，也不承擔與破產有關或由此產生的任何責任。保管人無須就任何證券出售所收取的價格、出售的時間或任何延遲行動或不作為承擔任何責任，亦無須就任何該等出售或建議出售而如此保留的一方的任何錯誤或延遲行動、不作為、失責或疏忽負責。儘管存款協議中有任何相反的規定（包括ADR），在其中規定的進一步限制下，保存人不承擔與之相關的責任，也不承擔任何責任。（i）在任何情況下，任何登記的ADR持有人直接承擔責任的情況下，託管人的行為或不行為除外；在向保管人提供保管服務時，犯下欺詐或故意不當行為，或（ii）在向保管人提供保管服務時，沒有按照保管人所在司法管轄區的現行標準，採取合理的謹慎措施。儘管本協議或在存管協議中有任何相反的規定，存管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供商，例如，但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和與存管協議有關的其他服務，並使用當地代理人提供服務，例如，但不限於，出席發行人的證券持有人會議。雖然保管人和保管人在選擇和保留該等第三方供應商和當地代理時會採取合理的謹慎態度（並促使其代理人採取合理的謹慎態度），但他們不會對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏負責。

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託管機構沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或受益所有人。

此外，任何託管人、託管人或我們，或他們或我們各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不對任何登記的ADR持有人或受益所有人未能獲得信貸或非美國税款退款的利益承擔責任，因為ADR持有人或受益所有人的所得税責任。託管人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們税務狀況的任何信息。對於ADR持有人或受益所有人因其所有權或處置ADR或ADS而可能產生的任何税務或税務後果，託管人或我們均不對ADR持有人或受益所有人承擔任何責任。

託管人或其代理人均不對未能執行任何指示以表決任何已存證券、根據存管協議的條款發出或視為發出任何表決指示的方式負責，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示，就任何表決的方式負責，包括但不限於，保管人被指示或被視為被指示根據保管協議的條款授予全權委託的人所投的任何票），或為任何該等票的效力而投下的任何票。託管人可以依賴我們或我們律師的指示，就任何貨幣兑換、轉讓或分銷所需的任何批准或許可證。託管人不承擔任何責任，我們或代表我們提交給其以分發給ADR持有人的任何信息的內容，或任何翻譯的不準確，與獲得託管證券的權益相關的任何投資風險，託管人不承擔任何責任，託管人不承擔任何責任，允許任何權利因存款協議的條款而失效，或因我們未能或及時通知。保存人對繼承保存人的任何作為或不作為不負責任，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全發生的任何事項有關。保管人、我們或保管人或我們的任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。（包括但不限於法律費用和開支）或利潤損失，在每種情況下，由任何人或實體承擔的任何形式（包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或受益人），不論是否可預見，亦不論可提出該等申索的訴訟類型。

在存款協議中，（為免生疑問，包括每個ADR持有人和ADR或ADR的實益擁有人和/或權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，無可爭議地放棄其在任何訴訟中可能擁有的陪審團審判的任何權利，因股份或其他存置證券、美國存託憑證或美國存託憑證而直接或間接針對存託人及/或我們的訴訟或程序，存款協議或其中預期的任何交易，或違反其（無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論），包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。存款協議或美國存託憑證的任何條款均無意構成對美國存託憑證持有人或任何實益擁有人根據1933年證券法或1934年證券交易法（Securities Exchange Act of 1934）所享有的任何權利的放棄或限制。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何已存證券的條文或規管任何已存證券的條文可能要求披露已存證券、其他股份及其他證券的實益或其他所有權或權益，或施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行該等披露或限制，作為ADR持有人或實益擁有人，您同意遵守所有該等披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您交付您的美國存託憑證以註銷和撤回所存證券的權利，以便允許我們作為股份持有人直接與您打交道，並且通過持有美國存託憑證或其中的權益，您和實益擁有人將同意遵守該等指示。

存託之書

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存管人或其代理人將為存管人的登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，並且，如果是直接登記存管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間到存託辦事處查看此類記錄，但僅限於為了與其他ADR持有人溝通，以維護本公司的業務利益或與存託協議有關的事宜。該登記冊可隨時或在保存人認為適宜時關閉。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非排他性司法管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、Republic of China、美國及/或任何其他具司法管轄權的法院提起。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行鍼對或涉及美國存託憑證持有人或實益擁有人而引起或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州或聯邦法院提起，不可撤銷地放棄您對提起任何此類訴訟的任何反對意見，並且

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不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益所有人各自也不可撤銷地同意，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或擬進行的交易，美國存託憑證持有人或實益所有人對託管銀行提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起。

儘管有上述規定，(I)託管銀行可自行決定直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易產生或有關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序，包括但不限於關於其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方(包括但不限於針對美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)提起訴訟，並通過根據下述條款進行仲裁最終解決該事項。和(2)保管人可全權酌情向有關一方或多方當事人發出書面通知，要求存款協議任何一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人)對保管人提出的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併最終通過根據下述條款進行的仲裁解決。任何此類仲裁應按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約以英文進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港以英文進行。

陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在針對託管人和/或我們的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或訴訟直接或間接地產生於、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易有關，或違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們同意保存人的意見，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）應具有審理和裁定任何訴訟、訴訟，或處理和解決存管銀行與我們之間的任何爭議，而不涉及任何其他人或一方，可能產生或以任何方式與存管協議有關，包括根據證券法或交易法提出的索賠。

存款協議規定，通過持有美國存託憑證或其中的權益，閣下不可否認地同意，因存款協議、美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而擬進行的交易而引起或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在紐約南區美國地方法院提起（或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者該專屬法院的指定在紐約州紐約縣的州法院無效、非法或不可執行），並且通過持有ADS或其中的權益，您可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何此類訴訟的地點的鋪設提出的任何異議，並在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，無可爭辯地服從該等法院的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和放棄將繼續有效，您的ADS或其中的權益。

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