美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
（第__號修正案）*
Rubicon 科技股份有限公司
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
78112J109
（CUSIP 號碼）
2024年3月22日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 78112J109
| 1. |
舉報人姓名
Mizzen Capital，LP 83-4667263 | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
| 的編號
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
2,804,529 股 | |
| 6. |
共享投票權
0 股 | ||
| 7. |
唯一的處置力
2,804,529 股 | ||
| 8. |
共享處置權
0 股 | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,804,529 股 | ||
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.3% | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
四 | ||
1
CUSIP 編號 78112J109
| 1. |
舉報人姓名
伊麗莎白·卡特 | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
| 的編號
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
2,804,529 股 | |
| 6. |
共享投票權
0 股 | ||
| 7. |
唯一的處置力
2,804,529 股 | ||
| 8. |
共享處置權
0 股 | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,804,529 股 | ||
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.3% | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
四 | ||
2
CUSIP 編號 78112J109
| 1. |
舉報人姓名
瑪麗蓮·阿德勒 | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
| 的編號
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
2,804,529 股 | |
| 6. |
共享投票權
0 股 | ||
| 7. |
唯一的處置力
2,804,529 股 | ||
| 8. |
共享處置權
0 股 | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,804,529 股 | ||
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.3% | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
四 | ||
3
CUSIP 編號 78112J109
| 1. |
舉報人姓名
陳麗 | ||
| 2. |
如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||
| 4. |
國籍或組織地點
美國 | ||
| 的編號
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權
2,804,529 股 | |
| 6. |
共享投票權
0 股 | ||
| 7. |
唯一的處置力
2,804,529 股 | ||
| 8. |
共享處置權
0 股 | ||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額
2,804,529 股 | ||
| 10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | ||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
5.3% | ||
| 12. |
舉報人類型（見説明）
四 | ||
4
第 1 項。
| (a) |
發行人姓名：
Rubicon 科技公司 |
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址：
麥迪遜大道 335 號，4第四地板 紐約州紐約 10017 |
第 2 項。
| (a) |
申報人姓名：
本聲明代表以下各人（統稱為 “舉報人”）提交： | |||
| (i) | Mizzen Capital LP（“Mizzen LP”） | |||
| (ii) | 伊麗莎白·卡特（“卡特女士”） | |||
| (iii) | 瑪麗蓮·阿德勒（“阿德勒女士”） | |||
| (iv) | 陳麗（“李女士”） | |||
|
(b) |
主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：
每位申報人的主要營業地址是特雷瑟大道263號，9號第四樓層，斯坦福德，康涅狄格州 06901 |
|
(c) |
公民身份：
Mizzen LP是特拉華州的有限合夥企業，其他申報人均為美國公民。1 |
|
(d) |
證券類別的標題：
A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”） |
|
(e) |
CUSIP 號碼：
78112J109 |
| 第 3 項。 |
如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
[不適用。]
5
|
第 4 項。 |
所有權 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
第4（a）-（c）項所要求的信息載於每位申報人的封面第（5）-（11）行，並以引用方式納入每位申報人。
根據紐約證券交易所2024年3月21日公佈的每股A類普通股0.5538美元的收盤價，Mizzen LP直接持有2,196,240股A類普通股和購買608,289股A類普通股（“認股權證”）的認股權證。所有此類A類普通股和認股權證均由卡特女士、阿德勒女士和李女士各自間接持有，經一致同意，他們通過Mizzen LP的普通合夥人Mizzen Capital GP, LLC行使投票權或處置此類證券的權利。卡特女士、阿德勒女士和李女士均宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。
根據發行人於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所述，上述證券共佔A類普通股已發行股份的5.3％，根據截至2024年3月28日已發行的52,406,059股A類普通股計算，該報告根據行使認股權證後可發行的A類普通股進行了調整螞蟻。
|
第 5 項。 |
持有小於或等於 5% 的類別的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是該類別5％以上證券的受益所有人，請查看以下內容 o。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過 5% 的所有權 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的，僅與第240.14a-11條規定的提名有關的活動除外。
6
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 4 月 15 日 | ||
| MIZZEN CAPITAL，L | ||
| 來自： | 美珍資本集團有限責任公司 | |
| /s/ 伊麗莎白·卡特 | ||
| 姓名： | 伊麗莎白·卡特 | |
| 它是： | 管理會員 | |
| /s/ 伊麗莎白·卡特 | ||
| 伊麗莎白·卡特 | ||
| /s/ 瑪麗蓮·阿德勒 | ||
| 瑪麗蓮·阿德勒 | ||
| /s/ 陳麗 | ||
| 陳麗 | ||
7
附錄 1
聯合申報協議
根據第13d-1 (k) 條
下列簽署人承認並同意，上述關於附表13G的聲明是代表以下每位簽署人提交的，本聲明中附表13G的所有後續修正均應代表以下每位簽署人提交，無需提交額外的聯合申報協議。下列簽署人承認，各方應負責及時提交此類修正案，並對此處和其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性負責，但不對有關他人信息的完整性和準確性負責，除非他或其知道或有理由相信此類信息不準確。
| 日期：2024 年 4 月 15 日 | ||
| /s/ 伊麗莎白·卡特 | ||
| MIZZEN CAPITAL，L | ||
| 來自： | 美珍資本集團有限責任公司 | |
| 姓名： | 伊麗莎白·卡特 | |
| 它是： | 管理會員 | |
| /s/ 伊麗莎白·卡特 | ||
| 伊麗莎白·卡特 | ||
| /s/ 瑪麗蓮·阿德勒 | ||
| 瑪麗蓮·阿德勒 | ||
| /s/ 陳麗 | ||
| 陳麗 | ||