附錄 10.2

可兑換 期票

對於收到的 值， 英屬維爾京羣島公司（“借款人”）China SXT Pharmicals, Inc. 承諾向猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC或其 繼任者或受讓人（“貸款人”）支付2,126,666.67美元以及在 購買價格之日起十二 (12) 個月之日應計的任何利息、費用、費用和滯納金根據此處規定的條款 的日期（“到期日”），並從購買價格日 起按每年百分之六（6%）的利率支付未清餘額的利息已全額支付。本協議下的所有利息計算均應以包含十二個 (12) 個三十 (30) 個月的360天為基礎計算，應按日複利計算，並應根據本票據的條款支付。本可兑換 本票（以下簡稱 “票據”）自上述日期（“生效日期 ”）起發行並生效。本票據是根據2023年3月7日的某些證券購買協議發行的，借款人和貸款人之間可能不時對該協議進行修訂（“購買協議”）。此處使用的某些大寫術語 定義於本文所附附件 1 中，並通過本參考文獻納入此處。

這張 票據的OID為126,666.67美元，所有這些金額自生效之日起已全部盈利，幷包含在初始本金 餘額中。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，以支付貸款人的律師費、會計費用、盡職調查、 監控以及與購買和出售本票據相關的其他交易成本（“交易費用 金額”），該金額將從融資金額中扣除。本票據的購買價格為2,000,000.00美元（ “購買價格”），計算方法如下：2,126,666.67美元的原始本金餘額減去OID。購買價格 應由貸款人通過電匯立即可用的資金支付。

1。付款； 預付款；餘額增加。

1.1。付款。 本協議項下的所有應付款均應為美利堅合眾國的合法貨幣或轉換股份（定義見下文），如本協議所規定 ，並通過為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人。所有款項 應首先用於 (a) 收款成本（如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息，然後按 計入（d）本金。

1.2。預付款。 只要沒有發生違約事件（定義見下文），借款人應有權在不少於五 (5) 個 個交易日向貸款人發出書面通知的情況下行使預付本票據的未清餘額（減去 借款人從貸款人那裏收到轉換通知（定義見下文）的未清餘額部分） ，部分或全部符合本第 1.2 節。本協議下的任何預付款通知（“可選預付款 通知”）均應通過貸款人的註冊地址或電子郵件發送給貸款人，並應註明：（i）借款人正在行使 其預付本票據的權利，以及（ii）預付款日期，該日期應不少於自 可選預付款通知之日起五（5）個交易日。在預付款確定的日期（“可選預付款日期”），借款人應向貸款人支付 可選預付款金額（定義見下文），或按貸款人書面指定 向借款人支付 。為避免疑問，貸款人有權在可選 預付款日期之前行使其轉換（定義見下文）的權利。如果借款人行使預付本票據的權利，則借款人應向貸款人支付等於 至120％的現金金額乘以當時的預付本票據的未清餘額（“可選預付款金額”）。 如果借款人在可選預付款日期之前向貸款人交付了可選預付款金額，則在可選預付款日之前，可選預付款 金額不應被視為已支付給貸款人。如果借款人在沒有可選預付款通知的情況下交付可選 預付款金額，則可選預付款日期將被視為自向貸款人交付可選預付款金額之日起五 (5) 個交易日的日期，貸款人有權在這五 (5) 個交易日期間行使此處規定的其 轉換權。此外，如果借款人提交了可選預付款 通知但未能在可選預付款日之後的五（5）個交易日內向貸款人支付可選預付款金額， 借款人將永遠喪失其預付本票據的權利。

1.3。餘額 增加。如果在自購買價格之日起六（6）個月之日之前，本票據的全部原始本金尚未在貨架（定義見 購買協議）下登記，則在該日未清餘額將自動 增加，金額等於百分之五（5％）乘以未在 上註冊的原始本金金額部分。

2。安全。 本説明不安全。

3.貸款人 可選轉換。

3.1。貸款人 轉換。貸款人有權在自購買價格之日起九十（90）天之後的任何時候，將未償還 餘額的全部或任何部分轉換（“貸款人轉換”）為已全額支付和不可評估的普通股（“貸款人轉換股份”），每股面值0.08美元 （“普通股”），按照以下轉換公式：轉換金額（“轉換 金額”）除以貸款人轉換價格（定義見下文）。本協議附錄 A 所附格式的轉換通知（均為 “貸款人轉換通知”）可通過購買協議 “通知” 部分規定的任何方法有效交付給借款人，所有貸款人轉換均應無現金且無需貸款人進一步付款 。借款人應根據下文第9節將任何轉換為貸款人的貸款人轉換股份交付貸方轉換股份。在自購買價格之日起六（6）個月之前交付的任何貸款人轉換股份都必須根據有效的註冊聲明註冊 。

3.2。貸款人 轉換價格。根據本附註中規定的調整，貸款人有權將未償還餘額的全部或任何 部分轉換為普通股的價格為每股0.60美元（“貸款人轉換價格”）。

4。觸發 事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發 事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能根據本附註條款交付 任何轉換股份（定義見下文）；(b) 借款人未能支付本票到期應付的任何本金、利息、費用、 費用或任何其他金額；(c) 應在 上任命接管人、受託人或其他類似官員借款人或其資產的重要部分以及此類任命應在二十 (20) 天內保持無異議狀態，或者不得在六十 (60) 天內解僱 或清償；(d)借款人破產或通常不償還債務，或以書面形式承認無力 償還到期債務，但須遵守適用的寬限期（如果有）；(e) 借款人為債權人 的利益進行一般性轉讓；(f) 借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內或國外）提出救濟申請；(g) 啟動了 非自願破產程序或向借款人提起的；(h) 未經貸款人 事先書面同意而發生的基本交易，除非本票據已全額支付與此類基本交易有關，在這種情況下，無需同意 ；(i) 借款人未能遵守或履行購買協議第 4 節（購買協議第 4 (vii) 節除外）中規定的任何契約；(j) 借款人未能維持股份儲備（定義見購買協議）；(k) 借款人 違約或以其他方式未能遵守或履行任何契約，此處或 任何其他交易文件（定義見購買協議）中包含的借款人的義務、條件或協議除本第 4.1 節和《購買協議》第 4 節中特別規定的 以外的任何重要方面；(l) 或代表借款人在此處向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明，在任何交易文件中，或與發行本票據相關的其他方面，均屬虛假、不正確、不完整或誤導性；(m) 借款人的效力在不提前十 (10) 個交易日書面通知貸款人的情況下反向拆分 其普通股，除非反向拆分是為了保持 遵守主要市場的最低出價要求；(n) 任何金錢判決、令狀或類似程序都是以超過500,000.00美元的價格對借款人或其任何財產或其他資產提起或提起的 ，除非貸款人另有同意，否則應在 的二十 (20) 個日曆日內保持未空出、無抵押或停留狀態；(o)) 借款人不符合DWAC資格；或 (p) 借款人 違反了任何其他協議中任何實質性協議中包含的任何契約或其他條款或條件方面。

4.2。觸發 事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇通過應用觸發效應來增加未清餘額 （但須遵守下文規定的限制）。

4.3。默認。 在觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人 在該書面通知發出之日後的五 (5) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五 (5) 個交易日糾正期內糾正觸發器 事件，則觸發事件將自動變為下文 下的違約事件（均為 “違約事件”）。

4.4。默認 補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出 書面通知加快本票據的速度，未償餘額將立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。） 儘管如此，在發生第 4.1 (c) — 4.1 (g) 條所述的任何觸發事件時，違約事件 將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即變為 ，並自動按強制性違約金額以現金支付，貸款人無需書面通知觸發事件 事件變為違約事件..任何違約事件發生後的任何時候，在貸款人 向借款人發出書面通知後，應從適用的違約事件發生之日起按年利率百分之十五（15%）或適用法律允許的最大利率（“違約利息”）的利率（“違約利息”）中較低的利率（“違約利息”）計息。 為避免疑問，貸款人可以在觸發事件或違約事件發生後的任何時候繼續進行轉換，直到 全額支付票據為止。關於本文所述的加速，貸款人無需提供，借款人特此 放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知，貸款人可以在任何寬限期 期限到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和補救措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷和取消此類加速 ，貸款人應擁有作為票據 持有人的所有權利，直至貸款人根據本第4.4節獲得全額付款（如果有）。此類撤銷或廢止不得影響任何 後續觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人 在法律或股權方面尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對借款人未能根據本協議條款在票據轉換後及時交付轉換股份 的特定履約令和/或 禁令救濟。

5。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對貸款人及其繼承人和受讓人擁有的任何抵消權 ，並同意根據本票據的條款 支付此處要求的款項或轉換。

6。豁免。 除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。 對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他 禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或承諾 一方將來提供豁免或同意。

7。證券發行後的權利 。

7.1。隨後的 股權出售。如果借款人或其任何子公司（如適用）在本票據尚未償還時，應出售、發行或授予 任何普通股、購買普通股的期權、再定價權、可轉換為普通股的優先股、債務、認股權證、 期權或其他可轉換為普通股或可行使或交換給貸款人或 任何第三方的工具或證券（統稱為 “股權證券”）豁免發行除外，包括但不限於 任何視同發行，按每股有效價格發行股票低於當時有效的貸款人轉換價格（此處將 稱為 “稀釋性發行”），那麼，貸款人轉換價格應自動降低，僅降低 至等於較低的每股有效價格，前提是貸款人轉換價格在任何情況下都不得低於底價。 如果以這種方式發行的任何股票證券的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置條款、 浮動轉換、行使或交易價格或其他方式，還是由於與此類稀釋發行有關的 發行的認股權證、期權或每股權利，都有權以低於貸款人轉換 價格的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應為被視為在該稀釋發行之日發生的價格低於貸款人轉換價格， ，當時生效的貸款人轉換價格應降低，並且僅降至等於較低的每股有效價格。對貸款人轉換價格的上述 調整應是永久性的（視本節規定的額外調整而定）， 並且應在發行此類股權證券時進行。借款人應在發行任何受本第7.1節約束的股票證券後的交易日 之前以書面形式通知貸款人，並在其中註明適用的發行價格或適用的 重置價格、交易價格、轉換價格或其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。 為明確起見，無論借款人是否根據本第7.1節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論借款人或貸款人在隨後的任何 分期付款通知或貸款人轉換通知中準確地提及如此低的每股有效價格，貸款人轉換價格均應降至相應的 每股有效價格。

7.2。普通股細分或合併時調整貸款人轉換價格 。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人 在生效日當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其已發行普通股的一種或多種 類別細分為更多股份，則在 此類細分之前生效的貸款人轉換價格將按比例降低。在不限制本協議任何規定的情況下，如果借款人在 生效日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其已發行普通股的一類或多股合併為較小數量的 股，則此類合併前夕生效的貸款人轉換價格將按比例提高。根據本第 7.2 節作出的任何 調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。 如果根據本第 7.2 節需要調整的任何事件發生在本協議下計算兑換價格 期間，則應適當調整此類兑換轉換價格的計算以反映此類事件。

7.3。其他 活動。如果借款人（或任何子公司）應採取本協議條款不嚴格適用的任何行動， 或（如果適用）不會採取行動保護貸款人免受稀釋，或者如果發生本第 7 節條款 所設想但此類條款（包括但不限於授予股票增值 權利、幻影股權或其他股權）未明確規定的任何事件功能），則借款人董事會應真誠地決定 並實施適當調整貸款人轉換價格以保護貸款人的權利，前提是本第7.3節規定的任何此類調整 都不會提高根據本第7節另行確定的貸款人轉換價格，前提是 此外，如果貸款人不接受適當保護其在本協議下的利益免受這種稀釋影響的調整，則 借款人董事會和貸款人應真誠地同意獨立投資銀行的協議國家認可的 有資格這樣做調整，其決定為最終決定並具有約束力，其費用和開支應由借款人承擔 。

8。兑換。

8.1。兑換 轉換價格。根據此處規定的調整，每次贖回轉換的轉換價格（“贖回 轉換價格”）應為 (a) 貸款人轉換價格和 (b) 市場價格中較低者。

8.2。兑換。 自購買價格之日起六（6）個月和與票據相關的第一份招股説明書 補充文件生效之日起，貸款人有權隨時自行行使， 贖回票據的全部或任何部分（此類金額，“贖回金額”），但須遵守每月最高贖回金額 通過向借款人提供基本上以附錄B的形式向借款人提供通知（每份均為 “贖回 通知”），以及貸款人的每個日期提供兑換通知，“兑換日期”）。為避免 疑問，貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人提交一（1）份或多份贖回通知；前提是該日曆月的贖回 總金額不超過每月最高贖回金額。每筆贖回金額可以 (a) 現金支付，或 (b) 根據本第 8.2 節（均為 “贖回 轉換”），將此類贖回金額轉換為普通股（“贖回轉換份額”，以及 與貸款人轉換份額，合計 “轉換份額”），按以下公式支付：贖回轉換份額的數量等於轉換後的適用贖回 金額的部分除以兑換價格，或 (c) 除以前述條件的任意組合，前提是現金為 於第三 (3) 天交付給貸款人^第三方) 在適用的贖回日期之後的交易日，贖回的 轉換股份將在適用的交付日期（定義見下文）當天或之前交付給貸款人。儘管有上述規定， 借款人無權就任何適用贖回金額的任何部分選擇贖回轉換，如果在適用的贖回日出現股權條件失效，並且貸款人未以書面形式放棄這類 失敗，則應要求 以現金支付贖回金額。儘管未能在到期日之前全額償還本票據是觸發的 事件，但根據本第8.2節，贖回日期應持續到期日之後，直到 全額償還未清餘額。

8.3。贖回金額的分配 。收到贖回通知後，借款人可以在適用的贖回通知中批准貸款人的擬議分配 ，也可以選擇在收到該贖回通知後的二十四 (24) 小時內通過電子郵件或傳真向貸款人發出書面通知來更改分配，前提是現金支付總額和贖回轉換金額 等於適用的贖回金額。如果借款人未能在前一句中規定的截止日期 之前通知貸款人其選擇更改分配，則應將其視為已批准並接受貸款人準備的適用贖回 通知中規定的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或因觸發事件或交易 文件允許的其他調整（“調整”）而導致的任何調整，上面列出的金額和計算可能會進行更正 或調整。此外，在準備此類通知時出現任何錯誤或錯誤，或未能適用 在準備贖回通知之前可能適用的任何調整，均可被視為放棄貸款人 執行任何票據條款的權利，即使此類錯誤、錯誤或未納入調整是由貸款人自己的 計算引起的。借款人應在每個適用的交割日當天或之前，根據下文 9 節，將任何贖回轉換中的贖回轉換份額交付給貸款人。

9。轉化份額交付方法 。在第三天營業結束之日或之前 (3)^第三方) 每次兑換 日期之後的交易日或第三 (3)^第三方) 貸款人轉換通知交付之日後的交易日（“交付 日期”），如果借款人當時符合DWAC資格，並且此類轉換股份有資格通過 DWAC交付，則借款人應將適用的轉換股份通過DWAC以電子方式交付或促使其過户代理通過DWAC向貸款人在適用的貸款人轉換通知或贖回通知中指定的 賬户。如果借款人不符合DWAC資格，或者此類轉換股份 沒有資格通過DWAC交付，則借款人應通過信譽良好的隔夜快遞向貸款人或其經紀人（如貸款人轉換通知或贖回 通知中所指定）交付一份以貸款人或其指定人名義註冊的普通股數量的證書。為避免疑問，借款人 未履行其在交割日之前交付轉換股份的義務，除非貸款人或其經紀人（如適用）根據上述條款在相關交割日營業結束之前實際收到代表適用轉換股份的 證書。

10。轉換 延遲。如果借款人未能按照第9節規定的時間框架交付轉換股份，則貸款人可以在收到適用的轉換股份之前的任何時候 全部或部分撤銷此類轉換，同時相應增加 未清餘額（任何退還的金額將追溯到購買價格日，以確定 規則144下的持有期）。此外，對於每次轉換，如果轉換份額未在交割日期之前交付，則每天將收取等於適用轉換份額價值2％的滯納金，四捨五入至最接近的100.00美元倍數，但下限為每天500.00美元（但在任何情況下，每次轉換的此類滯納金的累計金額不得超過適用轉換份額價值的200％） 在交割日期之後直到貸款人轉換份額交付；此類滯納金將計入未清餘額 (此類費用，即 “轉換延遲滯納金”）。

11。銷售 限制。貸款人同意並承諾，只要沒有發生違約事件，它就不會在任何給定的日曆周（即該周的週日至週六）內在公開市場上出售轉換股票或 贖回轉換股票，即此類轉換股份和贖回轉換份額的總金額在任何此類周內超過 普通股每週交易量的百分之十五（15％）。僅供説明之用，如果普通股在給定日曆周內的每週交易量為10,000,000股普通股，則貸款人只能在該日曆周內出售1,500,000股普通股。如果貸款人違反上述交易量限制，借款人 的唯一和排他性的補救措施是將未償還 餘額減少貸款人出售量超過交易量限制的兩倍。

12。對股票銷售的限制 。如果自購買價格之日起九十 (90) 天之後的任何時候，由於任何封鎖或其他協議或限制，禁止在 一定時期內發行普通股，借款人無法向貸款人發行 普通股，則在禁止借款人發行普通股的每三十 (30) 天內，未償餘額將自動增加百分之二 (2%)， (任何部分期間的增幅應按比例分配).為避免 疑問，未清餘額的增加應是貸款人根據本 票據和其他交易文件享有的所有其他權利和補救措施的補充，不得取代或被視為放棄貸款人根據本附註或任何其他交易文件享有的任何其他權利或補救措施。

13。所有權 限制。儘管本票據或其他交易文件中有任何相反的規定，但借款人不得 對本票據進行任何轉換，前提是此類轉換生效後會導致貸款人（及其關聯公司） 實益擁有超過該日已發行普通股數量9.99％的股份（包括此類發行時可發行的普通股）（“最大百分比”）。就本節而言， 普通股的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。通過書面通知借款人， 貸款人可以提高、減少或免除其最高百分比，但任何此類豁免要到交付後的第 61 天 才會生效。上述61天通知要求是強制性的、無條件的和不可豁免的，適用於貸款人的所有 關聯公司和受讓人。

14。法律顧問的意見 。如果與本附註有關的任何事項需要律師的意見，則貸款人有權要求其律師提供任何 此類意見。

15。管轄 法律；地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的正確 地點而制定的條款。

16。爭議仲裁 。通過發佈或接受本説明，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議中的 ）的約束。

17。取消。 在償還或轉換全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為 已取消，且不得重新發行。

18。修正案。 對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

19。作業。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據和在本票據轉換 時發行的任何普通股。

20。通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

21。已清算的 賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，貸款人的 損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素。因此，貸款人和借款人同意 ，根據本票據評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不屬於罰款，而是雙方打算 成為並應被視為違約賠償金（根據貸款人和借款人的預計，任何此類違約 賠償金將追溯到購買價格日，以確定第144條規定的持有期）。

22。可分割性。 如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人 和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票據自生效之日起正式執行。

[Signature 可轉換本票頁面]

附件 1

定義

就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

A1。彭博社報道，“收盤價 買入價” 和 “收盤交易價格” 分別是指其主要市場普通股的最後收盤價和最後收盤價 ，或者，如果其主要市場開始延長 小時運作且未指定收盤買入價或收盤交易價格（視情況而定），則最後買入價或最近 交易價格，據彭博社報道，分別是紐約時間下午 4:00:00 之前的普通股，或者，如果其主要 市場不是彭博社報道，普通股的主要證券交易所或交易市場 主要證券交易所或普通股上市或交易的交易市場上普通股的最後收盤價或最後交易價格（分別為 ），或者如果前述規定不適用，則分別為電子公告板上場外市場普通股的最後收盤價或最後交易價格彭博社報道的普通股，或者，如果沒有收盤價 出價或最後出價彭博社分別公佈普通股的交易價格、納斯達克及其任何繼任者報告的普通股做市商的平均買入價或 賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算特定日期普通股的收盤價 或收盤交易價格， 在該日普通股的收盤價或收盤交易價格（視情況而定）應為貸款人和借款人共同確定的公允市場價值 。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票合併或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

A2。“轉換” 是指第 3 節下的貸款人轉換或第 8 節下的贖回轉換。

A3。“轉換 股票價值” 是指根據任何轉換通知可交割的轉換股份數量乘以 乘以此類轉換的交割日普通股收盤交易價格的乘積。

A4。“視為 發行” 是指如果借款人未能按照本 票據第9節的要求交付轉換股份，則根據本協議條款，普通股應被視為在最遲的允許日期 發行。為避免疑問，如果借款人選擇或被視為根據第 8.3 節選擇支付 贖回轉換股份的贖回金額，但未能交付此類贖回轉換股份，則即使當時或其他相關確定日期存在股權條件故障，此類失敗也應被視為本協議下的視同發行 。

A5。“DTC” 指存託信託公司或其任何繼任者。

A6。“DTC/FAST 計劃” 是指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

A7。“DWAC” 是指 DTC 在託管系統的存款/取款。

A8。“符合DWAC 資格” 意味着（a）根據DTC的運營 安排，借款人的普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統轉讓；（b）借款人已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷） ；（c）借款人的過户代理人被批准為DTC/FAST計劃的代理人；(d) 轉換股份在其他方面有資格通過DWAC交付；以及（e）借款人的過户代理沒有禁止 或限制轉換股份交付的政策通過 DWAC。

A9。“股權 條件失效” 是指在任何給定的贖回日未滿足以下任何條件：(a) 就確定適用日期而言， 所有贖回轉換股份將 (i) 根據適用的 聯邦和州證券法註冊交易，(ii) 根據規則144可自由交易，或 (iii) 無需根據任何適用的 聯邦或州證券法進行註冊 (在每種情況下，不考慮本票據轉換的任何限制）；（b）適用的兑換 兑換股票將有資格由貸款人立即轉售；（c）不得發生違約事件；（d）過去兩百（200）個交易日普通股在主要市場的平均 和每日美元交易量中位數應大於200,000.00美元；（e）普通股的五（5）天VWAP大於或等於0.01美元。

可轉換本票附件 1，第 1 頁

A10。“豁免 發行” 是指 (i) 不涉及公司任何可轉換證券或其他證券的任何常規銀行貸款；(ii) 私下 配售公司未註冊的限制性普通股，不涉及任何沒有註冊權 且在截止日期起九十 (90) 天內沒有資格獲得公司自願註冊的投資銀行；(iii) 向員工發行的普通股 或期權，根據公司的股權激勵計劃或 的薪酬，公司的高級管理人員或董事董事會先前授權的協議；(iv) 在行使或交換 證券或將其轉換為本協議 之日已發行和流通的普通股時發行的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類 證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格（除了本次發行 或與股票拆分有關或組合）或延長此類證券的期限；（v）根據收購 或戰略交易發行的證券，以及在公司大多數無利益 董事批准的正常業務過程中支付承包商發票，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且 不具有要求或允許在此期間提交任何註冊聲明的註冊權截止日期後的九十天 期限並提供任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人） 發行，該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務 具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的好處，但不得包括公司發行證券主要以籌集資金為目的的交易 資本或存入主要業務為投資 證券的實體。

A11。“底價 ” 表示 0.10 美元。

A12。“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆相關 交易中合併或合併或合併為任何 其他個人或實體，或 (ii) 借款人或其任何子公司應直接或間接地合併或合併為任何 其他個人或實體，或 (ii) 借款人或其任何子公司應直接或間接地參與一項或多項相關交易， 向任何其他人出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或基本上全部財產或資產 個人或實體，或 (iii) 借款人或其任何子公司應在一項或多項相關的 交易中直接或間接地允許任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約，但須經借款人或 人或其參與方持有的借款人已發行有表決權股份（不包括借款人或 人持有的借款人有表決權股票，或與此類購買、投標或交換（ 要約）的個人或實體有關或附屬關係，或 (iv) 借款人或任何其子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體完成 份股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆或安排計劃），從而使該其他人或實體收購借款人有表決權 股已發行股份的50％以上（不包括任何有表決權股票）其他個人或實體 持有的借款人、參與方、關聯或關聯的借款人訂立或參與此類股票或股票購買協議（ 或其他業務組合）的其他個人或實體，或（v）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆相關的 交易中對普通股進行重組、資本重組或重新分類，但增加 借款人普通股的授權股份數量除外，或 (b) 任何 “個人” 或 “羣組”（這些術語用於 1934 年法案第 13 (d) 和 14 (d) 條以及根據該法案頒佈的規則和條例的目的）是或應直接或間接成為借款人已發行和流通有表決權股票所代表的普通投票權總額的50％的 “受益 所有者”（定義見1934年法案第13d-3條）。

A13。“主要 觸發事件” 是指第 4.1 (b) — 4.1 (j) 節中發生的任何觸發事件。

A14。“強制性 默認金額” 是指應用觸發效應後的未清餘額。

A15。“市場 市值” 是指等於（a）前十五（15）個 交易日普通股的平均VWAP 乘以（b）借款人最近提交的 10-Q表格或10-K表格中報告的已發行普通股總數的數字。

A16。“市場 價格” 是指在適用的 兑換轉換之前的十五 (15) 個交易日內，80% 乘以最低每日VWAP。

A17。“ 每月最高兑換金額” 是指每個日曆月 550,000.00 美元。

A18。“次要 觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

A19。“OID” 表示原始發行折扣。

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A20. “其他 協議” 統指借款人（或關聯公司）與 與貸款人（或關聯公司）之間或彼此之間或由其簽訂的所有現有和未來的協議和工具。

A21。“未償 餘額” 是指截至確定任何日期，根據本協議的付款、轉換、抵消或其他條款，視情況而定，減少或增加的購買價格，外加OID、應計但未付的利息、收款和強制執行 成本（包括律師費），以及與轉換相關的類似税收和費用， 以及根據本説明產生的任何其他費用或收費（包括但不限於轉換延遲滯納金）。

A22。“購買 價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A23。“交易 日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

A24。“觸發 效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未清餘額乘以 (a) 任何重大觸發事件每次發生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要觸發事件每次發生的百分之五 (5%)，然後 將所得產品與截至適用觸發事件發生之日的未清餘額相加，再加上前述 的總和截至適用的觸發事件發生之日成為本附註下的未清餘額；前提是觸發器 效應可能在本協議中僅對重大觸發事件應用三 (3) 次，對次要觸發事件應用三 (3) 次 ；並進一步規定，觸發效果不適用於本協議第 4.1 (a) 節所述的任何觸發事件。

A25。據彭博社報道，“VWAP” 是指特定交易日或一組交易日 天內主要市場普通股的成交量加權平均價格。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

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附錄 A

斯特里特維爾 Capital, LLC

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

收件人： 周峯

台州市泰東北路178號

江蘇， 中國

貸款人 轉換通知

根據借款人於2023年3月7日向貸款人簽發的某些可轉換本票（“票據”）， 上述貸款人特此通知英屬維爾京羣島公司中國蘇軒堂藥業有限公司（“借款人”） ， 貸款人選擇將下述票據餘額部分轉換為借款人全額支付且不可評税的普通股 截至下方指定的轉換日期。上述轉換應基於下述貸款人轉換價格。如果 本貸款人轉換通知與票據發生衝突，則應以票據為準，或者，由貸款人 自行決定，貸款人可以提供一種新形式的貸款人轉換通知以符合該票據。本 通知中使用的未定義的大寫術語應具有本註釋中給出的含義。

* 受交易文件（定義見 購買協議）允許的更正、違約、利息和其他調整的調整，如果本貸款人轉換通知 的條款與此類交易文件之間出現任何爭議，則以交易文件 的條款為準。

請 以電子方式（通過 DWAC）將貸款人轉換股份轉入以下賬户:

如果貸款人轉換股份無法通過DWAC系統以電子方式交付給貸款人，請在收到本貸款人轉換通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有此類認證的 股票交付給貸款人 至：

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[簽名 頁面關注中]

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可轉換本票附錄 A，第 2 頁

附錄 B

斯特里特維爾 Capital, LLC

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

收件人： 周峯

台州市泰東北路178號

江蘇， 中國

兑換 通知

根據借款人於2023年3月7日向貸款人簽發的某些可轉換本票（“票據”）， 上述貸款人特此通知英屬維爾京羣島公司中國蘇軒堂藥業有限公司（“借款人”）， ，貸款人選擇按如下所述將部分票據贖回股份或現金贖回。如果本贖回通知與票據之間發生衝突 ，則以票據為準，或者，由貸款人自行決定， 貸款人可以提供一種新形式的贖回通知以符合本票據。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有註釋中給出的含義。

兑換 信息

* 受交易文件（定義見 購買協議）允許的更正、違約、利息和其他調整的調整，如果本兑換通知的條款與 此類交易文件之間出現任何爭議，則以交易文件條款為準。

如果適用，請 以電子方式（通過 DWAC）將兑換的轉換份額轉移到以下賬户:

在無法通過DWAC系統以電子方式向貸款人交付贖回股份的情況下，在收到本贖回通知（通過傳真或其他方式）後，通過信譽良好的隔夜快遞將所有這些 認證股票交付給貸款人 至：

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可轉換本票附錄 B，第 2 頁