附錄 10.1

證券購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年3月7日，由英屬維爾京羣島公司 China SXT Pharmicals, Inc.（“公司”）、 與猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC、其繼任者和/或 受讓人（“投資者”）簽訂。

答：公司 和投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例所提供的證券註冊豁免。

B. 投資者 希望根據本協議中規定的條款和條件購買和出售可轉換本票 （“票據”），其形式作為附錄A附後，原始本金為2,126,666.67美元（“初始本金餘額”），可轉換為普通股，每股面值0.08美元（“普通股 ”），受本説明中規定的條款和限制條件的約束。

C. 本 協議、本説明以及根據本協議或與本協議有關的 向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能會不時修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

D. 就本協議而言：“轉換股份” 是指票據全部或任何部分 轉換後可發行的所有普通股；“證券” 是指票據和轉換股。

因此， 現在， 考慮到上述敍述和其他有價值的對價， 公司和投資者特此達成以下協議：

1。購買 和出售證券。

1.1。購買 證券。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價， 投資者應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期（定義見下文），投資者應在票據交付時將購買價格以即時可用資金匯入公司指定的銀行 賬户。

1.3。截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 本協議所設想的交易（“成交”）應不遲於 2023 年 3 月 7 日（“截止日期 ”），或雙方商定的其他日期。交易應在截止日期通過電子郵件 交換已簽署的.pdf 文件進行，但無論出於何種目的，均應視為在猶他州利海的漢森·布萊克·安德森·阿什克拉夫特律師事務所 的辦公室進行。

1.4。票據的抵押品 。該票據應是無擔保的。

1.5。原始 發行折扣；交易費用金額。該票據的原始發行折扣為126,666.67美元（“OID”）。 此外，公司同意向投資者支付20,000.00美元，以支付投資者的律師費、會計費用、盡職調查、監控 以及與購買和出售證券相關的其他交易成本（“交易費用金額”）。 交易費用金額將從收盤時的資金金額中扣除。因此， “購買價格” 應為2,000,000.00美元，計算方法如下：2,126,666.67美元的初始本金餘額減去OID。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者是1933年法案D條例第501 (a) 條定義的 “合格投資者”。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，根據其註冊國的法律，公司擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司權力；(ii) 公司具有外國公司的正式資格，可以 開展業務，並在其性質所在的每個司法管轄區都信譽良好其經營的業務或擁有的財產使得這種 資格是必要的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）條註冊了普通股，並有義務根據1934年法案 第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件和本文及由此考慮的交易均已獲得公司正式和有效的授權，並已採取所有必要行動; (v) 本協議、本票據和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，構成有效和具有約束力的義務公司可根據 的條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本 條款發行證券以及公司完成交易文件所考慮的其他交易不會也不會 與 (a) 公司 {的任何條款或規定相沖突或導致公司違反 (a) 公司的任何條款或規定，或構成違約 br} 成立文件或章程，均現行有效，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約或其他公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的實質性協議或 文書，包括但不限於任何 普通股上市協議，或 (c) 任何現有的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構、行政機構或其他擁有 管轄權的政府機構的任何適用法令、判決、 或命令公司或公司的任何財產或資產；(vii) 沒有進一步的授權、批准或同意公司必須徵詢法院、 政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場 的股東或任何貸款人才能向投資者發行證券或簽訂交易文件； (viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均不包含任何不真實的重大事實陳述或 未予説明根據情況，其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 是根據其編制的，沒有誤導性；(ix) 公司已根據 1934 年法案向美國證券交易委員會及時提交了公司要求的 提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他文件，或已收到此類申報期限的有效延長，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件；(x) 沒有 } 在任何法院、公共董事會或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，或據公司所知， 受到威脅在任何政府機構或非政府部門、委員會、董事會、局、 機構或部門或任何其他人之前或由此對公司造成不利影響，其中不利的決定、裁決或裁定會對公司產生重大不利影響 ，或者會對任何交易文件的有效性或可執行性或公司履行 義務的權限或能力產生不利影響；(xi) 公司尚未完成未在定期 申報中披露的任何融資交易或根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的最新報告；（xiii）公司在過去十二（12）個月中也從未是 “殼牌公司”，1933年法案第144（i）（1）條對此種類型的 “發行人”；（xiii） 與任何將要到期或將要到期的佣金、配售代理費或類似款項有關並且 公司因本協議或本協議所設想的交易（“經紀人費用”）而欠任何個人或實體， 任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用條款法律和法規，僅適用於作為 註冊投資顧問或註冊經紀交易商的個人或實體；(xiv) 投資者對任何經紀費或 對本小節所述費用可能在 與本文所設想的交易有關的 項費用提出的任何索賠方面沒有義務，公司應賠償每位投資者並使其免受損害、投資者的 員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人以及他們的相應的關聯公司，來自 和針對 的所有索賠、損失、損害賠償、成本（包括準備費用和律師費）和費用；(xv) 投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、員工、代理人 或代表均未向公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或代表作出任何陳述或保證 br} 除非在交易文件中明確規定，而且在做出訂立協議的決定時另有規定 交易文件所考慮的交易，公司不依賴於投資者或其高級職員、董事、 成員、經理、員工、代理人或代表的任何陳述、保證、承諾或承諾；(xvi) 公司承認 猶他州與交易文件 所考慮的交易以及可能出現的任何相關爭議有合理的關係和足夠的聯繫例如猶他州的法律和管轄地，如上所述更具體地説，在下文 9.2 節中，應適用於交易文件及其所考慮的交易；(xvii) 公司已通知納斯達克 其打算受英屬維爾京羣島本國的慣例約束，已就依賴母國慣例向美國證券交易委員會 提交了所有適用文件，因此《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條不適用於公司；(xviii) 公司已諮詢過 與律師合作並進行了自己的盡職調查，並瞭解投資者未註冊為 “交易商”根據 1934年法案，並同意雙方履行交易文件規定的義務以及交易文件所考慮的 交易不違反1934年法案第15條或任何其他適用的證券法；並且（xix）公司已對投資者及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的盡職調查數據包 。公司瞭解上文 (xviii) 和 (xix) 小節中描述的事項和法律問題，承認 並同意此類事項或任何類似事項與交易文件和 契約所設想的交易無關，並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其在交易 文件下的義務的辯護，也不會以任何方式避免、修改、減少其在交易 文件下的義務進行辯護, 撤銷或取消此類義務.

4。公司 契約。

4.1。在 公司根據所有交易文件承擔的所有義務得到償付和全額履行之前，公司將始終遵守 以下承諾：(i) 只要投資者實益擁有任何證券，並且在此後的至少二十 (20) 個交易日內 （定義見附註），公司將在適用的截止日期及時向美國證券交易委員會 提交的所有報告 1934 年法案第 13 條或第 15 (d) 條，並將在其控制下采取一切合理行動，確保當前 公眾有充足的當前根據1933年法案第144條的要求，有關公司的信息是公開的，即使1934年法案或該法案下的規章制度允許終止， 也不會終止其作為1934年法案要求提交報告的發行人的地位；(ii) 轉換股份發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額付款且不可評估， 免費且不含所有留置權、索賠、費用和擔保；(iii) 普通股應在紐約證券交易所 上市或報價交易，或納斯達克；(iv) 未經 投資者事先書面同意，公司不得暫停、停止、冷凍、凍結、出價為零或以其他方式 停止在公司主要交易市場的交易；(v) 未經 投資者事先書面同意，公司不得進行任何限制性發行（定義見下文），投資者可自行決定給予或拒絕同意；(vi) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、以任何 方式限制或以其他方式禁止公司的契約、條件或義務：(a)從與投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或 (b) 向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券 ；以及 (vii) 公司特此授予投資者參與權，根據該權利，投資者 有權自行決定參與金額的百分之三十（30%）根據第 S 條的定義，在公司的任何股權或債務融資 中向任何美國人籌集美國證券法。為進一步推動該法案，如果公司尋求 通過上述參與權所涵蓋的任何交易籌集資金，則應向投資者提供此類擬議交易的書面通知以及擬議交易文件的副本。然後，投資者最多有兩（2）個日曆日可以選擇 按照向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件 購買此類交易中擬發行的證券的百分之三十（30%）。雙方同意，如果公司違反上文 第4（vii）節規定的契約，投資者的唯一和排他性的補救措施是獲得相當於投資者根據參與權有權投資的金額的百分之二十 （20％）的金額作為違約金，如果不以現金支付，這筆款項可以添加到票據的未清餘額（定義見附註）中公司。就本文而言，“限制性 發行” 一詞是指 (1) 在正常業務過程中 擁有或可能擁有任何種類、或有條件、有條件或其他轉換權的任何債務的發行、產生或擔保，其中 可根據該轉換權發行的股票數量隨普通股的市場價格而變化，或 (2) 發行在任何可以或可能轉換為普通股的證券 (x)（包括但不限於可轉換債務）中，認股權證或可轉換優先股（br} 股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使此類證券只有在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件之後才可轉換 ；或固定轉換價格或交易所 價格，該價格可能會在該債務或股權證券首次發行後的某個未來某個日期或在 時重置發生與公司業務直接或間接相關的特定或偶發事件，以及 (y)根據認股權證可購買的認股權證 股的數量可能會受到重置或調整（與股票分割、股票合併、 或其他類似事件相關的除外）。為避免疑問，如果要發行的普通股 股的數量基於普通股的市場價格或以任何方式與之相關，包括但不限於與第3 (a) 條相關的普通股 的市場價格，無論是否可兑換，則根據、以任何方式發行 普通股的發行被視為限制性發行 (9) 交易所、第 3 (a) (10) 節的結算或任何其他類似的和解或交換。 為進一步避免疑問，根據自動櫃員機設施發行的普通股或沒有可變定價功能的初級發行 將不被視為限制性發行。

4.2。在 之前，即自截止日起六 (6) 個月的日期，以及公司提交一 (1) 份或多份招股説明書補充文件 之日，以較早者為準，出售不超過轉換股份的初始本金餘額（定義見附註）（“註冊義務 結束日期”），公司將立即，但在任何情況下都不遲於至少三 (3) 個交易日貨架下有 100,000.00 美元的空間 可用，每次在 F-3 表格（編號 333-252664）（“架子”） 上提交其註冊聲明的招股説明書補充文件架子下至少有100,000.00美元的空間可供使用。無論如何，公司將促使在2023年3月24日當天或之前根據本第4.2節提交至少一份招股説明書 補充文件。僅舉個例子，如果公司在2023年3月10日有300,000.00美元的可用發行能力，它將立即提交一份招股説明書補充文件，登記向投資者出售高達300,000.00美元的轉換股份 ，但絕不遲於貨架下可用空間後的三（3）個交易日 。如果公司在2023年3月30日有200,000.00美元的可用發行能力，公司將立即， ，但在任何情況下都不遲於貨架空間可用後的三（3）個交易日，提交招股説明書補充文件，登記 向投資者出售高達200,000.00美元的轉換股份。繼續提交招股説明書補充材料的義務將持續到註冊義務結束日期 。

5。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售證券的義務 須在截止日當天或之前滿足以下每項條件：

5.1。投資者 應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買證券的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司 應已執行本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2。公司 應向投資者交付一份經公司過户代理人 （“轉讓代理人”）書面確認並書面同意的附錄B所附表格（“TA 信函”） 已完全執行的不可撤銷指示信（“TA 信函”） 。

6.3。公司 應以附錄 C 的形式向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，證明公司批准了交易文件。

如果第 5 節和第 6 節中的任何條件 在截止日期之前未得到滿足或免除，則協議將被取消並從一開始就被視為無效。

7。預訂 股票。截至本文發佈之日，公司將從其授權和未發行的普通股中儲備20,000,000股普通股，用於 根據該票據發行的所有普通股（“股份儲備”）。如果截至提出任何此類 申請之日，股票儲備中持有的股票數量少於通過申請之日未償餘額 除以贖回轉換價格（見附註）獲得的普通股數量的三（3）倍，則公司還同意應投資者的要求在股票儲備中增加額外 普通股，增量為1,000,000股。公司還應要求過户代理人持有根據股票儲備金專門為投資者 利益而預留的普通股，並在投資者根據票據交付贖回通知後立即向投資者發行此類股票。最後，公司應 要求過户代理人根據投資者附註從其授權和未發行的股票中發行普通股，而不是 股票儲備，前提是普通股已獲授權但未發行且未包含在股票儲備中。 過户代理人只能在沒有其他授權股票可供發行 的情況下從股份儲備中發行股票，並且必須獲得投資者的書面同意。

8。OFAC; 愛國者法案。

8.1。OFAC 認證。公司證明 (i) 它沒有通過其外國資產控制辦公室（“OFAC”）或其他方式，代表任何 行政命令或美國財政部點名的任何個人、團體、實體或國家， 以恐怖分子、“特別指定國家”、“被封鎖人員” 或根據任何法律、命令進行的其他被禁止或封鎖的個人、實體、國家、 或交易的身份行事，由 OFAC 或美國 州政府其他部門執行或管理的規則或法規，以及 (ii) 公司未參與本次交易代表任何此類個人、團體、實體或國家，或代表 發起或促進此項交易。

8.2。國外 腐敗行為。公司及其任何子公司，或代表公司或任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、員工或其他人 在為公司或代表公司行事的過程中，均未將任何公司資金用於任何 非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法 款項公司資金；違反或違反《美國反海外腐敗》的任何條款 經修訂的1977年《慣例法》，或規定向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他 款項是非法的。

8.3。愛國者 法案。公司不得 (i) 在任何時候受到或成為任何禁止或限制投資者向公司預付款或延長信貸或以其他方式與公司進行 業務的政府機構（包括但不限於 OFAC）的法律、法規或名單的約束，或 (ii) 不按投資者 的要求隨時提供證明公司身份的書面和其他證據，以使投資者能夠獲得投資者 驗證公司身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於 部分2001 年《美國愛國者法案》第 326 條，《美國法典》第 31 條，第 5318 條。公司應遵守與洗錢、反恐、貿易禁運和經濟制裁有關的 現在或將來生效的所有法律要求。應投資者不時提出的要求 ，公司應以書面形式向投資者證明，公司在 本第 8.3 節下的陳述、擔保和義務是真實和正確的，沒有被違反。如果任何此類 陳述、擔保或承諾不再真實或已被違反，或者公司有合理的依據認為 這些陳述、擔保或承諾可能不再真實或已被違反，公司應立即以書面形式通知投資者。對於此類事件，公司應遵守法律 的所有要求和政府當局的指令，並應投資者的要求，向投資者提供與政府當局交換或從政府當局收到的與此類事件有關的所有通知、報告和其他 通信的副本。公司還應向投資者 償還投資者在評估此類事件對特此擔保的貸款的影響、從政府當局獲得投資者行使交易文件權利所需的必要許可 、遵守因此類事件的存在而對投資者適用的所有法律要求以及因此對投資者處以的任何罰款或罰款而產生的任何費用。

9。雜項。 本第 9 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 9 中規定的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以此類其他交易文件中的規定為準。

9.1。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄 D（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款，將因本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或與雙方關係有關的任何索賠提交具有約束力的 仲裁（定義見附錄 D）。 為避免疑問，雙方同意可以在仲裁中執行下文第9.3節所述的禁令，該仲裁是 與交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的。雙方特此 承認並同意，《仲裁條款》對雙方具有無條件的約束力，並且可與本協議的所有其他 條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁 條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁 條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取與之相反的立場上述陳述。公司 承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和承諾。

9.2。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的解釋、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，不使 任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意，對於因任何交易文件或雙方或其附屬機構之間的關係引起或與之相關的任何爭議， 的專屬仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁 條款解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟（儘管轉讓代理人與 公司之間的任何過户代理服務協議或其他協議有任何條款（特別是 包括任何管轄法律和地點條款），此類訴訟特別包括但不限於公司與轉讓代理人之間或涉及 TA 信函或其他內容的任何訴訟與投資者有關以任何方式（具體包括但不限於公司尋求 獲得禁令、臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何行動），本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或 聯邦法院的專屬屬人管轄，(ii) 明確服從該專屬地點出於本協議的目的，任何此類法院， (iii) 同意不提起任何此類訴訟（特別是包括但不限於公司在猶他州鹽湖縣任何州或聯邦法院以外尋求獲得禁令、 臨時限制令或以其他方式禁止過户代理人出於任何原因向投資者發行普通股的任何訴訟，以及 (iv) 放棄任何不當審理地的主張和異議 聲稱此類法院是一個不便的法庭或對該法院的任何其他索賠、辯護或異議在該司法管轄區 提起任何此類訴訟，或任何聲稱該訴訟、訴訟地點或程序不正確。最後，公司承諾並同意將投資者 列為利益方，並在提起或提起任何與交易文件或此處設想的任何交易有關的 訴訟（包括但不限於針對任何非本協議當事方的個人或實體，包括 但不限於轉讓代理人）提起或提起訴訟之前，根據下文第 9.10 節向投資者提供書面通知 } 或其中，包括但不限於公司為禁止或阻止... 而提起的任何訴訟轉讓代理向投資者 發行任何普通股，並進一步同意及時指定投資者為任何此類行動的一方。公司承認，本第9.2節中規定的管轄 法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款， 如果沒有本第9.2節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。

9.3。特定的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的 任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此， 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或此類 其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他 法律或股權補救措施的補救措施的補救措施。公司明確同意：(a) 在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權向法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟 ，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非票據在發行的同時全額支付 ；以及 (b) 在違反上述第4.1 (vi) 條之後，投資者有權 向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求並獲得禁令救濟。公司明確承認，投資者獲得特定業績的 權利構成槓桿交易，這種槓桿的損失將對投資者造成無法彌補的 損害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院或仲裁員對 公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體表現，則此類行動不應是對投資者 根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款 對任何索賠進行仲裁的權利，投資者也不應追求根據索賠排除原則，禁令阻止投資者 發出禁令，judicata或其他類似的法律學説，將來不在單獨的仲裁中提出其他索賠。

9.4。計算 爭議。儘管有仲裁條款，但如果對 下的任何裁定或算術計算存在爭議，包括但不限於計算未清餘額、贖回轉換價格、轉換 股票（定義見附註）或VWAP（定義見附註）（均為 “計算”），公司或投資者（視情況而定 ）應通過電子郵件或傳真提交任何有爭議的計算結果在收到相應通知後的兩 (2) 個交易 天內提交收據確認書 (i)在投資者得知引發此類爭議的情況後，隨時向公司或投資者（視情況而定）或（ii）如果沒有通知 引發此類爭議。如果投資者和公司 無法在有爭議的計算結果提交給公司或投資者 後的兩（2）個交易日內就此類計算達成協議（視情況而定），則投資者將立即通過電子郵件或傳真將有爭議的計算結果提交給Unkar Systems Inc.（“Unkar 系統”）。投資者應促使Unkar Systems進行計算，並在收到此類有爭議的計算結果後的十（10）個交易日內 將結果通知公司和投資者。如果沒有明顯的錯誤，Unkar Systems對有爭議的計算 的決定對所有各方均具有約束力。Unkar Systems 進行此類計算的費用應由 錯誤的一方支付，或者如果雙方都不正確，則由計算結果與 Unkar Systems 確定 的正確計算距離最遠的一方支付。如果公司是虧損方，則不得延長 交割日期（定義見附註），公司將因未能按照交易文件中的規定及時交付適用股票而承擔一切影響。 儘管有上述規定，投資者仍可自行決定指定除Unkar Systems以外的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所來解決任何此類爭議，在這種情況下，此處提及的 “Unkar Systems” 將替換為投資者指定的獨立、信譽良好的投資銀行或會計師事務所。

9.5。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

9.6。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

9.7。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法規無效或不可執行，則該條款 在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法律法規或規則 。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

9.8。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與投資者或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

9.9。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

9.10。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或通過傳真（成功的傳輸確認由 發送方保存），(ii)) 交貨日期中較早者或第五天 (5)^第四) 存款後的交易日，預付郵費， 使用國際快遞公司，或 (iii) 送達日期的較早者或快遞郵寄後的第三個交易日，預付 運費和費用，在每種情況下，預付給其他各方，有權在以下地址（或 在上述各方可能提前五 (5) 個日曆日發出類似的書面通知中指定的其他地址 其他各方）：

如果是給公司：

中國蘇軒堂藥業有限公司

收件人：周峯

台州市泰東北路178號

中國江蘇

電子郵件：fzhou@sxtchina.com

附上副本至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

收件人：Joan Wu

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果是投資者：

斯特里特維爾資本有限責任公司

收件人：約翰·法夫和克里斯·斯塔爾庫普

東瓦克大道 303 號，1040 套房

伊利諾伊州芝加哥 60601

電子郵件：jfife@chicagoventure.com 和 cstalcup@chicagoventure.com

附上副本至（該副本不構成通知）：

漢森·布萊克·安德森阿什克拉夫特 PLLC

收件人：喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

猶他州利希 84043

電子郵件：jhansen@hbaa.law

9.11。繼任者 和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何使投資者 受益或將由投資者履行的可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司 的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或直接 或間接委託其在本協議下的職責，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

9.12。生存。 儘管投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在下文 的交易結束後繼續有效。公司同意賠償投資者 及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反本協議或 涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何承諾 和義務而產生的損失或損害，包括預付產生的費用。

9.13。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.14。投資者的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積的 ，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規， 以及所有此類權利和補救措施均可不時行使並按照投資者可能認為權宜之計的頻率和順序進行。

9.15。律師 費用和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋 或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和 費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴相關的律師費。“勝訴方” 應是作出有利於其判決的一方，無論該當事方 提出的所有索賠是否作出了判決，無論判決的金額是多少；或者，由於提出反訴，作出了有利於或不利於 雙方的判決，則法官或仲裁員應根據相對的美元 來確定 “勝訴方” 判決的金額，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。此處 中的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收取或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取根據 本票據到期的款項或執行本票據的規定，或 (ii) 公司發生任何破產、重組、破產管理或 其他影響公司信用的程序的權利並涉及票據下的索賠；那麼公司應支付 投資者產生的費用用於此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或 其他程序有關，包括但不限於律師費、開支、存款費用和支出。

9.16。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

9.17。陪審團審判豁免 。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方關係 引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴。本豁免適用於普通法或任何適用的 法規、法律、規則或法規所產生的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願地放棄了該方要求陪審團審判的 權利。

9.18。時間 至關重要。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

9.19。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力所需要的任何問題， 完全理解這些文件。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

9.20。文檔 映像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、 文件以及管理、產生或與公司任何貸款相關的項目和記錄（包括但不限於本 協議和其他交易文件）進行圖像處理或製作副本，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的 使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已執行的 傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文件具有相同的力量和效果。

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面緊隨其後]

以下籤署人的 投資者和公司促使本協議自上文首次寫入之日起正式執行，以昭信守。

[證券 購買協議的簽名頁]

所附展品：

附錄 D

仲裁條款

1。爭議 解決。就本附錄 D 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履行請求、與 交易文件中任何條款的可分割性有關的問題、因交易文件中考慮的交易 及其相關各方之間的任何通信而產生、與之相關的任何責任、損害賠償、損失或爭議，包括但不限於任何 關於相互錯誤、錯誤、欺詐的索賠，虛假陳述、未成立、未對價、承諾禁止反言、不合情理、 違反先決條件、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠或宣佈 協議（或這些仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、失效或終止 的索賠。“索賠” 一詞 明確排除了有關計算的爭議。本協議各方（“雙方”）特此同意， 可以根據這些仲裁條款（一項針對禁令或禁令 ，另一項針對所有其他索賠）在一個或多個仲裁中對索賠進行仲裁。雙方特此同意，本附錄 D 中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）對雙方均具有約束力。因此，任何試圖根據1934年法案第29條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些 仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易 文件無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。 這些仲裁條款也應在協議終止或到期後繼續有效。這些 仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的 裁決（“仲裁裁決”）為最終裁決，對各方具有約束力；（b）他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一 的補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在 上訴權的前提下，與執行 仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。仲裁 裁決應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”）（與 金錢裁決有關的違約利息），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息附註中規定的利率。對 仲裁裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院輸入和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變化 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或與這些仲裁條款相沖突或與之不同的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 9.10 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自協議第 9.10 節（ “送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據 本協議第 9.10 節的規定通過電子郵件或傳真或協議允許的任何其他方式傳送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照 猶他州民事訴訟規則進行申訴。

4.2 選擇 和支付仲裁員的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆 天內，投資者應選擇三 (3) 名被猶他州替代性爭議解決服務機構 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立人” 或合格仲裁員的姓名並提交給公司（此處將上述三（3）名指定人員稱為 “擬議仲裁員”）。為避免疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在投資者向公司提交 擬議仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員 。如果公司未能在這個 5 天期限內以書面形式選擇一名擬議仲裁員，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者 未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員， 則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 的三 (3) 名仲裁員或合格仲裁員的姓名。然後，投資者可以在公司向投資者提交擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過書面通知 公司，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的擬議仲裁員 拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該擬議仲裁員 的一方可以在所選的擬議仲裁員 拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員均拒絕或以其他方式 無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的 擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意以書面形式（包括通過電子郵件）擔任 下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員在仲裁期間辭職 或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員繼續 仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員 。

(e) 根據下文 4.10 段，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。在遵守下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或 未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（視其累計違約 利息而定），並在適用的情況下在仲裁裁決中增加或減去該金額。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以這些仲裁條款為準。

4.4 回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的截止日期之前送達， 仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對該當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律 訴訟（“訴訟程序”），前提是 滿足以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有當提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露 ，並且所尋求的書面 發現可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的索賠或辯護的特定內容的信息。 尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些 仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的 事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 不允許任何一方獲得 (i) 超過十五 (15) 份詢問（包括離散小節），(ii) 超過十五 (15) 份準許申請（包括 個別小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過三 (3) 份證詞 （不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞相關的費用將由 作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計 律師費。如果為證詞辯護的一方 未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算，則該當事方 應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方必須在作證前向辯護 的一方支付估計的律師費，除非根據前一句話中的 的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費 不合理，則該當事方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求 （包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。 提交書面調查請求的一方必須在此類發現請求中詳細説明擬議的 發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。然後，接收方 將被允許在收到提議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向仲裁員提交估算的律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用，以及對每項適用的 發現請求的書面質疑。在收到律師費用和費用的估算和/或對一項或多項發現請求的質疑後， 與上述 (c) 項一致，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師 費用以及與迴應發現請求相關的費用做出裁定，併發布命令，(i) 要求請求方預付 的律師費和相關費用用於迴應發現請求，並且 (ii) 要求響應方在以下限制條件下回應 發現請求在仲裁員對 此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對披露請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費或成本 ，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求（可能受仲裁員限制 ）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現請求作出裁決後的日曆日。 提交任何書面調查請求（包括但不限於詢問、向 一方或第三方發出出示傳票或準許申請）的任何一方都必須預付估計的律師費和費用，然後迴應 方有義務出示或迴應該請求，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許 書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本仲裁 條款和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員可以修改 此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交 專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 一份完整陳述 專家將在審判中提出的所有意見及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括 專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物清單，以及該專家 在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他案件清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的賠償 。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家證人一 (1) 次。專家不得在一方的主案中就 專家報告中未公平披露的任何事項作證。

4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向仲裁員 和另一方提交支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方交付一份反對支持備忘錄（“異議備忘錄”）的備忘錄 。在異議備忘錄交付 後的七 (7) 個日曆日內，提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和 另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果適用方 未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述 的要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去交付同樣備忘錄的權利，無論如何處置性動議都應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁程序 高效和迅速的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權仲裁員並指示 在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，以便 仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁 上訴。

5.1 啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇 按照第 5.2 段的規定向仲裁員小組 對仲裁裁決（“上訴”）提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。本文將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期 ”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於 交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時，上訴人還必須 支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證據，同時提供上訴通知書的交付證明），金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的款項的 款額的110％。如果上訴人 根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則將不受進一步的限制。 如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內 向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有任何一方在本段 5.1 所述的最後期限內向另一方提交 上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為當事方 仲裁協議的一部分。

5.2 選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同支付適用保證金 的證明），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務局 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（此處指定 的五 (5) 名人員稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免疑問，每位提議的 上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴 仲裁裁決的仲裁員（“原仲裁員”）。在被上訴人 向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名上訴仲裁員擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式從提議的 名上訴仲裁員中選出三（3）名，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面選擇通知，從 擬議的上訴仲裁員中選出三名（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人 未能在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內根據上述 (a) 項 向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議上訴仲裁員之前的任何時候，確定 五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（不是 可以是原仲裁員）通過書面通知被上訴人。然後，上訴人可以在 上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從這些 選定的仲裁員中選出三 (3) 名在上訴小組任職。如果上訴人未能在這五天內以書面形式從上訴人選定的三 名仲裁員中選出三 (3) 名擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面甄選通知，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名成員 。

(c) 如果選定的 擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可在選定的提議 上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選出一 (1) 名。如果五 (5) 名 指定的擬議上訴仲裁員中至少有三 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員甄選程序 應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已經 同意任職的擬議上訴仲裁員應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員 以書面形式（包括通過電子郵件） 向上訴人和被上訴人交付擔任下述上訴小組成員的日期 在此稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人 應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名 成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為 仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴 小組只能在不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出決定，如上訴小組首席仲裁員所宣佈或傳達的那樣。如果上訴 小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文 第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或 提供中立人名單，則應根據 美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 根據下文 5.7 段，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行 重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款 的所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平、迅速地處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，可以審查先前的所有證據和發現， 以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及向其提交的任何文件）上訴 小組（根據下文第 5.4 (a) 段）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組不得允許 當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人或宣誓書， ，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁裁決作為其任何調查結果或裁決的依據。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內，上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆備忘錄 。如果上訴人實質上未能遵守本項 (a) 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人 未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述 的要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利，無論如何上訴都應繼續進行 。

(b) 在 遵守上述 (a) 分段的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內 審理上訴，上訴小組必須在上訴 審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何都不遲於上訴開始日期後的六十 (60) 個日曆日）作出裁決。

5.5 申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組 的首席仲裁員發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決， 不再使該仲裁裁決具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給 最低金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴小組裁定的最大金額的當事方， 是為了避免疑問，應在不考慮對任何 部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費（包括但不限於與上訴有關的 ）合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的其他 費用、成本或費用的情況下確定。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果發現本仲裁條款的任何部分違反適用法律或不合法，則應對此類條款進行修改 ，使其在適用法律下可執行該條款所必需的最低限度，而仲裁條款 的其餘部分應不受影響且完全有效。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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