$100,000,000

WinVest 收購公司

1000萬套

WinVest收購公司是一家空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務就與我們公司的業務合併進行任何實質性討論。在完成我們最初的 業務合併的同時，我們目前打算與Insight Guru Inc.合併，Insight Guru Inc.是一家商業和金融 信息技術公司(以Trefis的身份開展業務)，我們稱之為“Trefis”，擁有www.trefa.com和其他專有機器學習算法、數據庫、方法和相關技術，由我們的贊助商WinVest SPAC LLC的成員和我們的 董事會的某些成員(包括我們的首席執行官)部分擁有。但是，我們不會僅與Trefis完成初始業務合併， 即使我們完成與其他業務的初始業務合併，我們也不能保證與Trefis的這種業務合併將會發生。

這是我們證券的首次公開發行。 我們提供的每個單位的價格為10美元，包括一股普通股、0.0001美元的面值、一項權利和一項認股權證，如本招股説明書中更詳細地描述。我們將單位中包含的權利稱為“權利” ，將單位中包含的權證稱為“權證”或“公共權證”。如招股説明書中所述，每項權利使持有者 有權在完成初始業務合併後獲得十五分之一(1/15)的普通股。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半(1/2)，受招股説明書中所述的調整。我們不會發行零碎股份。因此，您必須擁有在初始業務合併結束時獲得普通股的權利，並以每股11.50美元的價格行使 兩個認股權證的倍數的認股權證，才能有效行使您的認股權證。 每份認股權證將在本次發行結束或初始業務合併完成後一年晚些時候開始可行使，並將在我們完成初始業務合併後五年內到期。如果我們無法在本次發行結束後15個月內完成業務合併(如果我們延長了完成本招股説明書所述業務合併的時間，則最長可達21個月)，我們將使用下文所述信託賬户中的資金 贖回100%的公開發行股票。在這種情況下，權利和公共認股權證將到期，一文不值。

我們 還向承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000台(超過上述10,000,000台)，僅用於超額配售(如果有)。

我們 將向作為本次發售單位的一部分出售的普通股流通股的持有人提供 機會，在完成我們的初始業務合併後，按每股價格贖回他們的普通股股份， 以現金支付，相當於當時存入以下信託賬户的總金額，包括利息(扣除 應繳税款)除以作為本次發售單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量， 我們將其稱為“公眾股”。

我們的保薦人WinVest SPAC LLC和/或其指定人 已承諾向我們購買總計10,000,000份認股權證(或10,900,000份認股權證，如果超額配售選擇權 全部行使)，購買價格為每份認股權證0.50美元，或總計5,000,000美元(或如果超額配售選擇權 全部行使，則為5,450,000美元)。這些購買將以私募方式進行，同時完成此次發售 。我們從這些購買中獲得的相當於3,000,000美元的收益的一部分(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為3,450,000美元)將按照本登記聲明中的描述存入信託賬户，因此無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為“私募認股權證”。每份私募認股權證與本次發售的公開認股權證完全相同 。

我們的單位目前沒有公開市場， 普通股、權利或認股權證的股份。我們的子公司已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為“WINVU”。由這些單位組成的普通股、權利和認股權證將於30日開始單獨交易 ^這是除非承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，但前提是我們向美國證券交易委員會提交了一份8-K表格的最新報告，其中包含一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券按照本招股説明書所述開始單獨交易，普通股、權利和認股權證的股票將分別在納斯達克上交易，代碼分別為“WINV”、 “WINVR”和“WINVW”。我們無法向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上市 。

我們 是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定義的“新興成長型公司”，因此， 的報告要求將會降低。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書第24頁開始的“風險因素” 討論與我們的證券投資相關的信息。投資者將不會 享有通常在第419條空白支票產品中提供給投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 包括3,500,000美元，或每單位0.35美元，相當於本次發行總收益的3.5%(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,025,000美元)，作為 將存入本招股説明書所述信託賬户的資金的遞延承銷折扣和佣金支付給承銷商。遞延承銷折扣和佣金將在完成初始業務組合後發放給承銷商，如本招股説明書所述。如果業務組合不完善，承銷商將沒收此類遞延承銷折扣和佣金。 承銷商將無權獲得遞延承銷折扣和佣金的任何應計利息。

發行完成後，本次發行中向公眾出售的每單位10.10美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入大陸證券 轉移信託公司作為受託人維持的美國信託賬户。該金額包括3,500,000美元，或每單位0.35美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,025,000美元)，作為遞延承保折扣和佣金支付給承銷商。除本招股説明書所述 外，這些資金將不會發放給我們，直至我們完成初始業務組合 ，以及我們未能在所要求的 期限內完成業務合併而贖回本次發行中出售的普通股。

承銷商以堅定的承諾提供這些單位。Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商的代表， 預計將於2021年9月17日左右向買家交付單位。

唯一的 圖書管理經理

查爾丹

2021年9月14日

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有、承保人也沒有授權任何人 向您提供不同的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮下面描述的所有風險， 我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於特定因素，包括以下描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險 風險

我們 是一家新成立的早期公司，沒有運營歷史，因此，您沒有依據來評估我們 實現業務目標的能力。

我們 是一家新成立的初創公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現 業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們尚未與 進行任何實質性討論，也未就業務合併與任何潛在目標業務達成任何計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們未能完成業務合併， 我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果我們無法完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能被迫等待超過15個月 (如果我們延長完成業務組合的時間，則從本次發行結束起最多等待21個月)才能從信託賬户收到分配。

我們 將在本次產品完成後15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務組合的時間，則在此次產品完成後最多21個月內完成)。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。我們完成初始業務的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。此外，正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。同樣，這場流行病的爆發、正在採取的應對措施，以及實施這些措施導致的金融市場估值波動，以及即將到來的健康危機，可能會使我們更難找到合適的目標業務， 完善我們最初的業務組合。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，或者我們試圖在完成我們的初始業務合併之前，僅在投資者尋求轉換其股票的情況下，修改我們修訂和重述的公司註冊證書。如果 我們無法完成最初的業務合併，則只有在此完整時間段到期後，我們普通股的持有者才有權從信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在 該日期之後才能使用，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開股票、權利或權證，可能 處於虧損狀態。

我們 尋找業務合併，以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的整個世界傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈，新冠肺炎冠狀病毒病的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公眾服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎，而在2020年3月11日，世界衞生組織將疫情定為“大流行”。 新冠肺炎爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響， 我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能或已經受到實質性和不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的 人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公共 股東可以尋求將他們的股份轉換為他們的股份，而無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併， 將按比例將其按比例計入信託賬户中的存款總額(扣除應繳税款)，或(2)讓我們的公眾股東有機會通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額 (扣除應繳税款)，每種情況下都受本招股説明書其他部分描述的限制的限制。因此，即使我們大多數公開發行股票的持有者不批准該業務合併，我們也有可能 完善我們的初始業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求 我們尋求股東批准。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是召開股東會議，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的已發行 股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們構建的業務組合要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准該業務組合 ，而不是進行要約收購。

我們的 投資者將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益旨在完成我們與尚未確定的目標業務的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。 但是，由於我們在成功完成此次發行後將擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並且 將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們 在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務組合，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，我們的單位將立即可以交易， 我們將有權在完成初始業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額 我們可能有更長的時間來完成此類業務合併，而如果我們受到此類規則的約束，我們可能會有更長的時間來完成此類業務合併。

如果 我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需股東批准。 儘管我們目前無意這樣做。例如，對我們高管擁有的證券的投票限制 、我們的管理團隊同意在業務合併結束前一直與我們在一起的協議、我們管理團隊不能對我們的組織文件提出某些更改的義務或管理團隊及其附屬公司不能獲得與業務合併相關的任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得 股東批准的情況下進行修改。儘管股東不會有機會贖回與此類變更相關的股份，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的 股東有權贖回與此類變更相關的股份。我們不會同意任何此類變更，除非 我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要此類變更 )。

我們 可能僅限於信託帳户以外的資金，用於資助我們尋找目標企業、支付納税義務 以及完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得1,000,000美元，以滿足我們的營運資本需求(如果超額配售選擇權全部行使，則為1,000,000美元)。我們可能沒有足夠的資金 來構建、談判或完成我們最初的業務組合。在這種情況下，我們將需要從我們的內部人士、 高級管理人員或董事那裏借錢來運營，或者可能被迫清算。我們的內部人士、高級管理人員和董事沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並且可能無法 完成初始業務合併。

我們 可能沒有足夠的營運資金來支付運營費用。

正如本招股説明書中“收益的使用”所述，我們預計在首次公開募股後，我們將產生約1,000,000美元的運營費用。這些費用包括與尋找目標業務以及我們最初的業務合併的盡職調查、結構設計和談判相關的100,000美元第三方費用；與潛在目標業務的盡職調查有關的200,000美元費用；與美國證券交易委員會報告義務相關的75,000美元法律和會計費用； 以及用於支付雜項費用(其中包括我們可能同意支付給贊助商的管理費用和行政支持費用，每月最高可達10,000美元)、D&O保險、準備金和一般公司用途的505,000美元營運資金。本次發行完成後，我們可用於支付運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户外持有的約1,000,000美元(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為1,000,000美元)以及 釋放利息後信託賬户中剩餘資金用於支付我們的收入或其他納税義務所賺取的任何利息。因此，如果我們的費用 超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的估計費用。在這種情況下，我們將 需要從贊助商或第三方借入資金以繼續運營。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。此類貸款將以本票作為證明，該本票將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元(例如，如果500,000美元的票據如此轉換，將導致我們的保薦人獲得1,000,000份私募認股權證，購買價格為每 認股權證0.5美元)。但是，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能被迫停止搜索目標業務，並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格可能會低於約10.10美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們參與的所有第三方和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們不得執行此類協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、所有權、 權益或索賠。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可以 優先於我們的公共股東的索賠。如果我們在完成業務合併之前清算信託賬户，我們的贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或第三方或其他實體的索賠而減少 ，因為我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品欠我們的錢 ，並且沒有執行豁免協議。然而，我們的保薦人可能無法履行此類義務。 因此，在這種情況下，由於 此類索賠，信託賬户的每股分派可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們提起的非自願破產申請未被駁回，或者如果我們進入強制或法院監督的清算程序，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法約束， 並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們可能無法向公眾股東返還至少每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果 我們在本次發售結束後15個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內)尚未完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務 ，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不得超過此後十個工作日，贖回 100%的已發行公眾股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除用於納税的利息) 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快， 經我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過分發日期的三週年。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額 。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權和否則我們的股東將收到的與我們的清算相關的每股金額 我們的清算可能會減少。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願 破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，我們 目前無法確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

我們 可以完善與我們選擇的任何行業的目標企業的初始業務組合，並且不限於任何特定的 行業或業務類型。因此，您目前沒有評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能完成初始業務組合的目標業務的可能優點或風險的依據。 如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與具有高風險水平的行業中的實體的初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。對我們股票的投資 最終可能不會比對目標企業的直接投資(如果有機會)更有利於此次發行的投資者。

在為我們的初始業務合併簽署最終協議時， 要求目標企業的公平市值至少達到信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平總市值至少等於我們初始業務合併最終協議簽署時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應繳税款) 。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。Trefis的公平市場價值將不會計入滿足80%的測試。如果我們無法找到滿足此公平市場價值測試的一家或多家目標企業 ，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金 。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

如果我們在最初的業務合併的同時與Trefis合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險。

儘管我們目前打算在完成最初的業務合併的同時與Trefis合併，但我們不能 保證我們將與Trefis合併。請參閲“建議的業務-我們的業務合併流程以及與Trefis的可能合併。”如果我們成功完成與Trefis的業務合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險，包括但不限於以下風險：

本招股説明書中包含的有關Trefis的信息非常有限，可能會發生變化，因此，您對Trefis的評估和做出投資決策的能力可能會受到限制。

雖然我們不能提供任何保證，但我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併。 請參閲“建議的業務-我們的業務合併流程以及與Trefis的可能合併”。在“Trefis業務”部分和本招股説明書的其他部分中包含的有關Trefis的信息 非常有限 ，可能會發生變化，並且不包括Trefis尋求首次公開發行其普通股或在與Trefis潛在合併的委託書中所要求的所有披露。如果作為我們初始業務合併的一部分，我們尋求與Trefis合併，則與我們初始業務合併和擬議的與Trefis合併有關的委託書將包括與Trefis有關的所有必要和符合美國證券交易委員會的披露。因此，投資者不應過度依賴本文中包括的Trefis披露，而應參考我們隨後提交的與我們的初始業務合併相關的委託書，假設我們如目前計劃的那樣，決定就我們的初始業務合併與Trefis進行合併。

儘管我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，但我們不能 保證與Trefis的這種業務合併會發生，或者，如果發生，我們也不能就合併的時間或條款提供任何保證。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其普通股、權利和認股權證將公開交易。我們目前預計，合併後的公司 將由我們現有的管理團隊(其中一些人還擔任Trefis的高級管理團隊成員)管理。我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和條件 。因此，即使我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的這種業務合併將會發生，即使我們完成了與目標業務的初始業務合併，或者如果完成了，我們也不能對其時間或條款提供任何 保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。

此外，如果我們最初業務組合的目標業務不在金融服務行業和鄰近行業內，包括金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理行業，則我們很可能不會完成與Trefis的業務合併。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis的業務合併，由我們的公正董事組成的委員會將代表我們就此類業務合併的條款和條件(包括Trefis的估值) 進行談判。這樣的獨立董事委員會還將從獨立投資銀行公司( 是FINRA成員或其他通常提供估值意見的獨立實體)獲得意見，即從財務角度來看，擬議的與Trefis的業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。對於與Trefis的任何業務合併，我們的公眾股東將擁有同樣的投票權和贖回權，同樣適用於我們的初始業務合併和本招股説明書中其他地方描述的 。我們將只完成與Trefis的合併(如果有的話)，同時完成或隨後完成我們最初的業務合併。為免生疑問，我們必須在本次發售結束後 15個月內完成我們的初始業務合併的要求(如果我們將時間延長至 完成業務合併，則在本次發售結束後最多21個月內完成)不適用於與Trefis的任何潛在合併。

我們 可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力同時完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們仍有可能通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅用一個實體完成業務組合 ，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。 此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多個業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一項或所有方面都可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多個業務的初始業務合併，並且這些業務由不同的賣家擁有，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時完成其他業務合併，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成業務合併的能力。 對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將目標 公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場上購買普通股或在私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公眾流通股和我們證券的受益 持有者的數量都將減少，可能會使我們的證券在業務合併完成後難以在國家證券交易所上市或交易 。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足 這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的較大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併交易。

如果目標業務要求我們在結束時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待我們贖回 公眾股票以獲得信託賬户的按比例份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們初始業務合併的一個結束條件是，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們擁有超過5,000,001美元有形資產淨值的一定金額的現金。 如果我們選擇行使轉換權的公眾股東的數量導致我們可用於完成初始業務合併的資金 減少到低於目標業務所要求的最低金額，而我們 無法找到替代資金來源，我們將無法完成這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等待整整15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起最多等待21個月)，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或者嘗試在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的收益可能少於他們在信託賬户清算時的收益 。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合 。

我們 預計將遇到來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們的業務目標相似，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些 實體中有許多都建立得很好，在直接或通過 附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源 將相對有限。因此，我們在完善與某些規模較大的目標企業的初始業務組合方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併時具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的已發行權證及其所代表的未來攤薄(使持有人有權在業務合併結束時獲得我們普通股的股份)，可能不會受到某些目標企業的好評。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會 更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加，尤其是在過去一年中。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初步業務合併， 仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到並 完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款 完成初始業務合併。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將有更多有吸引力的目標企業 與我們完成初始業務合併，作為實現公開持有地位的一種手段。或者，如果首次公開募股的市場 強勁，我們認為能夠完成與我們的初始業務合併以成為上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們認為此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此任何特定交易的資本要求仍有待確定 。如果此次發行的淨收益被證明不足，無論是因為業務合併的規模， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是因為有義務將大量 普通股轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的 條款獲得(如果有的話)。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋求 替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

在完成最初的業務合併之前，我們 不能召開年度股東大會。

根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據特拉華州公司法第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以根據我們的章程選舉董事，除非 此類選舉是以書面同意代替此類會議進行的。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能召開股東年度會議來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州公司法第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以嘗試根據特拉華州總公司法律第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們的內部人員總共支付了25,000美元，或每股約0.01美元購買內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷 大幅稀釋。

本次發行後的每股公開發行價與預計每股有形賬面淨值之間的 差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的初始股東以名義價格獲得了他們的內部股票，這對這種稀釋起到了顯著的作用。完成本次發行後，您和其他新投資者將立即產生約86.0%的重大稀釋，即每股8.07美元(每股公開發行價與每股有形賬面淨值之間的差額為每股1.31美元)。這是因為此次發行的投資者將為本次發行後向我們支付的未償還證券支付總額的約99.98%，但僅擁有我們已發行證券的約 81%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們的每股有形賬面淨值。

我們 可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務組合時支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 可以與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務組合時支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會 影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果顧問或財務顧問的費用基於交易的規模，則他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為股東提供更大 價值的較小交易。同樣，如果顧問的收費基於業務合併的完成，則可能會受到影響，讓他們向我們展示潛在的業務合併，而不管它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力構建與顧問和財務顧問的協議結構，以最大限度地減少這些 利益衝突的可能性和程度，但我們無法向您保證我們能夠做到這一點，並且我們不會受到他們造成的不利影響的影響 。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成業務合併。

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們 必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的 活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務 將是確定和完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產 。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算 收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，即業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利 和公開認股權證將到期變得一文不值。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價 正確反映了此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價以及配股和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層 在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，考慮到資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素 ，包括作為單位基礎的普通股、權利和認股權證，包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 ，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較 。

要求我們在15個月內完成我們的初始業務組合(如果我們延長完成業務組合的時間段，則最多在此 產品完成後21個月內完成)，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時比我們更具優勢。

我們 有15個月的時間來完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在此產品完成後最多有21個月的時間)。我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務 可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不與該特定目標業務完成業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們接近上面提到的時間限制，此風險將增加 。

我們 可能無法獲得關於我們尋求完成初始業務組合的目標業務的公平意見 ，因此您在批准擬議的業務組合時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 只需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見 如果該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事(包括Trefis)有關聯的實體。在 所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和公開認股權證 將到期變得一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.10美元，我們的權利和公開認股權證將到期變得一文不值。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可以利用這一要求的豁免。目標公司 可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本 。

我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的證券對 投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將在長達五年的時間內繼續是一家“新興成長型公司” 。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入 超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元 ，我們將從下一個財年 起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬 舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的 公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的股票吸引力下降 ，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的 標準，直到私營公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇使用延長的過渡期。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會 限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難 並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些 條款加在一起可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計 。我們將在我們使用的任何收購要約文件中包括 相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表要求可能會限制我們可以完成初始業務合併的潛在目標業務池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間內完成初始業務合併 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務後合併實體來説，對徑流保險的需求將是一項額外的費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2021年6月30日，我們擁有25,000美元現金，營運資金赤字為252,388美元。此外，我們已經並預計 將繼續在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃 在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會 成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法完成此次發售或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

投資者 可能不會將計税基準適當地分配給單位的各個組成部分。

由於此次發行的投資者將投資於由一股普通股、一項權利和一項權證組成的單位， 投資者將需要根據投資時的價值為每個項目分配一個納税基礎。我們不需要 就税基的適當分配提供任何指導。未能正確分配計税基準可能會給投資者帶來不利的納税後果。

與我們的贊助商、管理團隊有關的風險和董事

我們的內部人員、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

完成我們的發售後，我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員將共同實益擁有我們約20.0%的已發行和已發行普通股。我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司均未承諾在本次發行中購買單位，或在公開市場或私人交易中從個人手中購買任何單位或股票。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。對於任何對擬議業務合併的投票，我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員已同意 對緊接本次發行前他們擁有的普通股以及在此次發行或在售後市場獲得的任何普通股進行投票，以支持該擬議的業務合併，因此將對 投票產生重大影響。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響您不支持的擬議業務合併的投票結果 。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易購買股票 。如果我們的贊助商、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類收購。這樣的購買將包括一份合同確認 ，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此 同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。如果規則10b-18適用於我們的贊助商、創始人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守交易法規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港 ，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的將是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(2)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能 導致初始業務合併的完成，否則可能無法完成。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到業務合併 結束。

我們的 董事會分為三級，每一級的任期一般為三年，每年只選舉一級 董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有不到一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的內部人士，由於他們的所有權 職位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的內部人員將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

報銷 我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司因代表我們進行某些活動(如確定和調查可能的業務目標和業務組合)而產生的自付費用， 可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴， 我們的一名或多名高級管理人員和董事提出的賠償要求也可能減少我們在信託賬户之外的可用資金 。

我們可能會報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司與代表我們的某些活動有關的自付費用，如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ，但前提是，如果此類費用超過未存入信託的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則此類 費用不會得到我們的報銷。此外，根據我們修訂和重申的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事 任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。我們還將與我們的高級管理人員和董事 簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們修訂和重述的公司註冊證書、特拉華州法律或我們與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償任何我們的高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金。我們可用資金的任何減少 都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的能力產生重大不利影響。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可能會安排我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以使公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務組合。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們首次業務合併之前，我們的股東持有的流通股可能會少於我們初始業務合併後的大部分流通股。此外，其他少數股東 隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能無法證明 是正確的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的任何人員都不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動中分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在其他業務活動上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務組合的能力產生負面的 影響。此外，我們沒有與任何官員簽訂僱傭協議， 也沒有為任何一名官員的生命投保關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵 人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們 評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始的 業務合併。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事 可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其行業的司法管轄權，無法就我們最初的業務合併做出明智的 決定。

我們管理團隊或其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現.

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。

其他 空白支票公司可由具有完成 空白支票公司與目標業務之間業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能允許他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後為我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償 。 這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能需要報銷自付費用 ，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能會因代表我們進行的某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。 因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定應將特定業務機會呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能會參與交易並承擔與我們完成初始業務合併時可能發生衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其 提交給另一個實體，而我們可能沒有機會 與此類目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層-利益衝突”的章節。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人士、高級職員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的內部人士、高級職員和 董事有關聯的業務。此外，在完成我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併，Trefis由我們的贊助商成員和我們的某些董事會成員(包括我們的首席執行官)部分擁有，我們的董事還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於 “管理層-利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人員、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的 機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有與任何此類實體(Trefis除外)進行業務合併的初步 討論。雖然我們不會專門 專注於或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類 關聯實體滿足我們的業務合併標準，如“建議業務-實現我們的初始業務組合-目標業務的選擇和初始業務組合的構建”中所述，此類交易 得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，我們從一家獨立投資銀行獲得了意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行對我們公司的公平性的意見 從財務角度與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級職員和董事實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、 高級職員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務組合時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人員已放棄轉換其與業務合併相關的內部股份的權利，並放棄他們對其內部股份的贖回權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。我們董事和管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的 金額。貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將無法償還 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能存在利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的內部人員 將失去對我們的全部投資，並且我們的內部人員可能具有與您不同的個人 和財務利益，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在2021年3月，我們的保薦人購買了2,875,000股內幕股票，包括375,000股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權， 將被沒收 ，總價為25,000美元。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。本次發行的內幕股票數量是基於這樣的預期而確定的，即該等內幕股票將佔本次發行後我們普通股流通股的約20%。在本註冊聲明生效前，我們的保薦人將總計277,576股其內部股票轉讓給我們的董事，作為他們的董事會服務，沒有現金對價。 如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票中多達41,956股將被沒收。此外，在此註冊聲明生效之前，我們的保薦人將總計60,000股其內部股票 轉讓給顧問委員會的某些成員作為他們的服務。如果承銷商的超額配售選擇權 未被行使，則這些股票 均不會被沒收。

如果我們不 完成初始業務合併，內部人士的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和/或其指定人承諾購買10,000,000份認股權證 (或10,900,000份認股權證，如果超額配售選擇權全部行使)，購買價格為每份認股權證0.5美元，或總計5,000,000美元(或 5,450,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)。我們的內部人士和顧問委員會成員已同意 (I)投票支持任何擬議的業務合併，以及(Ii)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何內部股份。此外，我們可能會從我們的贊助商、我們的贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機 。

由於我們的發起人只為內部人股票支付了大約每股0.01美元，即使我們收購了隨後價值下跌的目標企業 ，我們的內部人也可能獲得可觀的利潤。

在2021年3月，我們的保薦人購買了2,875,000股內幕股票，包括375,000股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權， 將被沒收 ，總價為25,000美元。在本註冊聲明生效之前，我們的保薦人將總計277,576股內幕股票轉讓給我們的董事 ，作為他們的董事會服務，沒有現金對價。在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下，其中多達41,956股股票 將被沒收。此外，在本註冊聲明生效之前，我們的保薦人 將其總計60,000股內幕股票轉讓給了顧問委員會的某些成員 作為他們的服務。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些股票都不會被沒收。 因此，內部人股票的低收購成本創造了一種經濟激勵 ，因此即使我們收購了一家隨後價值下降且對公眾投資者無利可圖的目標企業，我們的內部人也可能獲得可觀的利潤。

與我們的證券相關的風險

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的依據。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立和維持市場 。

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊接本次發售後(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，將有76,833,334股授權但未發行的普通股 和1,000,000股授權但未發行的優先股可供發行(在適當預留髮行權利、私募認股權證和公開認股權證的股份 後)。儘管截至此次發行之日，我們尚未做出任何承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發普通股或優先股：

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

權證持有人 將不享有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了 信託賬户中持有的資金，我們的認股權證將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取 此類權證。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果我們沒有為行使可贖回認股權證而發行的普通股股份保存現行有效的招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，若持有人行使可贖回認股權證以換取現金，則會導致向持有人發行的股份數目減少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份有效且有效的招股説明書，該招股説明書涉及在持股權證持有人希望行使認股權證時可發行的普通股股份，他們將只能在 “無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免註冊。因此，持有者在行使其認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人 行使其現金認股權證時獲得的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在有關於行使認股權證時可發行的普通股股份的有效招股説明書 時，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股的最新有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人的居住國證券法規定的普通股發行已登記、符合條件或被視為豁免的情況下，才能行使認股權證。

任何認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將使每個州的註冊都得到豁免。但是，我們不能向您保證這一事實。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股在權證持有人所在司法管轄區內不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證到期時可能會變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證 將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果 我們在本招股説明書其他部分所述的贖回標準滿足後要求贖回我們的認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的任何認股權證)以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇 要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證換取現金時的數量。這將產生以下效果： 降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間”。

經當時未到期認股權證的大多數持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對持股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時大部分未發行認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改；但對上市權證和保薦人按相同條款持有的認股權證提出的交換要約，不會構成需要任何認股權證持有人同意的修訂。

我們的每一份權利協議和 權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為我們權利持有人和我們權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法 法庭的能力.

我們的每項權利協議和我們的認股權證協議均規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議或認股權證協議(視適用情況而定)而產生或以任何方式與權利協議或認股權證協議相關的任何針對我們或權利代理人或認股權證代理人的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並執行，以及(Ii)我們、權利代理人和認股權證代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。我們，權利代理和權證代理將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見 ，並且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，這些獨佔的法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這種選擇法院的條款可能會限制權利持有人或權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的 證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券已獲準在國家證券交易所納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少為2,500美元的證券)，以及我們將被要求擁有1,500萬美元的公開持有股票的市值。我們不能向您保證，屆時我們將能夠 滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位以及最終 我們的普通股、權利和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股、權利和認股權證將涵蓋證券 。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們 將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時轉換其普通股的公眾股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併，每個公共股東將 有權要求我們 將其普通股轉換為信託賬户的股份，無論他或她投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換 與股東對擬議的業務合併進行投票相關的股票的公共股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有的股份，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票 交付給轉讓代理，由持有人選擇，至少在初始業務合併的兩個工作日內(收購要約始終需要進行股票投標)。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應 分配至少兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法 控制此流程或經紀商或DTC，因此獲取實物股票證書可能需要兩週以上的時間 。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須至少提前10天通知任何股東大會，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。 因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使轉換權，因此可能無法轉換他們的股票。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，如果 擬議的業務合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望的情況下出售其證券。

如果 我們要求希望轉換其普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，而該建議的業務組合未完成，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法 在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券， 即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券。

我們的 修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家的 論壇，這可能限制我們的股東 在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 法院，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括受益的所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的任何訴訟， (Iii)任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或章程的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但就上文(I)至(Iv)項中的每一項索賠而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代的 法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法提出的任何申訴的獨家論壇，包括在每個案例中頒佈的適用規則和條例。雖然特拉華州法院已確定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

此 選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們的 認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難 。

我們 將發行認股權證，發行最多5,000,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則為5,750,000股)，作為本招股説明書和私募認股權證提供的單位的一部分，這可能導致額外發行5,000,000股普通股(如果全面行使超額配售選擇權，則發行5,450,000股)。在行使認股權證後，我們有可能發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和已發行股份數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證可能會 使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份的可能性，可能會對我們 證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使這些認股權證，您的持股可能會被稀釋 。

如果我們的內部人行使他們的註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 這些權利的存在可能會使我們最初的業務合併更加困難。

我們的 內部人士和顧問委員會成員有權要求我們在其股票可能被解除託管的日期前三個月開始的任何時間 登記內幕股票的轉售(如果沒有行使超額配售選擇權，則總計2,500,000股，如果超額配售選擇權全部行使，則為2,875,000股) 。此外，保薦人 有權要求我們登記私募認股權證的5,000,000股普通股(如果超額配售選擇權已全部行使，則為5,450,000股)的轉售，以及保薦人可能發行的任何證券，以支付我們在完成業務合併後的任何時間向我們提供的營運資金貸款。這些額外普通股在公開市場交易的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併，或增加完成我們與目標業務的初始業務組合的成本 ，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者可能會要求更高的證券價格，因為行使此類權利可能會對我們的普通股交易 市場產生影響。

在美國境外收購和經營業務的風險

如果 我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

我們 可能會與美國以外的公司實現最初的業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括 以下任何一項：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則適用於此類目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標 企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重要協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在該等重大協議下的權利。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行情況可能不像在美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併， 我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事 可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰作出的判決。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的 非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或 修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

使用收益的

我們 估計，此次發行的淨收益，除了我們將從出售私募認股權證中獲得的資金外， 將按下表所述使用：

我們的 保薦人和/或其指定人已承諾以私募方式向我們購買總計1,000,000,000份私募認股權證，購買價格 每份認股權證0.5美元，或總計5,000,000美元，私募將於 本次發行結束時同時結束。我們從這些購買中獲得的相當於3,000,000美元的收益的一部分(或如果超額配售選擇權被全部行使，則為3,450,000美元)將按照本登記聲明中的描述存入信託賬户，因此無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。

本次發行的淨收益為101,000,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使，則為116,150,000美元。私募認股權證的銷售將存入作為受託人的大陸股票轉讓 和信託公司在美國的信託賬户。信託帳户中持有的資金將僅投資於美國政府國庫券、期限為180天或更短的債券或票據，或符合《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國國債，因此我們不被視為 《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，在企業合併或我們清算的較早時間完成 之前，這些收益將不會從信託賬户中釋放。信託賬户中持有的收益可用作支付目標業務的賣方 的對價，我們與目標業務完成初始業務合併的程度不用於支付轉換股東的費用。未作為對價支付給目標企業賣方的任何 金額可用於為目標企業的運營提供資金。

在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有管理人員、董事、股東、顧問董事會成員或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮起人、諮詢費或其他類似費用) (無論交易類型如何)。但是，此類個人將獲得 報銷，用於支付與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點前往 檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前的 管理層的角色是不確定的，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付的薪酬(如果有) 。

我們 打算將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用，以幫助我們 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費，餘額將保留在 活動中預留，用於構建和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計，以及用於報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事和顧問委員會成員因以下所述活動而產生的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可用於支付收入和其他納税義務的 信託賬户中的資金賺取的利息，代表了我們對這些 資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。 如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於目前的低利率環境，我們可以從信託賬户獲得的利息金額不足，我們可能被要求籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。 在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的贊助商或第三方獲得額外投資來尋求此類額外資本。我們最初的股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商]可以，但沒有義務根據需要借給我們資金。 此類貸款將由本票證明，該本票將在完成我們的初始業務組合時支付，或者，根據貸款人的酌情決定，在完成我們的業務組合時，最多1,000,000美元的票據可以轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元(例如，這將導致我們的保薦人以每份認股權證500,000美元的購買價格發行1,000,000份私募認股權證)。然而，我們的初始股東、 高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商沒有義務借給我們任何資金或投資於我們。如果我們無法 獲得必要的資金，我們可能會被迫停止搜索目標業務，並在完成最初的 業務組合之前進行清算。

我們 可能會使用本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，與我們最初的業務合併有關，並支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷折扣和佣金 ，金額相當於我們完成初始業務合併後發行所籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分用作實現我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金 。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標業務的 業務，用於戰略收購。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類 資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以請求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用。

2021年3月16日，公司向我們的保薦人發行了本金不超過300,000美元的本票。期票 包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以提取總計為300,000美元的一般營運資金支出。票據為無息票據，於2021年12月31日及本公司完成首次公開發售當日(以較早日期為準)兑付。

為了滿足本次發售完成後直至完成初始業務合併為止我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以其認為合理的金額為限。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據 可以每份認股權證0.50美元的價格轉換為私募認股權證(例如，如果 500,000美元，這將導致我們的保薦人以每份認股權證0.50美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將從不在 信託帳户中持有的資金中償還，並且只能在可用範圍內償還。這些票據將是我們為換取延長我們壽命所需的資金而發行的任何票據的補充。

只有在以下情況下， 公眾股東才有權從信託賬户獲得資金：(1)如果我們沒有在要求的時間段內完成業務合併，我們將贖回100%的已發行公眾股票，(2)如果該公眾股東選擇轉換與股東投票相關的公開股票，或(3)如果該公眾股東在與擬議業務合併相關的任何投標要約中向我們出售股票 。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

分紅政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，支付任何股息將在此時由我們的董事會酌情決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務 ，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設單位中包含的認股權證不具有任何價值，則每股公開發行價與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發行對投資者的攤薄。 每股有形賬面淨值是通過除以我們的有形賬面淨值確定的，即我們的總有形資產(不包括遞延發行成本，不包括本次發行前的有形賬面價值)減去總負債(不包括關聯方應付款，包括可轉換為現金的普通股的價值)，普通股流通股數量 。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為252,388美元，假設承銷商不行使任何部分超額配售選擇權和沒收375,000股內部股票，則約為每股0.10美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)每發行一項權利可發行每股十五分之一(1/15)的股份，而不支付額外代價；(Ii)本招股單位所包括的股份數目將被視為 為10,666,666,666股(包括10,000,000股及666,666股，包括本招股説明書所提供的單位所包括的10,000,000股及666,666股)。而此次發行的每股價格將被視為9.38美元。在實施 出售10,000,000股普通股並扣除承銷折扣和本次發行的預計費用後，我們在2021年6月30日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，即每股1.31美元，對初始股東來説，每股有形賬面淨值立即增加了1.41美元。出於演示的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值為93,524,471美元，比 少93,524,471美元。這是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何要約收購中向我們出售股份的能力，或如果我們舉行股東投票，公眾股東贖回其股份的能力可能導致在此次發售中出售的高達86.0%的 股份被轉換或投標。

下表説明瞭在假設權利和可贖回權證(包括私募認股權證)沒有任何價值的情況下，每股對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們於2021年6月30日的資本總額，並經過調整以使本招股説明書和私募股權認購書提供的我們單位的銷售生效 以及出售此類證券產生的估計淨收益的應用：

管理層的 討論和分析

的財務狀況和經營結果

我們 成立於2021年3月1日，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們沒有選擇任何特定的目標業務 ，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何目標業務 就與我們公司的業務合併進行任何實質性討論。如下所述，在完成初始業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併，Trefis是www.trefa.com和Trefis Technology的所有者，Trefis Technology是一家商業和金融數據分析和技術公司，由我們的贊助商成員和我們董事會的某些成員(包括我們的首席執行官)創建並部分擁有。但是，我們不會僅與Trefis完成初始業務合併 ，即使我們完成與目標業務的初始業務合併，我們也不能保證會發生與Trefis的這種業務合併。我們打算利用此次發行所得的現金和私募認股權證、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現我們最初的業務合併。在我們最初的業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資活動做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。本次發行後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性、資本資源和持續經營

如所附財務報表中所示，截至2021年6月30日，我們擁有25,000美元現金和252,388美元的營運資金赤字。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃承擔鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或 完成最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們 從這些財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過 從出售內部人士股份中獲得的25,000美元和從我們的保薦人那裏獲得的300,000美元的貸款得到滿足，這一金額將在下文中更詳細地描述 。我們估計，(1)出售是次發售的單位，扣除約1,000,000元的發售開支及承銷折扣及佣金(不包括遞延承銷折扣及佣金)2,000,000元、 或每單位0.20元(或如全面行使承銷商的超額配股權，則為2,300,000元)及(2)出售私人認股權證，總購買價為5,000,000元(或若超額配股權已全部行使，則為5,450,000元) 將為102,000,000元(或若超額配股權獲全面行使，則為117,150,000元)。在這一數額中，101,000,000美元(或116,150,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)將存放在信託賬户中。剩餘的約1,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為1,000,000美元)將不會保留在信託賬户中。

我們 打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成我們的 初始業務合併後，此次發行籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作 營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括 繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在初始業務合併完成之前發生的任何運營費用或發現人費用，則該等資金也可用於償還此類費用。

在本次上市結束後的15個月內(或至多21個月，如果我們延長完成業務合併的時間)，假設在此之前沒有完成業務合併，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，查看公司文件和潛在目標業務的重要協議， 選擇要收購的目標業務並構建，談判和完善業務組合。在信託賬户之外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際 金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們在完成初始業務合併後有義務轉換大量的上市股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務組合的同時完成此類融資 。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資 以履行我們的義務。

相關的 方交易

我們的保薦人已承諾以私募方式向我們購買合共1,000,000,000份私募認股權證，每份認股權證的收購價為0.5美元，或總計5,000,000美元，私募將於本次發售結束時同時結束。我們從這些購買中獲得的收益中相當於3,000,000美元的一部分 (或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)將按照本註冊聲明中的描述存入信託賬户，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，此次發行中出售給公眾的每股至少10.10美元都以信託形式持有。

2021年3月16日，公司向我們的保薦人發行了本金不超過300,000美元的本票。本票包含 提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以提取總計300,000美元的一般營運資金支出 。票據為無息票據，於2021年12月31日及本公司完成首次公開招股的日期(以較早日期為準)支付。截至2021年6月30日，我們在本票項下借入了0美元。

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息， 或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可以按每份認股權證0.5美元的價格轉換為私人認股權證(例如，這將導致該貸款人以每份認股權證500,000美元的購買價發行1,000,000份私人認股權證 )。我們相信，私募認股權證的購買價格將與該等認股權證在發行時的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等私人認股權證的公允價值 超過購買價格，我們將根據會計準則編纂(“ASC”)718-補償-股票補償記錄私人認股權證在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。

控制 和程序

我們 目前不需要維護薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的內部控制系統進行測試。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外 控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標 企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生巨大的 費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

當第404條要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將聘請我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。這家獨立註冊的公共會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人認股權證將投資於期限不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據 ，因為我們迄今尚未進行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

簡介

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月1日成立的空白支票公司。我們成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為 與一個或多個企業或實體的“初始業務組合”，在本招股説明書中我們將 稱為“目標業務”。我們沒有選擇任何具體的目標業務，我們也沒有代表我們的任何人直接或間接地與任何目標業務就與我們公司的業務合併進行任何實質性討論。如下文進一步描述的，在完成我們最初的業務合併的同時，我們目前 打算與Trefis合併，Trefis是www.trefa.com和Trefis Technology的所有者，Trefis Technology是由我們贊助商的成員 和我們的某些董事會成員(包括我們的首席執行官)創建並部分擁有的。此外，Trefis的某些投資者也總體上擁有我們贊助商的大部分股份。但是，我們不會僅與Trefis完成初始業務合併，即使我們完成與目標業務的初始業務合併，我們也不能保證與Trefis的這種業務合併將會發生。

Trefis是一家商業和金融數據分析和技術公司。Trefis利用Trefis技術開發和生產業務和財務研究與分析。Trefis Technology製作的研究和分析直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀公司和其他客户建立合作伙伴關係。

雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將最初的搜索重點放在金融服務行業的目標業務上，特別是金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理 ，這些業務將得到Trefis Technology的補充。我們目前打算利用我們的管理團隊和董事會在該行業的聲譽、我們的運營專業知識和我們的行業網絡，以確定並完成初步的業務組合。 我們的管理團隊、董事會和顧問委員會的成員是數字金融服務行業公認的領導者，在運營該領域的知名公司和領先金融服務公司的部門方面擁有經驗 。此外，我們的管理團隊 通過長期的行業關係，可以在全球範圍內接觸運營、風險投資和金融贊助商社區，我們相信這將有助於補充我們潛在的目標收購機會。

考慮到與Trefis Technology的潛在協同效應，金融服務業是一個合乎邏輯的目標行業。商業和金融研究 Trefis開發的技術和分析直接接觸到數百萬用户，並通過與媒體、在線經紀公司、 和其他客户的合作伙伴關係。Trefis技術使用成功的投資者和高管的方法進行教學，執行數百萬次計算， 每月產生10,000多個分析和見解。我們相信，將Trefis Technology與金融服務行業的領先企業相結合，將使該業務實現顯著增長，提高市場份額，並在同行中獲得競爭優勢 。此外，新冠肺炎疫情對金融服務業產生了重大影響，尤其是在散户投資者中。根據瑞士信貸的數據，從2020年初到2021年1月，零售交易佔整體活動的份額幾乎翻了一番，從15%到18%，達到30%以上。我們相信，這一變化將從根本上改變金融 服務格局，要求企業通過有意義的分析和數據處理快速調整，以滿足顯著擴大的客户 基礎。我們相信，Trefis技術可以為潛在的目標企業解決這些挑戰，並促進他們實現這些目標。憑藉我們管理團隊的運營和行業經驗，我們進一步相信，我們將處於獨特的 地位，能夠在這個市場上抓住一個或多個機會。

我們 相信，我們的管理團隊和Trefis技術平臺的經驗和能力將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的 合作伙伴，增強我們完成成功業務合併的能力，併為業務後合併後的公司帶來價值。我們的管理團隊、董事會和顧問委員會結合了運營、投資、財務和交易經驗，包括在金融服務業各自職能領域的數十年領導經驗。

市場 機遇和競爭優勢

我們的管理團隊、董事會和顧問

我們的管理團隊、董事會和顧問委員會由經驗豐富的行業高管組成，他們的業績記錄已得到證實：

我們的管理層

馬尼什 董事首席執行官兼首席財務官，我們的創始人之一，目前擔任Trefis首席執行官 。在這一職位上，Jhunjhunwala先生負責Trefis的所有戰略舉措和業務，並是其創建和實施背後的遠見卓識者。他監督負責開發www.trefit.com的團隊，以及專有的底層技術和系統。他領導了多次成功的融資努力，並在各種商業和金融服務行業建立了關鍵的合作伙伴關係和分銷計劃，包括與財經媒體、主要投資銀行、研究機構、在線經紀公司、戰略諮詢公司和其他財富500強公司的合作伙伴關係。在聯合創立Trefis之前，Jhunjhunwala先生是麥肯錫公司的顧問。

馬克 馬登是我們的首席戰略官，自2021年9月14日以來一直擔任董事首席執行官。目前，他是Covenant Advisors的管理合夥人，Covenant Advisors是新興成長型公司的早期投資者。他是一名資本市場專業人士，在投資銀行、股票研究和投資組合管理方面擁有30年的經驗。多年來，他管理着數十億美元的投資組合，在35個以上的國家和地區持有股份，並領導團隊構建、推出和建立全球範圍的投資管理業務。他曾在多家領先的投資管理公司擔任高級職位，包括先鋒投資、奧本海默基金和TCW集團，負責監管分析師、投資組合經理、產品開發、投資戰略、機構營銷、風險控制和監管合規。在他的領導下，Pioneer 是1993至1995年間首批在波蘭、捷克、匈牙利、印度和俄羅斯投資的機構投資者之一。自2013年以來，馬登先生一直是處於初創階段的私營公司的活躍投資者、顧問、投資銀行家、首席財務官和董事會成員。

Alok R.Prasad是我們的增長主管，自2021年9月14日以來一直擔任我們的董事之一。自2021年1月以來，他一直擔任現金共和國 控股公司的首席執行官和董事，這是一家專注於社區的金融科技公司，旨在為消費者提供銀行以外的選擇。2019年1月至2020年3月，普拉薩德先生在為銀行提供信貸情報工具的金融科技公司OakNorth US Inc.擔任 總裁，並擔任OakNorth Bank plc副首席執行官兼首席運營官。在此之前，他於2017年2月至2018年12月擔任美國銀行數字高級客户端解決方案負責人，同時還擔任銀行行政學院董事會成員。2004年至2016年，他在美林擔任多個高級職位，包括全球投資銀行戰略主管、業務規劃主管、市場營銷主管，以及美林財富管理主管和美林邊緣(Merrill Edge)(該公司的電子交易平臺)負責人。他在2010年幫助推出了該公司，隨後發展到超過2,000億美元的可投資資產。

我們的 董事會

拉里·克萊默自2021年9月14日以來一直擔任我們的 獨立董事之一和董事會主席。他是一位經驗豐富的媒體高管、企業家和記者，自2020年以來一直擔任美國最大媒體集團之一Advance Local的董事。在擔任Advance Local公司的董事之前，克萊默先生曾在幾家上市公司擔任過董事公司的職務，包括探索通信公司、MDC合作伙伴公司、甘尼特公司和TheStreet，Inc.，在那裏他擔任過董事會主席和代理首席執行官。在此之前，克萊默先生曾於2012年4月至2015年7月擔任《今日美國》的總裁和出版人。在加入《今日美國》之前，Kramer先生於2010年1月至2012年5月在錫拉丘茲大學擔任媒體管理學兼職教授。在此之前，他於2007年7月至2010年1月擔任風險投資公司北極星風險投資公司的高級顧問 ，在那裏他為公司提供數字媒體投資方面的建議。 2005年至2008年，克萊默先生在哥倫比亞廣播公司工作，先是擔任哥倫比亞廣播公司數字媒體的首任總裁，然後擔任顧問。從1994年到2005年，他擔任MarketWatch.com的董事長兼首席執行官，該公司是他與人共同創立並上市的。克萊默先生在1992年至1994年擔任數據廣播公司市場營銷和新聞副總裁總裁，此前該公司收購了克萊默先生於1991年創立的DataSports，Inc.從1974年到1990年，他是《舊金山審查報》和《華盛頓郵報》的記者和高級編輯。 他是錫拉丘茲大學的理事。

Ed McGowan自2021年9月14日以來一直擔任我們的 獨立董事之一。他是阿卡邁科技(納斯達克：AKAM)首席財務官執行副總裁總裁。他負責監督Akamai在全球的所有財務職能，職責包括指導公司的會計、税務、財務、投資者關係、財務規劃和分析以及企業財務活動和運營。自2000年加入Akamai以來，他幫助發展了許多與主要全球運營商的戰略聯盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，並在2012年幫助建立了Akamai的Carrier 產品業務，此外還在2005至2012年領導了大量合併和收購。

埃利亞斯·門多薩自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他目前是Siris Capital Group的合夥人兼首席運營官，Siris Capital Group是一傢俬募股權公司，專注於在數據、電信、技術和技術驅動業務方面進行控制投資，他於2013年加入該公司。在此之前，門多薩先生是聯合廣場顧問公司的合夥人，在那裏他擔任首席運營官和公司垂直部門的高級銀行家。門多薩先生此前曾在國際商用機器公司擔任過多個高級職位，包括副總裁和全球企業發展主管。在此職位上，他負責在全球範圍內確定、執行和整合公司的所有收購、投資和資產剝離。

亞歷克斯·彭特蘭博士自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他自1987年起擔任麻省理工學院教授，先後任職於麻省理工學院斯隆商學院、麻省理工學院數據、系統和社會學院以及麻省理工學院建築與規劃學院。自1995年以來，彭特蘭博士一直擔任東芝媒體、藝術和科學教授。他創立了 ，目前領導着麻省理工學院連接科學計劃(MIT Connection Science Initiative)和信任：數據聯盟(Trust：Data Alliance)，前者是計算社會科學的先驅，使用大數據和人工智能洞察人類社會；後者是由公司和國家組成的聯盟，構建 開源軟件，促進可信數據安全網絡的發展。他目前是電氣研究所和電子工程師(IEEE)擴展智能委員會的聯合主席，並在聯合國全球可持續發展夥伴關係數據委員會任職。彭特蘭博士是計算機科學領域被引用最多的作者之一。除了學術工作外，他還是一名連續創業者，創立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。

馬丁·施密特自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他自2014年2月以來一直擔任麻省理工學院(MIT)教務長 。他自1988年以來一直是麻省理工學院教員，2016年被任命為雷和瑪麗亞·斯塔塔電氣工程和計算機科學教授。他的教學和研究領域包括傳感器、執行器和電子設備的微和納米制造；微電子機械繫統；微機械傳感器和執行器的設計；以及微/納米制造技術。 他是80多份期刊出版物和120份同行評議會議論文集的聯合作者。他也是30多項美國專利的發明人。施密特先生積極為業界提供技術商業化方面的諮詢。他的研究小組 已經將多項新技術轉化為產業，他已經或一直是六家初創公司核心技術的聯合創始人或共同發明人。

巴里·R·澤西格自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。她是澤西格資本集團(Zesiger Capital Group LLC)的創始合夥人兼董事管理公司，這是一家投資諮詢公司，由她於1995年共同創立。自2000年以來，Zesiger女士一直擔任麻省理工學院公司的成員，麻省理工學院公司是麻省理工學院的董事會成員，包括從2002年到2019年擔任其執行委員會成員，目前是Corporation Life成員Emerita。Zesiger女士曾擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以來，她一直在非營利性組織瀝青綠色公司的董事會任職。

我們的 顧問委員會

我們顧問委員會的成員 在領導企業戰略和投資方面擁有高管經驗。我們的顧問委員會成員作為投資者、金融信息 以及技術策略師、投資顧問和企業顧問的技能將進一步支持我們通過他們的採購渠道、關係網絡和領導經驗識別和推動我們最初的業務組合的價值的能力。

我們 相信，我們管理層、董事會和顧問委員會的經驗和能力將使我們成為對潛在目標業務具有吸引力的 合作伙伴，使我們能夠尋求廣泛的機會，增強我們完成成功合併的能力，並在完成初始業務合併後增加我們的潛在目標業務。然而， 我們管理團隊的經驗和能力並不能保證成功的初始業務合併。我們不能保證 在我們最初的業務合併後，我們的現任高級管理人員和董事將繼續擔任各自的職務或擔任任何其他職務， 在我們完成最初的業務合併之前，他們的專業知識可能只會對我們有所裨益。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

市場機會

我們 計劃尋求與在金融服務行業運營的公司的業務合併機會，包括金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理。我們相信，金融服務業將廣泛受益於消費者數字化趨勢，包括：

我們 相信金融服務業正處於重大演變和轉型的早期階段。我們的管理團隊 非常適合識別金融服務行業中的高增長目標企業，這些企業將受益於廣泛的數字化 能力並連接到投資的最後一英里。我們的目標是促進我們的目標業務發展成為 競爭激烈的市場領導者，能夠進一步整合無法 應對快速變化的數字世界的其他金融服務業務。在我們管理團隊的指導下，我們相信這樣的金融 服務平臺可以成為該領域重大市場滲透的基礎，併為我們的股東創造物質價值 。

我們的業務合併流程以及可能與Trefis合併

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行全面的盡職調查審查流程，其中可能包括審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面 (如果適用)、與客户討論以及我們認為適當的其他審查。

我們 還將利用我們的運營和行業經驗來：

我們 不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或 董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商關聯的公司的初始業務合併， 高級管理人員、董事、我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行 或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的股東公平。

本次發行後，我們管理團隊的成員 可能直接或間接擁有我們的內部股票和/或普通股，因此，在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時， 可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。我們相信，Trefis、我們和金融服務業的一項目標業務的結合將使合併後的公司能夠利用Trefis的技術平臺和經驗豐富的管理團隊，為我們的股東提供顯著的協同效應和 長期價值創造機會，並作為進一步增長的平臺。

我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和 條件。因此，即使我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的合併將會發生，即使我們完成了與目標企業的初始業務合併，或者如果完成了合併，我們也不能對合並的時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。此外，如果我們最初的業務組合的目標業務不在金融服務業或相關行業內，我們可能不會完成與Trefis的合併。有關Trefis業務的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“Trefis業務”的章節。如果我們在最初業務合併的同時尋求與Trefis合併， 我們的獨立董事委員會將代表我們就此類合併的條款和條件(包括Trefis的估值)進行談判。此類獨立董事委員會還將獲得獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA成員或其他通常提出估值意見的獨立實體，從財務角度來看，擬議中的與Trefis的合併對我們的股東是公平的 。對於與Trefis的任何合併，我們的公眾股東將擁有同樣的投票權和贖回權，適用於我們最初的業務合併，並在本招股説明書的其他地方進行描述。我們將 僅完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們最初的業務合併同時完成或之後完成。為免生疑問，我們必須在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併的要求 (如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成)不適用於與Trefis的任何潛在合併。

收購 戰略

我們的 目標是創建一個可擴展的數字金融媒體和投資平臺，其基礎設施可持續支持和發展補充性收購，以獲得財務回報。我們打算通過完善我們最初的業務組合來創建這個平臺， 通過瞄準具有有意義的規模、數字基礎設施和產品以及可立即確定的成本協同效應的業務。 然後我們打算通過確定和完成其他收購、實施運營改進和擴大目標的產品供應來進一步提高股東價值。

我們 相信，金融媒體和投資部門的許多企業可以從進入公開市場中受益，但由於多種因素，包括缺乏規模， 迄今無法進入這些市場。我們希望 利用我們的管理團隊在運營和領導成功的大數據和分析、人工智能和數字金融服務公司方面的經驗以及在這些行業的重要關係來實現我們的目標。我們的遴選過程將利用我們的管理團隊在金融領域的深厚和值得信賴的人脈，我們相信這將使我們 能夠在這些領域獲得有吸引力的業務組合機會。

我們 相信，我們處於獨特的地位，可以利用預期的金融行業數字化。我們的管理團隊對通過應用於媒體的領先大數據和分析平臺以及在金融服務領域進行投資可能產生的機會有很強的 論斷。我們相信，合併後的實體將有潛力繼續成為規模較大的金融服務行業領先者。我們相信，我們戰略的實施將通過增加受眾、廣告收入和金融產品收入以及大規模、完全數字化的平臺提供的顯著運營槓桿，提供巨大的上行潛力。

投資標準

我們 打算確定具有令人信服的增長潛力並將下列特徵結合在一起的公司。我們將 使用這些準則評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標企業進行初始業務合併。

●我們 打算專注於運營類別領先的數字金融媒體和服務品牌的業務，在這些業務中，我們可以利用我們的管理團隊作為收購者、運營商和投資者的經驗以及廣泛的行業領導者網絡。

●我們 打算優先考慮表現出有吸引力的客户和財務指標的業務，包括已證明的收入規模和 增長以及明確的盈利途徑。

●我們 打算將重點放在我們有能力有效地釋放收入協同效應、規模協同效應和/或運營協同效應的業務上。

●我們 打算將重點放在以下業務上：具有巨大的內嵌或開發不足的擴展機會、被當前所有者投資不足，或者與Trefis，Inc.的戰略關係或業務組合以及其他收購 可以釋放巨大的潛在協同效應。

●我們 打算專注於擁有成熟、可信、多平臺IP的企業。

●我們 打算專注於通過收購、對有機增長戰略的資本投資或產生更高的運營效率來創造價值的可識別和可實施的機會的業務。

●我們 打算專注於那些可以從公開上市和進入公共資本市場中受益的企業，並將能夠 有效地利用與上市公司相關的更廣泛的資本渠道和公眾形象。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務組合的優點有關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則，以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述 標準，如本招股説明書中所述， 將採用我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集材料或投標要約文件的形式。我們打算確定 具有令人信服的增長潛力並將下列特徵結合在一起的公司。我們將使用這些準則 來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標業務 進行初始業務合併。

影響我們最初的業務組合

將軍

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務 。我們打算利用此次發行所得的現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併。儘管本次發行和私募認股權證的所有淨收益基本上都打算用於實現本招股説明書中所述的業務合併，但收益不會以其他方式指定用於任何其他 特定目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，或與其合併。在另一種選擇中，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標企業同時實施業務組合，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實施單一業務組合 。

我們 尚未確定目標業務

截至 日期，我們尚未選擇要集中搜索業務合併的任何目標業務。我們的高級管理人員、 董事、初始股東和其他附屬公司均未代表我們與其他公司的代表就與我們進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論 ，也沒有任何候選人(或任何候選人的代表)與我們或我們的任何代理或附屬公司就可能與我們公司進行的業務合併進行接洽 。

根據 目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，在執行我們最初業務合併的最終協議時，我們將擁有 幾乎不受限制的靈活性，以確定和選擇預期的收購候選者。我們尚未為潛在目標企業建立任何 其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有任何依據來評估目標業務的可能優勢或風險，我們可能最終利用這些優勢或風險完成業務合併 。如果我們與處於早期發展階段或成長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或盈利記錄的實體)進行業務合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力 評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

目標業務來源

雖然我們尚未確定任何初步的業務合併候選方案，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有許多業務合併候選方案。我們預計，目標企業候選人將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源 還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些 消息來源中的許多人都已經閲讀了本招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人。 我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找者的費用、顧問費或其他補償，具體金額將根據交易條款在公平的談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前或為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務 之前獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。我們目前無意 與與我們的任何高級管理人員、董事或內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行獲得意見 ，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以這樣做。截至本招股説明書發佈之日，我們不會考慮任何關聯實體作為業務合併目標 。

選擇目標業務和構建初始業務組合

在執行我們最初業務的最終協議時，受我們管理團隊的受託責任以及一個或多個目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及應支付的税款)的限制 如下所述，我們的管理層在確定和選擇預期目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在目標企業建立任何特定的屬性或標準(財務或其他)。

因此，此次發行的投資者沒有任何依據來評估我們 最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。就我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度而言，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。對一家財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比計算一家成熟、穩定的公司更復雜，我們對這類公司的任何估值都將部分基於其前景 以及我們相信一旦公司成熟或穩定後業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。我們的管理層在評估潛在的目標業務時可能不會考慮上述任何標準。在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素。

任何與特定業務合併的優點有關的評估將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標相一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的獨立第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務 相關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量 。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在執行最終的 協議時，與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金 以及信託賬户收入的應付税款)，我們稱之為80%測試，儘管我們可能會與一個或多個目標企業構建業務合併，其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。Trefis的公平市場價值不會計入滿足 80%測試。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們 目前預計構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產 。然而，我們可以構建與目標業務直接合並的業務合併，或者我們 為了滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的此類權益或資產，但只有在交易後公司 擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。 該公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能擁有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100%，擁有或收購的這一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%測試的估值。 為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣家發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集額外資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類融資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)來確定。 我們不需要從獨立的第三方那裏獲得我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定 。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求確定 它是否有能力根據其成員對公司進行估值的經驗對目標公司進行估值，以及董事會 是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們打算仔細審查潛在目標企業的管理團隊，其中包括他們管理上市證券公司的能力，但在評估實現我們初始業務合併的可取性時，我們對目標企業的管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的 高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們的 最初的業務合併之後，他們不太可能將全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們最初的業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可以規定他們 可以獲得現金支付和/或我們證券的形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成最初的業務組合後留在公司的能力將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘其他經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，公眾股東可以在會上尋求將其公開發行的股票轉換為他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併按比例存入信託賬户的總金額的份額 帳户(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，我們的內部人士和顧問委員會成員已同意，根據與我們達成的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，則該要約的結構將使每個股東都可以出售他/她或其公開發行的任何或全部股票 ，而不是一些按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則 允許我們的股東出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本相同的財務和其他 信息。我們只有在完成初始業務後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，才會完成我們的初始業務合併 投票表決的普通股中的大多數已發行和流通股都贊成業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法 頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金 成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們 可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完成這樣的初始業務組合，並且我們 可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須在本次發行結束後等待15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多等待21個月)，以便能夠獲得按比例信託帳户的份額。

我們的內部人士和顧問委員會成員已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。 因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要625,001股公開股票(或大約6.25%的公開股票)投贊成票即可批准此類交易(假設出席會議的人數達到法定人數，未行使超額配售選擇權，保薦人投票贊成交易，且初始股東不購買本次發行中的任何單位或在售後市場購買單位或股份)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東、顧問委員會成員或其關聯公司均未表示有意在此次發行中或在公開市場或私人交易中購買 單位或普通股。然而，如果我們召開 會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在 公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併按比例存款到信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的內部人士和顧問 董事會成員已同意，根據與我們達成的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的 按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公共股東都將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這 是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 或繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份 擁有轉換權，無論是在本次發行之前購買的，還是在本次發行或在售後市場購買的。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在企業合併投票之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將在投票表決任何擬議的業務合併時向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求 。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過郵寄對企業合併的投票起 起，股東將有權交付其股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們 必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的部分資金未能符合上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者 尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使轉換權利的股東在建議的業務組合完成之前交付其股份，而建議的業務組合 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何 轉換或投標此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期。此外，如果公開股票的持有者交付了與其轉換或投標的選舉有關的證書，並隨後在對企業合併進行投票或投標要約到期之前決定不選擇行使此類權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例 信任帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果 我們沒有在本次發行結束後15個月內完成業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月內完成業務合併)，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能的情況下儘快贖回，但須經我們剩餘的股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。屆時，認股權證將會失效 而認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將不會獲得任何收益，而認股權證將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可能要對第三方對公司提出的索賠承擔責任，責任範圍以股東在解散時收到的分紅為限。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，那麼根據特拉華州的法律，我們100%的已發行公眾股票被贖回時將被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。和 股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律的第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的 三年。我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開股票 ^這是自本次發售結束起計一個月(或至21日^ST如果我們延長完成業務合併的時間，則從本次發行結束起計 個月)，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和 可能在隨後10年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括本次發行後我們參與的任何第三方或其他實體)和任何潛在的 目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託帳户中或對信託帳户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能 保證第三方、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的 合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 聘請因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層認為無法找到願意提供豁免的所需服務的 提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論加入交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，或任何信託資產價值的減少，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.10美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外 放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法 規定的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何 資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保我們的贊助商能夠 履行任何產生的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而是 只對我們負責。因此，如果我們清算，由於 債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分派可能不到大約 $10.10(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)。我們將向我們所有的公眾股東按其各自的股權比例分配一筆總額 ，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律規定的義務 ，為債權人提供如下所述的債權。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%的已發行公眾股票以贖回信託賬户中持有的部分資金 ，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產 ，並預計贖回我們的公開股票不會超過10個工作日。我們的內部人員 和顧問委員會成員已放棄參與其內部股票的任何贖回的權利。 我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額(淨收益和其他納税義務)上的利息收入 中支付任何後續清算的成本，這些收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。 如果這些資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計 不超過50,000美元)，並同意不尋求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 ，這些利息以前沒有發放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的標的，而不是公眾股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的 初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能不到10.10美元。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。 可能會因這些原因對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司註冊證書包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們舉行股東投票以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會 在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以支付我們的特許經營權和所得税。除以與任何此類投票相關的當時已發行的公開股票數量。 我們的內部人士和顧問委員會成員已同意放棄與修改我們的公司註冊證書的投票相關的任何內部股票及其可能持有的任何公開股票的任何轉換權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書規定，除其他事項外：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每一位內部人士和顧問委員會成員均與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們中的每一位都同意 在業務合併之前做與我們和我們的活動相關的某些事情。我們可以在未經股東批准的情況下尋求修改這些信件協議 ，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文規定的 外，股東不會因上述 變更而被要求有機會贖回其股份。這些變化可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高管和董事都對我們負有信託義務，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

比賽

在確定、評估和選擇我們最初業務組合的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、風險投資公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都很成熟，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。 此外，這些競爭對手中的許多公司擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制，由於我們有義務 轉換我們的公眾股東持有的股票以及我們進行的任何收購要約，財務資源可能會進一步減少。我們的管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面缺乏經驗 。其他空白支票公司可能由具有完成空白支票公司與目標業務之間的業務合併經驗的個人發起和管理。 我們的管理人員缺乏經驗可能不會被目標業務所看好。這些固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家公平市值至少等於達成業務合併協議時信託賬户價值的80%的企業(不包括任何應繳税款) 、我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金、我們未償還認股權證的數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們 目前在馬薩諸塞州劍橋市劍橋路125號301套房設有主要執行辦公室，郵編：02140。此空間的費用由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有兩名高管，Manish Jhunjhunwala擔任我們的首席執行官兼首席財務官，Mark Madden擔任我們的首席戰略官。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們 認為必要的時間投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，管理層一旦找到要收購的合適目標業務，就會比在確定合適的目標業務之前花費更多時間調查此類目標業務，並 協商和處理業務組合(從而花費更多時間處理我們的事務)。我們目前希望我們的高管投入他們合理地 認為對我們的業務是必要的時間(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。 在業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何代理徵集材料或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表 需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標 業務可能沒有必要的財務報表。在無法滿足此要求的情況下，我們可能無法完成初始業務組合和建議的 目標業務。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2021年12月31日的財政年度的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何此類 實體財務報告的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是《就業法案》中定義的新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。但是，如果我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年的第二財季最後一天超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2) 在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府程序待決 ，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月 並無任何此類訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司的產品比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使 超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

Trefis 業務

Trefis 是一家商業和金融數據分析和技術公司， 由我們的贊助商WinVest SPAC LLC的成員和我們的某些董事會成員 (包括我們的首席執行官)創建並部分擁有，總部位於馬薩諸塞州劍橋市，並與Trefis Technology一起擁有www.trefa.com。

Trefis 利用Trefis技術開發和生產業務及財務研究和分析。由Trefis Technology製作的研究和分析 直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀和其他客户的合作伙伴關係。 2018年，Trefis發起了一項重要的組織範圍的計劃， 最終目標是創建一個運行效率與100多萬名分析師團隊相當的系統。這一舉措包括在專有機器學習算法、數據庫和方法論的推動下構建先進的研究和分析系統。這個新穎的系統借鑑了成功投資者和高管的方法，執行數百萬次計算，每月產生10,000多個分析和見解。到目前為止，對這一快速發展的系統的評估已經產生了有希望的、可操作的結果，吸引了投資者資本，並獲得了廣泛的合作伙伴興趣。

我們 認為金融服務行業正處於重大演變和轉型的早期階段。實現與投資的最後一英里相連的廣泛數字能力的業務組合 將創建極具競爭力的業務 ，從而能夠整合無法應對快速變化的數字世界的大量金融服務業務 。在集中管理團隊的專業知識下，這樣的金融服務平臺可以 成為常規增加業務和收入來源的基礎。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其普通股、權利和認股權證將公開交易。我們目前預計，合併後的公司 將由我們現有的管理團隊(其中一些人還擔任Trefis的高級管理團隊成員)管理。我們相信，Trefis、我們和金融服務業的目標業務的結合將使合併後的公司能夠利用Trefis的技術平臺和經驗豐富的管理團隊，為我們的股東提供顯著的協同效應和長期價值創造機會，並作為進一步增長的平臺。

我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和 條件。因此，即使我們目前打算在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的合併將會發生，即使我們完成了與目標企業的初始業務合併，或者如果完成了合併，我們也不能對合並的時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。此外，如果我們最初的業務組合的目標業務不在金融服務業或相關行業內，我們可能不會完成與Trefis的合併。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis合併，由我們的獨立董事組成的一個委員會將代表我們 就此類合併的條款和條件(包括Trefis的估值)進行談判。此類獨立董事委員會還將獲得獨立投資銀行公司的意見，該公司是FINRA成員或其他通常提出估值意見的獨立實體，從財務角度來看，擬議中的與Trefis的合併對我們的股東是公平的 。對於與Trefis的任何合併，我們的公眾股東將擁有同樣的投票權和贖回權，適用於我們最初的業務合併，並在本招股説明書的其他地方進行描述。我們將 僅完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們最初的業務合併同時完成或之後完成。為免生疑問，我們必須在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併的要求 (如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發售結束後最多21個月內完成)不適用於與Trefis的任何潛在合併。

管理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席執行官兼首席財務官，自2021年3月以來一直是我們的創始人之一，自2009年共同創立公司以來，目前一直擔任Trefis的首席執行官。在這一角色中，Jhunjhunwala先生負責Trefis的所有戰略舉措和業務，並是其創建和實施背後的遠見卓識。他負責監督負責www.trefa.com開發的團隊，以及專有的底層技術和系統。他領導了多次成功的融資努力，並在各種商業和金融服務行業建立了關鍵的合作伙伴關係和分銷計劃，包括與財經媒體、主要投資銀行、研究機構、在線經紀公司、戰略諮詢公司和其他財富500強公司的合作伙伴關係。在聯合創立Trefis之前，Jhunjhunwala先生曾在麥肯錫公司擔任顧問。他獲得了麻省理工學院的MBA和博士學位，完成了他的博士論文，重點是複雜微尺度系統的物理、工程和設計。他獲得了印度理工學院的學士學位。我們 相信Jhunjhunwala先生的領導力和創業經驗，加上他的技術專長，使他完全有資格 擔任我們的董事會成員。

馬克·H·馬登

Madden先生自2021年5月以來一直擔任我們的首席戰略官 ，並自2021年9月14日以來擔任我們的董事之一。他是一位企業金融專業人士，擁有數十年管理數十億美元投資組合的經驗，在全球超過35個國家和地區持有資產，並領導團隊構建、推出和建立投資管理業務。自2012年以來，他一直擔任投資公司Covenant Advisors LLC的管理合夥人。自2018年6月以來，他一直擔任傷口封閉產品開發商Clozex Medical，Inc.的財務主管、公司祕書和董事會成員。自2016年6月以來，他還一直擔任BWS Partners LLC的管理成員。 此前，Madden先生管理過Pioneer Investments、OppenheimerFunds和TCW Group的投資小組，負責 分析師、投資組合經理、產品開發、投資戰略、機構營銷、風險控制和監管合規。 近年來，Madden先生一直是進入快速增長階段的新興成長型公司的積極投資者、顧問、投資銀行家、首席財務官和董事會成員。在投資銀行工作之前，他的職業生涯始於化學工程。馬登先生擁有三一學院的學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。我們相信，馬登先生對資本市場的廣泛瞭解以及全球投資經驗和專業知識使他完全有資格在我們的董事會中任職。

阿洛克河Prasad

Prasad先生自2021年8月以來一直擔任我們的增長主管，並自2021年9月14日以來擔任我們的董事之一。他一直擔任現金共和國控股公司的首席執行官和董事，這是一家專注於社區的金融科技公司，自2021年1月以來一直尋求為消費者提供銀行以外的選擇。從2019年1月至2020年3月，普拉薩德先生擔任為銀行提供信貸情報工具的金融科技公司OakNorth US Inc.的總裁以及OakNorth Bank plc的副首席執行官兼首席運營官。在此之前，2017年2月至2018年12月，他曾擔任美國銀行數字高級客户解決方案負責人，並在 銀管所任職。從2004年到2016年，他在美林擔任過多個高級職位，包括全球投資銀行戰略主管、財富管理業務規劃、營銷和美林直銷主管以及美林邊緣，美林邊緣是美林的電子交易平臺，他在2010年幫助推出了美林邊緣，隨後發展到超過2000億美元的可投資資產。他擁有印度理工學院(BHU)瓦拉納西的技術學士學位和康奈爾大學的工商管理碩士和博士學位。我們相信，普拉薩德先生對行業的廣泛瞭解，加上他的行政領導經驗，使他 完全有資格在我們的董事會任職。

Lawrence S.克萊默

Kramer先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一和董事會主席。他是一位經驗豐富的媒體高管、企業家和記者，自2020年以來一直 擔任美國最大媒體集團之一Advance Local的董事。在擔任Advance Local的董事 之前，克萊默先生曾在多家上市公司擔任董事職務，包括探索通信公司、MDC Partners(2016年3月至2019年6月)、甘尼特公司(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc.(2015年10月至2019年8月)，在那裏他擔任董事會主席 ，並於2016年擔任代理首席執行官。此前，他曾於2012年4月至2015年7月擔任總裁和《今日美國》出版人。在加入《今日美國》之前，Kramer先生於2010年1月至2012年5月在錫拉丘茲大學擔任媒體管理學兼職教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期間擔任風險投資公司Polaris Venture Partners的高級顧問，在那裏他為公司提供數字媒體投資方面的建議。2005年至2008年，克萊默在哥倫比亞廣播公司工作，先是擔任哥倫比亞廣播公司數字媒體的首任總裁，然後擔任顧問。從1994年到2005年，他擔任MarketWatch.com的董事長兼首席執行官，該公司是他與人共同創立並上市的。克萊默先生在1992年至1994年擔任數據廣播公司市場營銷和新聞副總裁總裁， 此前該公司收購了克萊默於1991年創立的DataSports，Inc.1974年至1990年，他在《舊金山審查報》和《華盛頓郵報》擔任記者和高級編輯。他是錫拉丘茲大學的理事。他獲得了錫拉丘茲大學的學士學位和哈佛大學的MBA學位。我們相信，Kramer先生豐富的行政領導經驗和媒體行業專業知識，再加上他在上市公司董事會的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

愛德華·J·麥高恩

McGowan先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2019年3月以來，他一直擔任Akamai Technologies，Inc.(納斯達克：AKAM)的執行副總裁兼首席財務官，負責監督Akamai在全球的所有財務職能，職責包括 指導公司的會計、税務、財務、投資者關係、財務規劃和分析，以及商業財務活動和運營 。他於2000年在Akamai開始了他的職業生涯，從那時起，他在整個組織內擔任過許多職務，包括 擔任財務、高級副總裁、全球銷售媒體和運營商事業部的高級副總裁以及全球運營商 戰略和銷售副總裁總裁。自加入Akamai以來，他幫助與AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel等全球主要運營商建立了許多戰略聯盟，並在2012年幫助建立了Akamai的運營商產品業務，此外還在2005至2012年間領導了大量合併和收購。他獲得了普羅維登斯學院的學士學位和本特利學院的會計學證書。我們相信，McGowan先生的公司財務和運營專業知識，再加上他在技術和互聯網領域的行政領導經驗，使他非常有資格 在我們的董事會任職。

埃利亞斯·門多薩

門多薩先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他目前是Siris Capital Group的合夥人兼首席運營官，這是一傢俬募股權公司，專注於在數據、電信、技術和技術支持的業務方面進行控制權投資，他於2013年加入 。在此之前，門多薩是聯合廣場顧問公司的合夥人，在那裏他擔任首席運營官和公司垂直部門的高級銀行家。門多薩先生曾在國際商用機器公司擔任過多個高級職位，包括總裁副總裁和全球企業發展主管。在此職位上，他負責確定、執行和整合公司在全球範圍內的所有收購、投資和資產剝離。門多薩先生擁有普林斯頓大學的AB學位和喬治敦大學的MBA學位。我們相信，門多薩先生的投資經驗和專業知識，特別是在技術和電信領域的投資經驗和專業知識，再加上他對資本市場的廣泛瞭解，使他完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克斯·彭特蘭博士

彭特蘭博士自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。他自1987年以來一直在麻省理工學院擔任教授，先後任職於麻省理工學院斯隆商學院、麻省理工學院數據、系統和社會研究所以及麻省理工學院建築與規劃學院。自1995年以來，彭特蘭博士一直擔任東芝媒體、藝術和科學教授。他創立並目前領導着麻省理工學院連接科學計劃，該計劃是計算社會科學的先驅，利用大數據和人工智能洞察人類社會，以及信任：數據聯盟，這是一個由構建開源軟件的公司和國家組成的聯盟，旨在促進 可信數據安全網絡的發展。他目前是電氣和電子工程師協會(IEEE)擴展智能委員會的聯合主席，並在聯合國全球可持續發展夥伴關係數據委員會任職。在加入麻省理工學院之前，彭特蘭博士於1983至1987年間擔任斯坦福大學計算機科學工業講師，並於1982至1987年間在SRI國際人工智能中心擔任高級計算機科學講師。彭特蘭博士是計算機科學領域被引用最多的作者之一。他撰寫了大量出版物 ，並在人工智能、傳感和數字網絡領域申請了十幾項專利。除了學術研究，他還是一名企業家，創立了Ginger.io、Reffanalytics.ai和Endor.com等公司。他獲得了密歇根大學的學士學位和麻省理工學院的博士學位。我們相信，彭特蘭博士在計算機科學方面的卓越專業知識和他豐富的領導經驗，包括作為眾多數據驅動公司的創始人，使他完全有資格在我們的董事會任職。

馬丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2014年2月以來，他一直擔任麻省理工學院教務長。自1988年以來，Schmidt先生一直是麻省理工學院的成員 ，並於2016年被任命為Ray and Maria Stata電氣工程和計算機科學教授。 他的教學和研究領域包括傳感器、執行器和電子設備的微/納米制造；微電子機械繫統；微機械傳感器和執行器的設計；以及微/納米制造技術。他是80多份期刊出版物和120份同行評議會議記錄的合著者。他也是30多項美國專利的發明人。施密特先生積極為業界提供技術商業化方面的諮詢。他的研究團隊已經將多項新技術 轉移到了行業中，他已經或已經是六家初創公司核心技術的聯合創始人或共同發明人。Schmidt先生獲得了倫斯勒理工學院的學士學位和麻省理工學院的理工科碩士和博士學位。我們相信，施密特先生在技術創新和開發方面的非凡專業知識，加上他為初創公司提供諮詢和諮詢的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

巴里·R·澤西格

自2021年9月14日以來，Zesiger女士一直擔任我們的獨立董事之一。她是澤西格資本集團有限責任公司的創始合夥人和董事管理董事，這是一家投資諮詢公司，她於1995年與人共同創立。自2000年以來，Zesiger女士一直擔任麻省理工學院技術公司成員(麻省理工學院董事會成員)的各種職務，包括2002年至2019年擔任麻省理工學院執行委員會成員，目前是公司生命成員Emerita。Zesiger女士曾擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以來，她一直擔任非營利性組織AsphaltGreen，Inc.的董事會成員。她獲得了斯坦福大學的學士學位和法學博士學位。我們相信，Zesiger女士在資本市場和投資策略方面的廣泛知識，再加上她豐富的董事會經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

諮詢委員會

李·巴爾巴

巴爾巴先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。 他在金融市場擁有超過45年的經驗。自2012年6月以來，他一直擔任摩登牧場公司的顧問，並曾在多家上市公司和私營公司擔任董事，包括2014年12月至2016年11月擔任星火網絡公司的董事顧問，從2009年12月至2014年11月擔任LearnVest Inc.的顧問，Inc.於2010年3月至2014年2月，EDAC Technologies Corp於2010年1月至2013年6月。在此之前，Barba先生從2000年開始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的某些實體(統稱為“Thinkkorswm”) 任職，直到Thinkkorswim2009年出售給TD ameritrade，Inc.從2001年12月到公司被收購， 擔任首席執行官和董事，從2002年6月到公司被收購，擔任董事長。1998年至1999年，巴爾巴先生擔任OpenLink Financial LLC首席執行官，1997年至1999年，他擔任殼牌石油公司天然氣交易子公司珊瑚能源公司的總裁。 在加入珊瑚能源之前，巴爾巴先生在華爾街工作了22年。1989年至1997年，他擔任銀行家信託公司董事的經理，負責管理 各種全球交易業務，包括該公司的歐洲辦事處及其 全球風險管理諮詢業務。1975年至1977年和1983年至1989年，他在PaineWebber&Co.擔任過多個職務，包括副總裁和董事董事總經理 ，並領導其市政證券部門和固定收益部門。1977年至1983年，任雷曼兄弟控股公司總裁副董事長。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以來，布朗克先生一直擔任我們的顧問委員會成員。2010年至2020年，他擔任富達投資公司(“富達”)數字分銷部執行副總裁總裁 。2013年至2015年，他還擔任富達的首席營銷官。在他任職期間，富達的經紀業務經歷了持續較高的消費者排名以及顯著的客户、業務和運營槓桿增長。在加入富達之前，他曾在2003年至2010年擔任摩根大通零售經紀業務數字業務主管高級副總裁。他 目前擔任多個行業的數字品牌的風險投資者和顧問。

Jeff 周

周先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是InVisionApp Inc.(“Invision”)的高級產品副總裁，為財富100強公司和數百萬產品經理、設計師和開發人員提供實時協作工具。在加入Invision之前，他在Jobcase，Inc.擔任產品高級副總裁、TripAdvisor，Inc.的產品主管，並在Google LLC的一個部門Google Play Newsstand擔任首席產品經理。周先生是幾家消費和移動企業的聯合創始人，包括被美國在線收購的Third Screen Media和被谷歌收購的SpringPad。

約翰·迪巴科

迪巴科先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是芝加哥貿易公司(“CTC”)的資產類主管，在那裏他正在建立和運營一項系統的信用交易業務。在加入CTC之前，他是Virtu Financial，Inc.(“Virtu”)管理委員會的高級成員，負責交易所交易基金和股票交易。在Virtu於2017年7月收購KCG Holdings，Inc.之前，迪巴科先生是KCG股權交易的全球主管。他的職業生涯始於瑞銀投資銀行，這是瑞銀集團的一個部門，在那裏他擔任了14年的多個職位，負責多項美國和全球交易業務。他目前是邁阿密期權交易所的董事會成員。

凱文 根策爾

Gentzel先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他於2015年加入Gannett Co.，成為該公司首位首席營收官，負責管理北美所有的廣告和營銷解決方案收入，包括《今日美國》、ReachLocal和260多家當地新聞機構。 他之前曾在大型媒體機構擔任過多個高級銷售和營銷職位，包括雅虎公司北美廣告銷售主管、華盛頓郵報公司首席營收官和福布斯媒體有限責任公司的總裁和首席營收官。

安德魯·戈德伯格

Goldberger先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是Magic Cash的創始人兼首席執行官，這是一家由私募股權支持的汽車服務行業連鎖店。他擁有超過15年的創辦、管理和諮詢金融科技和服務企業的經驗。 在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的創始人兼首席執行官，該公司是面向數百萬家庭的領先的K-12學費支付處理器 在2015年將其出售給Blackbaud Inc.。他也是ParishPay，LLC的創始人兼首席執行官，ParishPay，LLC是一家支付處理商教堂和宗教非營利組織，被Yapstone，Inc.收購。

Jeff 勒布朗

LeBlanc先生是我們的創始人之一，自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。他是Sputnik 84，LLC(絕版)的聯合創始人，這是一個面向讀者的直接面向消費者的商品平臺，於2017年被企鵝蘭登書屋收購。他在投資、為初創企業提供諮詢、管理運營和創辦新企業方面擁有20多年的經驗。勒布朗之前在Greenlight Capital，Inc.擔任分析師，負責多/空股票投資，以及GE Capital和麥肯錫公司(McKinsey and Co.)。

羅伯特·C·波岑

坡曾先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。 坡曾先生目前擔任國際金融公司旗下AMC公司董事的董事，麻省理工學院斯隆管理學院的高級講師，敏捷性諮詢委員會主席，税收政策中心領導委員會主席，國際財務報告準則基金會受託人和布里斯頓生物科學公司的董事成員。波岑先生曾在多家上市公司擔任董事的職務，包括尼爾森控股有限公司(2010年至2021年5月)、美敦力(2004年至2018年12月)和北京宇航消費電子有限公司(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，Pozen先生擔任MFS投資管理公司榮譽主席。在此之前，他在2004年2月至2010年6月期間擔任MFS投資管理公司的董事長。2003年，他擔任馬薩諸塞州聯邦經濟事務部長。波岑先生還在2002年至2004年擔任哈佛法學院約翰·奧林客座教授，並於2007年至2008年擔任美國證券交易委員會財務報告改進諮詢委員會主席。從1987年到2001年，波岑先生在富達投資的不同職位上工作，從1997年到2001年擔任富達管理和研究公司的總裁。波岑先生是多本書的作者，也是《金融時報》、《市場觀察》、《華爾街日報》和《哈佛商業評論》的定期撰稿人。他擁有哈佛大學的文學學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

David 西格爾

自2021年9月14日以來，西格爾先生一直擔任我們的顧問委員會成員。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席執行官，Meetup是尋找和建立當地社區的最大在線平臺 。作為一名技術和數字媒體高管，他擁有20多年的經驗，通過創新的產品開發、快速的收入增長和數字流量加速，引領組織 。在加入Meetup之前，西格爾先生是Investopedia LLC的首席執行官，在此之前，他是Seeking Alpha Inc.的總裁。他是哥倫比亞大學的兼職教授，教授戰略規劃和創業精神。

高級職員和董事的人數和任期

我們的 董事會有九名成員，其中六名根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則被認為是“獨立的” 。我們可能不會召開年度股東大會，直到 我們完成了最初的業務合併。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的 任期。董事會有權任命董事會認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。 公司章程規定，董事可以由董事長一人擔任，高管人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁總裁(S)、副總裁(S)、祕書、財務主管以及董事會決定的其他 高管組成。

高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的 關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用，或他們為完成業務合併而提供的任何服務。但是， 此類個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在提供給我們股東的投標要約材料或委託書徵集材料中以當時所知的程度向股東充分披露 與擬議的業務合併。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在最初的業務合併後談判 聘用或諮詢安排，以留在我們這裏。任何 此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務組合的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事簽訂任何關於終止僱傭時提供福利的協議 。

董事 獨立

納斯達克 要求我們的董事會中必須有大多數人是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，克萊默先生、門多薩先生、麥高恩先生、彭特蘭先生和施密特女士以及澤西格女士各自將被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或員工或任何其他與公司有關係的個人 以外的任何個人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的權力。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

我們 只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們將 只與我們的高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們的優惠不低於從獨立各方獲得的交易 。任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會： 一個審計委員會和一個薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A條 要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。在符合分階段規則和有限例外的情況下，納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員 ，他們都必須是獨立的。自本招股説明書公佈之日起，我們成立了董事會審計委員會，成員包括麥高恩先生、門多薩先生和澤西格女士，根據董事上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。麥高恩先生是審計委員會主席 。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的 董事會已確定McGowan先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

截至本招股説明書之日，我們已經成立了董事會薪酬委員會，由麥高恩先生和門多薩先生 組成，根據納斯達克的上市標準，他們各自是一家獨立的納斯達克公司。門多薩先生是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選，供董事會遴選。 董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善 遴選或批准董事被提名人的職責。根據董事規則第5605條， 參與審議和推薦納斯達克提名人選的董事將完全由我們的獨立董事組成。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會 章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東會議)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事 必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表股東最佳利益的能力。

道德準則

生效 在完成此服務後，我們採用了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

投資者 應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。為了將可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突降至最低，我們的高級管理人員和董事(我們的獨立 董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交任何合適的收購目標業務的機會 之前，將其提交給我們考慮，直至：(1)完成初始業務合併和(2)自本招股説明書的 日期起計15個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則自招股説明書之日起至多21個月)。但是，本協議受該人員或董事 可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受託義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會 適合他或她先前對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體 拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員和董事的先前存在的受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司 是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者由於關聯公司的業務性質， 不太可能出現衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務：

我們的 內部人已同意，根據一項書面協議，在我們完成業務合併之前，我們將在任何 其他個人或公司之前向我們提供所有合適的業務合併機會，但須遵守他們可能承擔的任何先前存在的合同或信託義務；前提是，我們的內部人作為保薦人或獨立董事的個人活動不應受到限制，該等活動不得與我們發生衝突或競爭。

我們的內部人士和顧問委員會成員已同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併 。此外，他們已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄各自的權利，獲得信託賬户中持有的與其內部股份有關的任何金額。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買了 普通股，如果我們無法在所需的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的 金額的份額，但 已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股份。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要 我們的審計委員會和大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易沒有利害關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員在完成我們的初始業務組合之前或為完成我們的初始業務組合而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的 補償 (無論交易類型如何)。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大限度內得到我們的賠償。此外，我們修改和重述的公司註冊證書 規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或者從他們作為董事的行為中獲得不正當的 個人利益。儘管如上所述，正如我們修訂和重述的公司註冊證書 中所述，此類賠償不會擴展到我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或第三方或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失，而目標企業或第三方或其他實體因本招股説明書中其他地方描述的為我們提供或簽約向我們提供的服務或向我們銷售的產品而被我們欠 錢。

我們的 章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其 行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些 情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，以及在本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售完成後(假設 沒有個人在本次發行中列出購買單位)：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表未反映於行使認股權證時可發行的任何 普通股的實益擁有權記錄，因該等認股權證在本招股説明書日期起計60天內不可行使。

本次招股後，我們的內部人士和顧問委員會成員將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(假設他們沒有購買本招股説明書提供的任何單位)。由於我們的內部人員持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們的股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多375,000股內幕股票將被沒收，金額由該等內幕股票持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例 不成比例。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(如果有)後，只有維持我們內部人和顧問委員會對我們普通股的20.0%所有權權益所需的數量的股份將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行的所有 內部股票將作為託管代理交由大陸股票轉讓和信託公司託管。除某些有限的例外情況外，在初始業務合併後30個交易日開始的任何20個交易日內的任何20個交易日內，50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們的初始業務合併完成日期 和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 之後的6個月內，其餘50%的內部股份不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起六個月後，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都要更早。如果沒有如上所述全面行使超額配售 選擇權，也可以在此日期之前解除託管，取消最多375,000股內部股票。

在託管期內，這些股票的持有者將不能出售或轉讓他們的證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員 ，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據死亡後的繼承法和分配法進行轉移，(5)根據合格國內關係令進行轉移，(6)在受讓人 同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和 協議的情況下，私下出售證券的價格不高於證券最初購買時的價格或(7)轉讓給我們以取消與完成初始業務合併相關的 。如果股息是以普通股宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算，將不會對內幕股份進行清算分配 。

此外，我們的保薦人和/或其指定人已 承諾向我們購買總計10,000,000份私募認股權證(或10,900,000份私募認股權證，如果超額配售選擇權已全部行使)，購買價格為每份私人認股權證0.50美元，或總計5,000,000美元(或如果超額配售 選擇權全部行使，則為5,450,000美元)，我們從這些購買中獲得的相當於3,000,000美元的部分收益(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,450,000美元)將按本註冊聲明中所述存入信託賬户，以便在本次發行中向公眾出售的每股股票至少10.10美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，其金額 由其自行決定是否合理。票據將在我們的初始業務組合完成時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,000,000美元的票據可在我們的業務組合完成後轉換為私募認股權證 ，每份認股權證的價格為0.5美元(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致該貸款人以每份認股權證的購買價0.5美元發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商的任何未償還貸款， 將僅從我們信託賬户以外的餘額償還。

我們的保薦人、高管和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在 聯邦證券法中有定義。

某些 交易

2021年3月，我們向保薦人出售了總計2,875,000股普通股，價格為25,000美元，約合每股0.01美元。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例沒收總計375,000股內幕股票。如果此類股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。收到後，該等被沒收的 股份將立即註銷，這將導致庫存股的註銷和相應的額外實收資本的費用 。

在本註冊聲明生效前，我們的保薦人將總計277,576股內部股票轉讓給我們的董事，作為他們的董事會服務，沒有現金 對價。如果承銷商不行使超額配售選擇權，則多達41,956股此類股票將被沒收 。此外，在本註冊聲明 生效之前，我們的保薦人將總計60,000股的內部股票轉讓給顧問委員會的某些成員，以提供他們的 服務。在承銷商的 超額配售選擇權未被行使的情況下，這些股票均不會被沒收。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的金額。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 無息，或在貸款人酌情決定，在完成我們的業務組合 時，最多1,000,000美元的票據可按每份認股權證0.5美元的價格轉換為私募認股權證(例如，這將導致該貸款人 以每份認股權證500,000美元的購買價發行1,000,000份私募認股權證)。如果我們沒有完成業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商的任何未償還貸款， 將僅從我們信託賬户以外的餘額償還。

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部人士股份的 持有人，以及本公司內部人士、管理人員、董事、顧問董事會成員或其關聯公司的任何股份持有人，可獲發行以支付向本公司作出的營運資金貸款， 將有權根據在本次發售生效日期前或當日簽署的協議獲得登記權。大多數此類證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始，大多數內部股票的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。為償還向我們發放的流動資金貸款而發行的大部分股份的持有人可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些登記權。此外， 持有者對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

2021年3月16日，該公司向我們的保薦人發行了本金高達300,000美元的本票。期票 包含提款功能，因此在本次發售完成之前的任何時候，我們可以提取總計為300,000美元的一般營運資金支出。票據為無息票據，於2021年12月31日及本公司完成首次公開發售當日(以較早日期為準)兑付。

不會向我們的內部人員、管理團隊或顧問委員會的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償。 我們的管理團隊或顧問委員會的任何成員在完成我們的初始業務合併之前或與此相關的服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得 報銷因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用款項和信託帳户中的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併的同時，我們目前打算與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其普通股、權利和認股權證將公開交易。我們相信，Trefis與我們在金融服務行業的目標業務(包括金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理部門)的結合將使合併後的公司能夠利用Trefis現有的許可證、經驗豐富的管理團隊和地理足跡，為我們的投資者提供顯著的協同效應和長期價值創造機會，並作為進一步增長的平臺 。

我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和 條件。因此，即使我們打算在完成初始業務合併的同時 與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的合併最終會發生，即使我們完成了與目標企業的初始業務合併，或者如果完成了合併，我們也不能對時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis完成最初的業務合併。此外，如果與我們最初的業務合併相關的目標業務不在金融服務業和鄰近行業內，包括社交媒體、電子商務、活動以及數字出版和營銷部門，則我們很可能不會完成與Trefis的合併。 有關Trefis的其他信息，請參閲“Trefis業務”。如果我們在最初業務合併的同時尋求與Trefis合併，由我們的公正董事組成的委員會將代表我們就此類合併的條款和條件(包括Trefis的估值)進行談判。這樣的獨立董事委員會還將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體獲得意見，即從財務角度來看，擬議中的與Trefis的合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們的公眾股東將對與Trefis的任何合併擁有同樣的投票權和贖回權，適用於我們最初的業務合併，並在本招股説明書中其他地方描述 。我們將只完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們最初的 業務合併同時或之後完成。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並向我們的股東提供投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)。此類 薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 上得知，因為將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。

我們與我們的任何高級職員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以 在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會 和我們的大多數公正獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方向我們提供的此類交易的條款。

我們的首席執行官Jhunjhunwala先生是Trefis的首席執行官，他實益擁有Trefis約22%的股份。馬登、麥高恩和波岑是Trefis的投資者。截至本招股説明書發佈之日，各自實益持有Trefis不到5%的股份。克萊默先生和澤西格女士都是我們保薦人的成員，但對我們保薦人持有的股份沒有投票權或處置權。此外，Trefis的某些投資者總共實益擁有Trefis 16.3%的股份，他們也總共擁有我們贊助商約40%的股份。LeBlanc先生是我們顧問委員會的成員，也是我們贊助商的執行成員，他實益擁有Trefis不到5%的股份。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准關聯方交易，以 我們進行此類交易的程度。我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於獨立第三方提供的條款進行 。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以 接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。此外， 我們要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了將潛在的利益衝突進一步降至最低，我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體都不會在完成業務合併之前或就他們為完成業務合併而提供的任何服務向任何發起人支付 費用、諮詢費或其他補償。

證券説明

將軍

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權發行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股2,875,000股，由16名登記在冊的股東持有。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整的説明，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和認股權證協議形式，這些內容作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股、一項權利和一項可贖回認股權證組成。每項權利使持有人有權獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回認股權證的持有人 有權購買普通股的一半。每份可贖回認股權證的行使價為每股整股11.50美元，並將在我們完成初始業務合併的五年紀念日 到期。另外，我們不會發行零碎的 股。因此，在初始業務合併結束時，您必須擁有15個權利才能獲得普通股 ，並且您必須以兩個認股權證的倍數行使認股權證，價格為每股全股11.50美元，受本招股説明書所述調整的影響，以有效行使您的認股權證。

由這些單位組成的普通股、權利和認股權證將於30日開始單獨交易^這是除非承銷商代表Chardan Capital Markets，LLC(Chardan Capital Markets，LLC)確定可以接受較早的日期(除其他外，基於其對證券市場和小市值公司總體相對實力的評估，以及對我們證券的交易模式和需求)，前提是我們已提交了下文所述的8-K表格的當前報告，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股、權利和認股權證的股份開始分開交易，持有者將有權選擇繼續持有單位或將其單位拆分成成份股。持有者需要 讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股、權利和認股權證的股份。

在任何情況下，在我們向美國證券交易委員會提交8-K表格的最新報告之前，普通股、權利和認股權證都不會分開交易，其中包括反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表 。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將於各單位開始交易之日起兩個工作日內進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告之後行使的， 將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股 股票

我們普通股的記錄持有者有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。關於為批准我們的初始業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問 董事會成員已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股，包括內部人員股份和在本次發行或在公開市場上收購的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們 只有在以下情況下才會完善我們的初始業務合併：在完成初始業務合併時，如果公眾股東不行使轉換權， 將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股流通股中的大多數 投票贊成該業務合併。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後 至21個月內完成)，我們將(I)停止 除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過10個工作日， 贖回100%已發行的公眾股票，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快、合理地解散和清算， 遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。我們的內部人和顧問委員會成員已同意放棄他們在與其內部人股份有關的任何分配中的分配權 ，儘管如果我們未能在規定的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何公開股票的分配。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次延長 額外三個月(完成業務合併總共最多21個月)，條件是發起人或其關聯公司或指定人將額外資金 存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款， 為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或 指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前將1,000,000美元存入信託賬户，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則必須在信託賬户中存入1,150,000美元(在任何情況下，每單位0.10美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則最高可達2,000,000美元或2,300,000美元)，在適用的截止日期之前， 每延期三個月。任何此類付款將以無息貸款的形式支付，並將在我們完成初始業務合併後從釋放給我們的資金中償還。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們的贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間

我們的 股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公共股東有權在任何要約中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票， 如果他們對擬議的業務合併進行投票， 他們的普通股股份將轉換為相當於其信託賬户按比例份額的現金。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括實質內容或我們必須完成業務合併的時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並支付我們的特許經營權和所得税。除以當時已發行的公眾股票數量，與任何此類投票有關。 在上述任何一種情況下，轉換股東將在完成業務合併或批准修訂和重述的公司註冊證書修正案後，立即獲得按比例支付的信託賬户份額。公共 出售股票或將其股票轉換為信託帳户份額的股東仍有權行使 他們作為單位的一部分獲得的認股權證。如果企業合併不完善或修改未獲批准，股東將不會獲得該金額。

內部人士 股票

內幕股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，我們的內幕人士擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)內幕股份受某些轉讓限制，如下文更詳細描述的 以及(Ii)我們的內幕股份和我們顧問委員會的成員已同意(A)投票表決他們的內幕股份和在此次發行中或之後收購的任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併，(B)不提議或投票贊成，(X) 對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂將影響我們義務的實質或時間 如果我們沒有在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，則最多在本次發行結束後21個月內完成) 或(Y)對我們的公眾股東的權利產生不利影響的義務 除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後以現金支付的每股價格贖回其普通股的機會，該價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，即應繳税款淨額除以當時已發行的公眾股票數量，(C)不得將任何股份(包括內部人士股份)轉換為與股東有關的信託賬户現金收受權利 投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的要約收購中向我們出售他們持有的任何股份)，或投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書中有關我們義務的實質或時間的條款 ，如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的上市股票 本次發售結束(如果我們延長 完成業務合併的時間，則自本次發售結束起最多21個月)，以及(D)如果企業合併沒有完成，內部人股票無權按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。

在本招股説明書發佈之日，內幕股票將存入由大陸證券股份轉讓信託公司作為託管代理在紐約開設的託管賬户。除某些有限的例外情況外，在我們的初始業務合併完成之日和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後)之後的6個月內，在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管其中50%的股份，其餘50%的內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股 股票轉換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都可以更早。上述有限的例外包括：(1)內部人員之間的轉移，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移到內部關聯公司或其成員，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和死亡後分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)在受讓人同意託管協議和沒收(視情況而定)條款以及內部股份持有人的其他適用限制和 協議的情況下，以不高於證券最初購買價格的價格進行的私下出售 或(7)轉讓給我們以取消與完成初始業務合併相關的 。

優先股 股票

我們 在本次發行完成前提交了一份修訂和重述的公司註冊證書，授權發行1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。本次發行不發行或登記優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下 發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或 其他權利產生不利影響的權利。然而，承銷協議禁止我們在業務合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或在我們最初的業務合併中與普通股 作為一個類別投票的優先股。我們可能會發行部分或全部優先股，以實現我們最初的業務合併。 此外，優先股可能被用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的一種方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們保留未來發行優先股的權利。

可贖回的認股權證

公共 權證

當前沒有未完成的 授權證。每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後的 開始及本次發售結束後12個月的任何時間，按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，可按下文所述進行調整。由於認股權證只能 行使整股，因此在任何給定時間只能行使偶數個認股權證。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而，除下文所述外，任何認股權證將不能以現金方式行使，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管如上所述， 如果因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明未能在我們完成初始業務合併後的 90天內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊的規定，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 ，並在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，認股權證的普通股股數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以權證行使價與“公平市場 價值”(定義見下文)之間的差額(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市價”是指截至行權日前一天的10個交易日內，普通股股票的平均最後銷售價格。例如， 如果持有人持有300股認股權證購買150股，且在行使前一天的公平市值為15.00美元，則該 持有人將獲得35股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於美國東部標準時間下午5：00企業合併完成後五年內到期。

我們 可全部而非部分贖回尚未贖回的認股權證(包括因轉換營運資金貸款而可能發行的私人認股權證和認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使認股權證，否則將喪失行使的權利。 在贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證時獲得其認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的 贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的 溢價，並在當時的股價與認股權證的行使價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股票 價格跌至認股權證的行使價以下。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的普通股認股權證來支付行使價，該數量的普通股認股權證的商數等於(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與 “公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有 持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們當時的現金需求，以及對稀釋性 股票發行的擔憂。

此外，如果(X)我們為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券 與我們最初的業務合併相關的 普通股的發行價或有效發行價低於每股9.50美元的普通股(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定)，(Y)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上，及其利息，可用於我們的初始業務合併的資金(扣除贖回)，及(Z)市值低於每股9.50美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值的115%，而上述每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的165%。

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時大部分未清償認股權證的 持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、合併或合併。 然而，認股權證不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價格而進行調整 。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並附隨 全數支付行使價的保兑或正式銀行支票，支付予我們的認股權證數目。 認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每一股普通股享有一票投票權。

除上述 外，任何公開認股權證將不會以現金方式行使，我們亦無義務發行普通股 ，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們能夠做到這一點，如果我們不保存有關在權證行使時可發行的普通股的招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，我們將不會被要求結算任何此類權證行使。 如果在權證行使時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要對權證行使進行現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致選任認股權證持有人 不能行使其認股權證，但在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。儘管有上述規定，任何人士如在收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的權證 ，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該交易的參與者，將被視為 普通股相關股份的實益擁有人，且不能利用本條款。

於認股權證行使時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時，將向權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

以相同條款對上市交易的權證和保薦人持有的權證提出的交換要約不會構成需要任何權證持有人同意的修訂。

私人 認股權證

私募權證與公有權證相同。

權利

每項權利代表在我們的初始業務合併完成時獲得一股普通股的十五分之一 (1/15)的權利，因此，在完成我們的初始業務合併時，每個權利持有人 將獲得一股普通股，無論我們是否將成為倖存的 實體，即使該權利的持有人贖回了他所持有的所有普通股，本人或其與初始業務合併有關的權利 或我們關於業務合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書的修正案。 任何權利轉換時不會發行零碎股份，因此持有人必須持有面值為15的權利，才能在我們初始業務合併結束時獲得我們普通股的份額。權利持有人在完成初始業務合併後，將不需要支付額外的代價 以獲得其額外的普通股 ，因為與此相關的代價已包括在此次發行中投資者支付的單位購買價中。 在權利交換時可發行的股票將可以自由交易(我們的關聯公司持有的股份除外)。

在我們的初始業務合併發生後，我們將盡快指示權利持有人以權利代理的身份將其權利證書返還給大陸股票轉讓信託公司 。在收到權利證書後，在我們將 作為尚存實體的企業合併中，我們將向該權利的登記持有人發行該持有人有權獲得的我們普通股的全部股份數量。

如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按已轉換為普通股所收取的相同每股代價 ，而權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利的第十五股 (1/15)股(無需支付任何額外代價)。更具體地説，權利持有人將被要求表明他/她或其選擇將權利轉換為標的股份 ，並將原始權利證書返還給我們。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到關於其權利的任何此類資金，也不會從我們持有的信託賬户以外的資產中獲得關於此類權利的任何分配 ，權利到期將一文不值。

在我們最初的業務組合完成後，我們將立即指示權利的註冊持有人將其權利返還給我們的權利代理。在收到權利後，權利代理人將向該權利的登記持有人(S)發行其有權獲得的普通股全額股數。我們將通知註冊持有人在完成此類業務合併後立即將其權利交付給權利代理的權利，並已被權利代理通知將其權利交換為普通股的過程 不超過幾天。上述權利交換僅限於部長級性質，並不旨在為我們提供任何方式來規避我們在完成初始業務合併後發行權利相關股份的義務。 除了確認登記持有人交付的權利有效外，我們將無法避免權利基礎股份的交付 。然而，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券 ，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此， 這些權利可能到期時毫無價值。

一旦單位分離，我們將不會在權利轉換 時發行任何零碎股份，也不會支付任何現金來代替。因此，持有者必須擁有15個權利 才能在最初的業務合併結束時獲得一股普通股。如果任何持有人在交換其權利時 有權獲得任何零碎股份，我們將保留在適用法律允許的最大範圍內在我們認為合適的相關時間處理任何此類零碎權利的選擇權，這將包括將任何獲得普通股的權利向下舍入到最接近的完整股份(實際上是取消任何零碎權利)， 或持有人有權持有任何剩餘的零碎權利(不發行任何股票)，並將相同的 與任何未來的零碎權利合計在一起，以獲得公司的股票，直到持有人有權獲得整數。可向相關權利持有人支付或不向相關權利持有人支付任何替代現金或其他補償，以使權利交換時收到的價值可被視為低於持有人原本預期的價值。在權利轉換時，所有權利持有人在發行股票方面應得到相同的對待。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因權利協議引起或以任何方式與權利協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲“風險 因素-我們的每個權利協議和認股權證協議都將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為特定類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇， 我們的權利持有人和我們的認股權證持有人可能會提起這些訴訟和訴訟，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人 在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

分紅

我們 迄今尚未就普通股股份支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付 將由當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計不會在可預見的未來宣佈任何股息。

我們的 轉讓代理、權利和授權代理

我們證券的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富1號，郵編：10004-1561.

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程

在本次發行完成後，我們 將受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。 該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

"業務合併"包括合併或出售超過10%的資產。但是， 第203條的上述規定不適用於以下情況：

特定訴訟的獨家 論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代的 論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括受益的所有者)提起(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事高管或其他員工違反公司或公司股東的受信責任的任何訴訟， (Iii)任何針對公司、其董事、根據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或章程的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，但就上文(I)至(Iv)項中的每一項索賠而言，衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)除外，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院。我們修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決 任何根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家論壇，包括在每一種情況下頒佈的適用規則和法規。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。此外， 在其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人召開。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時， 祕書必須在不遲於第90天營業結束 或不早於上一次股東年會週年紀念日前120天營業結束 在我們執行辦公室的負責人收到股東通知；然而，如股東周年大會在該週年紀念日期前30天以上或該週年日期後60天以上，股東發出的準時通知必須不早於會議前第120天的營業時間收市，但不得遲於(X)會議前第90天的營業時間收市或(Y)首次公佈股東周年大會日期的後10天的營業時間收市。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權 但未發行的股份

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來提供產品以籌集額外資本、收購和員工 福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使我們更加困難 或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式控制我們的企圖。

董事會

董事的選舉應由出席會議並有權投票的股東親自或委派代表投票的多數票決定。

有資格在未來出售的股票

本次發行後，我們將立即發行12,500,000股普通股，或14,375,000股普通股，如果超額配售選擇權得到全面行使的話。在這些股票中，本次發行中出售的10,000,000股普通股，或11,500,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記 ，但我們的一家附屬公司根據證券法購買的第144條所指的任何股票除外。根據規則144，所有剩餘股票都是受限證券，因為它們是以非公開交易方式發行的，不涉及公開發行。

規則 144

實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人將有權出售其股份 ，條件是(1)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，以及(2)我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求 。實益擁有普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制， 根據該限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下任何一項中較大的 的股票：

第144條下的銷售 還受銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據第144條，我們的內部人士將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股份，而無需註冊 假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊 權利

在本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的 持有人，以及我們的 內部人士、高級管理人員、董事或其關聯公司可能獲發行的任何股份的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，有權 獲得註冊權。大多數此類證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券。持有 多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。 我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷

Chardan Capital Markets，LLC是此次發行的承銷商、唯一簿記管理人，同時也是以下指定承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，承銷商通過Chardan Capital Markets，LLC的代表分別同意以確定的承諾方式從我們手中購買以下 各自數量的單位，公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金 ：

承銷協議格式的副本已作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書 是該説明書的一部分。

本公司證券上市

我們的單位、普通股、權利和認股權證將分別在納斯達克 上以“WINVU”、“WINV”、“WINVR”和“WINVW”的代碼上市。我們的單位 已獲準在納斯達克上市。在我們普通股的股票有資格單獨交易的日期 之後，我們預計我們的普通股的股票將在納斯達克作為一個單位單獨上市。我們不能保證我們的證券在此次發行後 繼續在納斯達克上市。

此產品的定價

代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的發行價向公眾發售這些單位。他們可能會給一些經銷商每台不超過0.08美元的優惠。

在此次發行之前，我們的證券沒有公開市場。這些單位的公開發行價由我們和承銷商代表協商。在釐定單位價格和條款時，考慮的因素包括：

然而， 儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與同行業運營的上市公司進行比較 。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商以首次公開募股價格購買最多1,500,000個單位的選擇權，減去 承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售，如有，則為超額配售。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使此 期權。如果承銷商行使這一選擇權，他們將按上表中指定的 金額大約按比例購買額外的單位。

佣金 和折扣

下表顯示了我們向承銷商支付的公開發行價格、承銷折扣以及扣除費用前向我們支付的收益。此信息假定承銷商代表不行使或完全行使其超額配售選擇權。

除了承保折扣外，我們還同意向承銷商支付與FINRA相關的費用和承銷商的法律諮詢費用、某些勤勉和其他費用，以及對我們董事和高管進行背景調查的補償，這些費用和費用的上限為125,000美元(其中包括 預付款25,000美元)。

出售私募認股權證不會支付任何折扣或佣金。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予Chardan在我們的業務合併完成之日起18個月但不超過本次發行完成後三十六(36)個月的時間內，優先拒絕擔任賬簿管理人的權利，在此期間我們或我們的任何繼承人或其任何子公司在此期間進行的任何和所有未來的公開和私募股權及債券發行至少有30%的經濟利益。

監管機構對購買證券的限制

美國證券交易委員會的規則 可能會限制承銷商在設備分配完成之前競購我們的設備的能力 。但是，承銷商可以按照規定從事下列活動：

穩定 和銀團覆蓋交易可能會導致我們證券的價格高於沒有這些 交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對我們證券的價格產生影響，如果這會阻礙我們證券的轉售 。

對於上述交易可能對我們證券價格產生的影響，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或任何交易市場進行。 如果這些交易中的任何一項開始進行，則可能隨時被終止，而不另行通知。

其他 條款

除上文所述的 外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或根據未來可能出現的需求幫助我們籌集額外資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後60天之前向承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類支付 不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的一些責任，包括證券法下的民事責任，或 支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

致潛在投資者的通知

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每個成員國，《招股説明書條例》就招股説明書的起草、審批和分發規定了要求，當證券在成員國境內的受監管市場向公眾發售或獲準交易時，招股説明書將予以公佈。本招股説明書中所述單位的要約不得在招股説明書公佈之前在該有關成員國的主管當局批准的單位的招股説明書發佈之前在該成員國向公眾提出，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准並通知該有關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例，但我們的單位的要約可隨時在該有關成員國向公眾提出：

● 為招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

● 向招股説明書規則所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得發行人為任何此類要約而提名的相關交易商的同意；或

● 根據《招股説明書規則》第1(4)條規定，吾等不需要發佈招股説明書的任何其他情況。

但 上述項目符號所指單位的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書中所述單位的每個購買者將被視為已陳述、確認並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的“合格投資者”。

就本條款的目的而言，任何成員國的“向公眾發售單位”一詞是指以任何形式和方式就發售條款和擬發售單位進行的充分信息的溝通，以使投資者 能夠決定購買或認購單位，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

除承銷商為本招股説明書中預期的最終配售單位而提出的要約外，我們 尚未授權也不授權代表其通過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，單位的買方 無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

英國

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國且符合《招股説明書條例》第(Br)條第2(E)款含義的合格投資者，同時也是(I)《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19條第(5)款 範圍內的投資專業人士或(Ii)高淨值實體，以及其他可合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項的人(每個人均稱為“有關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議 將只與有關人士訂立。本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或由收件人披露給英國的任何其他人。 任何非相關人士的英國人都不應採取行動或依賴本文檔或其任何內容。

加拿大

轉售限制

我們 打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大發售管轄區”)分銷我們的證券，並豁免我們向該加拿大發售管轄區的證券監管機構 準備和提交招股説明書的要求。我們的證券在加拿大的任何轉售必須根據適用的證券法進行， 根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免 或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。加拿大轉售限制 在某些情況下可能適用於在加拿大境外進行的權益轉售。建議加拿大買家在轉售我們的證券之前尋求法律 建議。我們可能永遠不會在加拿大任何省份或地區發行我們的證券，這一術語根據適用的加拿大證券法的定義，可能永遠不會成為“報告性發行人”，而且 加拿大目前沒有任何證券的公開市場，而且可能永遠不會發展。加拿大投資者被告知 我們無意向加拿大任何證券監管機構提交招股説明書或類似文件，以符合將證券轉售給加拿大任何省或地區的公眾的資格。

採購商申述

加拿大采購商將被要求向我們和收到購買確認的經銷商表明：

行動權利 -僅限安大略省購買者

根據安大略省證券法，在分銷期間購買本招股説明書所提供證券的某些購買者，在本招股説明書包含失實陳述的情況下，在 如果本招股説明書包含失實陳述的情況下，將擁有針對我們提起損害賠償訴訟的法定權利，或在其仍是我們證券所有人的情況下對我們提起撤銷訴訟的權利。 無論購買者是否依賴該失實陳述，損害賠償金的訴訟權利最遲可在購買者首次知道導致訴訟原因的事實之日起180天內和我們證券付款之日起三年內行使。撤銷訴權可在不遲於證券支付之日起180天內行使。 如果購買者選擇行使撤銷訴權，購買者將無權向我們索要損害賠償。在任何情況下，在任何訴訟中可追回的金額都不會超過我們的證券向買方提供的價格 如果買方被證明在知道虛假陳述的情況下購買了證券，我們將不承擔任何責任。 在要求損害賠償的訴訟中，我們將不對被證明不代表我們證券因所依賴的虛假陳述而貶值的全部或任何部分損害賠償承擔責任。這些權利是對安大略省購買者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充 而不是減損。以上是安大略省購買者可獲得的權利的摘要。安大略省的採購商應參考相關法定條款的完整文本。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家都位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的所有資產和這些人員的 資產位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

收集個人信息

如果加拿大買家居住在安大略省或在其他方面受安大略省證券法的約束，則買家授權安大略省證券委員會(OSC)間接收集與加拿大買家有關的個人信息，每個加拿大買家將被要求確認並同意我們(I)已通知加拿大買家有關加拿大買家的個人信息，包括但不限於加拿大買家的全名、住址和電話號碼，購買的證券的數量和類型以及為此證券支付的總購買價格；(Ii)證券交易委員會根據證券立法授權間接收集這些信息；(Iii)收集這些信息是為了管理和執行安大略省的證券立法；以及(Iv)可以回答有關證券交易委員會間接收集信息的問題的安大略省公職人員的頭銜、營業地址和商務電話號碼是公司財務董事的行政助理。安大略省證券委員會，Suite 1903，Box 5520，Queen Street West，Toronto，Ontario，M5H 3S8，電話：(416)593-8086，傳真：(416)593-8252。

瑞士

這些單位可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書的編制不考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書以及與該單位或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未 或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA或FINMA，而且證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA或FINMA的監管，而且證券的發售 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的 投資者保障並不延伸至單位收購人 。

意大利

本招股説明書尚未提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，也就是意大利證券交易委員會(“CONSOB”)，不會受到CONSOB的正式審查或批准。

因此，單位不得發售，本招股説明書或任何其他與股份有關的文件不得在意大利分發，但下列情況除外：

任何此類要約、出售或交付特此提供的單位，或分發本招股説明書的副本，或與意大利共和國的發售有關的任何其他文件，必須遵守下列銷售限制

購買此處提供的單位的任何 投資者完全負責確保其購買的股票的任何要約或轉售符合適用的法律和法規。

根據《意大利金融法》第100-之二條，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此提供的單位(這是根據發佈招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一項獨特的自主要約，除非適用豁免，否則必須符合《意大利金融法》和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求 規則。如未能遵守 該等規則，可能會導致該等股份隨後的轉售被宣佈為無效，而轉讓 股份的中介機構可能須對投資者遭受的任何損害負責。

香港 香港

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等單位不得在香港以任何文件方式要約或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則， 或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第。32、香港法律)，不得為發佈的目的(無論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該單位有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的單位除外。571， 香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本文件的 內容未經香港任何監管機構審核。建議您謹慎處理有關優惠的事宜 。如果您對本文檔中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業 建議。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售、邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274節向機構投資者；(Ii)根據 第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)節、根據《SFA》第275節規定的條件或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，在每個 情況下，均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，此人為：

法律事務

Haynes 和Boone，LLP將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的律師，因此， 將傳遞本招股説明書中提供的證券的有效性。在此次發行中，Greenberg Traurig LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中顯示的WinVest Acquisition Corp.截至2021年3月31日和2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對WinVest收購公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)。 並根據該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告而列入。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據證券法 就本次證券發行向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記聲明，其中包括證物、附表和修正案。儘管本招股説明書是註冊説明書的一部分， 包含了註冊説明書中包含的所有重要信息，但在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，註冊説明書的部分內容被遺漏了 。有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件 。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在美國證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設立了一個網站，其中包含S-1表格和其他報告、委託書和信息聲明，以及通過電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人信息。

WinVEST 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

WinVest 收購公司

對財務報表的意見

我們 已審計所附WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年3月31日的資產負債表、2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期間的相關損益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日的財務狀況以及2021年3月1日(成立)至2021年3月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，本公司執行業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。截至2021年3月31日，公司存在營運資金短缺，缺乏維持運營所需的財務資源，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1和附註3。財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

德克薩斯州休斯頓

2021年6月3日， 註釋2和9除外，日期為2021年8月18日

WinVEST 收購公司

資產負債表 表

(1)包括最多375，000股股份，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收 （見註釋7）。

附註是財務報表的組成部分。

WinVEST 收購公司

運營報表

(1)如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則不包括最多375，000股將被沒收的股份 （見註釋7）。

附註是財務報表的組成部分。

WinVEST 收購公司

股東權益變動報表

(1)包括最多375，000股股份，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，將被沒收 （見註釋7）。

附註是財務報表的組成部分。

WinVEST 收購公司

現金流量表