美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_

佣金 文件編號001-40796

WinVEST 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 658-3094

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法 第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 是☒沒有☐

檢查 註冊人（1）是否已在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）以電子方式提交了根據 法規S-T第405條要求提交的所有互動數據文件，並在過去90天內遵守此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒沒有☐

截至 2023年6月30日，即登記人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，登記人已發行普通股股份的總市值 （不包括可能被視為登記人關聯公司的人員持有的股份）約為美元13,603,362.

截至2024年4月15日，註冊人已 4,018,123 其普通股股份，每股面值0.0001美元，已發行。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的部分 可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“尋求，“應該”、“將”、“將”以及變體和類似的詞語和表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性 。本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會 是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同，包括但不限於： 

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的這些因素和其他因素的更詳細討論 ，請參閲標題“風險因素“在本年度報告中，請參閲表格10-K。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求 。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括章節標題中強調的風險和不確定性。風險因素 這代表了我們在成功實施我們的戰略方面面臨的挑戰。一個或多個 在標題為“風險因素，“單獨或與其他 事件或情況相結合，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。本摘要僅重點介紹了本年度報告中Form 10-K中其他地方出現的更詳細的信息。你應該仔細閲讀整份報告，包括下面的信息風險因素“在投資前，我們的財務報表和本年度報告中其他地方的10-K表格中包含的相關附註。

第 部分I

本10-K年度報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“我們的公司”是指WinVest 收購公司。提及我們的“創始人”時，指的是Manish Jhunjhunwala和Jeff·勒布朗。提及我們的“管理層” 或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及我們的“贊助商”是指由我們的一位創始人控制的WinVest SPAC LLC。凡提及“方正股份”，指的是在本公司首次公開招股(“首次公開招股”)前由WinVest SPAC LLC持有或控制的2,875,000股普通股。引用我們的“初始股東”是指方正股份的持有者。提及我們的“內部人士”指的是我們的高級管理人員和董事，截至本年度報告10-K表格的日期，以及我們的保薦人WinVest SPAC LLC(“保薦人”)。 提及的“Trefis”指的是Insight Guru Inc.。提及的“信託賬户”指的是為我們的公眾股東的利益而設立的、由作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國設立的信託賬户 ，其中存入了116,150,000美元的首次公開募股和私募收益(定義如下 )。由於我們的公眾股東總共贖回了10,356,877股普通股，截至2023年12月31日，信託賬户中仍有約1,250萬美元。

第 項1.業務

引言

我們 是一家根據特拉華州法律於2021年3月1日成立的空白支票公司。我們成立的目的是實現與一家或多家企業的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 在本年度報告Form 10-K中，我們將其稱為我們的初始業務合併。如下文進一步描述的那樣，在完成初始業務合併的同時，我們可能會與Trefis合併，Trefis是www.trefa.com和專有機器學習算法、數據庫、方法和相關技術(“Trefis Technology”)的所有者，Trefis Technology是由我們的贊助商成員和某些董事會成員(包括我們的首席執行官)創建的， 由Trefis Technology部分擁有。此外，Trefis的某些投資者總體上也擁有我們贊助商的大部分股份。但是，我們不會僅與Trefis完成初始業務合併，並且我們不能保證與Trefis的這種業務合併將完全發生，即使我們完成了與目標業務的初始業務合併。

Trefis 是一家商業和金融數據分析和技術公司。Trefis利用Trefis技術開發和生產業務以及財務研究和分析。由Trefis Technology製作的研究和分析直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀公司和其他客户的合作伙伴關係。

我們 相信我們的管理團隊的經驗和能力將使我們成為潛在目標企業的有吸引力的合作伙伴， 增強我們完成成功業務合併的能力，併為業務合併後的公司帶來價值。

於2021年9月17日，我們完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)， 每份公共認股權證持有人有權以每股11.5美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，可進行調整並享有一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在吾等完成初始業務合併後 獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了100,000,000美元的毛收入(未計入承保折扣和佣金 和發售費用)。

隨着首次公開發售的完成及單位的發行及出售，我們同時完成10,000,000份認股權證(“私募認股權證”，以及連同公開認股權證，“認股權證”)的非公開出售，向保薦人按每份非公開認股權證0.5美元的價格 ，產生總收益5,000,000美元(該等出售連同額外的非公開配售認股權證(定義見下文)、“私人配售”)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買普通股的一半，價格可能會有所調整。私募認股權證與公開認股權證相同。

2021年9月23日，我們的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的交易 ，收購價格為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。

首次公開招股的淨收益，連同私募的若干收益，合共116,150,000美元，存入信託賬户。

在投票批准延期修訂(定義見下文)方面，持有合共10,356,877股本公司公眾股份的持有人已適當行使權利，贖回其股份(且未撤回贖回)以換取現金，贖回金額合共約1.06億美元。在此類贖回後，我們的公開發行股票仍有1,143,123股， 截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘約1,250萬美元。有關更多信息，請參閲“項目1. -業務-實現我們最初的業務合併.”

我們的管理團隊、董事會和顧問

我們的管理團隊、董事會和顧問委員會由經驗豐富的行業高管組成，他們的業績記錄已得到證實：

我們顧問委員會的成員 擁有高管、領導公司戰略和投資方面的經驗。我們的顧問委員會成員 作為投資者、金融信息和技術策略師、投資顧問和企業顧問的技能進一步支持了我們 通過他們的採購渠道、關係網絡和領導經驗在我們的初始業務組合中識別和推動價值的能力 。

我們 相信，我們管理層、董事會和顧問委員會的經驗和能力將使我們成為對潛在目標業務具有吸引力的 合作伙伴，使我們能夠尋求廣泛的機會，增強我們完成成功業務合併的能力，並在完成初始業務合併後為我們的潛在目標業務增值。然而， 我們管理團隊的經驗和能力並不能保證成功的初始業務合併。我們不能保證在我們最初的業務合併後，我們的現任高管和董事將繼續擔任各自的職務或擔任任何其他職務。 在我們完成最初的業務合併之前，他們的專業知識可能只會對我們有所裨益。我們管理團隊過去的表現並不能保證我們可能完成的任何業務合併都能取得成功。

收購 戰略

我們的搜索最初專注於創建一個可擴展的數字金融媒體和投資平臺。但是，我們可能會在任何行業或部門尋求收購機會，而不會將搜索範圍限制在金融服務行業。我們認為，許多企業可以從進入公開市場中受益，但到目前為止，由於多種因素， 無法進入這些市場。我們希望利用我們的管理團隊在運營 和領導一些成功的公司方面的經驗來實現我們的目標。

Trefis 業務

Trefis 是一家商業和金融數據分析和技術公司，由我們的贊助商WinVest SPAC LLC的成員和我們的某些董事會成員(包括我們的首席執行官)創建並部分擁有。Trefis總部位於馬薩諸塞州劍橋市，擁有www.trefa.com和Trefis Technology。

Trefis 利用Trefis技術開發和生產業務及財務研究和分析。由Trefis Technology製作的研究和分析 直接接觸到數百萬用户，並通過與其媒體、在線經紀和其他客户的合作伙伴關係。 2018年，Trefis發起了一項重要的組織範圍的計劃，最終目標是創建一個運行效率相當於100多萬名分析師的系統 。這一舉措包括構建由專有機器學習算法、數據庫和方法驅動的高級研究和分析系統。這個新穎的系統借鑑了成功的投資者和高管的方法，執行數百萬次計算，每月產生10,000多個分析和見解。到目前為止，對快速發展的系統的評估已經產生了有希望的、可操作的結果，吸引了投資者資本，並獲得了廣泛的合作伙伴興趣。

與我們最初的業務合併同時，如果我們確定Trefis技術將為目標公司帶來價值，我們可能會與Trefis合併。 合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市，其證券將公開交易。我們相信，Trefis、我們和金融服務行業的目標業務的合併將使合併後的公司能夠利用Trefis的技術平臺和我們經驗豐富的管理團隊，為我們的股東提供顯著的協同效應和長期價值創造機會，並作為進一步增長的平臺。

我們 尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和 條件。因此，即使我們可以在完成初始業務合併的同時與Trefis合併，我們也不能保證與Trefis的合併會發生， 即使我們完成了與目標企業的初始業務合併，或者如果完成了合併，我們也不能對合並的時間或條款提供任何保證。然而，我們不會只與Trefis一起完成最初的業務合併。此外，如果我們最初業務組合的目標業務不在金融服務業或相關行業內，我們可能不會完成與Trefis的合併。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis合併，由我們的獨立董事組成的委員會將代表我們就此類合併的條款和條件(包括Trefis的估值)進行談判。 該獨立董事委員會還將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，擬議的與Trefis的合併對我們的股東是公平的 。對於與Trefis的任何合併，我們的公眾股東將擁有同樣的投票權和贖回權，適用於本年度報告Form 10-K中其他部分描述的我們的初始業務合併。我們將只完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們的初始業務合併同時完成或之後完成。為免生疑問，我們必須在2024年6月17日之前完成初始業務合併的要求(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間)不適用於與Trefis的任何潛在合併。

投資標準

我們 打算確定具有引人注目的增長潛力和下列特徵組合的公司，但我們已經擴大了搜索範圍，並正在考慮將其他目標公司作為我們的初始業務組合。我們將使用這些準則和其他準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準的目標業務 進行初始業務合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能基於這些一般指導原則以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，這些信息將以委託書徵集材料或投標要約文件的形式提交給美國證券交易委員會。我們將使用這些指導原則來評估收購機會，但我們可能會決定將 加入我們的初始業務組合中，目標業務不符合這些標準。

影響我們最初的業務組合

一般信息

我們 目前沒有，也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們的初始業務 合併結束。我們打算利用首次公開募股和私募所得的現金、我們的資本、股票、債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併。儘管我們首次公開募股和私募的幾乎所有淨收益都打算用於實現業務合併，但 收益並未以其他方式指定用於任何更具體的目的。我們最初的業務合併可能涉及收購不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司 或與其合併。在另一種選擇中，我們可能會尋求與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們可能只能實現一個業務合併。

在簽署我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市場價值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何 遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，如下文更詳細地描述，我們在確定和選擇預期收購候選者方面具有幾乎不受限制的靈活性 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。因此，我們的公眾股東沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務可能的優點或風險。如果我們與處於早期發展或增長階段的公司或實體(包括未建立銷售或收益記錄的實體)進行業務 合併，我們可能會受到處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

我們 根據我們管理層的業務知識和過去的經驗認為，有許多企業合併候選者。 我們預計目標企業候選者將從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和其他金融界成員 。目標業務可能會因我們通過 電話或郵件進行徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人可能已經閲讀了我們的招股説明書和其他證券備案文件，並知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會提請我們注意他們 通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解的目標業務候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款在 公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併(無論是哪種交易類型)之前或為實現我們的初始業務合併而在 中提供的任何服務而獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。我們 目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事、顧問董事會成員或除Trefis以外的內部人士有關聯的目標企業進行業務合併。然而，我們不受任何此類交易的限制，如果(1)此類交易得到我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 ，則我們可以 這樣做。

選擇目標業務和構建初始業務組合

受制於我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%的限制(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及從信託賬户獲得的應繳税款)， 如下文更詳細地描述，我們的管理層在確定和選擇預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此，我們的公眾股東沒有基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的目標業務的可能優點或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定的早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響 。 財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比成熟、穩定的公司的計算複雜，我們對此類公司的任何估值都將在一定程度上基於：關於其前景以及我們相信一旦公司成熟或穩定後業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的 管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。 在完成任何業務合併後，我們的高級管理人員和董事的留任將不會是我們評估潛在目標業務時的重要考慮因素。

與特定業務合併的優點有關的任何 評估將在相關範圍內基於上述因素以及我們的管理層認為與實現符合我們業務目標的業務合併相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中包括 與現任管理層會面和檢查設施，以及審查向我們提供的財務和其他信息 。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，但 我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間和成本仍有待確定 。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

公允 目標企業市值

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在執行最終的 協議時，與一個或多個目標企業發生，其公平市價合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金 以及信託賬户收入的應付税款)，我們稱之為80%測試，儘管我們可以與一個或多個目標企業構建業務合併，其公平市場價值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果我們與Trefis同時合併我們最初的業務 ，Trefis的公平市場價值將不會計入滿足80%測試。如果我們不再在納斯達克上列出，我們 將不需要滿足80%的測試。

我們 目前預計組織企業合併以收購目標企業的100%股權或資產。 然而，我們可能會構建與目標企業直接合並或收購目標企業少於100%的此類權益或資產的企業合併，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標 或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法將 註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股， 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的 可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類企業中擁有或收購的部分將在80%測試中進行估值 。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們不需要從非關聯第三方獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見 ，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。根據其對股東的受託責任，董事會將被要求根據其成員對公司進行估值的 經驗確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及董事會是否確實能夠就特定目標公司 達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅用一個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化 可能：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管我們打算仔細審查潛在目標企業的管理團隊，其中包括他們管理上市證券公司的能力 ，但在評估實現我們初始業務合併的可取性時，我們對目標企業管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會繼續擔任高級管理或顧問職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在完成我們的初始業務合併後，他們才能 繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務 獲得現金付款和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理來補充目標業務的現有管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理可能不具備提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，無論公眾股東投票贊成還是反對擬議的業務合併，都可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的按比例存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式向我們出售他們的公開股票(從而避免需要股東投票)，金額相當於他們的按比例當時存入信託賬户的總額 的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的內部人士和顧問委員會成員已同意不將他們持有的任何 股票轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們確定 參與收購要約，該要約的結構將使每個股東都可以出售他/她或其公開發行的任何或全部股票 按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東批准。如果我們選擇這樣做，並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並 允許我們的股東根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則13E-4和第14E條出售其股票，該規則規範了發行人的要約收購。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件 ，該文件將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只在投票表決的普通股已發行和流通股的大多數投票贊成該業務合併的情況下，才會完善我們的初始業務合併 。

我們的內部人士和顧問委員會成員已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，在延期修正案獲得批准後，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們將不需要我們的任何公開股票投票支持該交易，以使該交易獲得批准。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類 購買，以影響投票。儘管有上述規定，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)條或規則10b-5，即旨在防止潛在操縱公司股票的規則，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股。

轉換/投標 權利

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的業務合併按比例存款到信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的內部人士和顧問委員會成員已同意，根據與我們的書面協議，他們不會將他們持有的任何公共股票轉換為他們的按比例 當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，則持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。 要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最短 時間，以確定他們是否希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，或者 繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事對他們直接或間接擁有的任何普通股股份沒有轉換權。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在對 業務組合進行表決時或之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料，以表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東 希望 尋求行使其轉換權，則自我們通過對業務合併的投票發送委託書之時起，股東 將有權交付其股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為普通股的公共股東有權 獲得按比例如果信託賬户中的部分資金不符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股票以進行轉換。因此，公眾股東可能無法 行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一 成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前 交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致 股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期為止。此外，如果公開股票的持有者在其轉換或投標的選舉中交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標期滿之前決定不選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理退還證書(以實物或電子形式)即可。

如果由於任何原因未批准或完成初始業務合併，則選擇行使其 轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信託賬户的股份。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

能夠延長完成業務合併的時間

我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂後的“公司註冊證書”)規定，我們必須在2022年12月17日之前完成初始業務合併；但是，如果我們預計我們可能無法在2022年12月17日之前完成初始業務合併，則如果我們的保薦人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩次，每次延長三個月(至2023年6月17日)，條件是保薦人或其關聯公司或指定人將額外資金存入信託賬户。在2022年11月30日，我們召開了股東特別會議(“2022年11月延期會議”)，其中包括批准我們的公司註冊證書修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期( “終止日期”)從2022年12月17日延長至2023年1月17日，並允許我們在沒有股東投票的情況下，選擇 將終止日期按月延長最多5次，在2023年1月17日之後，每次再延長一個月。如果發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天提前通知，直至2023年6月17日，或在原終止日期2022年12月17日之後總共至多六個月，除非初始業務合併的結束 發生在此之前(“2022年11月延期修正案”)。我們的發起人 同意，如果2022年11月的延期修正案在2022年11月的延期會議上獲得批准，它或其一個或多個附屬公司、 成員或第三方指定人將借給我們最多750,000美元，並存入信託賬户。

股東在2022年11月的延期會議上批准了2022年11月的延期修正案。因此，於2022年12月5日，我們向保薦人簽發了本金為750,000美元的無擔保本票(“第一張延期票據”)，保薦人同意為延長終止日期向我們提供至多750,000美元的貸款。第一次延期票據不計息，在(A)初始業務合併結束和(B)我們的清算兩者中較早者到期。 如果我們沒有完成初始業務合併，第一次延期票據將僅從信託賬户外的剩餘金額(如果有)中償還。在完成初始業務合併後，保薦人可選擇將第一期延期票據項下已發行的任何 部分或全部金額轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份， 每份非公開認股權證的轉換價為0.50美元。此類私募認股權證將與我們首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，第一張延期票據的餘額分別為750,000美元和125,000美元。

在投票通過2022年11月延期修正案的過程中，持有9,606,887股公共股票的股東正確行使了他們的權利，以每股10.20美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回贖回)，贖回總額約為9,800萬美元。

2023年6月12日，我們召開了第二次股東特別會議(“2023年6月延期會議”)，股東們在會上批准了(I)我們公司註冊證書的修正案(“2023年6月延期修正案”) 將終止日期從2023年6月17日延長至2023年7月17日，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多五次，在2023年7月17日之後再延長一個月(或發起人可能要求的較短期限)，如發起人要求，經我們的董事會決議，並在適用的終止日期前五天發出通知，至2023年12月17日，或2023年6月17日後總共延長六個月，除非 我們的初始業務合併在此之前已經結束，及(Ii)修訂(“贖回限制修訂”)，取消公司註冊證書中有關吾等不得完成任何業務合併的限制 ，除非完成該等業務合併後我們擁有至少$5,000,001的有形資產淨值。股東在2023年6月延期會議上批准2023年6月延期修正案和贖回限制修正案後，我們 於2023年6月16日向特拉華州國務卿提交了2023年6月延期修正案和贖回限制修正案。

關於2023年6月12日批准的《2023年6月延期修正案》，我們於2023年6月13日向保薦人發行了本金為390,000美元的無擔保承諾票(“第二次延期票據”)，據此保薦人同意為延長終止日期向我們提供至多390,000美元的貸款。第二期延期票據不計息 ，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤兩者中較早者到期。如果我們沒有 完成初始業務組合，則第二個延期票據將僅從信託 帳户以外的餘額(如果有)償還。完成初始業務合併後，保薦人可選擇將第二期延期票據項下已發行的任何部分或全部 金額轉換為私人認股權證，以購買我們普通股的股份，轉換價格 為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證將與首次公開發行時向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，第二張延期票據的餘額為390,000美元。

在投票批准2023年6月延期修正案的過程中，持有627,684股公共股票的股東正確行使了他們的權利，以每股約10.71美元的贖回價格贖回其股票(且沒有撤回贖回)，總贖回金額為6,721,794.56美元。在這種贖回之後，信託賬户中還剩下13,551,331.16美元，還有1,265,429股公開發行的股票。

2023年11月30日，我們召開了股東特別會議，股東們在會上批准了對我們公司註冊證書的修正案(《2023年11月延期修正案》)，並與《2022年11月延期修正案》和《2023年6月延期修正案》，《延期修正案》) 將終止日期從2023年12月17日延長至2024年1月17日，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇 在2023年12月17日之後，通過我們董事會的決議，將終止日期每月延長最多五次，每次延長一個月，如果贊助商提出要求，並在適用的 終止日期前五天提前通知，至2024年6月17日，或在2023年12月17日之後總共延長最多六個月。除非我們的業務合併已在此之前結束，否則將在每次延期時將55,000美元存入信託賬户。

關於《2023年11月延期修正案》的批准，我們於2023年12月13日在 發行了本金為330,000美元的無擔保本票(“第三次延期票據”，連同第一次延期票據和第二次延期票據“延期票據”)給我們的保薦人，據此，我們的保薦人同意就終止日期的延長向我們提供最多330,000美元的貸款。第三期延期票據不計息，於 (A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤時較早者到期。如果我們沒有完成初始業務 組合，第三次延期票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，第三期延期票據上的餘額為55,000美元。

在投票批准2023年11月延期修正案的過程中，122,306股公眾股票的持有者正確行使了他們的權利，以每股10.81美元的贖回價格贖回他們的股票(並且沒有撤回他們的贖回)，總贖回金額為1,322,518美元。在這種贖回之後，信託賬户中還剩下大約12,360,810美元，還有1,143,123股公開發行的股票。

截至本報告日期，我們已在延期票據項下提取總額1,360,000美元，並將該等款項 存入信託賬户，與終止日期由2022年12月17日延至2024年4月17日有關。 該等款項將分配予：(I)本公司清盤時所有公眾股持有人或(Ii)選擇贖回其股份的公眾股持有人 選擇因(A)投票批准延期修訂或(B)完成初步業務合併而贖回其股份的人士。

每份擴展票據的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

如果沒有業務合併，自動 清算信託賬户

如果我們未能在終止日期前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開發行股票 和(Iii)在贖回後合理儘快，經我們剩餘股東和我們的 董事會批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。屆時，該等認股權證將會失效，而認股權證持有人在就該等認股權證進行清盤時將不會獲得任何收益，而該等認股權證將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。如果我們未能在所要求的時間內完成初始業務合併，當我們贖回100%已發行的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中所佔比例或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外， 如果在贖回100%公開股票後按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律的第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的 三年。我們打算在終止日期(可延長)後合理地儘快贖回我們的公開股票 ，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的 股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的 索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠 將來自供應商(如律師、投資銀行家等)、潛在的目標企業或可能的與2022年《通貨膨脹率降低法案》下1%消費税(定義如下)有關的索賠。有關詳細信息，請參閲“第 1A項。-風險因素-2022年《降低通貨膨脹法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值 ，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可供分配的資金金額 。”

我們 同意有任何潛在的目標業務，並盡最大努力讓所有第三方與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能 保證第三方、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的 合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 聘請因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層認為無法找到願意提供豁免的所需服務的 提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們曾與其討論加入交易協議的潛在目標企業，或信託資產價值的任何減少，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.10美元以下，但與我們簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、他們可能在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據證券法 規定的負債)提出的任何索賠除外。然而，我們的贊助商可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求我們的贊助商保留任何 資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保我們的贊助商能夠 履行任何產生的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，而是 只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託賬户的每股分配可能不到大約 $10.10。我們將向我們的所有公眾股東按其各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息 ，符合我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務。

如果我們無法完成初始業務合併，並被迫贖回100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的資金的一部分 ，我們預計會通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產 並預計贖回公開發行股票不會超過10個工作日。我們的內部人員 和顧問委員會成員已放棄參與與其創始人股票相關的任何贖回的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(扣除收入和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。 如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金，並已同意不 尋求償還此類費用。每位公共股票持有人將獲得信託帳户中金額的全部按比例份額， 外加從信託帳户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。 然而，存放在信託帳户中的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權 。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.10美元。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些 原因而提出索賠。

公司註冊證書

我們的 公司註冊證書包含某些要求和限制，這些要求和限制適用於我們，直到完成我們的初始業務 組合。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的特許經營權和所得税。除以當時已發行的公開發行股票數量 ，與任何該等投票有關。我們的內部人士和顧問委員會成員已同意放棄與他們可能持有的任何方正股份和任何公開股票有關的任何 轉換權，以進行任何投票以修訂 並重述我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司註冊證書規定，其中包括：

可能對與內部人士達成的協議進行修訂

我們的每一位內部人士和顧問委員會成員都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前 做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些書面協議。尤其是：

除上述規定的 外，股東不需要因此類變更而有機會贖回其股票。 此類變更可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有受託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們的初始業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、風險投資公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，並且在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，許多這些 競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力 將受到我們現有財務資源的限制，由於我們有義務轉換我們的公眾股東持有的股份 以及我們進行的任何收購要約，財務資源可能會進一步減少。我們的管理團隊在代表空頭支票公司進行業務組合方面缺乏經驗 。其他空白支票公司可以由具有完成空白支票公司和目標業務之間的業務合併 經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會 受到目標企業的歡迎。這些固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80% (不包括任何應付税款)， 我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務，以及我們的未償還認股權證的數量及其可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前在馬薩諸塞州劍橋市劍橋路125號301套房設有主要執行辦公室，郵編：02140。此空間的費用由我們的贊助商免費提供。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，對於我們目前的運營來説是足夠的。

員工

我們有兩名高管，Manish Jhunjhunwala擔任我們的首席執行官和首席財務官，Mark Madden擔任我們的首席戰略官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間將有所不同。 因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務 並協商和處理業務合併(因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在確定合適的目標業務之前花費更多時間。目前，我們希望我們的高管將他們合理認為必要的時間 投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們進入與目標業務的認真談判以進行業務合併時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據交易法登記了我們的單位、普通股、權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制或調整。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有 必要的財務報表。如果無法滿足這一要求，我們可能無法完成初始業務 與提議的目標業務的組合。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，我們 可能需要對截至2024年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其財務報告內部控制是否充分的規定。為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》而發展對任何此類實體財務報告的內部控制，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本 。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的新興成長型公司，並將保持 長達五年的時間。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們的總收入 超過12.35億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後 天超過7億美元，我們將從下一財年 年度起不再是新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)節的規定，選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併風險有關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，沒有運營歷史，因此，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家處於早期階段的公司，沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有評估我們實現業務目標的能力的依據 我們的業務目標是完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。 我們沒有關於業務合併的任何計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，因此可能無法 完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果 我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到2024年6月17日(如果我們 將完成業務合併的時間延長了全部時間)，才能從Trust 帳户收到分配。

我們 必須在2024年6月17日之前(如果我們將完成業務合併的時間延長至全部時間)來完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合 。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險的負面影響。我們沒有義務在該日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務合併，或者我們在完成我們的初始業務合併之前 尋求修改我們的公司註冊證書，並且只有在投資者尋求轉換其股票的情況下。 只有在這一完整的時間段結束後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們普通股的持有人才有權從信託賬户獲得分配 。因此，投資者的資金可能在該日期之後才能使用，為了清算投資，公共證券持有人可能被迫出售其普通股或認股權證的股份，可能 處於虧損狀態。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新2014-15《持續經營能力的不確定性披露》對持續經營考慮因素進行的評估， 如果我們無法在2024年6月17日之前完成業務合併，我們的公司註冊證書規定，我們必須停止所有 經營，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票。

我們 將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們的初始業務合併的批准，在該會議上，公眾股東 可以尋求將他們的股份轉換為他們按比例將其股份轉換為當時存入信託賬户的總金額的 份額(扣除應繳税款)，或(2)向我們的公眾股東提供 以要約方式將其股票出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，其金額為 相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税款)，在每種情況下， 均受我們本10-K表格年度報告中描述的某些限制的限制。因此，我們有可能完善我們最初的 業務合併，即使沒有我們的公開股票持有人批准該業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們 參與要約收購以代替股東會議，但如果我們尋求 向目標企業發行超過20%的流通股作為任何企業合併的對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們 正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併，而不是進行要約收購。

我們的 投資者無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

根據美國證券法，我們 是一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開募股時擁有超過5,000,001美元的有形淨資產，並已提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如 規則419。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受 規則419的約束，因此我們的單位可以立即交易，我們將有權在完成我們的初始業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們可能有比我們受該規則約束的情況下更長的時間來完成此類業務合併 。

如果 我們決定修改管理團隊達成的某些協議，則本年度報告中包含的有關這些協議的許多披露將不再適用。

我們 可以尋求修改本年度報告Form 10-K中披露的與我們管理團隊的某些協議，而無需 我們的股東批准。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制、我們的管理團隊在企業合併結束前繼續與我們在一起的協議、我們管理團隊不對我們的組織文件提出某些 更改的義務或管理團隊及其附屬公司不接受與業務合併有關的 任何薪酬的義務，都可以在沒有獲得股東批准的情況下進行修改。儘管股東不會因此類變更而有機會贖回其股份，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權利，而不允許我們的股東因任何此類變更而贖回其股份的權利。我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要進行此類變更，則 )。

如果信託賬户以外的資金不足以讓我們在首次公開募股後繼續運營，可能會限制我們尋找目標企業、支付納税義務和完成初始業務合併所需的資金。

在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們運營 。如果我們的支出超過我們的估計，我們將沒有足夠的資金從 信託帳户支付我們的估計支出。在這種情況下，我們需要從贊助商或第三方借入額外資金才能繼續運營。我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。此類貸款將由本票證明，本票將在完成我們的初始業務組合 時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後將票據轉換為私募認股權證，每份認股權證的價格為0.50美元。然而，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司和我們的贊助商沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫 停止搜索目標業務並在未完成初始業務合併的情況下進行清算。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.10美元。

我們將資金放入信託基金可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們同意讓任何與我們談判的潛在目標企業與我們執行協議，並盡我們最大努力讓所有第三方和服務提供商 我們參與並放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們不得執行此類協議。此外，即使這些實體與我們簽署了此類協議，他們 也可以從信託賬户中持有的資金中尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此， 以信託形式持有的收益可能受到優先於我們公共股東的索賠的約束。如果我們在業務合併完成之前清算信託賬户，我們的贊助商同意，它將負責確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或第三方或其他實體的索賠而減少，因為我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品 欠我們的錢，並且沒有執行豁免協議。但是，我們的贊助商 可能無法履行此類義務。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股分配可能不到10.10美元，外加利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，或者如果我們進入強制或法院監督的清算程序，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束， 並且可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託賬户，我們可能無法向我們的公眾股東返還至少每股10.10美元。

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們的公司註冊證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成我們的初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們在2024年6月17日之前尚未完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長了全部時間)，我們將(I)停止除清盤目的之外的所有運營，(Ii)在合理範圍內儘快 ，但此後不超過十個工作日，按比例贖回信託賬户中持有的資金的100%已發行的公共股票(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)，贖回將完全 消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得我們剩餘的普通股持有人和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務 ，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們可能無法正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分發(但不超過)範圍內的任何索賠負責，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過分發日期的三週年。 相應地，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果， 在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能適用破產 法律，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們初始業務合併後證券的價值， 阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，該法案規定，自2023年1月1日起，除某些例外情況外，對被覆蓋公司回購的股票的公平市值徵收1%的消費税(即消費税)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一個納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。美國財政部(“財政部”)有權頒佈有關消費税的法規並提供其他指導。2022年12月，財政部發布了2023-2號公告，表明它打算提出這樣的規定，並 發佈了某些暫行規則，供納税人蔘考。根據暫行規定，國內上市公司進行清算分配可免徵消費税。此外，在清算完成的同一納税年度內發生的任何贖回也將免徵此類税款。因此，如果我們的公開股票因公司註冊證書的修訂或與初始業務合併相關而贖回，我們可能需要繳納消費税，除非適用上述兩個例外 之一。

我們進行的任何贖回或其他回購都可能要繳納消費税。因此，由於消費税的影響，我們的股東在我們證券上的投資價值可能會減少，我們的股東在贖回時可能獲得的金額可能會受到負面影響。我們是否需要繳納消費税以及繳納消費税的程度將取決於一系列因素，包括(I)與我們的初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，(Ii)我們初始業務合併的結構，(Iii)與我們的初始業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或以其他方式不與我們的初始業務合併相關發行，但在我們初始業務合併的同一課税 年度內發行)，以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。此外， 由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付，因此尚未確定所需支付消費税的機制 。上述情況可能導致股東贖回的可用現金減少，可用於完成初始業務合併的現金減少 ，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。

由於我們尚未選擇完成初始業務合併的特定行業或目標業務，我們目前無法 確定我們最終可能從事的行業或業務的優點或風險。

我們 可以完善與我們選擇的任何行業的目標業務的初始業務組合，並且不限於任何特定的 行業或業務類型。因此，您目前沒有任何依據來評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能完成初始業務合併的目標業務的可能優點或風險。 如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併， 我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與高風險行業中的實體完成初始業務合併 ，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於我們的投資者。

在執行我們的初始業務合併的最終協議時，要求目標企業的公平市值至少達到信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延的承保折扣和信託賬户收入的應付税款) 這一要求可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公允市值合計至少等於信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户所賺取收入的 應付税款)。 我們的初始業務合併最終協議簽署時。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。Trefis的公平市場價值將不會計入滿足80%的測試。如果我們無法找到滿足 此公平市場價值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金 。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

如果我們在最初的業務合併的同時與Trefis合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險。

雖然， 我們可能會在完成初始業務合併的同時尋求與Trefis合併，但我們不能保證 我們將與Trefis合併。請參閲“項目1.業務--Trefis業務“如果我們成功完成與Trefis的業務合併，我們將面臨影響Trefis業務的風險，包括但不限於以下風險：

儘管我們可能會在完成初始業務合併的同時尋求與Trefis合併，但我們不能保證與Trefis的這種業務合併將會發生，或者，如果發生，我們也不能就合併的時間或條款提供任何保證。

在我們最初的業務合併的同時，我們可能會尋求與Trefis合併。合併後的公司將繼承我們在納斯達克的上市 ，其普通股、配股和認股權證將公開交易。我們尚未與Trefis簽訂任何意向書或最終協議，也未就此類可能的合併交易達成估值或其他關鍵條款和條件。 因此，即使我們可能在完成初始業務合併的同時尋求與Trefis合併，我們也不能 保證與Trefis的這種業務合併將會發生，即使我們完成了與目標業務的初始業務合併，或者，如果完成了，我們也無法就合併的時間或條款提供任何保證。但是，我們不會僅使用Trefis完成初始業務合併。

此外，如果我們最初的業務組合的目標業務不在金融服務行業和鄰近行業內，包括金融媒體、經紀、銀行、投資和財富管理行業，我們很可能不會完成與Trefis的業務合併。如果我們在最初的業務合併的同時尋求與Trefis的業務合併，由我們的公正董事組成的委員會將代表我們就此類業務合併的條款和條件(包括Trefis的估值) 進行談判。這樣的獨立董事委員會還將從獨立投資銀行公司( 是FINRA成員或其他通常提供估值意見的獨立實體)獲得意見，即從財務角度來看，擬議的與Trefis的業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。對於與Trefis的任何業務合併，我們的公眾股東將擁有與我們最初的業務合併相同的投票權和贖回權。我們 將僅完成與Trefis的合併(如果有的話)，與我們的初始業務合併同時完成或之後完成。為免生疑問，我們在終止日期前完成初始業務合併的要求不適用於 與Trefis的任何潛在合併。

我們 可能只能用我們首次公開募股的收益完成一項業務合併，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。

儘管我們有能力同時 完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們仍有可能通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體 可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，任何或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能開展業務的特定行業產生重大不利影響。

或者， 如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，並且這些業務由 不同的賣家所有，則我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成業務合併的難度，並推遲我們完成業務合併的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或在私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後，很難維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開流通股和我們證券的實益持有人數量都將減少 ，可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難 。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在業務合併目標沒有吸引力 ，這可能會使我們難以與目標進行初始業務合併。

我們 可能會與潛在目標籤訂交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的成交條件，從而無法進行業務合併。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於滿足上述成交條件所需的金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併 交易。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定金額的現金，我們 可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能必須保持我們公司的股東身份，並等到我們贖回公開股票後， 才能按比例獲得信託賬户的份額或嘗試在公開市場上出售他們的股票。

潛在目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們在完成合並時有一定數量的現金可用 。如果我們的公眾股東選擇行使其轉換權的數量減少了 我們可用於完成初始業務合併的金額低於目標業務所需的最低金額，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務合併， 我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東 可能必須保持我們公司的股東身份，並等到2024年6月17日才能獲得信託賬户的一部分， 或者試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算時獲得的少。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們 遇到了來自空白支票公司以外的實體的激烈競爭，這些實體的業務目標與我們相似，包括風險資本基金、槓桿收購基金和競相收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。因此，我們在完成與某些規模可觀的目標業務的初始業務組合方面的競爭能力受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求與某些目標企業進行業務合併方面具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務組合可能會推遲交易的完成。此外，我們的流通權證及其代表的未來攤薄(使 持有人有權在業務合併結束時獲得我們普通股的股份)可能不會受到某些目標 企業的歡迎。上述任何一項都可能使我們在成功談判我們最初的業務合併時處於競爭劣勢。

隨着近年來評估目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺 ，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，並可能 甚至導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

最近幾年，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合 。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併 ，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭加劇，這可能 導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力 複雜化或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併 。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股市場的影響。

我們 識別潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定行業或地理區域。如果首次公開募股的市場 有限，我們相信將會有更多有吸引力的目標企業願意與我們完成首次業務合併，作為實現上市地位的一種手段。或者，如果首次公開募股市場強勁 ，我們相信願意與我們完成首次業務合併 以成為公開報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們完成初始業務合併可能會更加困難 。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

由於我們尚未選擇任何預期的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。 如果首次公開募股的淨收益被證明不足，無論是因為業務合併的規模，還是由於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，或者是將大量普通股轉換為現金的義務，我們將被要求尋求額外的融資。此類融資可能無法以可接受的條款獲得， 如果有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要向我們提供與我們的初始業務合併或合併後的 相關的任何融資。

在完成我們最初的業務合併之前，我們 不得召開年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。然而，根據《特拉華州公司法》第211(B)條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選舉 是通過書面同意而非此類會議進行的。到目前為止，我們還沒有召開年度股東大會， 在完成我們最初的業務合併之前，不太可能召開年度股東大會來選舉新董事。 因此，我們目前和未來都不符合特拉華州通用公司法律第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據特拉華州公司法第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。

我們 未來可能與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併時支付費用 ，因此，該等顧問或財務顧問可能存在利益衝突。

我們 未來可能會與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們的初始業務合併時支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會發生利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議 。例如，如果諮詢費或財務顧問費 是基於交易的規模，那麼他們可能會受到影響，向我們展示增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有更大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。 類似地，費用基於完成業務合併的顧問可能會受到影響，向我們展示潛在的業務組合，而不管它們是否為我們的股東提供更長期的價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證 我們將能夠做到這一點，並且我們不會受到它們造成的不利影響的影響。

不能保證延期修訂將使我們能夠完成初始業務合併。

我們 不能保證在2024年6月17日之前完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。就批准延期修訂的投票 而言，持有本公司合共10,356,877股公開股份的持有人已正確行使權利 贖回其股份，自本公司成立以來贖回總額約1.06億美元。我們將被要求 在股東投票批准初始業務合併時再次向股東提供贖回權。 即使初始業務合併得到股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的 現金來按商業上可接受的條款完成初始業務合併，或者根本沒有現金。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的公開股票。我們的公開發行股票的價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以優惠的價格出售他們的公開發行股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範特殊目的收購公司。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能根據此類規則確定要執行的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則(“SPAC最終規則”)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司與私營公司之間的業務合併交易相關的披露；適用於空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及特殊目的收購公司可能在多大程度上受到投資公司法的監管。2024年SPAC規則將於2024年7月1日生效。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC最終規則相關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC最終規則中表達的觀點 ，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資的性質和證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的 業務合併。此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；報告、記錄保存、投票、代理和披露要求；以及 其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動的投資者。

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式收購和出售業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司” 。我們的股票不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)在沒有業務合併的情況下，將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上述方式投資收益，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和公共認股權證將到期而一文不值。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ，轉而清算公司。

在《空間投資委員會最終規則》的通過新聞稿中，美國證券交易委員會提供了指導意見，空間委員會作為“投資公司”的潛在地位取決於空間委員會的存續期、資產構成、經營目的和活動等多種因素， “這是一個事實和情況問題”，需要進行個性化分析。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們還需要遵守繁重的合規要求。雖然我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管，但如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。因此，除非 我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

我們過去曾指示受託人清算信託帳户中持有的證券，轉而以現金形式持有 信託帳户中的資金，未來我們可以再次這樣做。由於任何此類清算，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得較少的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開發行以來，信託帳户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或以貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件或現金。為了減輕我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，因此受《投資公司法》的監管，在我們的首次公開募股註冊聲明生效的24個月週年紀念日之前，我們指示信託賬户的受託人大陸集團，清算信託賬户中持有的美國 政府國庫債務或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金以現金形式保存在計息銀行賬户中。雖然我們後來將這些資金再投資於有價證券，但我們可以指示受託人在未來再次清算信託賬户中持有的證券。由於任何此類清算，與信託帳户中的資產保留在美國政府證券或貨幣市場基金中相比，我們可能會從信託帳户中持有的資金獲得較少的 利息 。但是，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，以支付我們的税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，我們清算信託賬户中持有的證券，並以現金形式持有信託賬户中的所有資金，可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務組合，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時對我們具有優勢。

我們 必須在2024年6月17日(如果我們延長完成業務合併的全部時間)之前完成 我們的初始業務合併。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這一要求。因此，此類目標企業在協商業務組合時可能會獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務組合，我們可能無法完成與任何其他目標企業的業務組合 。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

根據納斯達克上市規則的要求，我們 必須在首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成初始業務合併。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初始業務組合，或者證券可能被退市，

根據《納斯達克上市規則》IM-5101-2(B)，本公司必須在首次公開發行股票註冊聲明生效之日起36個月內或在2024年9月14日之前完成初始業務合併。如果我們沒有在2024年9月14日之前完成初始業務合併 ，納斯達克可能會根據第5810條發佈員工退市決定，要求我們的證券退市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果。請參閲“第1A項。-風險 因素-納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制.”

我們 可能無法就我們尋求完成與 的初始業務合併的目標業務獲得公平意見，因此您在批准擬議的業務合併時可能完全依賴我們董事會的判斷。

我們 只有在目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事(包括Trefis)有關聯的實體的情況下，才需要就我們尋求完成初始業務合併的目標業務獲得公平意見。在所有其他 情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依靠我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類 標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的業務合併相關。

資源 可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和公開認股權證將到期 一文不值。

對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員投入大量管理時間和精力，並需要支付大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，而我們的權利和公共認股權證將到期變得一文不值。

遵守《薩班斯-奧克斯利法案》 需要大量的財務和管理資源，可能會增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們對我們的內部控制系統進行評估和報告，並可能要求我們對這種內部控制系統進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管機構的審查， 民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何無法提供可靠財務報告的行為都可能損害我們的業務。 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案中所定義的“新興成長型公司”，我們可以 利用這一要求的豁免。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，也是一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司或較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在首次公開募股後，我們將在長達五年的時間內仍是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元或收入超過12.35億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過 7億美元，我們將在下一個財年 停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而覺得我們的股票不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，將不會採用新的或修訂的標準，直到 要求私營公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至該財政年度第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言， 這也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 公司註冊證書包含可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會能夠指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙交易 ，否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標業務財務報表，我們可能無法完成原本有利的初始業務 與一些潛在目標業務的合併。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或對賬，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會、 或PCAOB的標準進行審計。我們將在使用的任何收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否為收購要約規則所要求的。這些財務報表要求可能會限制我們可能完成初始業務合併的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們 無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近年來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加了 ，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務合併後實體吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務後合併實體來説，對徑流保險的需求將是一項額外的費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。最近，硅谷銀行和Signature銀行的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司聯合確認，SVB和Signature Bank的儲户將繼續可以使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但在系統性風險例外情況下，特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定和對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響 。如果股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構遇到不利的發展，可能會造成短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果 未能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄我們的業務計劃。此外， 與我們有業務往來的一個或多個我們的金融機構或其他第三方可能會受到上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的贊助商、管理團隊和董事有關的風險

我們的內部人員、高級管理人員、董事和顧問委員會成員控制着我們的重大利益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動 。

我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問委員會成員共同實益擁有我們約72%的已發行和已發行普通股。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員已同意對緊接首次公開募股之前由他們擁有的普通股以及在首次公開募股或在售後市場收購的任何普通股進行投票，以支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大 影響。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的發起人、創始人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以 選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響對您不支持的擬議業務合併的投票。

如果 我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回 ，我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後以私下 協商的方式購買股票。如果我們的贊助商、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類購買。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權利 。如果我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被 要求撤銷他們之前的贖回選擇。如果規則10b-18適用於我們的保薦人、創始人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易所 法案下的規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的是(1)增加獲得股東對業務合併的批准的可能性，或(2) 滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致完成原本可能無法完成的初始業務合併 。

我們的董事會分為三個級別，因此，我們的內部人員將繼續對我們施加控制，直到企業合併結束 。

我們的 董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆 董事。在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有不到一半的董事會成員將被考慮選舉，而我們的內部人士，由於他們的所有權 職位，將對結果產生相當大的影響。因此，至少在完成我們最初的業務合併之前，我們的內部人員將繼續施加控制。

報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司與代表我們進行的某些活動有關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，這可能會 減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員 和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，則他們提出的賠償要求也可能減少我們在信託賬户之外的可用資金 。

我們 可以報銷我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何附屬公司因代表我們進行某些活動而產生的自付費用 ，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。 我們可以報銷的自付費用金額沒有限制；但前提是，如果此類支出超過未存入信託的可用收益，除非我們完成初始業務合併，否則我們不會報銷此類支出。 此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級管理人員和董事中的任何人以高級管理人員或董事的身份被起訴，我們可能需要對他們進行賠償。除了公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事 ，我們將 使用信託賬户以外的資金。我們可用資金的任何減少都可能對我們定位和調查潛在目標業務以及構建、談判和進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查的能力產生實質性的不利影響 。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證 在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們 可能會構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們 只有在交易後公司擁有目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們 才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分。 此外，其他少數股東可能隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額 。因此，這可能使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們 能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併之後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明不正確。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們主要人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們沒有 任何人員需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，他們在各種業務活動之間分配管理時間 時將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們在其他業務活動上投入更多的時間 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，並可能對我們完成初始業務合併的能力產生負面 影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響 。

然而，在我們最初的業務合併之後，我們主要人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員 可能會擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

我們 對潛在目標企業的管理進行評估的能力可能有限，因此，我們可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務 合併。

在 評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

我們的 高級管理人員和董事可能對我們可能尋求完善的初始業務合併的目標業務的管轄權或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完成與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事 可能沒有足夠的經驗或足夠的知識來了解目標或其所在行業的司法管轄權，無法就我們最初的業務合併做出明智的 決定。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現可能不代表對我們的投資的未來表現。

有關績效的信息 僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功 。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報 。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。

其他 空白支票公司可以由具有完成空白 支票公司與目標業務之間的業務合併經驗的個人發起和管理。我們管理層缺乏經驗可能不會被目標企業看好。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能需要報銷自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人員、高級管理人員、董事、顧問委員會成員及其附屬公司可能會因代表我們進行某些 活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司協商目標企業報銷此類費用的政策。因此，這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員 可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員 可能與公司有關聯，包括從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的公司。因此，他們可能參與交易並承擔可能與我們完成初始業務合併相沖突或競爭的義務 。因此，我們的管理層 團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，我們可能沒有機會與此類 目標業務進行交易。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人員有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人員、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與我們的內部人員、高級管理人員和董事有關的業務 。此外，在完成我們最初的業務合併的同時，我們可能尋求與Trefis合併，Trefis由我們的贊助商成員和我們的某些董事會成員 (包括我們的首席執行官)部分擁有。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。我們的內部人士、高級管理人員、 董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的業務合併，也沒有與任何此類實體 (Trefis除外)進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在 中提出的業務合併標準，我們將進行此類交易。項目1-業務-影響我們的初始業務組合-目標業務的來源，“這樣的交易 得到了我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准，我們從一家獨立投資銀行獲得了 的意見，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。儘管我們同意徵求一家獨立投資銀行對我們公司的公平性的意見 從財務角度與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級管理人員、董事和顧問董事會成員實益擁有的 股票不會參與贖回，因此，我們的內部人士、高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突 。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人員已放棄轉換與業務合併相關的創始人股票的權利，並放棄其內部股票的贖回權 。因此，如果我們不完善我們的初始業務組合，這些證券將 一文不值。董事、高級管理人員和顧問委員會成員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事、高級管理人員和顧問委員會成員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發放的任何貸款都將無法償還 ，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司或我們的保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，無論他們認為合理的金額。貸款將不計息，並將在業務合併完成時支付。如果我們未能在要求的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時間是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的內部人員將失去對我們的全部投資，並且我們的內部人員可能與您具有不同的個人和財務利益，因此在確定特定業務合併是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 目標。

2021年3月，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數量是根據 預期該等方正股份將佔首次公開發行後我們普通股已發行股份的約20%而釐定的。在我們的註冊聲明生效之前，我們與我們的董事與他們的董事會服務簽訂了協議，我們的保薦人將向我們的董事轉讓總計277,576股其創始人股票，而不支付現金代價， 這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期之前轉讓。此外，在我們的註冊聲明生效 之前，我們與我們的顧問委員會的某些成員就其顧問委員會的服務達成了協議，我們的保薦人將向顧問委員會的這些成員轉讓總計60,000股其創始人股票，而不支付現金代價， 這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期之前轉讓。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。

此外，我們的保薦人購買了10,900,000份私募認股權證，購買價格為每份認股權證0.5美元，或總計5,450,000美元。我們的內部人士和顧問委員會成員已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，並且(Ii)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何創始人股票。 此外，我們還可以從保薦人、保薦人的附屬公司或高管或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

由於我們的發起人以每股不到0.01美元的價格收購了創始人的股票，即使我們 收購了隨後價值下降的目標企業，我們的內部人士也可能獲得可觀的利潤。

2021年3月，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總價為25,000美元。在我們的註冊聲明生效之前，我們與我們的董事就他們的董事會服務達成了協議，我們的保薦人將向我們的董事轉讓總計277,576股其創始人股票，而不支付現金代價，這些股票隨後在我們的註冊聲明生效日期 之前轉讓。此外，在我們的註冊聲明生效之前，我們與我們的某些顧問委員會成員簽訂了 協議，我們的保薦人可以將總計60,000股其創始人股票轉讓給這些顧問委員會成員，而不收取現金代價，這些股票隨後在我們的 註冊聲明生效日期之前轉讓。因此，方正股份的低收購成本創造了一種經濟激勵，使我們的內部人員 即使我們收購的目標企業隨後價值下降，對公眾投資者來説是無利可圖的，也可能獲得可觀的利潤 。

與我們的證券相關的風險

我們 可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權 ，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及最多1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，共有84,015,211人可供發行的已授權但未發行的普通股股份和1,000,000,000股已授權但未發行的優先股可供發行(在為發行權利、私募認股權證及公開認股權證的股份作出適當的 預留後)。儘管截至2023年12月31日，我們沒有 承諾，但我們可能會增發大量普通股或優先股， 或普通股和優先股的組合，以完成我們最初的業務合併。增發普通股或優先股 ：

我們 可能發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或 產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量額外債務來完成我們的業務合併。然而，債務的產生 可能會產生各種負面影響，包括：

權證持有人 將不享有贖回權。

如果 我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回了信託賬户中持有的資金，則我們的權證將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額來換取此類權證。

我們 沒有義務以現金淨額結算權證。

在 任何情況下，我們將沒有任何義務以現金淨額結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果我們沒有為行使可贖回認股權證而發行的普通股股份保存現行有效的招股説明書，持有人將只能在“無現金基礎”下行使該等可贖回認股權證，這將導致在持有人行使可贖回認股權證以換取現金的情況下，向持有人發行的股份數目較少。

除以下所述的 外，如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金 基礎上”行使認股權證，前提是有登記豁免。因此， 持有人在行使其認股權證時將獲得的普通股股份數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。 此外，如果不能獲得豁免登記，持有人將無法在無現金基礎上行使其認股權證 ，並且只有在可在行使認股權證時發行的與普通股股份有關的有效招股説明書可用時才能行使其普通股認股權證 。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們最大努力 滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使後可發行的普通股股份的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法 這樣做，持有者在我們公司的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或根據認股權證持有人居住國證券法被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

任何認股權證將不會以現金形式行使，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股 已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果認股權證持有人所在司法管轄區內因權證行使而發行的普通股不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，認股權證可能會到期 變得一文不值。

我們的 管理層有能力要求我們的可贖回認股權證持有人在無現金的基礎上行使該等可贖回認股權證，這將導致持有人在行使可贖回認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使可贖回認股權證以換取現金的情況下獲得的普通股。

如果 我們在權證的贖回標準滿足後要求贖回我們的權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人(包括我們的初始股東或其允許的 受讓人持有的任何權證)在“無現金的基礎上”行使其權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時收到的普通股股份數量將少於該持有人行使認股權證以換取現金的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時大部分未清償認股權證持有人的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議需要獲得當時大部分未發行認股權證(包括私募認股權證)持有人的批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改；然而，按相同條款向公開認股權證及私人配售認股權證提出的交換要約不會構成需要任何認股權證持有人同意的修訂。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 都指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為我們的權利持有人和認股權證持有人可以 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人和認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議和認股權證協議的每個 都規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議或認股權證協議(如適用)而產生或以任何方式與權利協議或認股權證協議有關的、針對我們或權利代理人或認股權證代理人(視適用情況而定)的任何訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們、權利代理人和認股權證代理人不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區 應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們、權利代理和權證代理將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並且此類法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，但這些排他性論壇條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

此 選擇法院條款可能會限制權利持有人或認股權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權利協議或認股權證協議的這一條款 不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

我們的 證券目前在國家證券交易所納斯達克上市。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名整批持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少 持有我們證券的 個輪批持有人(至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)，以及我們將被要求擁有1,500萬美元的公開持有股票的市值。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股、權利和認股權證 目前在納斯達克上市，因此我們的單位、普通股、權利和認股權證是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

該公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果公司 不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度，公司可能無法準確 及時報告其財務業績，這可能會對投資者對公司的信心造成不利影響，並對公司的業務和經營業績產生重大不利影響。

在編制公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日期間的財務報表期間，公司發現了與特拉華州錯誤申報所得税有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。 公司將提交修訂後的申報單，並將在美國、馬薩諸塞州和佛羅裏達州提交所得税申報單。

在編制本公司截至2023年12月31日及截至本年度的財務報表期間，本公司發現其對與信託賬户提取有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。 2023年，本公司提取信託賬户所賺取的利息及股息收入898,940美元， 根據本公司註冊證書的規定，這筆款項被限制用於支付本公司的納税義務。 在截至2023年12月31日的年度內，這些資金中的一部分無意中用於支付一般運營費用。 該等款項在未經適當審查和批准的情況下支出，以確保支付符合大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的投資管理信託協議。由於這一問題， 管理層得出結論，我們對與現金支出審批相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們 可能要求希望在股東對擬議的企業合併進行投票時轉換普通股的公眾股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權利 。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，每個公共股東將有 權利要求我們將其普通股股份轉換為信託賬户的股份，無論他或她是投票支持還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求尋求轉換其股票的公共股東在股東對擬議的企業合併進行投票時，無論他們是創紀錄的持有者還是以“Street 的名義持有其股票，在持有者的選擇下，要麼將他們的證書提交給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司(”DTC“)的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。 初始業務合併至少兩個工作日(收購要約始終需要股票投標)。 為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將 需要採取行動為這一請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC， 獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的 時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是公共股東決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的更長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權，因此 可能無法轉換其股票。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求 ，而該建議的業務組合未完成，我們將立即將此類證書返還給投標的公眾股東 。因此，在這種情況下試圖轉換股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東 可能能夠出售其證券。

我們的公司註冊證書將特拉華州衡平法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的 司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何 高管或其他員工對公司或公司股東負有的受信責任違約索賠的任何訴訟，(Iii)任何針對公司、其董事、根據特拉華州總公司法律或公司的公司註冊證書或附例的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何聲稱對公司及其受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟，但就以上(I)至(Iv)項中的每一項提出的任何索賠除外， 法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)， 屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的案件。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據美國聯邦證券法 提出的訴因的獨家法院，包括在每一種情況下頒佈的適用規則和條例。雖然特拉華州法院 已確定此類排他性法院條款在表面上有效，但股東仍可尋求在排他性法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類條款將由那些其他司法管轄區的法院執行。此外，股東不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院 發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源 分流。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們 已經發行了公共認股權證，可能導致發行最多5,750,000股普通股，作為首次公開發行的單位的一部分，以及私募認股權證，可能導致額外發行5,450,000股普通股 。在行使認股權證後，我們可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權證 可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，權證標的股票的出售，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使這些認股權證，您的持股可能會被稀釋 。

如果我們的內部人行使註冊權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 這些權利的存在可能會使我們的初始業務合併更加困難。

我們的內部人士和顧問委員會成員有權要求我們登記方正股票(總計2,875,000股)的轉售，從方正股票可能被解除託管之日的三個月前的任何時間開始。此外，我們的保薦人 有權要求我們登記私募認股權證相關的5,450,000股普通股的轉售，以及我們的保薦人在完成業務合併後的任何時間為支付向我們提供的營運資金貸款而發行的任何證券。 公開市場上存在這些額外的普通股交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併 或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們達成業務合併，或者由於行使此類權利可能對我們的普通股交易市場產生的潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

我們證券的市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

在美國境外收購和經營業務的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們 可能會與美國以外的公司進行初始業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標企業的母國司法管轄區運營的公司相關的任何 特殊考慮或風險，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重要協議，並且我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與位於美國以外的目標企業進行初始業務合併，則此類目標企業所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。目標企業可能 無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，並且在該新司法管轄區可能沒有適當的補救措施來執行其在此類 重大協議下的權利。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們完成與位於美國以外的公司的初始業務合併，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的 董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的 董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目 1C。網絡安全

我們 是一家沒有業務運營的空白支票公司。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是搜索並選擇潛在的收購候選者。但是，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們 依賴第三方服務提供商的數字技術，我們各方可能會受到我們或此類第三方系統的攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴這些第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，因此我們沒有自己的人員或流程來實現此目的。如果發生網絡安全事件，我們的管理層將向董事會報告，並提供其應對和緩解與此類事件相關的任何風險的 計劃的最新情況。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司 ，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們也缺乏足夠的資源來充分 防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們尚未遇到任何網絡安全事件。

第 項2.屬性。

根據與贊助商簽訂的協議，我們 在馬薩諸塞州劍橋市Cambridge Park Drive 125301，Suite301，Massachusetts 02140維護行政辦公室。 此空間的成本包括在我們每月支付給贊助商的10,000美元辦公空間和行政服務費用中。我們相信，基於類似服務的租金和費用，我們的贊助商收取的費用至少是我們 從非關聯實體獲得的最優惠的費用。我們認為，我們目前的辦公空間，加上我們的高管可以使用的辦公空間 ，對於我們目前的運營來説是足夠的。

第3項：法律程序。

截至2023年12月31日，據我們管理層所知，沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟懸而未決 ，我們和我們管理團隊的成員也沒有 受到任何此類訴訟。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、普通股、認股權證和權利在納斯達克上分別以代碼“WINVU”、“WINV”、“WINVW” 和“WINVR”上市。

持有者

登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人，或其單位、普通股、認股權證和權利由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的受益 持有人。截至2024年4月12日，共有17名普通股持有者登記在冊。截至該日期，我們所有的單位和權利均以街道的名義持有，除WinVest Spac LLC外，我們的所有認股權證均以街道的名義持有。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，並且在我們最初的業務合併完成之前不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股本。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

於2021年9月17日，根據我們的首次公開發售，我們以每單位10.00美元的價格出售了10,000,000個單位，總金額為100,000,000美元， 在2021年9月23日全面行使超額配股權後，我們額外出售了1,500,000個單位，總金額為15,000,000美元。每個單位包括一股普通股、一項權利和一項公共認股權證。每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併後 獲得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可贖回公共認股權證 持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半(1/2)普通股，受 調整的影響。Chardan Capital Markets，LLC擔任唯一的簿記管理人。本次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-258920號)的登記聲明中登記的。註冊聲明於2021年9月14日生效。

同時，隨着首次公開發售的完成，我們完成了向我們的保薦人以每份認股權證0.5美元或總計5,000,000美元的購買價向我們的保薦人定向配售10,000,000份私募認股權證。關於於2021年9月23日行使承銷商的超額配售選擇權，吾等以私募方式完成向保薦人出售額外900,000份私募認股權證，獲得額外450,000美元的總收益，銷售總收益為5,450,000美元。 私募認股權證是根據證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發售 。私募認股權證與公開認股權證相同。

在包括超額配售選擇權和私募證券銷售在內的首次公開發行收到的總收益中，116,150,000美元存入信託賬户，包括我們從購買私募認股權證獲得的收益的一部分，相當於3,450,000美元。

我們 支付了總計2,300,000美元的承銷折扣和佣金，以及523,969美元與首次公開募股相關的其他成本和支出。

就延期修訂而言，合共10,356,877股本公司公眾股份的持有人已適當行使他們的權利，以現金贖回其股份(且並無撤回其贖回)，贖回總額約為 $1.06億元。在此類贖回後，我們的公開發行股票仍有1,143,123股，截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘約1,250萬美元。

我們 可能會將首次公開發售和定向增發的剩餘淨收益，包括信託賬户中持有的資金，幾乎全部用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於我們完成初始業務合併後首次公開募股籌集的總收益的3.5% 。如果我們的股本全部或部分用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購。

關於《2022年11月延期修正案》的批准，我們於2022年12月5日向我們的 保薦人發出了第一份延期票據，據此，我們的保薦人同意向我們提供最多750,000美元的貸款，用於延長終止日期。 第一張延期票據不計息，將於(A)初始業務合併結束和 (B)我們的清算兩者中較早的時候到期。如果我們沒有完成初始業務合併，第一筆延期票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。完成初始業務合併後，保薦人 可選擇將第一期延期票據項下已發行金額的任何部分或全部轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份 ，轉換價格為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證將與我們首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證(定義見下文)相同。截至2023年12月31日，第一張延期票據的餘額為750,000美元。

關於《2023年6月延期修正案》的批准，我們於2023年6月13日向我們的贊助商發出了第二份延期通知，根據該説明，我們的贊助商同意為延長終止日期向我們提供至多390,000美元的貸款。第二次延期票據不計息，在(A)初始業務合併結束和(B)我們的清算兩者中較早者到期。 如果我們沒有完成初始業務合併，第二次延期票據將僅從信託賬户外的剩餘金額(如果有)中償還。完成初始業務合併後，保薦人可選擇將第二期延期票據項下已發行金額的任何 部分或全部轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份 ，轉換價格為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證將與首次公開發行時向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，第二張延期票據的餘額為390,000美元。

關於2023年11月延期修正案的批准，我們於2023年12月13日向我們的 贊助商發出了第三次延期通知，根據該説明，我們的贊助商同意為延長終止日期向我們提供最高330,000美元的貸款。 第三期延期票據不計息，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤兩者中較早者到期。如果我們沒有完成初始業務合併，第三次延期票據將僅從信託賬户以外的剩餘金額(如果有)中得到償還。截至2023年12月31日，第三期延期票據的餘額為55,000美元。

截至本報告日期，我們已在延期票據項下累計提取1,360,000美元，並將該筆款項 存入信託賬户，以將終止日期從2022年12月17日延長至2024年4月17日。此類金額 將分配給：(I)我們清算時的所有公眾股票持有人，或(Ii)選擇 在(A)投票批准延期修正案或(B)完成初始 企業合併時贖回其股票的公眾股票持有人。

發行每份延期票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定發行的。

發行人及關聯購買人購買權益證券

下表按月提供了截至2023年12月31日的季度有關我們購買股票的信息 證券。

在投票批准2023年11月延期修正案的過程中，作為我們首次公開募股中出售的單位的一部分而發行的122,306股普通股的持有者適當地行使了他們的權利，以每股約10.81美元的贖回價格贖回其股份(並且沒有撤回其贖回) ，總贖回金額約為130萬美元。在此類贖回 之後，我們的公開發行股票仍有1,143,123股，截至2023年12月31日，信託賬户中剩餘約1,240萬美元 。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格 中題為“項目8.財務報表和補充數據“下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括本年度報告標題下所述的因素，我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同。警示 有關前瞻性陳述的説明,” “第1A項。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

本討論和分析中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是WinVest 收購公司。

概述

我們 是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“初始業務 合併”)。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

截至2023年12月31日和本申請之日，我們尚未開始核心業務。從2021年3月1日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與我們的成立有關，通過我們的首次公開募股籌集資金，並確定初始業務合併的目標公司 。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們以利息收入的形式從首次公開募股所得的收益中產生營業外收入。

證券交易所上市規則規定，初始業務合併必須與一家或多家目標企業在簽署有關初始業務合併的最終協議時，公平市值至少等於大陸股票轉讓信託公司(大陸)作為受託人在美國的信託賬户(“信託賬户”)所持資產價值的80%(不包括遞延 承銷佣金和應付税款)。只有在首次合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。不能保證我們將能夠成功地完成最初的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂後的“公司註冊證書”)規定，我們必須在2022年12月17日之前完成初始業務合併；但是，如果我們預計我們可能無法在2022年12月17日之前完成初始業務合併，則如果我們的發起人WinVest SPAC LLC(“發起人”)提出要求，我們可以通過董事會決議將完成初始業務合併的時間延長兩倍， 每個延長三個月(至2023年6月17日)，前提是我們的 保薦人或其附屬公司或指定人將額外資金存入信託賬户。在2022年11月30日，我們召開了股東特別會議(“2022年11月延期會議”)，其中包括批准我們公司註冊證書的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期(“終止日期”)從2022年12月17日延長至2023年1月17日，並允許我們在沒有股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多五次，每次在2023年1月17日之後一個月，如果發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天 提前通知，直至2023年6月17日，或在原終止日期2022年12月17日後總共最多六個月，除非初始業務合併的結束髮生在此之前(“2022年11月 延期修正案”)。我們的贊助商同意，如果2022年11月的延期修正案在2022年11月的延期會議上獲得批准，它或其一個或多個附屬公司、成員或第三方指定人將借給我們最多750,000美元，並將其存入信託賬户。

股東在2022年11月的延期會議上批准了2022年11月的延期修正案。因此，於2022年12月5日，我們向保薦人簽發了本金為750,000美元的無擔保本票(“第一張延期票據”)，保薦人同意為延長終止日期向我們提供至多750,000美元的貸款。第一次延期票據不計息，在(A)初始業務合併結束和(B)我們的清算兩者中較早者到期。 如果我們沒有完成初始業務合併，第一次延期票據將僅從信託賬户外的剩餘金額(如果有)中償還。在完成初始業務合併後，保薦人可選擇將第一期延期票據項下已發行金額的任何 部分或全部轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，轉換價格為每份非公開認股權證0.5美元。此類私募認股權證將與我們首次公開發售時向保薦人發行的私募認股權證(定義見下文)相同。截至2023年12月31日和2022年12月31日，第一張延期票據的餘額分別為750,000美元和125,000美元。

就投票通過2022年11月延期修正案而言，持有9,606,887股普通股(定義見下文)的普通股持有人已適當行使權利 按每股約10.20美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回其贖回)，以換取現金，贖回總額約為9,800萬美元。

2023年6月12日，我們召開了第二次股東特別會議(“2023年6月延期會議”)，股東們在會上批准了以下事項：(I)我們的公司註冊證書修正案(“2023年6月延期修正案”) 將終止日期從2023年6月17日延長至2023年7月17日，並允許我們在沒有股東投票的情況下，選擇將終止日期按月延長最多五次，在7月17日之後再延長一個月(或根據發起人的要求延長更短的期限)，根據本公司董事會決議(如保薦人要求)，並在適用終止日期前五天發出通知，直至2023年12月17日，或2023年6月17日之後總共六個月，除非 我們的初始業務合併在此之前已經結束，以及(Ii)一項修訂(“贖回限制 修訂”)，從公司註冊證書中取消我們不得完成任何業務合併的限制 ，除非我們在完成該等業務合併時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。股東在2023年6月延期會議上批准2023年6月延期修正案和贖回限制修正案後，我們 於2023年6月16日向特拉華州國務卿提交了2023年6月延期修正案和贖回限制修正案。

關於2023年6月12日批准的《2023年6月延期修正案》，我們於2023年6月13日向保薦人發行了本金為390,000美元的無擔保承諾票(“第二次延期票據”)，據此保薦人同意為延長終止日期向我們提供至多390,000美元的貸款。第二期延期票據不計息 ，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤兩者中較早者到期。如果我們沒有 完成初始業務組合，則第二個延期票據將僅從信託 帳户以外的餘額(如果有)償還。完成初始業務合併後，保薦人可選擇將第二期延期票據項下已發行的任何部分或全部 金額轉換為私人認股權證，以購買我們普通股的股份，轉換價格 為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證將與首次公開發行時向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，第二張延期票據的餘額為390,000美元。

在投票批准2023年6月延期修正案的過程中，持有627,684股公眾股票的股東正確行使了他們的權利，以每股約10.71美元的贖回價格贖回其股份(且未撤回贖回)，總贖回金額約為6,721,795美元。在這樣的贖回之後，信託賬户中還剩下13,551,331美元，還有1,265,429股公開發行的股票。

2023年11月30日，我們召開了一次股東特別會議，股東們在會上批准了對我們的註冊證書(《2023年11月延期修正案》)的修正案”) 將終止日期從2023年12月17日延長至2024年1月17日，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇 在2023年12月17日之後，通過我們董事會的決議，將終止日期每月延長最多五次，每次延長一個月，如果贊助商提出要求，並在適用的 終止日期前五天提前通知，至2024年6月17日，或在2023年12月17日之後總共延長最多六個月。除非我們的業務合併已在此之前結束，否則將在每次延期時將55,000美元存入信託賬户。

與批准2023年11月的《延期修正案》有關2023年11月30日， 於2023年12月13日，我們向保薦人發行了本金為330,000美元的無擔保本票(“第三次延期票據”， 以及第一次延期票據和第二次延期票據“延期票據”)，據此，保薦人同意為延長終止日期向我們提供最多330,000美元的貸款。第三期延期票據 不計息，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤兩者中較早者到期。在 我們沒有完成初始業務合併的情況下，第三次延期票據將僅從信託賬户之外的剩餘金額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，第三期延期票據的餘額為55,000美元。

在投票通過2023年11月延期修正案的過程中，122,306股公眾股票的持有者正確行使了他們的權利，以每股10.81美元的贖回價格贖回他們的股票(並且沒有撤回他們的贖回)，總贖回金額約為1,322,518美元。在該等贖回後，信託賬户內尚餘約12,360,810美元，尚有1,143,123股公開發行股份。

截至本報告日期，我們已從延期票據中提取1,360,000美元，並將該筆款項存入與終止日期從2022年12月17日延長至2024年4月17日相關的信託賬户。此類金額將 分配給：(I)本公司清算時的所有公眾股票持有人，或(Ii)選擇因(A)投票批准延期修正案或(B)完成初始業務合併而贖回其股票的公眾股票持有人。

如果 我們無法在分配的時間內完成初始業務合併，我們將盡快贖回100%的已發行公開股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括信託賬户中資金賺取的按比例部分(減去應繳税款和高達100,000美元的利息以支付我們的解散費用)，然後尋求解散和清算。然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這樣的 金額。在本公司解散和清算的情況下，權利(定義見下文)以及公共和私人配售認股權證將失效，並且將一文不值。

運營結果和已知趨勢或未來事件

截至2023年12月31日的所有 活動都與我們的組織活動、首次公開募股的準備工作以及首次公開募股後確定初始業務合併的目標公司有關。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何 營業收入。在我們於2021年9月17日首次公開招股後，我們以信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息的形式產生營業外收入， 在2023年8月信託賬户中持有的有價證券清算之前，我們就此類有價證券產生了股息收入。在2023年12月31日之後但在本報告發布之前，我們將信託賬户中持有的現金再投資於有價證券，以產生股息收入。作為一家上市公司，我們因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生持續費用。

在截至2023年12月31日的年度，我們的淨虧損為1,147,608美元，運營活動支出為1,764,719美元，這主要是由於與專業服務相關的成本，包括法律、財務報告、會計和審計合規費用。我們打算 使用信託賬户以外的營運現金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查 、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初始業務合併。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們的運營銀行賬户中有37,946美元，營運資本赤字為2,717,064美元。我們在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過關聯方保薦人預付款和發行普通股的收益來滿足。首次公開發售完成後，流動資金已通過 完成首次公開發售的淨收益、保薦人購買非信託賬户持有的私募認股權證的收益和保薦人的貸款來滿足。我們需要獲得額外的流動資金才能完成初始業務合併。

2021年3月16日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，該票據於2022年3月27日進行了修改(“2021年3月本票”)，據此，我們可以借入本金總額為300,000美元，其中300,000美元是截至2023年12月31日的2021年3月本票項下的未償還金額 。2021年3月的本票為無息本票，於本公司完成初始業務合併之日 支付。保薦人可選擇將2021年3月本票項下已發行金額的任何部分或全部轉換為認股權證，以每股認股權證0.50美元的轉換價購買我們的普通股， 從我們最初的業務合併之日起，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價收購一半的普通股。目前還沒有發生過這樣的轉換。2023年，我們在2021年3月期票下提款了300,000美元。截至2023年12月31日，這些金額仍未償還。每筆提款的目的是支付與運營相關的費用以及啟動初始業務合併所需的費用。

於2021年9月17日，我們完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位由一股普通股、一股可贖回認股權證(“公開認股權證”)及一項權利(“權利”)組成，每份公開認股權證的持有人有權在吾等完成初步業務合併後，按每股11.50美元的行使價購買一股普通股的一半(1/2)，以及一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權在吾等完成初步業務合併後收取一股普通股的十五分之一(1/15)。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 100,000,000美元的毛收入(未計入折扣和佣金以及發售費用)。

隨着首次公開發售及單位的發行及出售完成，我們同時完成10,000,000股認股權證(“私人配售認股權證”，以及與公開認股權證合稱為“認股權證”)的私下出售，向保薦人按每股私人配售認股權證0.5美元的價格 向保薦人出售，產生總收益5,000,000美元(該等出售為“私人配售”)。 每份私人配售認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格(可予調整)購買普通股的一半。私募認股權證與公開認股權證相同。

2021年9月23日，我們的承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1,500,000個單位(“超額配售 個單位”)，於2021年9月27日產生了15,000,000美元的毛收入。在出售超額配售單位的同時，我們完成了向保薦人私下出售額外900,000份私募認股權證(“額外私募認股權證”)的交易 ，收購價為每份私募認股權證0.5美元，總收益為450,000美元。

我們 支付了總計2,400,000美元的承銷折扣、費用和佣金(不包括僅在完成我們的初始業務合併時支付的4,025,000美元的遞延承銷佣金)和523,969美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出 ，導致首次公開募股的淨收益總額為112,076,031美元。

截至2021年9月27日，首次公開發售及出售私募認股權證及額外私人配售認股權證所得款項淨額共計116,150,000美元存入信託賬户，在支付與首次公開發售相關的成本後，我們有638,000美元現金存放於信託賬户以外。

2022年12月5日，我們向贊助商發行了第一張本金為750,000美元的延期票據。於2022年12月5日，我們根據第一張延期票據首次提取125,000美元，並促使保薦人將這筆款項存入與終止日期從2022年12月17日延長至2023年1月17日的信託賬户 。在2023年，我們從第一張延期票據中提取了625,000美元，並將該筆款項存入信託賬户，以將終止日期從2023年1月17日延長至2023年6月17日。

在投票通過2022年11月延期修正案的過程中，持有9,606,887股公共股票的股東正確行使了他們的權利，以每股10.20美元的贖回價格贖回其股份(且沒有撤回贖回)，贖回總額約為9,800萬美元。

2023年6月13日，我們向贊助商發行了本金為390,000美元的第二期延期票據。於2023年，吾等在第二期延期票據項下提取了390,000美元，並將該等款項存入信託賬户，將終止日期由2023年6月17日延長至2023年12月17日。

在投票批准2023年6月延期修正案的過程中，持有627,684股公眾股票的股東正確行使了他們的權利，以每股約10.71美元的贖回價格贖回其股份(且未撤回贖回)，總贖回金額約為6,721,795美元。

鑑於2023年11月30日《延期修正案》於2023年11月30日獲得批准，我們於2023年12月13日向我們的贊助商發出了第三次延期説明，根據該説明，我們的贊助商同意為延長 終止日期向我們提供最高330,000美元的貸款。截至2023年12月31日，第三期延期票據的餘額為55,000美元。

在投票通過2023年11月延期修正案的過程中，122,306股公眾股票的持有者正確行使了他們的權利，以每股10.81美元的贖回價格贖回他們的股票(並且沒有撤回他們的贖回)，總贖回金額約為1,322,518美元。在此類贖回後，仍有1,143,123股公開發行股票 。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金約為1,250萬美元。我們打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息，該利息應 扣除應繳税款，以完成我們的初始業務合併。我們可以從信託賬户提取利息以支付税款和最高100,000美元的解散費用(如果有)。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

於2023年10月31日，我們向保薦人開出了無擔保本票(“2023年10月本票”)，根據該票據，我們可以借入本金總額不超過1,000,000美元的本金。2023年10月本票在初始業務合併結束時， 不計息併到期。如果公司未完成初始業務合併，2023年10月的本票將僅從信託賬户以外的餘額中償還 。截至本文件提交之日，我們已在2023年10月期票下提款270,700美元。

隨附的財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業假設在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2023年12月31日，我們尚未開始任何業務。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有活動都與確定初始業務合併的目標公司有關。 我們最早也要在初始業務合併完成後才會產生任何運營收入。我們從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。 我們是否有能力開始運營取決於完成初始業務合併。我們目前有時間在2024年6月17日之前完成我們的初始業務組合，這距離我們首次公開募股結束還有33個月。我們可能無法在2024年6月17日之前完成我們的初始業務合併。

對於我們無法完成初始業務合併的情況，我們還需要從信託賬户之外的當前可用資金中支付清算費用，包括我們在2023年10月的本票項下仍可獲得的大約921,500美元。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。基於這些情況，管理層已確定，由於流動資金不足、流動資金需求的不確定性以及一年內的強制清算日期，我們作為一家持續經營企業的能力存在重大 懷疑。

因此，所附財務報表已根據美國公認會計準則編制，該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

截至2023年12月31日，我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債 除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供辦公空間、祕書和行政支持服務 。我們從2021年9月14日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併或公司清算的較早時間。

遞延 承銷折扣和佣金金額相當於首次公開招股所得總收益的3.5%，或4,025,000美元，將在我們的初始業務合併完成時支付給承銷商，並將保留在信託賬户中，直到 該初始業務合併完成為止。

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303項定義的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係的交易 ，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、 或購買任何非金融資產。

關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層已確定該公司沒有關鍵的會計估計。

最近 會計聲明

2022年6月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2022-03，公允價值計量(主題820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修正案澄清了對股權證券銷售的合同限制 證券不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮在內。 修正案還澄清，實體不能作為單獨的會計單位承認和衡量合同銷售限制。 本次更新中的修正案還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。此更新中的 條款在2023年12月15日之後的財政年度對公共企業實體有效。允許提前採用 。我們預計不會及早採用這種ASU。我們目前正在評估採用該指導方針對我們的資產負債表、運營結果和現金流的影響。

ASU 2023-09要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳納所得税的信息。新標準對2024年12月15日之後年度開始的公共實體有效，允許及早採用，並應前瞻性地應用，並可選擇追溯適用。我們預計不會過早採用此ASU。 我們目前正在評估採用此指導方針對我們的資產負債表、運營結果和現金流的影響。

我們 不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性的 影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是一家較小的報告公司，由修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條規則界定， 不需要根據本項目提供信息。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息以10-K表格的形式出現在本年度報告第15項之後，並以引用的方式包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段 內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告(如本10-K年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2023年12月31日，我們的信息披露控制和程序無效。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據我們在“內部控制-綜合框架”框架下的評估，管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是我們對財務報告的內部控制在保護允許從信託賬户提取的資金方面存在重大缺陷，公司不遵守投資管理信託協議，以及特拉華州所得税申報不正確。

因此，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包括 的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，它擴大和改進了審查程序，以確定公司應在哪些司法管轄區提交所得税申報單。管理層計劃通過審查《國税法》並聘請第三方專業人員就税務決策進行諮詢，從而進一步改進這一流程。 此外，公司還擴大和改進了對投資管理信託協議的審查程序 ，以確保未來在納税義務提取方面的合規。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險， 或政策或程序的遵守程度可能惡化。

本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ，原因是美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”確立了豁免。

財務報告內部控制變更

除 如上所述外，在最近的財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

第 9B項。其他信息。

在截至2023年12月31日的財年內，公司董事或執行官均未 通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事和高管

我們的 董事和高管如下：

曼尼什 君君瓦拉

董事首席執行官兼首席財務官，自2021年3月以來一直是我們的創始人之一，自2009年共同創立公司以來，目前擔任Trefis的首席執行官。在這一職位上，Jhunjhunwala先生負責Trefis的所有戰略舉措和業務，並是其創建和實施背後的遠見卓識者。他負責監督負責www.trefa.com開發的團隊，以及專有的底層技術和系統。他領導了多次成功的融資努力，並在各種商業和金融服務行業建立了關鍵的合作伙伴關係和分銷計劃，包括與財經媒體、主要投資銀行、研究機構、在線經紀公司、戰略諮詢公司和其他財富500強公司的合作伙伴關係。在聯合創立Trefis之前，Jhunjhunwala曾在麥肯錫公司擔任顧問。他獲得了麻省理工學院的工商管理碩士和博士學位，完成了專注於複雜微尺度系統的物理、工程和設計的博士論文。他獲得了印度理工學院的本科學位。我們相信，Jhunjhunwala先生的領導力和創業經驗，加上他的技術專長，使他完全有資格在我們的 董事會任職。

馬克·H·馬登

馬登先生自2021年5月起擔任我們的首席戰略官，並自2021年9月14日起擔任董事首席戰略官。他是一名企業金融專業人士，擁有數十年管理數十億美元投資組合的經驗，在全球超過35個國家和地區 持有資產，並領導團隊構建、推出和建立投資管理業務。自2012年以來，他一直擔任投資公司Covenant Advisors LLC的管理合夥人。自2018年6月以來，他一直擔任傷口封閉產品開發商Clozex Medical，Inc.的財務主管、公司祕書和董事會成員，最近又擔任董事會主席。他 自2016年6月以來一直擔任BWS Partners LLC的管理成員。此前，Madden先生管理先鋒投資、OppenheimerFunds和TCW Group的投資小組，負責監管投資組合經理、分析師、產品開發、投資戰略、機構營銷、風險控制和監管合規。近年來，Madden先生一直是新興成長型公司的活躍投資者、顧問、投資銀行家、首席財務官和董事會成員。在從事投資銀行工作之前，他的職業生涯始於化學工程。Madden先生擁有三一學院的學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。我們相信，馬登先生對資本市場的廣泛瞭解以及全球投資經驗和專業知識 使他完全有資格在我們的董事會任職。

阿洛克·R·普拉薩德

普拉薩德先生自2021年8月以來一直擔任我們的增長主管，並自2021年9月14日以來一直擔任董事。自2021年1月以來，他一直擔任現金共和國控股公司的首席執行官兼董事公司，這是一家專注於社區的金融科技公司，旨在為消費者提供銀行以外的選擇。2019年1月至2020年3月，普拉薩德先生在為銀行提供信貸情報工具的金融科技公司擔任OakNorth US Inc.的總裁，以及OakNorth Bank plc的副首席執行官兼首席運營官。 在此之前，於2017年2月至2018年12月，他擔任美國銀行數字高級客户解決方案負責人， 他還在銀行管理研究所擔任董事。從2004年到2016年，他在美林擔任各種高級職位，包括全球投資銀行戰略主管、業務規劃、營銷和美林財富直銷管理主管 以及美林邊緣(Merrill Edge)，這是他在2010年幫助推出的電子交易平臺，隨後 增長到超過2000億美元的可投資資產。他擁有印度理工學院(BHU)瓦拉納西的技術學士學位，以及康奈爾大學的工商管理碩士和博士學位。我們相信，普拉薩德先生對金融科技行業的廣泛瞭解，加上他的行政領導經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

勞倫斯·S·克萊默

克萊默先生自2021年9月14日起擔任董事董事會主席。他是一位經驗豐富的媒體高管、企業家和記者。自2020年以來，克萊默先生一直擔任美國最大的媒體集團之一Advance Local的董事。在擔任Advance Local董事之前，克萊默先生曾在多家上市公司擔任董事職務，包括探索通信公司、MDC Partners(2016年3月至2019年6月)、甘尼特公司(Gannett Corp.)(2015年7月至2019年8月)和TheStreet，Inc. (2015年10月至2019年8月)，在那裏他擔任董事會主席，並於2016年擔任代理首席執行官。在此之前，他曾在2012年4月至2015年7月擔任總裁和《今日美國》出版人。在加入《今日美國》之前，Kramer先生於2010年1月至2012年5月在錫拉丘茲大學擔任媒體管理學兼職教授。在此之前，他在2007年7月至2010年1月期間擔任風險投資公司Polaris Venture Partners的高級顧問，在那裏他為公司提供數字媒體投資方面的建議。2005年至2008年，克萊默在哥倫比亞廣播公司工作，先是擔任哥倫比亞廣播公司數字媒體的首席執行官總裁，然後擔任顧問。1994年至2005年，他擔任MarketWatch.com的董事長兼首席執行官，該公司是他與人共同創立並上市的。克萊默先生在1992年至1994年擔任數據廣播公司市場營銷和新聞副總裁總裁，此前該公司於1991年收購了DataSports，Inc.。從1974年到1990年，他是《舊金山審查員》和《華盛頓郵報》的記者和高級編輯。他目前是錫拉丘茲大學董事會副主席，並於2004年4月至2023年9月在哈佛商業出版公司董事會任職。他獲得錫拉丘茲大學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。我們相信，Kramer先生豐富的高管領導經驗和媒體行業專業知識，再加上他在上市公司董事會的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

愛德華·J·麥高恩

麥高恩先生自2021年9月14日以來一直擔任董事的職務。自2019年3月以來，他一直擔任阿卡邁技術公司(納斯達克：AKAM)的執行副總裁總裁和首席財務官，負責監督阿卡邁在全球的所有財務職能，他的職責 包括指導公司的會計、税務、財務、投資者關係、財務規劃和分析以及企業財務活動和運營。他於2000年在Akamai開始了他的職業生涯，從那時起 他在組織內擔任過許多職務，包括全球銷售媒體和運營商事業部的高級副總裁，以及全球運營商戰略和銷售的副總裁。自加入Akamai以來，他幫助發展了許多與主要全球運營商的戰略聯盟，包括AT&T、Telefonica、PLDT、Bell Canada、Telstra、Orange和Singtel，並在2012年幫助Akamai建立了運營商產品業務，此外，他還在2005年至2012年領導了大量合併和收購。他獲得了普羅維登斯學院的學士學位和本特利學院的會計學證書。我們相信，McGowan先生的公司財務和運營專業知識，再加上他在技術和互聯網領域的行政領導經驗， 使他完全有資格在我們的董事會任職。

亞歷克斯·彭特蘭博士

彭特蘭博士自2021年9月14日以來一直擔任董事的職務。他自1987年以來一直在麻省理工學院擔任教授，先後在麻省理工學院斯隆商學院、麻省理工學院數據、系統和社會研究所以及麻省理工學院建築與規劃學院任職。自1995年以來，彭特蘭博士一直擔任東芝媒體、藝術和科學教授。他創立並目前是麻省理工學院連接科學計劃的負責人，該計劃開創了計算社會科學的先河，利用大數據和人工智能洞察人類社會。他目前是電氣和電子工程師協會(IEEE)擴展智能委員會的聯合主席 ，並在聯合國全球可持續發展夥伴關係數據委員會任職。在加入麻省理工學院之前，彭特蘭博士於1983至1987年間在斯坦福大學擔任計算機科學工業講師，並於1982至1987年間在SRI國際人工智能中心擔任高級計算機科學。彭特蘭博士是計算機科學領域被引用最多的作者之一。他撰寫了大量出版物，並在人工智能、傳感和數字網絡領域申請了十幾項專利。除了學術工作，他還是一名企業家，創立了Ginger.io、Riffanalytics.ai和Endor.com等公司。他獲得了密歇根大學的學士學位和麻省理工學院的博士學位。我們相信，彭特蘭博士在計算機科學方面的卓越專業知識和豐富的領導經驗，包括作為眾多數據驅動型公司的創始人，使他完全有資格在我們的董事會任職。

馬丁·施密特

施密特先生自2021年9月14日起擔任董事首席執行官。他自2022年7月以來一直擔任倫斯勒理工學院總裁 。在加入RPI之前，施密特先生於2014年2月至2022年7月擔任麻省理工學院教務長。施密特先生於1988年至2022年7月擔任麻省理工學院教員，並於2016年被任命為雷和瑪麗亞·斯塔塔電氣工程和計算機科學教授。他的教學和研究領域包括傳感器、執行器和電子設備的微/納米制造；微電子機械繫統；微機械傳感器和執行器的設計；以及微/納米制造技術。他是80多份期刊出版物和120份同行評議會議記錄的合著者。他也是30多項美國專利的發明人。施密特先生積極為業界提供技術商業化方面的諮詢。施密特先生的研究小組已將多項新技術轉化為工業技術，他曾共同創立或共同發明了六家初創公司的核心技術。 施密特先生獲得了倫斯勒理工學院的學士學位，麻省理工學院的SM和博士學位。 我們相信，施密特先生在技術創新和開發方面的非凡專業知識，加上他為 和諮詢初創公司提供諮詢的經驗，使他非常有資格在我們的董事會任職。

巴里·R·澤西格

自2021年9月14日以來，澤西格女士一直擔任董事的職務。她是澤西格資本集團有限責任公司的創始合夥人和董事管理董事，這是一家投資諮詢公司，她於1995年與人共同創立。自2000年以來，Zesiger女士一直擔任麻省理工學院公司的成員，麻省理工學院公司是麻省理工學院的董事會成員，包括從2002年到2019年擔任其執行委員會成員，目前是Corporation Life成員Emerita。Zesiger女士曾擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Compugen Ltd.、Consensus Orthopedics，Inc.和OpenService，Inc.。自1993年以來，她一直在非營利性組織瀝青綠色公司的董事會任職。她獲得了斯坦福大學的學士學位和法學博士學位。我們相信，Zesiger女士在資本市場和投資策略方面的廣泛知識，再加上她豐富的董事會經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。

諮詢委員會

李·巴爾巴

巴爾巴先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。他在金融市場擁有超過45年的經驗。 自2012年6月以來，他一直擔任現代牧場公司的顧問，並曾在多家上市公司和私人公司擔任董事顧問，包括2014年12月至2016年11月擔任星火網絡公司的顧問，2009年12月至2014年11月擔任LearnVest Inc.的顧問，2010年3月至2014年2月擔任Kapitall，Inc.的顧問，以及2010年1月至2013年6月擔任EDAC技術公司的顧問。在此之前，巴爾巴先生從2000年開始在ThinkkorswimGroup Inc.及其前身的若干實體(統稱為“Thinkkorswm”)任職，直到2009年Thinkorswm被TD ameritrade，Inc.出售為止；從2001年12月到公司被收購，巴爾巴先生擔任董事的首席執行官；從2002年6月到公司被收購，巴爾巴先生一直擔任董事長。1998年至1999年，巴爾巴先生擔任OpenLink Financial LLC首席執行官，1997年至1999年，他擔任殼牌石油公司天然氣交易子公司珊瑚能源公司的總裁。在加入珊瑚能源之前，巴爾巴在華爾街工作了22年。1989年至1997年，他擔任銀行家信託公司董事的董事總經理，負責管理各種全球交易業務，包括該公司的歐洲辦事處 及其全球風險管理諮詢業務。1975年至1977年和1983年至1989年，他在PaineWebber& 公司擔任過多個職務，包括副總裁和董事董事總經理，以及市政證券部門和固定收益部門的負責人。1977年至1983年，任雷曼兄弟控股公司總裁副董事長。

理查德·布朗克

自2021年9月14日以來，布朗克先生一直擔任我們顧問委員會的成員。2010年至2020年，他擔任富達投資有限公司(“富達”)數字分銷部執行副總裁總裁。2013年至2015年，他還擔任富達的首席營銷官。在他任職期間，富達的經紀業務經歷了持續較高的消費者排名以及重要客户、業務和運營槓桿的增長。在加入富達之前，他曾在2003年至2010年間擔任摩根大通零售經紀業務數字業務主管高級副總裁。他目前是Eve Wellness的首席執行官，並擔任多個行業的數字品牌的風險投資者和顧問。

Jeff 周

周先生自2021年9月14日以來一直擔任我們顧問委員會的成員。周先生擁有超過25年的經驗，利用高度顛覆性的技術來構建以客户為中心的規模化產品。他目前是Miro的首席產品和技術官，為企業 組織提供實時可視化協作工具。在加入Miro之前，他曾擔任InVisionApp Inc.的首席執行官、Jobcase的高級產品副總裁 Inc.、TripAdvisor，Inc.的產品主管以及Google LLC旗下的Google Play Newsstand的首席產品經理。周先生是幾家消費和移動企業的聯合創始人，包括被美國在線收購的Third Screen Media和被谷歌收購的SpringPad。

約翰·迪巴科

先生 DiBourg自2021年9月14日起擔任我們的顧問委員會成員。他最近加入Clear Street，幫助發展其 衍生品業務。在擔任此職位之前，他曾擔任芝加哥貿易公司的資產類別主管，幫助創建了一個自動化的 公司債券交易平臺。此前，他是Virtu Financial，Inc.管理委員會的高級成員。 (“Virtu”），負責交易所交易基金和股票交易。在Virtu收購KCG Holdings， Inc.之前。（“KCG”）2017年7月，DiBestival先生擔任KCG全球股權交易主管。他的職業生涯始於瑞銀 投資銀行（UBS Group AG的一個部門），在那裏他擔任多個職位14年，負責多個美國和全球 交易業務。他目前是邁阿密期權交易所的董事會成員。

凱文 根策爾

Gentzel先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是《新聞週刊》的全球首席商務和增長官，負責領導公司的數字廣告、數字訂閲、附屬公司、消費者、活動和文檔 業務。Gentzel先生於2015年加入Gannett，擔任首任首席營收官，負責北美地區的所有廣告和營銷解決方案收入，包括《今日美國》、ReachLocal和260多家當地新聞資產。他建立並領導了一個擁有4,000名員工的全球團隊 ，負責了16億美元的收入。2019年，Gentzel先生晉升為總裁，負責數字營銷和廣告解決方案 ，在他的領導下，展示、搜索和社交領域的數字收入增長到超過10億美元的ARR，並全面管理P&L價值4億美元的數字營銷解決方案業務。在擔任雅虎北美廣告銷售主管S之前，根策爾負責監督銷售機構的運營，從開發新的收入來源和銷售戰略，到在關鍵行業活動中領導客户會議和活動。在他的領導下，他的團隊創造了40億美元的廣告收入。在他之前擔任《華盛頓郵報》CRO期間，他負責推出和建立TWP品牌工作室，並推動包括印刷、數字、活動和會議在內的所有產品的收入。Gentzel先生成功地帶領商業團隊將公司出售給Jeff·貝佐斯。在加入《華盛頓郵報》之前，Gentzel先生是福布斯的總裁和集團出版人，2010年晉升為福布斯首任首席營收官。在他擔任CRO期間，他開發了行業領先的廣告產品創新，包括早期的本地廣告產品AdVoice，推出了首席營銷官實踐，並培養了一支世界級的銷售領導團隊，其中包括媒體、技術和廣告行業的高級領導者。Gentzel先生經常在行業活動中發表演講，如《金融時報》全球媒體峯會、商業內幕點火、福布斯CMO峯會、Digiday出版商峯會、廣告周和戛納廣告節。根策爾先生畢業於佛羅裏達大學，獲得英國文學學士學位。

安德魯·戈德伯格

自2021年9月14日以來，Goldberger先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他是商標洗車公司的創始人，這是一家由私募股權支持的汽車服務行業連鎖企業。他擁有超過15年的創辦、管理和諮詢金融科技和服務企業的經驗 。在此之前，Goldberger先生是Smart Tuition Holdings，LLC的創始人兼首席執行官，該公司是面向數百萬家庭的領先的K-12學費支付處理器，於2015年被出售給Blackbaud Inc.。他也是ParishPay，LLC的創始人兼首席執行官，ParishPay，LLC是一家支付處理商教堂和宗教非營利組織，被Yapstone，Inc.收購。

Jeff 勒布朗

我們的創始人之一勒布朗先生自2021年9月14日以來一直擔任我們的顧問委員會成員。他是Sputnik 84，LLC(絕版)的聯合創始人，這是一個面向讀者的直接面向消費者的商品平臺，於2017年被企鵝蘭登書屋收購。他在投資、為初創企業提供諮詢、管理運營和創辦新企業方面擁有20多年的經驗。勒布朗之前曾在Greenlight Capital，Inc.擔任分析師職務，負責多頭/空頭股票投資，以及GE Capital和麥肯錫公司(McKinsey and Co.)。

羅伯特·C·波岑

自2021年9月14日以來，Pozen先生一直擔任我們顧問委員會的成員。波岑先生目前擔任美國資產管理公司董事、國際金融公司分部 、麻省理工學院斯隆管理學院高級講師、敏捷諮詢委員會主席、税收政策中心領導委員會主席以及國際財務報告準則基金會受託人。 波岑先生曾擔任多家上市公司的董事董事，包括尼爾森控股公司(2010年至2021年5月)、美敦力 (2004年至2018年12月)和BCE Inc.(2002年至2010年)。2010年7月至2011年12月，波岑先生擔任MFS投資管理公司榮譽主席。在此之前，他於2004年2月至2010年6月擔任MFS投資管理公司董事長。2003年，他擔任馬薩諸塞州聯邦經濟事務部長。Pozen先生還於2002年至2004年擔任哈佛法學院John Olin客座教授，並於2007年至2008年擔任美國證券交易委員會財務報告改進諮詢委員會主席。從1987年到2001年，波岑先生在富達投資的不同職位上工作，從1997年到2001年擔任富達管理研究有限公司的總裁。他獲得了哈佛大學的學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

David 西格爾

自2021年9月14日以來，Siegel先生一直擔任我們顧問委員會的成員。他是Meetup，Inc.(“Meetup”)的首席執行官，這是尋找和建立當地社區的最大在線平臺。他擁有20多年的技術和數字媒體高管經驗，通過創新的產品開發、快速的收入增長和數字流量加速在領先的組織中脱穎而出。 在加入Meetup之前，西格爾先生是Investopedia LLC的首席執行官，在此之前，他是Seek{br>Alpha Inc.的總裁。他是哥倫比亞大學的兼職教授，教授戰略規劃和創業課程。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會目前由八名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期 三年。由Madden先生、McGowan先生和彭特蘭先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由克萊默先生和施密特先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿，成員包括Jhunjhunwala先生、Prasad女士和Zesiger女士。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的董事可以由董事長一人組成，高管人員可以由首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁(S)、副總裁(S)、祕書、財務主管和其他由董事會決定的高管組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。本公司董事會已決定，克萊默先生、麥高恩先生、彭特蘭先生、施密特女士及澤西格女士為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有任何家庭關係。

董事會 委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A條要求上市公司審計委員會僅由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會 必須完全由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由麥高恩先生、施密特先生和澤西格女士組成，根據董事的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，他們每一位都是獨立的美國證券交易委員會公司。麥高恩先生是審計委員會主席。審計委員會的每位成員 都懂財務，我們的董事會已認定麥高恩先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會由McGowan先生和Kramer先生組成，根據納斯達克上市標準 和適用的SEC規則，他們都是獨立董事。克萊默先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責（ 在我們的薪酬委員會章程中規定）包括但不限於：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克上市規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。根據納斯達克上市規則第5605條，將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事將完全由我們的 獨立董事組成。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的 章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

道德準則

我們 通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了業務和規範業務方方面面的倫理原則。我們已經提交了我們的道德準則和我們的審計委員會和薪酬委員會章程的副本，作為我們關於首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第 16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和持有我們登記類別的股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高級管理人員、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據向我們提供的此類表格的副本，或不需要表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們高級管理人員和董事的所有 第16(A)條備案要求均已得到遵守。

項目 11.高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用，或者他們為完成業務合併提供的任何服務。但是，此類個人 將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果對此類報銷提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在提供給股東的與擬議中的企業合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露。 屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

我們 沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的實益所有權信息。

下表基於2024年4月15日4，018，123股已發行普通股。除非另有説明，否則 相信下表中列出的所有人員對其實際擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。本表不包括在行使公司的認購權時可發行的任何普通股股份， 因為此類認購權在2024年4月15日起60天內不可行使。

* 不到1%。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

方正 共享

於2021年3月16日，本保薦人以總價25,000美元購入2,875,000股普通股(“方正股份”)，若承銷商的超額配售選擇權未能全部或部分行使，本保薦人將擁有本公司首次公開招股後約20%的已發行及已發行股份。由於承銷商於2021年9月23日選舉全面行使其超額配售選擇權，因此沒有方正股份被沒收。

除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起6個月內，以及我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起6個月內的任何 20個交易日內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，剩餘的50%內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至完成我們的初始業務合併之日起 後六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產。

在我們的註冊聲明生效日期之前，我們與我們的董事和我們的顧問委員會的某些成員就他們的顧問委員會服務 訂立了協議，我們的保薦人將把總計277,576股其創始人股票轉讓給我們的董事，不支付現金代價，將總計60,000股其創始人股票轉讓給顧問委員會的某些成員，總計337,576股，接近股票在該日期的公允價值，或34美元。這些股份隨後在我們的登記聲明生效之前轉讓。方正股份 沒有贖回權，除非本公司完成其初始業務合併，否則將一文不值。

私募認股權證

在與首次公開發售及隨後的超額配售同時結束的私募中，我們的 保薦人向我們購買了總計10,900,000份私募認股權證，售價為每份認股權證0.50美元，或總計5,450,000美元。我們從購買中獲得的相當於3,450,000美元的收益的一部分被存入信託賬户，因此在首次公開募股中出售給公眾的每股至少10.10美元以信託形式持有。

相關的 黨的進步

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，贊助商向我們預付了總額為220,317美元的資金。 截至2023年12月31日，此類預付款下沒有未清償的金額。

本票 票據關聯方

2021年3月16日，我們向保薦人開出了一張無擔保本票，該票據於2022年3月27日進行了修改(“2021年3月本票”)，據此，我們可以借入本金總額為300,000美元，其中300,000美元是截至2023年12月31日的2021年3月本票項下的未償還金額 。2021年3月的本票為無息本票，於本公司完成初始業務合併之日 支付。保薦人可選擇將2021年3月本票項下已發行金額的任何部分或全部轉換為私募認股權證，以按每股認股權證0.50美元的轉換價購買本公司普通股股份，而每份認股權證持有人將有權以每股11.50美元的行使價收購本公司普通股的一半股份，自我們首次業務合併之日起，否則按私募認股權證的條款。尚未發生此類 轉換。

2022年12月5日，我們向我們的保薦人發出了第一份延期票據，根據該票據，保薦人同意為延長終止日期向我們提供至多750,000美元的貸款。第一期延期票據不計息，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤時較早的 到期。如果我們沒有完成初始業務 組合，第一筆延期票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。初始業務合併完成後，保薦人可選擇將首次延期債券項下已發行的任何部分或全部金額轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份，轉換價格為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證 將與我們首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日， 第一張延期票據的餘額為750,000美元。

2023年6月13日，我們向保薦人發出了第二次延期通知，根據該通知，保薦人同意為延長終止日期向我們提供最多390,000美元的貸款。第二期延期票據不計息，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤時較早的 到期。如果我們沒有完成初始業務 組合，則第二張延期票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。初始業務合併完成後，保薦人可選擇將第二次延期債券項下已發行金額的任何部分或全部轉換為非公開認股權證，以購買我們普通股的股份，轉換價格為每份非公開認股權證0.50美元。此類私募認股權證 將與首次公開發行時向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2023年12月31日，第二張延期票據上的餘額為390,000美元。

於2023年10月31日，我們向保薦人開出了無擔保本票(“2023年10月本票”)，根據該票據，我們可以借入本金總額不超過1,000,000美元的本金。2023年10月本票在初始業務合併結束時， 不計息併到期。如果公司未完成初始業務合併，2023年10月的本票將僅從信託賬户以外的餘額中償還 。截至本文件提交之日，我們已在2023年10月期票下提款270,700美元。

2023年12月13日，我們向我們的贊助商發出了第三次延期票據，根據該票據，我們的贊助商同意為延長終止日期向我們提供至多330,000美元的貸款。第三期延期票據不計息，於(A)初始業務合併結束及(B)本公司清盤時較早的 到期。如果我們沒有完成初始業務 組合，第三次延期票據將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。截至2023年12月31日，第三期延期票據上的餘額為55,000美元。

流動資金貸款

如果 需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的附屬公司或我們的贊助商可以(但沒有義務)根據可能需要借給我們資金。如果初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息， 或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後，最多1,000,000美元的票據可以按每份認股權證0.5美元的價格轉換為私人認股權證(例如，如果如此轉換500,000美元的票據，將導致該貸款人以每份認股權證0.5美元的購買價發行1,000,000份私人認股權證 )。我們相信，私募認股權證的購買價格將與該等認股權證在發行時的公允價值相若。然而，如果在發行時確定該等私人認股權證的公允價值 超過購買價格，我們將根據會計準則編纂(“ASC”)718-補償-股票補償記錄私人認股權證在發行當日的公允價值超過購買價格的補償費用。

管理 支持協議

公司簽訂協議，從2021年9月開始向發起人支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持服務費用，從2021年9月開始，一直持續到最初的業務合併或公司清算完成為止。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內至少有三名獨立的 董事，並且我們的董事會大多數成員都是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第 第三部分第10項--董事、高管與公司治理。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(“Marcum”)的服務費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marcum收取的專業服務費用分別為135,929美元和141,738美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財務會計和報告準則的諮詢向Marcum支付費用。

税 手續費。我們沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum支付税務規劃和税務建議。

所有 其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

美國證券交易委員會要求，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計相關服務之前，聘用必須是：(I)經我們的審計委員會批准，或(Ii)根據審計委員會制定的預先批准政策和程序訂立的；如果政策和程序是關於特定服務的詳細信息， 審計委員會將被告知每項服務，此類政策和程序不包括將審計委員會的責任轉授給管理層。

自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易所法案》中所述的非審計服務的例外情況的限制，這些非審計服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。2023年和2022年的所有上述服務和費用都是由我們的審計委員會預先批准的。

第四部分

第 項15.附件、財務報表附表。

沒有。

我們 特此將隨附展覽索引中列出的展覽作為本年度報告的一部分，表格10-K。

展品 索引

以下證據作為10-K表格年度報告的一部分提交、通過引用併入或提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

2024年4月 15日

授權書

以下籤署的WinVest Acquisition Corp.董事和高級職員特此任命Manish Jhunjhunwala，擁有充分的替換和重新替換權力，我們的真實合法律師和代理人，完全有權以我們的名義並代表我們以 以下所示的身份執行對本報告的任何和所有修訂，並將其歸檔，連同所有證據和與此相關的其他文件，並特此批准和確認該律師或該律師的替代者根據本協議可以合法地做或導致做的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。

第 項8.財務報表和補充數據

WinVEST 收購公司

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

WinVest 收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了所附WinVest Acquisition Corp.(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關營運報表、股東赤字及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司為特殊目的收購公司，其成立目的為於2024年4月17日或之前與一個或多個 業務或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，或每月向本公司信託賬户存款並獲得董事會批准將業務合併截止日期再延長兩個月至2024年6月17日。不能保證公司 將獲得必要的批准或籌集所需的額外資本，為其業務運營提供資金，並在2024年4月17日之前完成任何業務合併 。該公司也沒有批准將業務合併截止日期 延長至2024年4月17日之後的計劃，並且缺乏為運營和完成任何業務合併提供資金所需的資本資源，即使完成業務合併的截止日期延長到更晚的日期也是如此。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2021年以來一直擔任公司的審計師

新澤西州馬爾頓
2024年4月15日

WinVEST 收購公司

精簡的資產負債表