附件 97.1
WinVest 收購公司
薪酬 回收政策
(生效日期：2024年3月28日)
此 補償回收政策（此"政策“)的WinVest Acquisition Corp.(”公司)現通過自2024年3月28日起，自2024年3月28日起施行(生效日期“)，由賠償委員會(”委員會“)本公司董事會(”衝浪板“) 遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條和納斯達克上市規則第5608條。某些術語應具有中給出的含義"第3節。定義"下面。
| 第 節1. | 恢復要求 |
在符合本政策第4節規定的情況下，如果本公司被要求編制會計重述，委員會在此指示本公司，在適用法律允許的最大範圍內，向每位高管追回一名高管收到的錯誤賠償金額(如有)，並在與該會計重述相關的重述 日期後合理地及時追回。高管應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內獲得了基於激勵的薪酬 ，即使該基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該會計期間結束之後。
委員會可按照任何符合適用法律的方式進行追回，包括但不限於：(A)要求補償執行幹事以前收到的任何錯誤判給的補償的全部或部分，並且在執行幹事不補償該錯誤判給的補償的範圍內，起訴並強制執行針對執行幹事的錯誤判給的補償的補償，以及公司在執行該補償時產生的任何費用；(B)取消基於獎勵的補償的先前授予，無論是既得性的還是非歸屬的、受限的或遞延的、或已支付的或未支付的，並通過以下方式：(br}沒收以前已授予的股權獎勵；(C)取消或抵銷未來計劃授予的基於獎勵的薪酬； (D)從本公司應支付給該高管的任何其他薪酬中扣除全部或任何部分該等錯誤授予的薪酬；及(E)適用法律或合同授權的任何其他方法。
公司根據本政策獲得追償的權利不取決於是否或何時向美國證券交易委員會提交會計重述。
| 第 2節。 | 受本政策約束的激勵型薪酬 |
本 政策適用於每位執行官在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬：
（i） 如果該獎勵性補償是在該人成為本公司執行官之日及之後收到的；
(Ii) 如果該行政幹事在績效期間的任何時間擔任該獎勵薪酬的行政幹事； 和
(Iii) 如該等以獎勵為基礎的薪酬是在緊接重述日期之前的三個已完成的財政年度內收到的 (包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度的變動而導致的任何過渡期；但9至12個月的過渡期被視為已完成的財政年度)。
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無論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充的條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、賠償協議、股權協議或股權計劃文件中的條款或條件，本政策應適用並管轄任何高管收到的基於激勵的薪酬。
| 第 節。 | 定義 |
就本政策而言， 以下術語的含義如下：
| ● | “會計 重述“指因公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括 任何必要的會計重述，以糾正以下錯誤：(I)以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的 報表(通常稱為“大R”重述)或(Ii)會導致在重大錯誤陳述中 如果錯誤在本期內已更正或在本期未更正 (通常稱為“小r”重述)。 |
| ● | “錯誤 獲賠的“是指收到的基於獎勵的報酬的數額 超過執行幹事本應收到的基於獎勵的報酬的數額 如果根據會計重述 重述的數額確定的話(計算時不考慮已支付的任何税款)。基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬 (“TSR“)，如果錯誤判給的賠償額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，公司應：(I)基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來計算金額，而該股票價格或TSR是所收到的激勵性薪酬的依據； 和(Ii)保留合理估計的確定文件，並向納斯達克證券市場提供此類文件，或者，如果公司的某類證券不再在納斯達克證券市場上市，則向納斯達克證券市場提供此類文件，本公司某類證券上市交易的其他全國性證券交易所或全國性證券業協會。 |
| ● | “執行官員 “具有納斯達克上市規則第5608(D)條所載的涵義。 |
| ● | “財務 報告措施“具有納斯達克上市規則第5608(D)條的涵義 。 |
| ● | “基於激勵的 補償“指完全或部分基於實現財務報告措施(包括但不限於股票價格或TSR)而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，包括任何短期或長期獎勵、 現金獎金、根據財務報告衡量標準的完成情況授予的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。僅在特定僱傭期限結束時授予的、沒有任何績效條件的股權獎勵，以及 可酌情決定的或基於主觀目標或與財務報告 措施無關的目標的獎金獎勵，不構成基於激勵的薪酬。 |
| ● | “重述 日期“指(I)董事會或委員會(或在不需要董事會採取行動的情況下授權採取該行動的一名或多名公司高管)結束或合理地應該結束的日期中較早的發生者，公司被要求 編制會計重述的日期和(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。 |
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| 第 節。 | 追償的例外情況 |
儘管有上述規定，本公司不需要追回錯誤判給的賠償金，前提是委員會已確定追償不可行，並且：
| (i) | 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額(前提是，在得出基於執行費用進行賠償是不可行的結論之前，本公司必須作出合理嘗試以追回該等錯誤判給的賠償，並必須記錄此類嘗試並向納斯達克股票市場提供此類文件)； |
| (Ii) | 恢復 將違反2022年11月28日之前通過的一項或多項母國法律(前提是，在得出基於違反母國法律的恢復不可行的結論之前，公司必須徵求母國法律顧問的意見， 納斯達克股票市場可以接受的，復甦將導致此類違規行為， 向納斯達克股票市場提供該意見的副本)； |
| (Iii) | 復甦 可能會導致其他符合納税條件的退休計劃，根據該計劃，公司及其子公司的員工可以廣泛獲得福利。不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求；或 |
| (Iv) | 納斯達克上市規則第5608條允許的任何其他例外情況。 |
| 第 節5. | 無權獲得賠償或保險 |
公司不應就錯誤授予的賠償損失或因公司執行本政策相關的任何索賠而引起的損失向任何執行官進行賠償。此外，公司不得向執行官支付或償還執行官 購買的第三方保單的任何保費，或為執行官在本保單下的任何潛在追償義務提供資金的任何其他方。
| 第 節6. | 授標協議和 計劃文檔 |
委員會還指示公司在公司的每個激勵薪酬計劃中加入追回條款，以便 根據這些計劃獲得激勵薪酬的每個個人都理解並同意，公司可以追回所有或部分此類激勵薪酬，如果(I)本政策要求追回此類激勵薪酬，則該個人可能被要求償還全部或部分激勵薪酬。(Ii)此類基於激勵的薪酬 被確定為基於重大不準確的財務和/或業績信息(包括但不限於收益、收入或收益的報表 )，或(Iii)適用的聯邦或州證券和/或銀行法要求償還此類基於激勵的薪酬。
| 第 節。 | 本政策的解釋和修訂 |
委員會有權自行解釋和作出有關本政策的任何決定。委員會作出的任何解釋、作出的任何決定或採取的其他行動對所有利害關係方都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。委員會對一名或多名主席團成員的決定不一定是一致的。委員會可自行決定不時修訂本政策，並應修訂本政策以符合適用法律或納斯達克股票市場或本公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所通過的任何規則或標準。委員會可隨時終止 本政策。
| 第 節。 | 其他回收權。 |
公司希望本政策在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是 補充而非取代本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何 類似政策條款以及本公司根據適用法律可獲得的任何其他補償或補償權。在不暗示限制前述內容的情況下，在重報公司財務報表後， 公司還有權收回首席執行官和首席財務官收到的 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條要求收回的任何補償。
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