附件10.21
MARVELL TECHNOLOGY，INC.
控制遣散費計劃的變更
和彙總計劃説明
更新於2023年3月14日
1.引言。本邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更解除計劃(“計劃”)的目的是向本公司某些員工提供特定福利的保證，這些員工在本計劃所述的情況下，非因死亡、傷殘或其他原因而被非自願解僱或自願被解僱。本計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(1)節所界定。本文件既構成維持《計劃》的書面文書，也構成《計劃》所需的概要計劃説明。
2.重要條款。下列單詞和短語，當術語的首字母大寫時，將具有本第2節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：
1.1.“管理人”指本公司透過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事，或管理人已根據第(12)節轉授有關本計劃的任何權力或責任的任何人士，但僅限於該轉授的範圍。
1.2.董事會是指公司的董事會。
1.3.“原因”應指下列任何原因：
(A)參與者因其作為僱員的工作責任而作出的重大不誠實行為；
(B)參與者對一項重罪或涉及欺詐、貪污或道德敗壞的任何罪行的定罪或抗辯；
(C)參與者的嚴重不當行為；
(D)參與者故意未經授權使用或披露公司(或僱用參與者的母公司或子公司)的任何專有信息或商業祕密；
(E)參與者故意違反與公司(或僱用參與者的母公司或子公司)達成的任何書面協議下的任何義務，但在參與者收到公司或Marvell指定的違反行為的書面通知後10天內未得到糾正；
(F)如果公司要求參與者合作，參與者故意拒絕真誠地配合對公司(或僱用參與者的母公司或子公司)或其董事、高級管理人員或員工的政府或內部調查；或
（g）參與者故意不實質履行參與者在公司的僱傭義務（或僱用參與者的母公司或子公司），但由於身體或精神疾病導致喪失工作能力的除外;前提是，只有在公司之後繼續存在此類失敗時，本條款（g）中描述的行為或行為才構成“原因”的董事會或董事會主席已向參與者提出大量書面要求
詳細列出公司認為參與者故意未能實質履行其職責的具體方面，並且參與者已獲得合理機會（不少於20天）來糾正該情況。
關於第(A)-(F)條，如果根據管理人的善意判斷，觸發原因的條件是可以治癒的，則將向參與者提供書面通知，明確列出公司相信原因已經發生的事實依據，並且在參與者收到治癒該原因的書面通知後10個工作日內，不會發生因故終止。
1.4.“控制變更”指的是：
(A)在合併或合併中，在該尚存實體(或該尚存實體的母公司)中擁有多數表決權的股票持有人在緊接交易前並不擁有該普通股的多數股份；
(B)將公司的全部或幾乎所有資產出售給任何其他人士或實體(附屬公司除外)；
(C)公司的清盤或解散；或
(D)根據董事會不建議股東接納的直接向本公司股東提出的要約或交換要約，任何人士或擁有實益擁有權的相關團體(按交易所法令第13D-3條的定義)直接或間接收購擁有超過本公司已發行證券總合並投票權50%的證券。
儘管如上所述，任何交易都不會是本定義下的控制權變更，除非它也是財務監管第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更”，前提是它會導致受第409A條約束的計劃下的付款或福利無法滿足第409A條的要求。
1.5.“控制期變更”是指自公司簽訂最終協議之日起至控制權變更後24個月止的一段時間。
1.6.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
1.7.“公司”是指位於特拉華州的邁威爾科技公司公司，以及以合併、收購、合併或其他交易方式承擔本計劃項下公司義務的任何繼承人。此外，本公司前身邁威爾科技公司集團有限公司與參與者之間的參與協議仍然有效，除非被較新的協議所取代。
1.8.“指定參與者”是指公司在控制期變更開始時的首席執行官、首席財務官、首席法務官、總法律顧問、人力資源主管(如高級副總裁，人力資源部)和全球銷售主管(如執行副總裁總裁，全球銷售主管)。
1.9.“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有酬活動，這些障礙預計將導致死亡或預計將持續不少於12個月。或者，如果社會保障管理局確定參與者完全殘疾，則將被視為殘疾。
1.10.“ECC”是指董事會的高管薪酬委員會。
1.11.“生效日期”是指本計劃最初通過之日，即2016年6月14日。
1.12.“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
1.13.“股權獎勵”是指參與者的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位以及任何其他公司股權補償獎勵。
1.14.“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
1.15.“充分理由”是指參與者在未經其同意的情況下，在任何治療期屆滿後30天內自願辭去公司員工的職務：
(A)參與者的職責、權力或責任水平從緊接控制期變更開始之前的水平大幅降低；但條件是，對於指定的參與者，如果參與者的角色發生變化，參與者在此之後不再擔任其股票公開交易的母公司的首席執行官、首席財務官、首席法務官、總法律顧問、人力資源主管或全球銷售主管，則這種變化應構成充分的理由；
(B)參與者的年度基本工資或獎勵補償資格水平降低10%或更多；或
(C)本公司要求參與者將其主要履行職責的地點遷至(I)在緊接控制期變更開始前距離參與者的主要履行地點超過30英里的地點，以及(Ii)搬遷導致參與者的通勤時間更長。
參與者的辭職不構成“正當理由”的辭職，除非參與者首先向公司提供（或僱用參與者的母公司或子公司），並在“正當理由”最初存在後90天內書面通知構成“正當理由”理由的作為或不作為。並在該通知書發出日期後30天內向公司提供補救構成“充分理由”的條件（“補救期”）。
在所有情況下，行政長官應根據本計劃第12條給予行政長官的授權和尊重，確定是否存在良好理由，包括確定是否治癒構成良好理由的任何條件。
為確定是否發生了本第2.15條規定的上述條件之一，並會產生良好理由，公司應查看參與者在控制權變更期開始前一天的職責和責任、薪酬或主要就業地點。儘管有前一句的規定，如果參與者的責任或補償在控制權變更期間增加，則公司應考慮增加的責任或補償，以便根據本第2.15條進行確定。
1.16.“非自願終止”是指在第5條所述情況下終止參與者的僱傭。
1.17.“參與者”是指公司或公司任何母公司或子公司的僱員，他們（a）已被管理人指定參與本計劃，並且（b）已及時和適當地簽署並交付參與協議給公司。
1.18.“參與協議”是指管理人根據本計劃向參與者提供的個人協議（將在附錄A中單獨提供），該協議已由參與者簽署並接受。
1.19.“計劃”指Marvell Technology，Inc.。本文件中所述及下文不時修訂的控制權解除計劃變更。
1.20.“關閉前控制權變更期”是指自本公司訂立最終協議之日起至控制權變更完成之日止的期間。
1.21.“關閉後控制權變更期間”指自控制權變更完成之日起至控制權變更後24個月止的期間。
1.22.“第409A條限制”是指以下兩者中較小者的2倍：（i）參與者的年化補償，基於參與者終止僱傭關係的應納税年度之前的參與者應納税年度支付給參與者的年工資率，並根據以下所述的調整，財政部條例1.409A—1（b）（9）（iii）（A）（1）和任何與此相關的國內税務局指南；或（ii）根據《守則》第401（a）（17）條在參與者被終止僱傭的年度的合格計劃中可考慮的最高金額。
1.23.“離職福利”是指在第5節所述情況下，參與者將獲得的補償和其他福利。
3.在控制權發生變化時，不承擔或取代的股權獎勵的處理。在控制權發生變化的情況下，如果繼任公司不承擔參與者的股權獎勵，或用與參與者的股權獎勵相同或更有利的授予時間表和其他條款取代實質上類似的獎勵，則參與者的股權獎勵將全部授予，參與者將有權行使他或她的所有未償還股票期權和股票增值權，包括以其他方式不會被授予或行使的股票，對他或她的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，關於他或她的基於業績的歸屬的股權獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件；但條件是：(A)如果沒有“目標”水平，則將授予的數額應為就該相關計量期間(S)可授予的最高數額的100%；(B)如果業績期間已經結束，並且取得的實際業績高於目標水平，則將授予的數額應為根據該有關計量期間的實際業績水平應歸屬的數額的100%；(C)如果業績標準是股東總回報(“TSR”)或基於公司股票價值的其他衡量標準，則將歸屬的金額將被視為計量期在控制權變更之日結束(幷包括公司股票在該日期的最終收盤價)。此外，如在控制權變更中，參與者的任何股票期權或股票增值權未被承擔或取代，本公司將以書面或電子方式通知參與者，該等股票期權或股票增值權將在董事會全權酌情決定的一段時間內行使，該等股票期權或股票增值權將於該期限屆滿時終止。
4.有資格享受離職福利。 如第5條所述，個人只有在經歷非自願終止並遵守本計劃第7條的情況下，才有資格享受本計劃項下的離職福利。
5.在控制期變更期間非自願終止。如果，(A)在收盤前控制權變更期間，第2.15(B)節或第2.15(C)節規定的條件發生，並且參與者有充分理由終止其在公司(或公司的任何母公司或子公司)的僱傭，(B)在控制權變更後期間，參與者有充分理由終止其在公司(或公司的任何母公司或子公司)的僱傭，或(C)在控制權變更期間，公司(或公司的任何母公司或子公司)因原因或參與者的死亡或殘疾以外的原因終止參與者的僱用(在任何一種情況下，均為“非自願終止”)，則在每種情況下，根據參與者遵守第7條的規定，參與者將獲得以下福利：
5.1現金分紅福利。一次性支付現金遣散費，金額相當於參與者參與協議中規定的金額；
5.2股權獎勵授予加速收益。參與者的股權獎勵將加速並授予參與者參與協議中規定的金額；以及
5.3連續醫療福利。如果參保人、參保人的任何配偶和/或受扶養人(“家庭成員”)在參保人非自願終止之日根據本公司發起的團體健康計劃承保，公司將在參保人終止僱傭後的一段時間內，按照參保人蔘與協議的規定，償還參保人根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保的適用保費總額，前提是參保人有效選擇並有資格繼續為參保人及其家庭成員提供COBRA保險。然而，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》)的情況下提供眼鏡蛇補償福利，作為替代，公司將向參與者提供每月保費，金額相當於參與者在終止僱傭之日為繼續有效的集團健康保險而需要支付的每月COBRA保費(税後基礎上)(該金額將基於終止後參與者的參與協議中規定的時間段的保費)，無論參與者是否選擇COBRA繼續承保，都將支付這筆款項。
6.付款限制。如果本計劃規定或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利(“280G付款”)：(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本守則第6條以外，須按守則第4999條徵收消費税，則280G付款將為：
(A)全部交付，或
(B)提供的福利數額較小，不會導致該等福利的任何部分根據守則第4999條繳納消費税，不論上述金額中的哪一項，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條所徵收的消費税後，導致參與者在税後基礎上獲得最大數額的福利，即使所有或部分此類福利可能根據守則第4999條應納税。如果有必要減少遣散費和構成“降落傘付款”的其他福利，以便較小程度地提供福利，將按以下順序減少：(1)取消“視所有權變更或”而定的賠償金。
(Ii)按比例削減(A)受第409a條所指的遞延補償的現金支付及(B)不受守則第409a條所指的現金支付；(Iii)按比例削減(A)受第409a條所指的遞延補償的僱員福利及(B)不受第409a條所指的僱員福利；及(Iv)按比例取消(A)受第409a條所指的遞延補償的加速歸屬股權獎勵及(B)不受第409a條所規限的股權獎勵。如果股權獎勵的加速歸屬被取消，這種加速歸屬將按照參與者的股權獎勵授予日期的相反順序取消。儘管如上所述，如果公司根據本計劃或其他方式向公司股東提交根據本計劃應支付給參與者的任何付款或福利，以供公司股東根據財務條例第1.280G-1條問答7批准，則上述規定在提交後不適用，此類付款和福利將根據投票結果處理，但投票所需的任何付款或福利的減少或豁免將在參與者不行使任何酌情權的情況下應用，並按照本節6規定的順序進行。
除非參與者和本公司另有書面協議，否則本第6條規定的任何決定將由本公司的獨立公共會計師在緊接控制權變更之前或雙方共同同意的其他個人或實體(“公司”)以書面作出，其決定將是決定性的，並對參與者和本公司具有約束力。為了進行本條款6所要求的計算，本公司可以對適用的税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。參賽者和公司將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第6條作出決定。公司將承擔公司可能因第6條所考慮的任何計算而產生的所有費用。
7.收取遣散費的條件。
7.1《租賃協議》。作為根據本計劃獲得離職福利的一項條件，每個參與者將被要求以公司合理滿意的形式簽署而不是撤銷分居和解除索賠協議(“解除協議”)。除參與者先前在與公司的書面協議中同意的任何此類限制外，該新聞稿將不包括任何離職後限制。在所有情況下，新聞稿都將由公司準備。參賽者必須在(I)參賽者非自願終止後第60天或(Ii)控制權變更(“放行截止日期”)之前簽署且不遲於以下較晚的一項撤銷放行。如果參與者在發佈截止日期前沒有不可撤銷地簽署聲明，參與者將喪失獲得免責聲明福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，不會支付或提供遣散費福利。
7.2其他要求。參與者獲得福利的前提是參與者必須繼續遵守本節第7款的規定，以及參與者與公司之間的任何保密、專有信息和發明協議以及任何其他協議的條款，根據這些協議，參與者對公司負有實質性的責任或義務。如果參與者在任何時間違反任何此類協議和/或本節第7條的規定，本計劃下的遣散費福利將立即終止。
8.遣散費的發放時間。如果解除合同在解除合同截止日期之前生效且不可撤銷，並且符合第10條的規定，離職福利將在解除合同截止日期(該付款日期，“離職開始日期”)之後的第一個公司工資日(或如果是計劃分期支付的離職福利，將開始支付)支付給參與者，而在參與者終止與本公司的僱傭關係後至“離職開始日期”期間應支付給參與者的任何遣散費或福利將在離職開始日期一次性支付給參與者，其餘任何款項將按照本計劃的規定支付。
9.獨家福利。本計劃規定的福利應是參與者因終止僱傭和/或控制權變更而獲得的獨有福利。為免生疑問，如果參與者在控制權變更之前因離職而根據單獨的協議應獲得福利，並且根據本計劃，離職符合非自願終止的資格，則該參與者只能在逐個福利的基礎上獲得適用福利中的較高者。此外，為免生疑問，根據本計劃有資格加速的任何基於業績的限制性股票單位將不會因控制權變更之前的非自願終止而被沒收，直至(A)控制權變更完成之日，或(B)根據原始歸屬條款授予獎勵之日之後。就上述(B)項而言，即使參與者終止服務，以業績為基礎的限制性股票在其條款下仍有資格歸屬。
10.第2409A條。
10.1儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃，在與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，不會向參與者支付或提供任何遣散費或福利，根據守則第409A條，該等遣散費或福利被視為遞延補償，而最終條例和根據其頒佈的任何指導(“第409A條”)(統稱“遞延付款”)將一直支付或提供，直至參與者獲得第409A條所指的“離職”為止。同樣，根據本計劃支付給參與者的遣散費(如果有)將不會被支付給第409a節，否則將不會根據財務監管第1.409A-1(B)(9)節的規定免除第409a節的規定，直到參與者獲得第409a節所指的“離職”為止。
10.2本計劃項下的任何遣散費或福利均不構成延期付款，而是作為下述第10.3節所述的“短期延遲期”內或下文第10.4節所述的非自願離職所產生的款項，而不受第409a條的約束。在任何情況下，參與者都無權決定任何延期付款的納税年度。
10.3儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者在離職時是第409A條所指的“特定僱員”(死亡原因除外)，則參與者離職後6個月內應支付的延期付款(如有)將於參與者離職之日後6個月零1天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反規定，如果參與者在離職後但在離職6個月週年紀念日之前死亡，則按照本款延遲支付的任何款項將在參與者死亡之日後在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本計劃應支付的每一項付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
10.4根據本計劃支付的任何款項，只要滿足《財政條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就上文第10節而言，不構成延期付款。
10.5根據本計劃支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額，則不構成上述第10條所述的延期付款。
10.6上述條款旨在遵守或豁免第409a節的要求，以便本計劃下提供的任何付款和福利均不受第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。即使本計劃有任何相反規定，包括但不限於第12和15節，本公司保留在其認為必要或適宜時，在實際支付本計劃下的福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本計劃，以遵守第409A條的規定或避免根據第409A條確認收入。在任何情況下，本公司都不會向參與者報銷因第409a款而可能對其徵收的任何税款。
11.扣繳。本公司將從本計劃下的任何付款或福利中扣留所有需要預扣的適用的美國聯邦、州、地方和非美國税款以及任何其他必需的工資扣減。
12.行政管理。本公司是該計劃的管理人(符合ERISA第3(16)(A)條的規定)。該計劃將由署長管理和解釋(由署長自行決定)。就ERISA而言，管理人是該計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。署長就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及署長對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，均為最終決定，對所有人均具約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。根據第2.1節，管理人(A)可全權酌情並按其可能提供的條款及條件，以書面方式將其關於該計劃的全部或任何部分權力或責任轉授予本公司的一名或多名高級管理人員，及(B)有權(以非受信身份)代表本公司就與該計劃有關的任何事宜行事；然而，任何計劃修訂或終止或任何其他合理預期會大幅增加該計劃成本的行動必須經董事會批准。
13.參與的資格。在管理人已根據第2.1和12節將行政權力或責任授予本公司的一名或多名高級管理人員的範圍內，如果有其他資格，每名該等高級管理人員將不會被排除在參與計劃之外，但他或她無權就與其自身利益或計劃下的資格相關的任何事項採取行動或作出決定。署長將根據該計劃採取行動，並就任何具體與每個此類官員的福利或資格有關的事項作出決定。
14.Term. 本計劃將於生效日期生效，並於控制權變更生效日期後24個月自動終止（“自動終止日期”）；但是，本計劃可根據第15條提前終止。 如果參與者在本計劃有效期內有權享有利益，則本計劃不會終止該參與者，直至本公司和該參與者就本計劃承擔的所有義務均已履行。 如果公司最初出現作為或不作為，（或其繼任者）構成參與者有正當理由非自願終止的理由，（“初始理由”），以及公司治理期到期日。（如良好理由定義中所使用的術語）有關該等初始理由可能在自動終止日期之後發生，則本計劃的期限將自動延長至該補救期屆滿後的30天，但該期限的延長僅適用於初始理由。
15.修訂或終止。根據管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而不事先通知任何參與者，也不考慮修改或終止對任何參與者或任何其他個人的影響。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，對《計劃》的任何修正，如(A)導致個人或個人團體停止
作為參與者或(B)減少或更改可能應支付給該參與者的福利(包括但不限於附加條件或修改支付時間)，將不會生效，除非兩者都得到署長的批准，並在修訂或終止生效日期前至少90天書面通知受影響的個人(S)，並且一旦參與者發生非自願終止，未經該參與者的書面同意，本計劃的任何修訂或終止均不得減少或改變應支付給該參與者的福利。此外，儘管如上所述，在控制權變更時或之後，未經參與者書面同意，本公司不得以任何方式修訂或終止本計劃，也不得采取任何其他行動，以(I)阻止該參與者有資格享受本計劃下的福利，或(Ii)減少或更改本計劃下應支付給或可能應支付給參與者的福利(包括但不限於附加條件)。本公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動將以非受託身份進行。
16.索賠和上訴。
（a）索賠程序。 任何僱員或其他人如認為他或她有權根據本計劃獲得任何付款，可在以下日期（以較早者為準）後90天內以書面形式向管理員提出索賠：（i）索賠人獲悉他或她根據本計劃獲得的福利金額之日或（ii）索賠人獲悉他或她將無權根據本計劃獲得任何福利之日。 如果申請被拒絕（全部或部分），將向申請人發出書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。 該通知還將描述支持索賠所需的任何額外信息以及本計劃對拒絕提出上訴的程序。 拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。 如有特殊情況需要延期（最多90天），將在最初的90天內發出書面延期通知。 這份延期通知書將説明需要延期的特殊情況和管理人預計就索賠作出決定的日期。
（b）上訴程序。 如果索賠人的索賠被駁回，索賠人（或其授權代表）可以書面向署長申請複審駁回索賠的決定。 索賠人必須在收到拒絕索賠的書面通知之日起60天內提出複審要求，否則索賠人喪失複審權。 然後，索賠人（或代表）有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。 署長將在收到審查請求後60天內書面通知其審查決定。 如果需要額外的時間（最多60天）來審查申請，將書面通知申請人（或代表），説明拖延的原因。 這份延期通知將説明需要延期的特殊情況和署長預計作出決定的日期。 如果申請被拒絕（全部或部分），將向申請人發出書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。 該通知還將包括一項聲明，即索賠人將應要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問和副本，以及關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。
17.律師費。公司希望參與者不被要求承擔與執行本計劃和/或協議下的權利相關的費用，無論是通過訴訟還是其他法律行動，因為其成本和支出將大大減少本協議項下擬授予參與者的利益。本公司希望參與者不會被迫在招致費用的威脅下談判解決計劃和/或參與協議下的權利。因此，如果在控制權發生變更後，參與者認為(I)公司未能履行以下任何義務或義務
本計劃或參與協議，或(Ii)本公司或任何其他人士已採取任何行動宣佈本計劃及/或參與協議無效或不可執行，或已提起任何訴訟或其他法律行動，旨在否定、減少或向參與者追討根據本計劃及/或參與協議擬提供給參與者的利益，本公司不可撤銷地不時授權參與者保留參與者選擇的律師，費用由公司承擔，以在任何由本公司或任何董事、高級職員、股東或任何司法管轄區內與本公司有關聯的其他人士。儘管本公司與參與者根據本分段選擇的任何律師之間存在或以前存在任何律師-客户關係，但本公司不可撤銷地同意參與者與該律師建立律師-客户關係，並且參與者和公司同意參與者與該律師之間應存在保密關係。根據本節規定，參與者不時選擇的律師的費用和開支應由公司根據參與者根據律師的慣例(包括但不限於編輯信息以抗議特權和/或律師工作產品)提交的一份或多份聲明，按月支付或償還給參與者，無論是否提起訴訟，也無論是否在審判、破產或上訴程序中招致。本公司向參與者支付本節規定的法律費用的義務與本公司根據任何單獨的僱傭、遣散費或其他協議可能與參與者承擔的任何法律費用償還義務分開進行，並在此之外進行。
雙方同意，未能支付上述法律費用和支出(包括未能按月及時支付)將對參與者構成直接的、不可彌補的損害，對這種損害，金錢損害賠償將是不充分的補救措施，而禁令救濟是對此類違規行為的適當補救措施。雙方在這些條款下的權利和補救措施是累積的，並應是對雙方可獲得的所有其他法律權利和補救措施的補充。此外，參與者不時挑選的收取或強制執行該等費用和開支(包括但不限於通過禁令救濟)的律師的費用和開支，應由本公司在參與者根據該律師的慣例(包括但不限於編輯信息以保護特權和/或律師工作產品)提交一份或多份聲明後，按月向該參與者支付或報銷，無論是否提起訴訟，也無論是否在審判、破產或上訴訴訟程序中產生。
18.付款來源。該計劃下的所有付款將從公司的普通資金中支付；該計劃下不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。
19.不可疏離性。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。
20.不擴大就業權利。本計劃的設立、維護或修訂，以及根據本計劃支付的任何福利，均不得被解釋為授予任何個人繼續作為本公司員工的任何權利。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如該計劃所述，參加者可根據其終止僱用的情況而有權享有該計劃下的福利。
21.繼承人。公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、
清算或其他交易)將承擔本計劃下的義務，並明確同意履行本計劃下的義務，其方式和程度與在沒有繼承人的情況下要求本公司履行該等義務的方式和程度相同。就本計劃的所有目的而言，“公司”一詞將包括因法律實施或其他原因而受本計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。
22.適用法律。該計劃的各項規定將按照《反腐敗法》的規定進行解釋、管理和執行，並在適用範圍內按照加利福尼亞州的國內實體法(但不包括其法律衝突規定)進行解釋、管理和執行。
23.可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。
24.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。
25.彌償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工以及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。
26.其他資料。
計劃名稱：董事長邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更分散計劃
計劃發起人：開發商邁威爾科技公司股份有限公司。
C/o Marvell半導體公司，聯繫人：首席法務官
馬弗爾街5488號
加州聖克拉拉，郵編：95054
識別號碼：77-0398669
計劃：501
計劃年度：調整公司的財政年度
計劃管理員：首席執行官邁威爾科技公司公司。
注意：邁威爾科技公司股份有限公司的管理員變更控制權分散計劃
C/o Marvell半導體公司
馬弗爾街5488號
加州聖克拉拉，郵編：95054
408-222-2500
代理的服務
法律程序：起訴邁威爾科技公司股份有限公司。
*首席法務官：Marvell半導體公司首席法務官
*位於5488號Marvell Lane大街
加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95054
408-222-2500
也可以向管理人提交程序文件的送達通知。
離職計劃/員工福利計劃的計劃類型
計劃的費用是由僱主支付的。
27.《ERISA權利聲明》。
作為本計劃的參與者，您擁有ERISA規定的某些權利和保護：
(A)您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修正案和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。
(B)如向署長提出書面要求，可獲得所有計劃文件及其他計劃資料的副本。可對此類複製品收取合理的費用。
除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他參與者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果您對本計劃下的付款或福利的索賠被全部或部分拒絕，您必須收到關於拒絕原因的書面解釋。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠審查程序在上文第(16)節中有説明。)
根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果你要求提供材料，但在30天內沒有收到，你可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果你的索賠被全部或部分拒絕或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。
在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。
如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。 如果您對本聲明或ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫最近的員工福利保障管理局地區辦事處（原養老金和福利管理局），美國勞工部，在您的電話簿中列出，或美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和詢問部門，憲法大道200號，西北部華盛頓特區20210。 您還可以獲得某些
通過撥打員工福利保障管理局的出版熱線，瞭解有關您在ERISA下權利和責任的出版物。
第1級
附錄A
邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更分流計劃
參與協議
邁威爾科技公司股份有限公司(“本公司”)高興地通知您_
該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。
為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其返回至[名字]不遲於[日期].
如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔您的股權獎勵或以與您的股權獎勵具有相同或更有利的歸屬時間表的實質上類似的獎勵來替代您的股權獎勵，則您的股權獎勵將加速並根據本計劃的第3節全額授予。
此外，本計劃詳細描述了某些情況，在這些情況下，如果您在控制變更期間發生非自願終止，您可能有資格根據本計劃第5節獲得某些離職福利。如果您有資格獲得本計劃中所述的離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：
1.現金遣散費。
A.基本工資。一次總付(減去適用的預扣税)，相當於您在緊接非自願終止之前有效的年度基本工資的24個月(或者，如果您的非自願終止是由於您的年度基本工資水平大幅下降而終止的，則為您的年度基本工資，如果您的年度基本工資水平在緊接該項減少之前有效)，或者，如果更高，相當於緊接控制權變更之前的有效水平。
B.博納斯。一次性支付相當於發生非自願終止的會計年度您的年度目標獎金的200%，如果更高，則相當於您在控制權變更之前生效的年度目標獎金的200%。
C.按比例計算的獎金。一筆相當於您非自願離職所在財年的年度目標獎金的一次性付款，按比例計算為該財年僱用的完整月數。
2.股權獎勵授予提速。您當時未償還的和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬。
(C)如果業績標準是股東總回報(“TSR”)或以本公司股票價值為基礎的其他衡量標準，則將會歸屬的金額將按本公司股票控制權變更日期(幷包括本公司股票於該日期的最終收市價)計算，猶如測算期於控制權變更當日結束一樣。此後，任何公司股票期權和股票增值權將在員工終止僱傭後，在各自的期權和股票增值權協議中規定的期限內繼續行使。
即使本協議有任何相反規定，如閣下在結算前控制權變更期間內被非自願終止，則任何按表現歸屬的股權獎勵仍有資格根據其條款歸屬：(I)如履約期於控制權變更前結束，則按實際業績歸屬；或(Ii)如於控制權變更時履約期仍未完成，則根據上段規定。
3.持續醫療福利。您根據COBRA繼續承保的健康保險或按本計劃第5.3節所述的應課税月度付款(視情況而定)將在您終止僱傭後的24個月內獲得報銷。儘管有上述規定，如果您不在美國受僱，本段規定的福利將是由署長自行決定的相當於COBRA的地區福利。
為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須簽署並向公司交付豁免，該豁免必須在必要的期限內生效且不可撤銷。
通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。
邁威爾科技公司股份有限公司與中國政府、中國政府和其他參與者進行了對話。
__________________________
簽字，簽字
___________________________
説出他的名字，他的日期
標題
附件：邁威爾科技公司公司變更控制權分流方案及彙總方案説明
[參與協議的簽字頁]
第2級
附錄A
邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更分流計劃
參與協議
邁威爾科技公司股份有限公司(“本公司”)高興地通知您_
該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。
為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其返回至[名字]不遲於[日期].
如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔您的股權獎勵或以與您的股權獎勵具有相同或更有利的歸屬時間表的實質上類似的獎勵來替代您的股權獎勵，則您的股權獎勵將加速並根據本計劃的第3節全額授予。
此外，本計劃詳細描述了某些情況，在這些情況下，如果您在控制變更期間發生非自願終止，您可能有資格根據本計劃第5節獲得某些離職福利。如果您有資格獲得本計劃中所述的離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：
1.現金遣散費。
A.基本工資。一次總付(減去適用的預扣税)，相當於您在緊接非自願終止之前有效的年度基本工資的18個月(或者，如果您的非自願終止是由於您的年度基本工資水平大幅下降而終止的，則為您的年度基本工資，如果您的年度基本工資水平在緊接該項減少之前有效)，或者，如果更高，則相當於緊接控制權變更之前的有效水平。
B.博納斯。一次性支付相當於發生非自願終止的會計年度您的年度目標獎金的150%，如果更高，則等於您在控制權變更之前生效的年度目標獎金的150%。
C.按比例計算的獎金。一筆相當於您非自願離職所在財年的年度目標獎金的一次性付款，按比例計算為該財年僱用的完整月數。
2.股權獎勵授予提速。您當時未償還的和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬。
(C)如果業績標準是股東總回報(“TSR”)或以本公司股票價值為基礎的其他衡量標準，則將會歸屬的金額將按本公司股票控制權變更日期(幷包括本公司股票於該日期的最終收市價)計算，猶如測算期於控制權變更當日結束一樣。此後，任何公司股票期權和股票增值權將在員工終止僱傭後，在各自的期權和股票增值權協議中規定的期限內繼續行使。
即使本協議有任何相反規定，如閣下在結算前控制權變更期間內被非自願終止，則任何須按表現歸屬的股權獎勵仍有資格根據其條款歸屬：(I)如履約期於控制權變更前結束，則按實際業績歸屬；或(Ii)如於控制權變更時履約期仍未完成，則根據上段規定。
3.持續醫療福利。您根據COBRA繼續承保的健康保險或按本計劃第5.3節所述的應課税月度付款(視情況而定)將在您終止僱傭後的18個月內獲得報銷。儘管有上述規定，如果您不在美國受僱，本段規定的福利將是由署長自行決定的相當於COBRA的地區福利。
為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須簽署並向公司交付豁免，該豁免必須在必要的期限內生效且不可撤銷。
通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。
邁威爾科技公司股份有限公司與中國政府、中國政府和其他參與者進行了對話。
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簽字，簽字
___________________________
説出他的名字，他的日期
標題
附件：邁威爾科技公司公司變更控制權分流方案及彙總方案説明
[參與協議的簽字頁]
第3級
附錄A
邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更分流計劃
參與協議
邁威爾科技公司股份有限公司(“本公司”)高興地通知您_
該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。
為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其返回至[名字]不遲於[日期].
如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔您的股權獎勵或以與您的股權獎勵具有相同或更有利的歸屬時間表的實質上類似的獎勵來替代您的股權獎勵，則您的股權獎勵將加速並根據本計劃的第3節全額授予。
此外，本計劃詳細描述了某些情況，在這些情況下，如果您在控制變更期間發生非自願終止，您可能有資格根據本計劃第5節獲得某些離職福利。如果您有資格獲得本計劃中所述的離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：
1.現金遣散費。
A.基本工資。一次總付(減去適用的預扣税)，相當於您在緊接非自願終止之前生效的年度基本工資的12個月(或者，如果您的非自願終止是由於您的年度基本工資水平大幅下降而終止的，則為您的年度基本工資，如果您的年度基本工資水平在緊接該項減少之前有效)，或者，如果更高，相當於緊接控制權變更之前的有效水平。
B.博納斯。一次性支付相當於發生非自願終止的會計年度您的年度目標獎金的100%，如果更高，則等於您在控制權變更之前生效的年度目標獎金的100%。
C.按比例計算的獎金。一筆相當於您非自願離職所在財年的年度目標獎金的一次性付款，按比例計算為該財年僱用的完整月數。
2.股權獎勵授予提速。您當時未償還的和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬。然而，如果要授予未完成的股權獎勵和/或要根據業績標準的完成情況確定要授予的獎勵金額，則股權獎勵將授予100%的股權金額
如果業績標準已經達到相關業績期間的目標水平(S)，則可授予的數額應為可授予金額上限的100%(S)；(B)如果業績期間已經結束，且取得的實際業績高於目標水平，則可歸屬數額應為基於該有關計量期間的實際業績業績水平應歸屬金額的100%；(C)如果業績標準是股東總回報(“TSR”)或以公司股票價值為基礎的其他衡量標準，將歸屬的金額將被視為計量期在控制權變更之日結束(幷包括公司股票在該日期的最終收盤價)。此後，任何公司股票期權和股票增值權將在員工終止僱傭後，在各自的期權和股票增值權協議中規定的期限內繼續行使。
即使本協議有任何相反規定，如閣下在結算前控制權變更期間內被非自願終止，則任何須按表現歸屬的股權獎勵仍有資格根據其條款歸屬：(I)如履約期於控制權變更前結束，則按實際業績歸屬；或(Ii)如於控制權變更時履約期仍未完成，則根據上段規定。
3.持續醫療福利。您根據COBRA繼續承保的健康保險或按本計劃第5.3節所述的應課税月度付款(視情況而定)將在您終止僱傭後12個月內獲得報銷。儘管有上述規定，如果您不在美國受僱，本段規定的福利將是由署長自行決定的相當於COBRA的地區福利。
為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須簽署並向公司交付豁免，該豁免必須在必要的期限內生效且不可撤銷。
通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。
邁威爾科技公司股份有限公司與中國政府、中國政府和其他參與者進行了對話。
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簽字，簽字
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説出他的名字，他的日期
標題
附件：邁威爾科技公司公司變更控制權分流方案及彙總方案説明
[參與協議的簽字頁]
第4層
附錄A
邁威爾科技公司股份有限公司控制權變更分流計劃
參與協議
邁威爾科技公司股份有限公司(“本公司”)高興地通知您_
該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。
為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並將其返回至[名字]不遲於[日期].
如果控制權發生變化，如果繼任公司不承擔您的股權獎勵或以與您的股權獎勵具有相同或更有利的歸屬時間表的實質上類似的獎勵來替代您的股權獎勵，則您的股權獎勵將加速並根據本計劃的第3節全額授予。
此外，本計劃詳細描述了某些情況，在這些情況下，如果您在控制變更期間發生非自願終止，您可能有資格根據本計劃第5節獲得某些離職福利。如果您有資格獲得本計劃中所述的離職福利，則根據本計劃的條款和條件，您將獲得：
1.現金遣散費。
A.基本工資。一次總付(減去適用的預扣税)，相當於您在緊接非自願終止之前生效的年度基本工資的6個月(或者，如果您的非自願終止是由於您的年度基本工資水平大幅下降而終止的，則為您的年度基本工資，如在緊接這種減少之前有效)，或者，如果更高，相當於緊接控制權變更之前的有效水平。
B.博納斯。一次性支付相當於發生非自願終止的會計年度您的年度目標獎金的50%，如果更高，則相當於您在控制權變更之前生效的年度目標獎金的50%。
C.按比例計算的獎金。一筆相當於您非自願離職所在財年的年度目標獎金的一次性付款，按比例計算為該財年僱用的完整月數。
2.股權獎勵授予提速。您當時未償還的和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬。
(C)如果業績標準是股東總回報(“TSR”)或以本公司股票價值為基礎的其他衡量標準，則將會歸屬的金額將按本公司股票控制權變更日期(幷包括本公司股票於該日期的最終收市價)計算，猶如測算期於控制權變更當日結束一樣。此後，任何公司股票期權和股票增值權將在員工終止僱傭後，在各自的期權和股票增值權協議中規定的期限內繼續行使。
即使本協議有任何相反規定，如閣下在結算前控制權變更期間內被非自願終止，則任何須按表現歸屬的股權獎勵仍有資格根據其條款歸屬：(I)如履約期於控制權變更前結束，則按實際業績歸屬；或(Ii)如於控制權變更時履約期仍未完成，則根據上段規定。
3.持續醫療福利。您根據COBRA繼續承保的健康保險或按本計劃第5.3節所述的應課税月度付款(視情況而定)將在您終止僱傭後的6個月內獲得報銷。儘管有上述規定，如果您不在美國受僱，本段規定的福利將是由署長自行決定的相當於COBRA的地區福利。
為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須簽署並向公司交付豁免，該豁免必須在必要的期限內生效且不可撤銷。
通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。
邁威爾科技公司股份有限公司與中國政府、中國政府和其他參與者進行了對話。
_______________________
簽字，簽字
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説出他的名字，他的日期
標題
附件：邁威爾科技公司公司變更控制權分流方案及彙總方案説明
[參與協議的簽字頁]