圖表10.7.11
批地通知書
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| 姓名： | %%FIRST_Name%-%MIDDLE_Name%-%LAST_Name%-% %%Address_LINE_1%-% %%Address_LINE_2%-% %%城市%-%，%%州%-%郵編%-% |
| ID： | %%Employee_IDENTIFIER%-% |
| 授予日期： | %%OPTION_DATE，‘月DD，年’%-% |
| 資助金編號： | %%OPTION_NUMBER%-% |
| 計劃： | %%EQUITE_PLAN%-% |
您已被授予業績限制性股票單位(RSU)獎勵，其股票數量在附件A中規定的範圍內，受附件B中規定的業績指標的限制。
本授出通知受制於本文所載之所有條款及條件，以及股份單位協議、附錄(如有的話)及經修訂及重訂之1995年購股權計劃(“計劃”)，所有該等計劃均以參考方式併入本文。本授權書、股份單位協議、附錄及本計劃在本文件中稱為“授權書”。本授予通知書中使用但未定義的大寫術語的含義與本計劃中規定的相同。
簽署本文件，即表示您確認已收到授予文件的副本，並同意：
(A)這些以表現為基礎的回購單位是根據批地文件的條款和條件批出的，並受批地文件的條款和條件所管限；
(B)你已仔細閲讀、充分理解並同意批地文件中所述的所有條款及條件；
(C)您理解並同意，贈款文件構成了您和公司之間關於此績效基礎RSU的全部諒解，並且關於此贈款的任何先前協議、承諾或談判將被替換和取代；以及
(D)在簽署本授予通知書之前，您已有機會就與基於績效的RSU有關的所有事項諮詢法律顧問，並且您已諮詢或自願拒絕諮詢該律師。
股票單位協議、附錄和計劃可在公司網站https://stockselfservice.marvell.com/上查閲，或應公司股票行政部的要求查閲。您在此同意，這些文件被視為已交付給您。
向您致敬，
Marvell股票管理處
附件A
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| 資助金編號： | XXXXXXXXXXX |
| 授予日期： | XXXXXXXXXX |
| 授予日期每股公平市值： | XX美元 |
| 贈款價格（30天跟蹤平均值）： | $XXXXX |
| 股份數量（不包括潛在調整）： | 某某 |
| 歸屬時間表： | 見附件B |
| 績效指標： | 見附件B |
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附件B
基於特別業績的獎勵的授予時間表
儘管本計劃、本公司的控制權變更計劃(“CIC計劃”)或本公司與參與者之間的任何協議中包含任何加快或變更控制條款的規定，根據本協議授予的RSU僅在某些基於績效的目標(如下所述)實現且某些基於服務的要求(如下所述)得到滿足的情況下才會被授予。參與者將不會歸屬於RSU，除非他在適用的歸屬日期(受制於下文所述的某些終止、死亡和傷殘以及控制條款的變更)之前繼續作為合格高管(定義見下文)繼續服務。
1.演出期。自授權日起計的5年期間。
2.合資格行政人員。僅就本贈款協議而言，是指參與者全職受僱為公司的高管。
3.基於績效的授權組件。在績效期間，RSU將有資格根據績效成就(如下所述)進行歸屬(如果有的話)。在業績實現後有資格歸屬的任何RSU在本文中被稱為“基於價格的RSU”。
4.價格目標。每一批股份單位(每一批“股份”)的每股價格目標應註明於以下附表1的表格內。
5.大寫字母的變化。上述每個價格目標應根據本計劃第14節所述公司資本的任何變化按比例進行調整。
6.績效成就。當公司普通股在60個交易日內的平均收盤價等於或超過該部分的適用價格目標時(該日期應為“部分完成日期”)，就應實現一批普通股的業績。
7.終止日期。終止日期是指參與者停止作為合格高管提供連續服務的日期。
8.股東總回報調整。如某批業績已根據上述業績歸屬成分達致業績，則適用於該批的基於價格的RSU數目將根據本公司的股東總回報與S指數所包括公司(於授出日期)的股東總回報比較而調整(較高、不作調整或較低)，以授出日期至該批適用股份實現日期計算。
A.股東總回報計算方法-在測算期內，根據再投資股息調整後的股價增長。本公司普通股及S指數成份股公司的起始價及收市價應以授出日期前120個交易日及適用批次達致日期前的平均收市價為基準。在適用的計量期內停止上市交易並退出S 500指數(破產除外)的公司將被排除在該計量期的計算之外。
B.績效調整計劃：
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| 績效水平 | 與S標準普爾500指數成份股公司 | 調整，調整 |
| 極大值 | 90%或更高 | +20%的基於價格的RSU |
| 目標 | 第25個百分位數到第89個百分位 | 不調整基於RSU的價格 |
| 最低要求 | | -基於價格的RSU的20% |
C.基於調整價格的RSU數量將向上舍入到最接近的整數份額。由此產生的基於價格的RSU的調整數量被稱為歸屬前的“已實現RSU”和歸屬後的“歸屬RSU”。
9.決心、ECC認證。所有有關業績成就及股東回報總額的決定均須由董事會高管薪酬委員會(“ECC”)或其主席(如已獲授權)以書面方式作出及核證，而所有該等決定均為最終決定，並對各方均具約束力(作出該等核證的日期為“業績成就日期”)。根據本文規定的條款和條件成為已實現的RSU的任何RSU將有資格按照下文第11節(基於服務的歸屬組件)的規定進行歸屬。
10.完成的時間到了。除第13節和第14節規定外，業績完成必須在履約期結束前完成，否則未實現目標價格的部分(S)中的RSU將被沒收。未能實現某一部分的業績不會影響從其他部分實現的RSU的歸屬。
11.基於服務的歸屬組件。一旦如上所述確定和認證了一批已實現的RSU的數量，這些已實現的RSU將按照以下時間表歸屬(受第12、13和14節的規定的約束)：
A.50%的已完成RSU將在(I)授予日三週年或(Ii)績效實現日後一個月的第15天(以參與者在該日期(“初始歸屬日”)之前仍作為合格高管的身份繼續服務)較晚的日期授予；以及
B.該部分已實現的RSU的剩餘50%將在授予日期的五年週年日(即績效期間的最後一天)授予，但參與者在該日期(“最終歸屬日期”)之前仍以合格高管的身份繼續服務。
C.根據第11(A)條授予的已達成的RSU應在初始歸屬日期後30天內結清。根據第11(B)款授予的已實現的RSU應在最終歸屬日期後30天內結算。
12.終止連續服務(不包括因控制權變更而終止服務)。儘管第11條、本計劃、CIC計劃或股票單位協議第5條的條款另有規定，以下規定適用於終止作為合格高管的連續服務，但因控制權變更而終止的除外(控制權變更一詞在CIC計劃中定義)。
A.如果參與者作為合格高管的連續服務被公司因故終止(CIC計劃中定義的原因)，或者參與者作為合格高管的連續服務被參與者出於非正當理由終止，則截至參與者終止日期仍未歸屬的任何RSU(無論是否已實現的RSU)將被沒收。
B.如果參與者作為合格高管的連續服務被公司終止(I)非出於其他原因，(Ii)參與者有正當理由，(Iii)參與者死亡，或(Iv)由於參與者的殘疾(在CIC計劃中定義為“殘疾”)，則(A)尚未取得業績成就的部分(S)中的RSU(即，未賺取的RSU)將被沒收，以及(B)尚未按照第11條規定歸屬的已實現RSU的100%應在參與者終止日期立即歸屬。根據第(Iii)或(Iv)款獲得的任何已實現的RSU應在參與者終止日期後30天內結清。因第(I)或(Ii)款而歸屬的任何已實現的RSU應在第16條所述的解除生效之日結算，不再受撤銷的約束。
C.向參與者發行的與任何RSU相關的任何股票(或其任何收益)應在法律或公司的追回政策要求的範圍內被沒收。
D.“充分理由”應具有當時有效的CIC計劃中規定的含義。為了符合“充分理由”的資格，參與者需要遵守CIC計劃中規定的任何通知要求或其他先決條件(視情況而定)。
13.控制權的變更。儘管有上述規定，本計劃、股份單位協議第5節或CIC計劃的條款，以下規定適用於控制權變更(如本公司的CIC計劃所界定)。
A.定義：控制權變更的完善是“中投公司結案”。控制變更生效的日期為“截止日期”。收市價“等於(I)收購人就控制權變更而支付的普通股每股實際價格(由ECC按其合理酌情權釐定)或(Ii)本公司普通股股份於結算日(或如結算日並非交易日，則為結算日前最後一個交易日)的收市價中較大者。如果在履約期內，本公司簽訂了最終協議，該協議的完成將導致CIC，則自(A)公司簽訂該最終協議之日起至(B)結束日期或該最終協議終止或期滿之前的期間稱為“臨時CIC期間”。
b. CIC臨時期間的績效成就。在CIC中期期間，之前未實現價格目標的批次的業績實現將基於收盤價而不是60天交易法。因此，在CIC結束之前，不會在CIC中期期間實現績效成就（即使CIC結束髮生在授予日期後的5年期間之後）。
c.CIC RSU。 如果收盤價導致一批業績實現，則相關已實現RSU的數量將按照第8和第9節中提及的方式確定，並且任何此類已實現RSU將在本文中稱為“CIC RSU”。
D.最低限度的RSU。只要參與者在截止日期之前繼續以合格行政人員的身份提供服務，如果收盤價低於第2批的價格目標，則第1批和第2批的全部RSU的目標價格(減去第1批或第2批的任何先前實現的RSU或既得RSU)應被視為已實現(“最低CIC RSU”)。最低CIC RSU不受第8節中描述的股東總回報調整的影響。附表1列出了一個例子。
E.用於部分成就的附加RSU。如果收盤價介於第2部分和第3部分的價格目標之間，或介於第3部分和第4部分的價格目標之間，參與者將有資格因此部分成就而獲得額外的RSU(“額外的RSU”)。額外RSU的基本數量應使用直線插值法計算，使用最高實現部分和下一個價格目標之間的收盤價，收盤價應以實現百分比表示。然後，應將完成百分比乘以下一階段的RSU數量，以確定被視為已實現的額外RSU數量，然後應根據第8節中的股東總回報調整條款修改RSU數量。附表1列出了一個例子。
F.背心。在中投公司中期開始前確定的、截至中投公司關閉時尚未歸屬的中投公司RSU、附加RSU、最低CIC RSU和任何其他已實現的RSU，將按照以下歸屬時間表進行歸屬：
I.50%將在截止日期歸屬於，前提是參與者在截止日期以合格高管的身份連續服務；以及
剩餘的50%將在CIC結束後的下一個月的15號按季度等額分期付款，截止日期為授權日5週年，前提是參與者在每個授予日以合格高管的身份連續服務。
根據第13(F)(I)條授予的RSU應在結算日結算。按照第13(F)(Ii)條授予的RSU應在適用的歸屬日期後30天內結清。
為免生疑問，在臨時CIC期間開始之前確定的已實現RSU應繼續按照第11條和第12條的規定進行歸屬和結算，直到CIC結束為止。
G.在關閉前更改控制和某些終止。儘管有第13(F)條的規定，如果在臨時CIC期間的第一天至截止日期結束的期間內，參與者作為合格高管的連續服務被終止(I)由公司以非正當理由終止，(Ii)由參與者以正當理由終止，(Iii)由於參與者死亡，或(Iv)由公司因參與者的殘疾而終止，則CIC RSU、最低RSU和額外RSU應根據CIC成交價格以及上文第8和9節的規定確定。如此確定的所有此類RSU以及在臨時CIC期間開始之前確定的尚未歸屬的任何已實現的RSU將在截止日期歸屬。因第(Iii)或(Iv)款而歸屬的任何RSU應在截止日期結算。根據第(I)或(Ii)款授予的任何RSU應在(A)截止日期或(B)第16條所述的解除生效且不再受撤銷之日較晚的日期結算。
H.儘管有第13(F)條的規定，但在截止日期開始至截止日期兩年的期間內，如果參與者作為合格高管的連續服務(I)被公司終止，(Ii)參與者有正當理由，(Iii)參與者死亡，或(Iv)公司因參與者殘疾而終止，則所有未授予的CIC RSU，在臨時CIC期間開始之前確定的尚未歸屬的最低RSU和附加RSU以及任何已實現的RSU將在參與者終止日期歸屬。根據第(Iii)或(Iv)款授予的任何RSU應在參與者終止日期後30天內結算。因第(I)或(Ii)款而歸屬的任何RSU應在第16條所述的解除生效之日結算，不再被撤銷。
14.沒有CIC結案。如果臨時CIC期限不是由於CIC關閉而終止，則第13條的規定不適用(第13條(A)項的定義除外)，而第14條的規定將適用。如果(I)參與者作為合格高管的連續服務被公司終止(A)非因由，(B)參與者有充分理由，(C)由於參與者的死亡，或(D)由於參與者的殘疾，在臨時CIC期間且沒有CIC結束，或(Ii)在臨時CIC期間結束之日，參與者作為合格高管繼續服務，但履約期已屆滿，或將在臨時CIC期間結束後90天前到期，則在臨時CIC期間開始之前未達到RSU的任何RSU的業績應在臨時CIC期間結束後不超過90天的期間內確定。根據本第14節規定成為已實現的RSU的任何RSU應遵守第8節所述的股東總回報調整，並應不遲於該等已實現的RSU的業績實現日期的下一年的3月15日結算。
15.儘管本計劃、參與者離職協議、股票單位協議第5節或公司股權獎勵死亡和傷殘加速政策的條款另有規定，本附件B的條款仍適用於參與者的死亡或傷殘(如公司股權獎勵死亡和傷殘加速政策所定義)。
16.釋放。即使本附件B中有任何相反的規定，由於第12(B)(I)或(Ii)條、第13(G)(I)或(Ii)條、第13(H)(I)或(Ii)條或第14(I)(A)或(I)(B)條而歸屬的任何RSU將不會得到解決，除非參與者籤立並以公司可接受的形式向公司交付全面豁免，免除所有已知或未知的索賠，截至該免除之日，參與者可能對公司或其關聯公司擁有的權利，且該免除應在參與者終止日期後60天內具有法律效力且不受撤銷的約束。
17.税務條例。即使本附件B有任何相反的規定，本公司仍可修改本合同項下支付條款的金額或時間，以遵守或防止國內税收法典第409a條規定的税務處罰。此外，CIC計劃中關於可能適用國內收入法第280G節的第6節應適用於根據本附件B授予的RSU。
