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正如 2023 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

微博公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

開曼羣島

（的州或其他司法管轄區
註冊或組織）

不適用

(美國國税局僱主
識別碼)

新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
+86 (10) 5898-3336

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

Cogency Global Inc.
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

曹飛
首席財務官
新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
+86 (10) 5898-3095

吳雨婷，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
上海市南京西路1539號
中華人民共和國
+86 (21) 6193-8200

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†

“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的《會計準則編纂》的任何更新。

招股説明書

微博公司

A 類普通股
優先股
認股證
訂閲權
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售我們的A類普通股，包括以美國存托股為代表的A類普通股，或ADS、優先股、購買A類普通股和優先股的認股權證、認購權以及此類證券的組合，單獨或作為單位。在本招股説明書中，我們將我們的ADS、A類普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

此外，招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售和出售他們持有的A類普通股或ADS。出售股東（如果有）可以通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商價格出售我們的A類普通股或ADS。我們不會通過出售股東獲得出售普通股的任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本文提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及購買他們持有的額外證券的任何期權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第47頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “WB”。

投資這些證券涉及高度的風險。此外，投資者應意識到，在投資證券之前，投資者應熟悉與證券、發行人及其子公司、業務和業務管轄區有關的各種其他風險。在決定投資我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書（從第12頁開始）、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書的報告中 “風險因素” 下討論的風險。

微博公司不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在合併後的可變權益實體（“VIE”）中沒有股權。我們通過我們的中國子公司和與之維持合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務（包括提供互聯網內容和在線遊戲運營）的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們公司” 或 “我們” 是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其運營和合並財務信息時，VIE和VIE的直接和間接子公司，即合併關聯實體，包括但不限於北京微夢科技股份有限公司（“微夢”）”）、北京微夢創科投資管理有限公司（“微夢創科”）及其直接和間接子公司。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。迄今為止，我們與VIE的合同安排尚未在法庭上經過檢驗。投資者永遠不能直接持有VIE的股權。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。中國監管機構可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的ADS和/或A類普通股的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。微博公司可能無法償還票據和其他債務，而我們的A類普通債務

如果我們無法維護對開展全部或幾乎所有業務的中國子公司和VIE資產的合同控制權，股票或我們的ADS的價值可能會下跌或變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “項目3” 中披露的風險。我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）中的關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入本招股説明書。

我們面臨着與總部設在中國或主要在中國開展業務以及複雜而不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，我們面臨的風險與監管機構在海外進行的發行和對中國的外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或中國以外的其他外匯交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，“第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們的2022年表格20-F。

根據經《2023年合併撥款法》（“HFCAA”）修訂的《追究外國公司責任法》，如果美國證券交易委員會（“SEC”）確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所連續兩年未受到美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或存託憑證不得在國家證券交易所或場外交易市場上交易在美國。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，我們的審計師受該決定的約束。2022年3月，在提交截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，美國證券交易委員會最終將微博公司列為HFCAA規定的委員會認定的發行人。2022年12月15日，PCAOB將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因，在我們提交2022年20-F表格後，我們一直沒有，預計也不會被HFCAA認定為委員會認定的發行人。每年，PCAOB將決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB將來確定其不再擁有全面檢查和調查中國大陸和香港會計師事務所的全部權限，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，則在提交相關財年的20-F表年度報告後，我們將被確定為委員會認定的發行人。根據HFCAA，如果我們將來連續兩年被確定為委員會認定的發行人，我們的證券將被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。儘管我們的A類普通股已在香港證券交易所上市，並且ADS和A類普通股完全可以互換，但如果我們的股票和ADS被禁止在美國交易，我們無法向您保證，我們的A類普通股在香港證券交易所的活躍交易市場將持續下去，也無法保證ADS可以在足夠的市場認可度和流動性下進行轉換和交易。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，這使我們的投資者無法從此類檢查中受益” 和 “第3項”。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險——如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大和不利影響”，請見我們的2022年20-F表格。

微博公司向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們的任何子公司將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向微博公司支付股息的能力。根據中國法律法規，我們的中國子公司在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。根據中華人民共和國會計準則和法規，我們的中國子公司只能從其留存收益（如果有）中支付股息。中國法律還要求外商投資企業至少預留其税後利潤的10％作為法定共同儲備基金，直到法定共同儲備金的累計金額達到該企業註冊資本的50％或以上（如果有），為其法定共同儲備提供資金，而法定共同儲備金不能作為現金分紅進行分配。外商獨資企業將股息匯出中國大陸也需要接受中華人民共和國國家外匯管理局指定的銀行的審查。這些限制以我們中國子公司的實收資本和法定儲備金為基準。如果我們業務中的現金在中國或中國大陸的實體中，由於中國政府對我們轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，這些資金可能無法用於資助中國大陸以外的業務或其他用途。因此，我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力可能會受到重大和不利的影響。有關如何通過我們的組織轉移現金的詳細説明，請參閲 “我們的公司——我們組織中的現金和資產流動”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 11 月 29 日

關於本招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們是 “知名的經驗豐富的發行人”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架登記聲明，我們或任何出售股東可以隨時不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書向您概述了所發行的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其運營和合並財務信息的背景下，還指合併關聯實體；

•

“微博” 是指我們的社交媒體平臺以及我們通過該平臺向用户、客户和平臺合作伙伴提供的產品和服務；

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 指中華人民共和國；

•

“合併關聯實體” 是指 VIE 和 VIE 的直接和間接子公司；

•

“股份” 或 “普通股” 是指我們的A類和B類普通股，面值每股0.00025美元；

•

“ADS” 是指我們的美國存托股份。每份 ADS 代表一股 A 類普通股；

•

“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計原則；以及

•

所有提及 “人民幣” 或 “人民幣” 的內容均指中國的法定貨幣，所有提及 “$”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣。

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異都是四捨五入造成的。

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“未來”、“是/很可能”、“項目” 或 “繼續” 或其他類似表述來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的目標和策略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們提議使用出售證券所得的收益；

•

我們對業務的持續投資；

•

我們吸引和留住用户和客户以及從客户那裏獲得收入和利潤的能力；

•

我們留住關鍵人員和吸引新人才的能力；

•

在社交媒體、社交網絡、在線營銷和我們從事的其他業務中的競爭；

•

我們的年度被動外國投資公司評估的結果；

•

正在進行的或任何未來的訴訟或仲裁的結果，包括與知識產權有關的訴訟或仲裁；

•

中國社交媒體、互聯網和移動用户以及互聯網和移動廣告的增長；

•

與媒體、互聯網、互聯網內容提供商和在線廣告相關的中華人民共和國政府政策，以及在中國實施涉及VIE的公司架構；以及

•

“第 3 項” 中描述的其他因素。2022年20-F表格的關鍵信息—— “D. “風險因素”。

本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述受我們公司的風險、不確定性和假設的影響。由於本招股説明書、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應將這些陳述與此處、此處以引用方式納入的文件或任何適用的招股説明書補充文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更全面地討論投資我們證券的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或合併文件之日作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改前瞻性陳述的義務。

我們的公司

概述

微博是中國領先的社交媒體平臺，人們可以創作、發現和分發內容。微博為中國和全球華人社區的個人和組織提供了一種簡單而鼓舞人心的方式，讓他們能夠實時公開表達自己的意見，在龐大的平臺上與他人互動，並與世界保持聯繫，微博在中國產生了深遠的社會影響。微博於2009年推出，一直致力於實現人與人之間更快、更便捷和更豐富的聯繫，並已成為許多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

利用社交媒體行業的先發優勢以及積累的專業知識和見解，微博在中國和全球190多個國家的華人社區中積累了龐大的用户羣。

微博改變了人們在公共互聯網空間中表達自己和與他人互動的方式。任何用户都可以創建和發佈提要，並附加多媒體或長篇內容。微博上的用户關係可能是不對稱的，任何用户都可以關注任何其他用户，並在轉發時在Feed中添加評論。微博的這種簡單、不對稱和分佈式的特性使原始提要成為病毒式直播對話流。

微博為廣泛的用户提供服務，包括普通人、名人、關鍵意見領袖（“KOL”）和其他公眾人物或影響者，以及媒體、企業、政府機構、慈善機構和其他組織，使其成為中國社會的縮影。作為領先的社交媒體，微博讓中國和全球華人社區的人們能夠被公開聽見，並接觸到更廣闊世界中的豐富思想、文化和經驗。

微博作為社交媒體平臺提供全面的內容格式。微博用户可以在微博平臺上創建、發現、消費和共享各種格式的內容，包括文本、照片、視頻、直播和音頻。通過聚合各種媒體格式，微博平臺允許內容創作者有更多樣化的選擇，以最理想的方式創建內容，從而可以在平臺上生成和分發更豐富的內容。微博在捕捉媒體格式轉型的市場趨勢方面也處於有利地位。為了利用視頻趨勢，微博推出了一系列創新舉措，以改善其視頻產品供應，增強和吸引更多視頻內容創作者加入其平臺。

為了支持多樣化的內容供應，微博還全面報道了內容類別和內容創作者。微博平臺上提供的多元化內容迎合了微博用户不斷變化的廣泛興趣，並在微博平臺上培育了一個更具活力的生態系統。

我們於 2012 年開始在平臺上獲利，此後經歷了穩健而健康的收入增長和利潤擴張，唯一的不同是我們的收入和業務受到 2020 年 COVID-19 疫情以及隨後的2022年 COVID-19 各種變體推動的激增的不利影響。2022年，我們的總淨收入為18.363億美元，而2021年為22.571億美元，這主要是由於 COVID-19 疫情導致的經濟活動中斷和宏觀經濟波動，這對整體廣告需求產生了負面影響。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的總淨收入分別為13.883億美元和12.962億美元，這主要是由於截至2023年9月30日的九個月中，與去年同期相比，人民幣對美元的總體貶值產生了不利影響。

我們的收入主要來自購買廣告和營銷服務的客户，在較小程度上，來自收費收入，例如會員資格。廣告和營銷服務產生的收入佔我們2020年和2021年總收入的88％，佔2022年總收入的87％，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中佔總收入的87％。2020年，我們的運營收入為5.068億美元，2021年為6.974億美元，2022年為4.805億美元；在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，我們的運營收入分別為3.2億美元和3.539億美元。我們的營業利潤率，即運營收入佔總收入的比例，在2020年達到30％，在2021年達到31％，在2022年達到26％；在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中，分別達到23％和27％。

有關我們公司的更多信息，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息” 載於我們的2022年20-F表格，該表格以引用方式納入本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件，然後再投資於根據本招股説明書可能發行的任何證券。

我們的控股公司結構和與VIE及其各自個人股東的合同安排

微博公司不是中國的運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們通過我們的中國子公司和與我們有合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務（包括提供互聯網內容和在線遊戲運營）的公司的外國所有權施加了某些限制或禁令。因此，我們通過VIE在中國經營這些業務，並依靠我們的中國子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們2020年、2021年和2022年總收入的78.1％、80.7％和83.9％。本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的公司” 或 “我們的” 是指微博公司、開曼羣島公司及其子公司，在描述其運營和合並財務信息時，還指合併關聯實體，包括但不限於微夢、微夢創科及其直接和間接子公司。我們的ADS的投資者不是在購買我們在中國的運營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

我們的中國子公司、VIE及其各自的股東之間簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股份轉讓協議、貸款還款協議、股東投票權授權協議、股份質押協議、獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議、商標許可協議和配偶同意書。與我們的中國子公司、VIE及其各自股東簽訂的每套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多詳情，見 “項目4。有關公司的信息— C. 組織結構—與VIE及其各自個人股東的合同安排”，見我們的2022年20-F表格。

在向我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效。如果這些VIE或其股東中的任何一個未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會為執行協議條款承擔鉅額費用。所有這些合同安排均受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些合同安排引起的爭議將在中國通過仲裁解決。如果需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。這些不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，VIE的股東可能不為我們公司的最大利益行事，也可能不履行這些合同規定的義務。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——我們在中國的業務依賴與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效” 和 “項目3”。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會影響與VIE及其各自股東的合同安排的履行，這反過來又可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”，見我們的2022年20-F表格。

關於我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可證或批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失誤。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險——如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國關於外國投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益” 和 “——外國中華人民共和國的解釋和實施存在不確定性” 投資法律及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性”，載於我們的2022年20-F表格。

我們面臨着與總部設在中國或主要在中國開展業務以及複雜而不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險及不確定性。例如，我們面臨的風險與監管機構在海外進行的發行和對中國的外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、在美國或中國以外的其他外匯交易所上市或繼續上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們的2022年表格20-F。

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或幾乎沒有價值。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中華人民共和國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和上市證券價值發生重大不利變化”，見我們的2022年20-F表。

中國有關數據安全和隱私的監管和執法制度正在迅速發展，可能會在很短的時間內做出不同的解釋或重大變化。如果任何新的發展要求我們改變與數據安全、數據隱私或總體網絡安全相關的業務運營，我們無法向您保證我們可以及時或根本遵守此類新要求。例如，2021年發佈的《中華人民共和國數據安全法》和《個人信息保護法》對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了更多挑戰。2021年12月頒佈的《網絡安全審查辦法》和2021年11月發佈徵詢公眾意見的《互聯網數據安全管理辦法草案》對像我們這樣的中國境外上市公司施加了潛在的額外限制。如果《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全管理辦法草案》的頒佈版本要求像我們這樣的發行人批准網絡安全審查和其他具體行動，我們可能無法完成這些額外程序，這可能會使我們受到政府的執法行動和調查、罰款、處罰或暫停我們的不合規業務，並對我們的業務和經營業績以及我們的ADS和/或A類普通股的價格產生重大不利影響。自2022年9月1日起生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求數據處理者在某些情況下向海外接收者提供重要數據或個人信息之前，必須向CAC申請安全評估；自2023年6月1日起生效的《個人信息出境傳輸標準合同辦法》規定，通過與海外接收方執行標準合同向海外接收方提供個人信息的個人信息處理者應滿足某些要求標準，在向海外接收者提供任何個人信息之前進行個人信息保護影響評估，並在內完成向當地網絡安全機構的申報

自標準合同生效之日起十個工作日。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務相關的風險——與我們的產品和服務以及用户信息的使用相關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在的用户和客户使用微博，並對我們的業務產生負面影響”，見我們的2022年表20-F。

2023年2月17日，中國證監會發布了自2023年3月31日起施行的《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》，以及第1至5號配套指導規則，統稱為《指導規則》。《試行辦法》和《指導規則》建立了監管國內公司海外發行和上市的新制度。本公司未來在中國大陸以外的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券，以及其他直接或間接的等價發行活動，均需遵守《試行辦法》規定的向中國證監會申報要求。因此，我們將來需要在《申報辦法》的適用範圍內向中國證監會申報我們在海外發行的股票和股票掛鈎證券。

此外，中國反壟斷監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，包括自2022年8月1日起生效的《中華人民共和國反壟斷法》、自2023年4月15日起生效的新反壟斷法的四條實施細則，以及自2022年3月20日起生效的最高人民法院關於適用中華人民共和國反不正當競爭法若干問題的解釋，並加強了這些法律法規的執行。對於如何實施最近頒佈的法律、法規和指導方針，以及這些法律、法規和指導方針是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響，仍然存在不確定性。我們無法向您保證我們的業務運營在所有方面都符合此類法規和當局的要求。如果有關當局提出任何違規行為並作出不利於我們的決定，我們可能會被處以罰款和其他處罰。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們未能或被認為未能遵守《互聯網平臺經濟部門反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規，都可能導致政府對我們的調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”，見我們的2022年20-F表格。

這些風險可能導致我們的業務以及我們的ADS和/或A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們的2022年表格20-F。

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”，見我們的2022年20-F表格。

我們的運營需要中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。截至本招股説明書發佈之日，我們的合併關聯實體已從中國政府當局獲得了對我們的控股公司、子公司和VIE在中國的業務運營具有重要意義的必要許可和許可，包括互聯網內容提供許可證和微夢持有的在線文化運營許可證等。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局執法實踐的不確定性，我們無法向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照。例如，在現行法律制度下，微夢沒有資格獲得互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證，因為它不是國有獨資或國有控股的公司，並且在《互聯網音視頻節目服務管理規則》（俗稱第56號通告）發佈之前沒有開展業務。微夢計劃在可行的情況下申請互聯網音頻/視頻節目傳輸許可證

就是這麼做的。此外，我們可能需要互聯網出版許可才能提供在線遊戲相關服務以及我們的用户在我們的平臺上生成的內容。Weimeng一直在積極與相關監管機構就互聯網出版許可證的申請進行溝通。此外，儘管我們網站上的大多數遊戲已獲得國家新聞出版管理局或NPPA的批准，但由於NPPA在實踐中對 “遊戲” 範圍的狹義解釋，某些遊戲可能無法獲得此類批准。將來，我們可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申請或批准。如果我們、我們的子公司或VIE沒有獲得或維持任何必要的許可或批准，無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得必要的許可或批准，並且此類批准可能會被重新批准即使獲得也被銷燬。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這會嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——我們可能會受到2022年20-F表格中互聯網業務中國許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

通過我們組織的現金和資產流動

微博公司通過出資或提供貸款向其全資香港子公司轉移現金，香港子公司通過出資或向其提供貸款向中國境內的子公司轉移現金。由於微博公司及其子公司通過合同安排控制VIE，因此它們無法向VIE及其子公司直接出資。但是，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易，向VIE轉移現金。

根據目前有效的中國法律法規，微博公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，只能通過貸款向合併關聯實體提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。我們目前沒有現金管理政策來規定微博公司、我們的子公司和合並關聯實體之間如何轉移資金。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，除了現金外，沒有通過我們的組織轉移其他資產。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，VIE分別從外商獨資企業獲得了2.859億美元、1.570億美元和2.323億美元的債務融資。在截至2023年9月30日的九個月中，VIE向外商獨資企業淨還款3.031億美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度中，VIE還從外商獨資企業那裏獲得了3.770億美元，用於償還VIE歷史上在服務費無法及時結算時向外商獨資企業提供的現金透支。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，微博公司分別向其子公司總共貸款1.443億美元、2.873億美元和5.807億美元。在截至2022年12月31日的年度中，微博公司從其子公司獲得了20萬美元的淨現金。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，中間控股公司微博香港有限公司和外商獨資企業微博科技之間沒有現金流。在截至2023年9月30日的九個月中，這家外商獨資企業向微博香港有限公司總共貸款了1.031億美元。

根據獨家技術服務協議、獨家銷售代理協議和商標許可協議，VIE可以通過支付服務費向相關的外商獨資企業轉移現金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，VIe根據獨家技術服務協議向相關外商獨資企業支付的服務費總額，獨家

銷售代理協議和商標許可協議分別為8.128億美元、7.803億美元、10.764億美元和5.608億美元。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的子公司沒有向微博公司派發任何股息或分配。根據中國法律法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受到某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家安全局指定的銀行的審查。限制金額包括截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年9月30日的中國子公司和VIE的實收資本和法定儲備資金，總額分別為4.517億美元、4.807億美元、5.669億美元和5.685億美元。此外，從我們的中國子公司向中國境外實體的現金轉移受中國政府的貨幣兑換控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE匯出足夠的外幣以向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其以外幣計價的債務的能力。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税收影響，都可能對我們開展業務的能力或財務狀況產生重大不利影響”，見我們的2022年20-F表格。

2023年5月，微博公司董事會批准向普通股和美國存託憑證持有人派發每股普通股0.85美元的特別現金股息和ADS。特別股息的總金額約為2億美元，已於2023年7月支付給我們的普通股和ADS的持有人。請參閲 “第 8 項。財務信息 — A.合併報表和其他財務信息——股息政策”，載於我們的2022年20-F表中。有關適用於投資我們的ADS或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税注意事項，請參閲 “税收” 和 “第10項”。其他信息—— “E. 税收”，請參見我們的《2022年表格 20-F》。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在中國大陸境內繳納的假設税款，前提是：（i）我們有應納税收入，並且（ii）我們決定將來支付股息：

	税計算 (1)
假設的税前收益 (2)		100%
按法定税率為 25% (3) 的收入徵税		(25)%
可供分配的淨收益		75%
按標準税率為 10% (4) 的預扣税		(7.5)%
對母公司/股東的淨分配		67.5%

備註：

(1)

就本示例而言，税收計算已簡化。假設賬面税前收益金額等於中國的應納税所得額，但不考慮時間差異。

(2)

根據VIE協議的條款，我們的中國子公司可以向VIE收取向VIE提供的服務費用。這些服務費應確認為VIE的支出，相應的金額作為我們在中國的子公司的服務收入，並在合併時予以扣除。出於所得税的目的，我們的中國子公司和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報表。所支付的服務費被VIE認定為税收減免，並被我們的中國子公司認定為收入，並且是税收中立的。

(3)

我們的某些子公司和VIE有資格在中國享受15％的優惠所得税税率。但是，此類費率有待審批，本質上是臨時性的，在未來支付分配款時可能不適用。就本假設示例而言，上表反映了全額法定税率生效的最高税收情景。

(4)

《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業（FIE）向其在中國境外的直屬控股公司分配的股息徵收10％的預扣所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或與中國有税收協定安排的其他司法管轄區註冊且不被視為中國居民企業，則適用較低的預扣所得税税率，為5％，但須在分配時接受資格審查。就本假設示例而言，上表假定了適用全額預扣税的最高税收情景。

上表的編制假設是，根據税收中立的合同安排，VIE的所有利潤將作為費用分配給我們的中國子公司。如果將來的累計收益

的VIE超過了向我們的中國子公司支付的服務費（或者，如果公司間實體之間當前和設想的費用結構被確定為非實質性且中國税務機關不允許），則VIE可以向我們的中國子公司進行不可扣除的轉賬，以支付VIE中的滯留現金金額。這將導致此類轉讓成為VIE的不可扣除的費用，但仍是中國子公司的應納税所得額。這種轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6％左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是根據相關標題整理的我們面臨的主要風險摘要。本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節和我們的2022年20-F表格以及本招股説明書和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中對這些風險進行了更全面的討論。

與我們業務相關的風險

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如果我們未能擴大活躍用户羣，或者平臺上的用户參與度下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

•

如果我們的用户和平臺合作伙伴不繼續提供內容或他們的貢獻對其他用户沒有價值，我們的用户流量和用户參與度可能會下降。

•

我們依靠與渠道合作伙伴（主要包括應用程序預安裝合作伙伴、程序化購買合作伙伴和應用程序市場）的合作計劃來增加平臺流量，如果我們的合作伙伴計劃變得不那麼有效或中國的智能手機市場和出貨量與往年相比放緩，我們平臺的流量可能會下降，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

•

如果我們無法有效競爭用户流量或用户參與度，我們的業務和運營業績可能會受到重大不利影響。

•

我們可能無法維持或增長我們的收入或業務。

•

我們的收入中有很大一部分來自在線廣告和營銷服務。如果我們未能通過廣告和營銷服務創造可持續的收入和利潤，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

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我們是一家開曼羣島控股公司，在 VIE 中沒有股權。我們通過我們的中國子公司、與我們有合同安排的VIE及其在中國的子公司在中國開展業務。因此，投資者並不是在購買將我們在中國運營實體的股份轉換為直接股權的權利，而是在購買將開曼羣島控股公司的股份轉換為股權的權利。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。如果決定、變更或解釋導致我們無法維護對VIE的合同控制權，則我們的ADS和/或A類普通股的價值可能會下跌或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這可能會影響與VIE簽訂的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們的2022年20-F表格中 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 項下披露的風險。

與在中國做生意相關的風險

•

中國政府在監管我們的業務方面的重要權力，以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著提高

限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。欲瞭解更多詳情，請參閲我們的2022年20-F表格中的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的業務和上市證券的價值發生重大不利變化”。

•

中國法律制度產生的風險和不確定性，包括與中國執法和迅速變化的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務以及我們的ADS和A類普通股的價值發生重大不利變化。更多詳情，請參閲我們的2022年20-F表格中的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護”。

•

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任。更多詳細信息，請參閲我們的2022年20-F表格中的 “風險因素——在中國開展業務的風險——對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對微博上顯示的信息承擔責任”。

•

如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則將來根據HFCAA，我們的ADS可能會被禁止在美國進行交易。ADS的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。欲瞭解更多詳情，請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，則根據HFCAA，我們的ADS將來可能會被禁止在美國進行交易。美國存託基金的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響”，請見我們的2022年20-F表格。

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根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類申報。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠在2022年表格20-F中獲得此類批准或完成此類申報”。

與我們的 ADS 和 A 類普通股相關的風險

•

無論我們的經營業績如何，我們上市證券的交易價格一直波動不定，並將繼續波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

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與在香港證券交易所上市的許多其他公司相比，我們在某些問題上採取不同的做法。

•

我們的A類普通股、ADS或其他股票或股票掛鈎證券在公開市場上的大量未來銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的A類普通股和/或ADS的價格大幅下跌。

•

我們的雙類別投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人進行我們的A類普通股和ADS持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

股本描述

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的事務受我們目前第四次修訂和重述的備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》（下文稱為《公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至2023年9月30日，我們的法定股本包括（i）18億股面值為0.00025美元的A類普通股，（ii）2億股面值為0.00025美元的B類普通股，以及（iii）每股面值0.00025美元的4億股B類普通股，以及（iii）董事會可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的每股面值為0.00025美元的4億股B類普通股根據我們的第四次修訂和重述的備忘錄和章程，這些備忘錄和章程均未發佈且尚未執行。

以下內容總結了我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程中包含的某些條款和規定。參照我們第四次修訂和重述的備忘錄和公司章程的全文，對本摘要進行了全面限定，這些備忘錄和章程作為附錄3.1附於美國證券交易委員會於2023年5月24日提交的經修訂的6-K表格報告中。

普通股

將軍。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。我們公司將僅發行不可轉讓的股票，不會發行不記名或有價股票。

會員登記冊。根據開曼羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並應在其中登記：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員所持股份的聲明，該聲明應確認 (i) 就每位成員的股份支付或同意支付的金額，(ii) 每位成員持有的股份的數量和類別，以及 (iii) 成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的投票權，以及如果那麼，這樣的投票權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為會員在登記冊上輸入的日期；以及

•

任何人停止成為會員的日期。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。首次公開募股完成後，我們公司的成員登記冊進行了更新，以記錄我們向作為存託人的存託人（或其被提名人）發行的股票並使之生效，在成員登記冊中記錄的股東被視為對以其名義設定的股份擁有合法所有權。

如果任何人的姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，即任何人已不再是我們公司的成員這一事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司或我們公司本身的任何成員）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕此類申請，或者如果對案件的正義性感到滿意，則可以下令更正註冊。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會或股東在股東大會上可能宣佈的股息（前提是任何股息都不得超過董事建議的金額），而且股息只能從合法可用的資金，即利潤賬户或股票溢價賬户中申報和支付，還規定，如果這會導致我們公司無法償還債務，則不得支付股息。在正常業務過程中到期）。

普通股的類別。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類

普通股應享有同等權利，相互排名平等，包括但不限於分紅權和其他資本分配權。

每股B類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股A類普通股。此外，（i）如果新浪集團及其關聯公司（定義見我們的備忘錄和公司章程）總共持有本公司已發行的B類普通股的百分之五（5％）以下，則每股B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股，並且此後我們公司不得發行B類普通股，以及（ii）在（a）進行任何出售、轉讓、轉讓或處置時由持有人向非先生的任何個人或實體持有B類普通股Charles Chao（“創始人”）或創始人的關聯公司（定義見我們的備忘錄和公司章程）；或（b）任何B類普通股的直接或間接持有人的控制權變更，包括但不限於創始人或創始人關聯公司以外的任何人獲得 “控制權” 任何新浪母公司（例如，通過與創始人簽訂協議，共同控制新浪母公司），即使創始人或創始人的關聯公司仍需對新浪母公司擁有共同 “控制權”，所有非創始人或創始人關聯公司的個人或實體持有的B類普通股應自動立即轉換（通過重新指定）為等數量的A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

“控制權” 是指（A）有權控制管理層或選舉董事會或同等決策機構的多數成員，或（B）有權在該公司、合夥企業或其他實體的股東大會或其他同等決策機構中行使或控制50％或以上的投票權（通過授權書、表決代理、股東協議或其他方式）的行使。“新浪母公司” 是指微博集團的控股公司，包括新浪潮MMXV有限公司、新浪集團控股有限公司、新浪集團和新浪集團未來可能成立的任何其他中間控股公司。

投票權。普通股持有人有權收到我公司股東大會的通知、出席、發言和投票，除非根據公司ADS或股票上市交易的證券交易所的規則，股東必須對批准正在審議的事項投棄權票。A類普通股和B類普通股的持有人應在任何此類股東大會上就提交給成員表決的所有事項共同進行表決。每股A類普通股有權對所有事項進行一次表決，但須經我們公司股東大會表決，每股B類普通股有權對所有事項進行三次表決，但須經我們公司股東大會表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一位親自出席或通過代理人出席的股東均可要求進行投票。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP表示，這種投票結構符合開曼羣島現行法律，一般而言，公司及其股東可以自由地在公司章程中規定他們認為適當的權利，前提是此類權利不違反《公司法》的任何條款，也不違背普通法。Maples and Calder（香港）律師事務所證實，《公司法》並未禁止在我們的備忘錄和公司章程中納入賦予特定股東或特定決議的加權投票權的條款。此外，根據英國普通法，加權投票條款被認為是有效的，因此預計開曼羣島法院將維持這種規定。

股東通過的普通決議需要親自出席或通過代理人出席股東大會的股東對普通股所投的簡單多數票投贊成票，而特別決議則要求親自出席或通過代理人出席股東大會的股東獲得不少於普通股所附表決票的三分之二的贊成票。在《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東簽署的一致書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項，將需要通過一項特別決議。

普通股的轉讓。我們任何股東均可通過普通或普通形式的轉讓文書或我們董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

但是，我們董事會可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未全額支付或我們公司擁有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已交存於我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

•

轉讓文書僅涉及一類普通股；

•

轉讓文書已正確蓋章（在需要蓋章的情況下）；

•

轉讓的普通股不附帶任何有利於我們的留置權；

•

與轉賬相關的所有費用均已支付給我們；並且

•

在向聯名持有人轉讓的情況下，股份轉讓給的共同持有人人數不超過四個。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在轉讓文書提交之日起兩個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

清算。根據清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股除外）的資本回報，可供普通股持有人分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則資產將進行分配，使損失由我們的股東按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊的 “有限責任” 公司，根據《公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，即我們的會員的責任非常有限。

普通股認購和沒收普通股。我們的董事會可能會不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和退出。我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，在發行此類股票之前，董事會或股東的特別決議可能確定的條款和方式。我們公司還可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准或我們的備忘錄和章程的其他授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股票；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體。如果我們的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份，則經該類別已發行股票名義價值不少於三分之二的持有人書面同意，或者經該類別股票持有人另行會議通過的特別決議的批准，可以變更或取消任何類別股份所附帶的全部或任何權利。除非該類別股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所享有的權利不應被視為因增設或發行與該現有類別股份同等的股票而被改變或取消。

股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司，《公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們應在每個財政年度舉行一次股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們應在召集會議的通知中具體説明會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東年度股東大會和我們股東的任何其他股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。召開我們的年度股東大會需要至少提前21個日曆日發出通知，召開任何其他股東大會都需要至少提前14個日曆日發出通知。股東大會所需的法定人數包括在相關會議召開之日共持有不少於親自出席或通過代理人出席的所有股份所附所有選票的10％的一名或多名股東，這些股東在股東大會上擁有投票權。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程允許一名或多名股東以每股一票為基礎，持有總計不少於所有選票的股份的10％的股份，這種股東有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事有義務召開此類會議，並將如此徵用的決議付諸此類會議表決；但是，我們的備忘錄和公司章程未向我們的股東提供有權將任何提案提交年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會。

選舉和罷免董事。除非我們公司在股東大會上另有決定，否則我們的備忘錄和章程規定，董事會將由不少於兩名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制後退休的規定。

董事有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。任何以這種方式任命的董事只能在被任命後的第一次年度股東大會之前任職，然後有資格在該次會議上連任。在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事退休，或者，如果他們的人數不是三名或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數應輪流退休。每年退休的董事應是自上次當選以來任職時間最長的董事，但在同一天成為董事的人之間，退休的董事應由抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議）。退任董事應在退休會議結束之前任職，並有資格在會上連任。

我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。

股東可以通過普通決議在有理由或無理由的情況下罷免董事。除其他外，如果董事 (1) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人付款或與其債權人進行復合；或 (2) 任何主管法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或在其他方面無法管理其事務為由發佈命令，董事會決定其職務，也應自動撤出董事職位離職；或 (3) 未經許可，連續缺席董事會會議 12 個月，以及董事會決定撤銷其職務；或 (4) 根據法律或公司章程的任何規定停止擔任或被禁止擔任董事；或 (5) 通過向他發出書面通知而被免職，該通知由當時在職董事（包括他本人）人數不少於四分之三（或者，如果不是整數，則以最接近的較低舍數字）簽名給他。

董事會會議記錄。我們的備忘錄和公司章程規定，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是當時在職的大多數董事。

我們的備忘錄和章程規定，董事會可以不時自行決定行使公司的所有權力，為公司目的籌集或借款或擔保任何款項的支付，以及對企業、財產和資產進行抵押或扣款

（當前和未來）和我們公司的未召回資本，併發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（公司備忘錄和章程、抵押貸款和押記登記冊以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。

資本變動。我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按照決議的規定，按該金額增加我們的股本，將其分成相應金額的股份；

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

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將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；或

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並將我們的股本金額減去已取消的股份的金額。

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

豁免公司。我們是一家豁免公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

豁免公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

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豁免公司的成員登記冊無需開放供查閲；

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豁免公司不必舉行年度股東大會；

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獲豁免的公司不得發行面值股票；

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獲豁免的公司可以獲得一項免於未來徵收任何税款的承諾（此類承諾最初的有效期通常為20年）；

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獲豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊並在開曼羣島註銷；

•

獲豁免的公司可以註冊為限期公司；而且

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。除非本招股説明書中另有披露，否則我們目前打算遵守納斯達克規則，而不是遵循本國的慣例。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循英國最近的法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為合併後的公司，並將這些公司的企業、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須提交給公司註冊處，同時申報合併或尚存公司的償付能力、每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在《開曼羣島公報》上公佈合併或合併的通知。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院裁定），但有某些例外情況。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些促進公司重組和合並的法律條款，前提是該安排得到（a）股東價值75％的批准；或（b）按股東價值計算的多數債權人的批准，視情況而定，他們親自出席或通過代理人出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上有公平的代表性，法定多數是在沒有強迫少數人促進不利於階級利益的情況下善意行事；

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人為了自己的利益行事的合理批准；而且

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根據《公司法》的其他條款對該安排進行制裁並不是更恰當的安排。

當收購要約在四個月內提出並被 90% 的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重組因此獲得批准，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國權威的説法，在中

很可能在開曼羣島具有説服力，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則（即福斯訴哈博特爾案中的規則及其例外情況），允許少數股東對公司提起集體訴訟或以公司的名義提起衍生訴訟，對以下問題提出質疑：

•

非法或越權的行為；

•

儘管不是越權，但只有獲得尚未獲得的特別或特定多數票的授權才能正式生效的行為；以及

•

這種行為構成了對少數人的欺詐，不法行為者自己控制了公司。

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和章程規定，我們的董事和高級管理人員應從我們公司的資產和利潤中獲得賠償，以免他們因在各自辦公室或信託中做出、同意或不履行職責或與履行職責或假定職責有關的任何行為、成本、費用、損失、損害和開支而產生或承受的所有訴訟、成本、費用、損失、損害賠償和費用，前提是這種賠償不得延伸至與可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和高級執行官簽訂了賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

備忘錄和公司章程中的反收購條款。我們備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們的公司備忘錄和章程中授予他們的權利和權力（經不時修訂和重申）。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須向股東瞭解並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此他對公司負有以下職責——在中行事的責任

出於公司最大利益的誠信，有責任不因其董事職位而謀取個人利潤（除非公司允許），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地，以及為此類權力的預期目的行使權力的責任。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行職責時所表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

開曼羣島法律僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的備忘錄和公司章程規定，在徵用任何一名或多名持有股份的股東時，董事會應召開特別股東大會，每股一票，持有股東大會表決權，該股東應召開特別股東大會，該股東大會應召集特別股東大會。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的任何權利。作為開曼羣島豁免的公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會，但是我們的備忘錄和公司章程規定，除了當年的任何其他會議外，我們公司每年還必須以年度股東大會的形式舉行股東大會。年度股東大會可以在我們董事會指定的時間和地點舉行。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄和公司章程，通過股東的普通決議，無論是否有理由，均可將董事免職。除其他外，如果董事 (1) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人付款或與其債權人進行復合；或 (2) 任何主管法院或官員以他患有或可能患有精神障礙或在其他方面無法管理其事務為由發佈命令，而我們的董事會裁定其職位也應自動撤銷離職；或 (3) 未經許可，連續缺席董事會會議 12 個月，並且我們的董事會決定撤銷其職務；或（4）根據法律或我們備忘錄和章程中的任何規定停止擔任或被禁止擔任董事；或（5）通過向其發出書面通知而被免職，該通知由不少於四分之三（如果不是整數，則以最接近的較低舍數字）的董事人數（包括他本人）簽署然後在辦公室。

與感興趣的股東的交易。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司有

經股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受此類法規管轄，因此禁止其在 “利益相關股東” 成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的對公司的信託義務，包括有責任確保任何此類交易都必須出於公司的最大利益和正當的公司目的進行真誠的交易，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權的變更。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別已發行股份名義價值不低於三分之二的持有人書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議的批准後，我們才能變更任何類別的股權。

管理文件的修改。根據特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《公司法》和我們的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

非居民或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有限制。此外，我們的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

董事發行股票的權力。根據我們的備忘錄和公司章程，我們董事會有權發行或分配股票，或授予期權和認股權證，包括或不附帶優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。

美國存托股份的描述

美國存託憑證

北美摩根大通銀行作為存託機構，將發行您有權在本次發行中獲得的存託憑證。每份ADS將代表指定數量或百分比的股份的所有權權益，我們將把這些股份存入托管人，作為存託人的代理人，根據我們之間的存款協議，存託人，作為ADR持有人的您自己和所有其他ADR持有人，以及不時由ADR證明的ADS權益的所有受益所有人。

保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

ADS與股票的比例可能會根據ADR的規定進行修改（這可能會產生ADR形式所考慮的費用）。將來，每個ADS還將代表存放在存託機構但未直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

受益所有人是指擁有受益所有權權益 ADS 的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。如果ADS的受益所有人不是ADR持有人，則必須依靠ADR持有人證明此類ADS來主張存款協議下的任何權利或獲得任何利益。儘管受益所有人受存款協議所有條款的約束，但它只能通過證明該受益所有人擁有的ADS的ADR的持有人行使存款協議下的任何權利或獲得任何利益。ADS的受益所有人與相應ADR的持有人之間的安排可能會影響受益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

根據存款協議和ADR的所有目的，ADR持有人應被視為擁有代表以該ADR持有人名義註冊的ADR所證明的所有必要權力，可以代表該ADS的所有受益所有人行事。根據存款協議和存託憑證，存託人唯一的通知義務是向註冊的ADR持有人發出通知。就存款協議和ADR的所有目的而言，向ADR持有人發出的通知應被視為構成向ADS的任何和所有受益所有人發出的通知，該通知以該ADR持有人的ADR為證。

除非特別要求經認證的存託憑證，否則所有存託憑證都將以賬面記賬形式在我們存託機構的賬簿上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您在此類存託憑證中的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或存託憑證的提及應包括您將收到的反映您對ADS所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有 ADS。如果您直接持有存託憑證，通過在存託人的賬簿上以您的名義註冊ADS，則您就是ADR持有人。此描述假設您直接持有 ADS。如果您通過經紀人或金融機構提名人持有ADS，則必須依靠該經紀商或金融機構的程序來維護本節所述ADR持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為 ADR 持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託人或其被提名人將是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人或受益所有人的權利。此類權利源於我們、存託人以及根據存款協議發行的存款協議不時簽訂的所有持有人和受益所有人簽訂的存款協議的條款，對於受益所有人而言，則源自受益所有人與相應ADR持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也載於存款協議。由於存託人或其被提名人實際上將是股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。存款協議、ADR和ADS受紐約州法律的內部法律管轄，但不影響紐約州法律衝突原則的適用。根據存款協議，作為存款協議、ADS或由此設想的交易引起或涉及我們或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州紐約的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄可能對提出的任何異議

為任何此類訴訟設定地點，並不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

以下是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，因此它可能不包含您可能認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含ADS條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該副本作為向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（或其任何修正案）的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本，該參考室目前位於華盛頓特區內布拉斯加州內布拉斯加州F街100號20549。您可以致電美國證券交易委員會1-800-732-0330獲取有關公共參考室運作的信息。你還可以在美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 上通過EDGAR系統找到註冊聲明和隨附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得我的 ADS 標的股票的股息和其他分配？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在可行範圍內，在將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行轉換），並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣除後，它將向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配。存託機構可以利用摩根大通銀行在北卡羅來納州的部門、分行或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存管機構的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

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現金。存託機構將在平均或其他可行基礎上分配現金分紅或其他現金分配或其部分銷售的淨收益（視情況而定）而獲得的任何可用美元，前提是（i）對預扣税款進行適當調整，（ii）對某些註冊的ADR持有人進行此類分配不允許或不切實際，以及（iii）扣除存託人和/或其中的一部分代理在 (1) 中將任何外幣兑換成美元的費用它確定可以在合理的基礎上進行此類兑換，（2）通過存管人可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，但以其確定可以在合理的基礎上進行此類轉移；（3）獲得此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，這些批准或許可可以在合理的時間內以合理的成本獲得；（4）公開出售任何商品或以任何商業上合理的方式進行私人手段。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股票。如果是股票分配，存託機構將發行額外的存託憑證，以證明代表此類股票的存託憑證的數量。只會發行完整的 ADS。任何可能產生部分ADS的股票都將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得部分ADS的ADR持有人。

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獲得額外股份的權利。在分配額外股份或其他權利的認購權時，如果我們及時提供令存託人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則存託機構將由代表此類權利的存託人酌情分配認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

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(i) 在可行的情況下出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權獲得此類權利的ADR持有人；或

•

(ii) 如果由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售此類權利不切實際，則不採取任何行動，允許此類權利失效，在這種情況下，ADR持有人將一無所獲，權利可能會失效。根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），我們沒有義務提交註冊聲明，以便向ADR持有人提供任何權利。

•

其他發行版。對於上述以外的證券或財產的分配，存託人可以（i）以其認為公平和切實可行的任何方式分配此類證券或財產，或（ii）在存管人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，出售此類證券或財產，並以分配現金的相同方式分配任何淨收益。

如果存託機構自行決定對任何特定的註冊ADR持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託機構可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括外幣、證券或財產的分配，也可以代表ADR持有人在不支付利息或投資的情況下保留此類物品作為存託證券，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

存託人保留使用摩根大通銀行北美分行、分行或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私募銷售的權利。此類分部、分支機構和/或附屬機構可向存託機構收取與此類銷售相關的費用，根據存款協議的規定，該費用被視為存管機構的費用，可向存管機構償還。任何美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的慣例進行處理。我們同意，我們不會以美元以外的貨幣向股東分配現金（包括但不限於現金分紅）。

如果保存人未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也無法保證任何此類交易都能在規定的時間段內完成。證券的所有購買和出售將由存託機構根據其當時的政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和購買證券” 部分。

存款、提款和取消

存管機構如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向託管人支付與此類發行相關的費用和開支，則存託機構將發行存託憑證。對於根據本招股説明書發行的美國存託憑證，我們將與本招股説明書中指定的承銷商安排存入此類股票。

未來存放在託管人的股票必須附有某些交付文件，並且在存入時，應以北美摩根大通銀行的名義或以存託人指示的其他名稱註冊為存託人。

託管人將在法律未禁止的範圍內為賬户和存託人的指令持有所有存入的股份（包括由我們或代表我們存入的與本招股説明書相關的發行的股份），每種情況下都是為了ADR持有人的利益。因此，ADR持有人和受益所有人對股票沒有直接所有權權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有以存入股票為代替而收到的任何其他證券、財產和現金。存入的股份和任何此類附加項目被稱為 “存放證券”。

存放證券無意也不應構成存託機構、託管人或其代理人的專有資產。存放證券的實益所有權本應是而且應如此

在存款協議期限內，次繼續歸屬於代表此類存款證券的美國存款證的受益所有人。儘管此處包含任何其他內容，但在存款協議中，以ADR的形式和/或任何未償還的美國存託憑證中，存託機構、託管人及其各自的被提名人應是而且在存款協議期限內的任何時候都應是ADS所代表的存託證券的記錄持有人，為ADR持有人的利益。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADR持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

在每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費，存託人將以有權獲得的ADR或ADR的名義或根據其命令簽發ADR或ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。除非另有明確要求，否則所有發行的存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分，註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，也可以要求籤發經認證的ADR。

ADR持有人如何取消ADS並獲得存入證券？

當您在存託機構辦公室交出ADR證書時，或者當您提供直接註冊ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的書面訂單向您交付標的股份。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室進行。根據您的風險、費用和要求，存託機構可以在您可能要求的其他地方交付存證券。

存託機構只能限制與以下內容相關的存放證券的提取：

•

因在股東大會上進行表決或支付股息而關閉我們的過户賬簿或存託人的過户賬簿或存放股份而造成的臨時延遲；

•

費用、税款和類似費用的支付；或

•

遵守與 ADR 或提取存款證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

我們在存款協議中同意，在存款協議期限內以及存託機構發行的所有存託憑證被取消之前，只要我們或我們的股份登記處和/或過户代理人處理有關我們股票的股票交付指令需要我們提供任何指示、輸入、同意、通知和/或其他行動，我們不得無理地拒絕提供此類指令、輸入、同意或通知或採取任何此類其他行動.如果我們的股份登記處和/或過户代理人拒絕處理任何此類股份交割指示，我們將向存託人提供一切合理的合作，努力使此類指示得到處理。

記錄日期

在可行的情況下與我們協商後，保存人可確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定誰有權（或有義務，視情況而定）的註冊替代性爭議解決辦法持有人：

•

接收與存款證券相關的任何分配，

•

指示在股票持有人會議上行使投票權，

•

用於支付ADR中規定的由存託人評估或應付的任何費用、支出或收費，用於管理ADR計劃，或

•

接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，

•

均受存款協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果您是ADR持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，則可以指示存託人如何行使作為存託憑證基礎的股票的投票權。在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知或我們徵求股份持有人同意或代理的通知後，存託人應儘快根據存款協議的規定確定ADS記錄日期，前提是如果存託人及時收到我們的書面請求，並且在該投票或會議之日前至少30天收到我們的書面請求，則存託人應，在不存在法律禁令的前提下，由我們承擔費用，向註冊的替代性糾紛解決辦法持有人分發“投票通知”，註明 (i) 與此類投票和會議有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，每位ADR持有人在開曼羣島法律的任何適用條款的前提下，都有權指示存託人行使與ADS所代表的存託證券有關的表決權（如果有），並且 (iii)) 發出此類指示的方式，包括向某人發出全權委託的指示我們指定的人。每位ADR持有人應全權負責向以該ADR持有人名義註冊的ADS的受益所有人轉發投票通知。無法保證 ADR 持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會收到上述通知，並有足夠的時間讓此類替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人及時向存託人退還任何投票指令。

在負責代理和表決ADR持有人的指示（包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何實體或實體的指示）的ADR部門實際收到後，存託人應按照存管機構為此目的確定的時間或之前，努力根據此類指示對以此類ADR為憑證的ADS所代表的存放證券進行投票或促成表決在切實可行和允許的範圍內，或管理存放證券。

強烈鼓勵 ADR 持有人儘快將其投票指示轉交給保管人。為了使指示有效，保存機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門必須以規定的方式在規定的時間或之前收到指示，儘管此類指示可能是在該時間之前由保管人親自收到的。存託機構本身不會對存放證券行使任何表決自由裁量權。存管機構及其代理人對未能執行任何存放證券的指示、任何表決指示的發出方式（包括向我們指定的人員發出全權委託的指示）、任何表決的方式（包括但不限於受託人指示授予全權代理人的任何投票）或任何此類投票的效力概不負責。儘管存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但在任何法律、法規或任何證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，存託機構可以向ADR的註冊持有人分發提供此類ADR的通知，以代替分發向存託機構提供的與任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人有關的材料持有人向此類ADR持有人發佈或以其他方式向此類ADR持有人公佈以下指示如何檢索此類材料或根據要求接收此類材料（例如，通過引用包含檢索材料的網站或聯繫索取材料副本的聯繫方式）。

我們已告知存管機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時），否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。如果根據我們的組成文件以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存管機構將不進行表決，存管人從ADR持有人那裏收到的投票指示將失效。無論ADR持有人或受益所有人是否提出要求，存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

無法保證您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能否查看我們的報告？

存託機構將存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及我們的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的ADR持有人查閲，這些信函均由託管人或其指定人作為存託證券持有人接收，並向存託證券持有人公開。

此外，如果我們向股票持有人普遍提供任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

費用和開支

我將負責支付哪些費用和開支？

存託機構可以向每個發行美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對存款的發行、股份分配、權益和其他分配、根據我們宣佈的股票分紅或股票拆分進行發行，或根據合併、證券交易或影響美國存託證券或存託證券的任何其他交易或事件進行發行，以及每個人為了提取存放證券或其ADS而交出存託憑證由於任何其他原因取消或降價，每個 5.00 美元視情況而定，已發行、交付、減少、取消或交還的100份美國存託憑證（或其任何部分）。存託人可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前通過股票分配、權利和/或其他分配獲得的足夠多的證券和財產，以支付此類費用。

ADR 持有人、受益所有人、存入或提取股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應產生以下額外費用（包括但不限於根據我們或證券交易所就美國存託證券或存託證券的分配申報的股票分紅或股票拆分進行發行），以適用者為準：

•

根據存款協議，每份ADS的費用不超過0.05美元，用於任何現金分配；

•

每個日曆年（或其中的一部分）每份ADS的總費用為0.05美元或以下（該費用可在每個日曆年內定期收取，應自存管人在每個日曆年設定的記錄日期或記錄日期起向ADR持有人進行評估，並應按下一條款所述的方式支付）；

•

一種費用，用於償還存託機構和/或其任何代理人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規而產生的費用、收費和開支（包括但不限於託管人和代表ADR持有人在遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規方面發生的費用），與提供股票或其他存託證券、出售證券（包括但不限於存放證券）、交割相關的費用、收費和開支存入的證券或以其他方式存入與存託人或其託管人遵守適用法律、規則或法規的關係（這些費用和費用應在存託機構設定的記錄日期或日期按比例對存託憑證持有人進行評估，並應由存託機構全權酌情支付，向此類ADR持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）；

•

證券分銷（或出售與分銷相關的證券）的費用，該費用等於執行和交付每份ADS發行費0.05美元，該費用本應因存入此類證券（將所有此類證券當作股票對待）而收取，但哪些證券或出售其產生的淨現金收益卻由存託機構分配給存託機構那些有權這樣做的ADR持有人；

•

股票轉讓或其他税收和其他政府費用；

•

應您的要求產生的與存入或交付股票、ADR或存入證券相關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

•

在任何適用登記冊上登記與存入或提取存放證券有關的存放證券轉讓的轉賬或註冊費；以及

•

存託機構在存款協議下指導、管理和/或執行任何公開和/或私下出售證券時使用的存託機構的任何部門、分支機構或附屬機構的費用。

為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可以聘請北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司的外匯櫃枱，進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是與銀行或分支機構（視情況而定）以主要身份進行的。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送到非關聯的當地託管機構（或其他第三方當地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率，在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存託機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人不時更新 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比交易的利率和利差，或者銀行或其任何關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理其在市場上的頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對存託人、我們、持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能獲得或產生的任何收益或損失。

儘管有上述規定，在我們向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下，保管人將分發從我們這裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的利差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。持有或擁有ADR或ADS或其權益的每位持有人和受益所有人以及我們均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

我們將根據我們與保管人之間不時達成的協議，支付託管人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支。

存託人收取和收取費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效，並應延續在存託人辭職或免職生效之前產生的費用、收費和開支。

根據我們與存管機構之間的協議，上述費用和收費可能會不時修改。

存託人可以根據我們和存託人可能不時商定的條款和條件向我們提供固定金額或與ADR計劃有關的部分存託費，或其他方式。存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取發行和取消美國存託憑證的費用。存託機構通過從中扣除向投資者進行分配的費用來收取這些費用

金額分配或通過出售部分可分配財產來支付費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代理參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構通常會抵消向存款證持有人的分配所欠的款項。但是，如果不進行分配，並且存託人未能及時收到欠款，則存託機構可以拒絕向在支付此類費用和開支之前未支付應付費用和開支的替代性存款安排持有人提供任何進一步的服務。由保管人酌情決定，根據存款協議應支付的所有費用和手續費應提前和/或在保管人宣佈到期時支付。

納税

ADR 持有人或受益所有人必須為任何ADS或ADR、存放證券或分銷支付託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用。如果託管人或存託人或委託人應就任何替代性爭議解決辦法、由該存託憑證所代表的任何存託證券或其任何分配支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），包括但不限於國税發通告中應繳的任何中國企業所得税 [2009]適用中國國家税務總局（SAT）發佈的第82號通告、法令、命令或裁決（不時修訂）或其他任何通告、法令、命令或裁決，此類税款或其他政府費用應由ADR持有人支付給存託人，持有或曾經持有ADR或以此為證的任何美國存託憑證，ADR持有人及其所有受益所有人以及所有先前的替代性糾紛解決辦法持有人和受益所有人共同支付並分別同意賠償、保護每位保管人及其代理人免受損害尊重此類税收或政府收費。每位存託憑證持有人和ADS的受益所有人，以及每位ADS的前ADR持有人和受益所有人，通過持有或曾經持有ADS的權益，承認並同意，存託人有權向存託人自行決定向任何一個或多個此類當前或以前的ADR持有人或ADS的受益所有人尋求支付與其相關ADR相關的任何税款或政府費用，沒有任何義務向任何其他當前或以前的ADR持有人或受益人尋求支付所欠款項ADS 的所有者。如果ADR持有人拖欠任何税款或其他政府費用，則存託人可以（i）從任何現金分配中扣除其金額，或（ii）出售存款證券（通過公開或私下銷售），並從此類出售的淨收益中扣除應付的金額。無論哪種情況，ADR持有人仍對任何短缺負責。如果未繳納任何税款或政府費用，則存託機構也可以在付款之前拒絕進行任何登記、轉賬登記、分割或合併存放證券或提取存放證券。如果要求在任何現金分配中預扣任何税款或政府費用，則存託人可以從任何現金分配中扣除所需的預扣金額，或者，如果是非現金分配，則以存託人認為必要和切實可行的金額和方式出售分配的財產或證券（通過公開或私下出售），以繳納此類税款，並分配任何剩餘的淨收益或扣除後任何此類財產的餘額向有權徵收此類税款的ADR持有人徵收此類税。

作為 ADR 持有人或受益所有人，您同意向我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使他們免受任何政府機構因税收退款、降低的來源預扣率或其他税收優惠而產生的税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人免受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存放證券的某些行動，包括 (i) 存放證券面值的任何變動、拆分、合併、取消或其他重新分類，或 (ii) 任何未向存託證券持有人進行的股份或其他財產的分配，或 (iii) 對我們全部或基本上全部資產的任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產或出售，則存託人可以選擇，如果我們合理要求，應該：

•

修改 ADR 的形式；

•

分發額外或修改過的 ADR；

•

分配其收到的與此類行動有關的現金、證券或其他財產；

•

出售收到的任何證券或財產，並將所得款項作為現金分配；或

•

以上都不是。

如果存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存放證券的一部分，然後每份ADS將代表此類財產的相應權益。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。如有任何修正案在每份ADS基礎上徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人或受益所有人的任何實質性現有權利，則必須至少提前30天通知ADR持有人。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，但必須向替代性糾紛解決辦法持有人和受益所有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人和任何受益所有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議的約束。但是，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會損害您交出ADS和獲得標的證券的權利。

任何修正案或補充 (i) 為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證，或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的美國存託憑證或股票，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何應由ADR持有人承擔的費用或收費，均應被視為不構成任何實質性損害 ADR 持有人或受益所有人的權利。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款協議和替代性存款協議。在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可以在向ADR持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在合規要求的任何其他時間內生效。

關於存款協議或ADR形式的任何修正的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不應使該通知無效，但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知都確定了ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文文本（即從美國證券交易委員會檢索後）的方式，保管人或我們的網站或應保存人的要求）。

存款協議如何終止？

存託人可以並且應根據我們的書面指示，在該通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的註冊持有人郵寄此類終止通知，終止存款協議和ADR；但是，如果存託人 (i) 根據存款協議辭去存託人職務，則除非繼任存託人，否則存託人不得向註冊的ADR持有人提供此類終止的通知不得在存款協議生效之日起60天內根據存款協議開展業務辭職，並且（ii）根據存款協議被免去存託人的職務，除非繼任存託管機構在首次向存託人提供移除通知後的第60天不得根據存款協議運營，否則存託機構不得向存託人提供此類終止存託管人的通知。儘管此處有任何相反的規定，但在以下情況下，存託人可以在不通知我們的情況下終止存款協議，但須提前30天通知ADR持有人：（i）如果我們破產或破產，（ii）如果我們進行（或將要執行）全部或基本上全部存放證券的贖回，或者現金或股票分配，以返還所有或幾乎所有存款證券的價值，或者 (iii) 出現

合併、合併、出售資產或其他交易，從而交付證券或其他財產以換取或代替存放的證券。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有直接註冊ADR都將不再符合直接註冊制度的資格，並應被視為在存託機構保存的ADR登記冊上發行的ADR；(b) 存託人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣DTC及其任何被提名人此後都不會成為ADR的持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均未持有ADR時，存託機構應（a）指示其託管人向我們交付所有股票和/或存託證券以及提及存託機構保存的ADR登記冊上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供存託機構保存的ADR登記冊的副本。在收到此類股票和/或存託證券以及存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位登記在冊的ADR持有人發放一份股票證書，該股票代表存託人以該註冊ADR持有人名義保管的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給存託機構保存的ADR登記冊上列出的地址。在向託管人提供此類指示並向我們交付ADR登記冊的副本後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議或ADR採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。在我們收到存託機構的ADR登記冊以及股票和/或存放證券的副本後，我們將解除存款協議下的所有義務，但（i）向有權獲得該存款協議的註冊ADR持有人分配股份以及（ii）其對存託機構及其代理人的義務除外。

ADR 持有人的義務和責任限制

對我們的義務和存託人的義務的限制；對替代性證券持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、登記、登記轉讓、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配之前，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人可能不時要求：

•

與之相關的付款（i）任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，（ii）在任何適用登記冊上登記股份或其他存放證券轉讓時有效的股票轉讓或註冊費，以及（iii）存款協議中描述的任何適用費用和開支；

•

出示令其滿意的證據，以證明 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限於有關公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的受益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或其認為必要的存款協議和ADR條款的信息或者正確；以及

•

遵守保存人可能制定的與存款協議一致的法規。

ADR 的發行、股票存款的接受、轉讓登記、分拆或合併存託憑證或股份的撤回，一般或特定情況下，可暫停存託憑證的發行、股票存款的接受、存款的登記、轉賬登記、分拆或合併或撤回股份；前提是提取股份的能力只能在以下情況下受到限制：(i) 由臨時延誤引起的暫時延誤關閉存託機構的轉賬簿或我們的轉賬簿或存款與在股東大會上進行表決或支付股息有關的股票，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與ADR或提取存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了存託機構、存託人的託管人或我們自己及其各自代理人的義務和責任，但是，存款協議中的任何條款均無意在適用的範圍內構成對ADR持有人或ADS受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

•

如果美國、開曼羣島、香港、中華人民共和國（包括中華人民共和國香港特別行政區）或任何其他國家或司法管轄區，或任何政府或監管機構、證券交易所、市場或自動報價系統的現行或未來的法律、規則、法令、命令或法令，或管轄的規定，對持有人或受益所有人不承擔任何責任任何存放的證券、我們章程的任何現有或未來條款、任何不可抗力、戰爭、恐怖主義、入籍、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、保管人或我們各自代理人直接和直接控制範圍的情況應防止或拖延或導致他們中的任何人因存款協議或存款存款許可所規定的任何行為而受到任何民事或刑事處罰、保管人或我們各自的代理人（包括但不限於表決）；

•

對持有人或受益所有人不承擔任何責任，如前文所述，不履行或延遲執行存款協議條款中規定的任何行為或事情，或者根據存款協議或存款權分配權行使或未能行使自由裁量權，包括但不限於未能確定任何分配或行動是否合法或合理可行可以;

•

如果在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行存款協議和 ADR 規定的義務，則對持有人或受益所有人不承擔任何責任；

•

就存託機構及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存放證券、美國存託證券或存託憑證券（ADR）有關的訴訟、訴訟或其他程序；

•

就我們和我們的代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存放證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們或我們的代理人認為，視情況而定，這可能涉及費用或責任，除非賠償令我們或我們的代理人滿意，因為該案可能針對所有費用（包括費用和支出）律師）和責任應按要求隨時提供；

•

對持有人或受益所有人根據法律顧問、會計師、任何出示存款股票的人、任何被其認為有能力提供此類建議或信息的其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任，或僅就存託人而言，我們；或

•

可以信賴並應受到保護，據其認為是真實的，已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

存託人及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、美國存託證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有在儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償使我們感到滿意的情況下，才有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟或責任可能涉及我們的費用或責任。存託機構及其代理人可對存款協議、任何存託憑證、任何存託憑證或存款協議或存款存託憑證相關的任何註冊持有人、任何存款協議或存款存託憑證的其他相關信息的要求或請求作出全面迴應，但以任何合法權力（包括但不限於法律、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構）的要求或要求提供此類信息的範圍內。存託人對任何股份登記處、股份過户代理人、證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產不承擔任何責任。此外，存託機構對非摩根大通銀行北美分行或附屬機構的任何託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。儘管存款協議或任何 ADR 中載有任何相反的規定，存託機構對任何行為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何與之相關的或由此產生的責任託管人，除非任何註冊的ADR持有人因此直接承擔了責任託管人 (i) 在向保管人提供保管服務時犯有欺詐或故意不當行為，或 (ii) 在根據託管人所在司法管轄區的現行標準向保管人提供保管服務時未採取合理的謹慎措施。保管人和

託管人可以使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與存款協議相關的服務等事項的信息提供商，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存管機構對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲作為或不作為不作為不承擔任何責任，也不對與任何此類出售或擬議出售有關的受託方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將任何其他國家或司法管轄區、任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變更通知替代性糾紛解決辦法持有人或受益所有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能獲得針對此類ADR持有人或受益所有人的所得税負擔的抵免或非美國税款的退款，存託人、託管人或我們均不承擔任何責任。存託人沒有義務向ADR持有人和受益所有人或其中任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊的ADR持有人或受益所有人因擁有或處置ADR或ADS而可能產生的任何税收或税收後果，存託機構或我們均不承擔任何責任。

對於任何未能執行對任何存放證券進行投票的指示，存託機構及其代理人均不承擔任何責任，因為任何此類投票是以何種方式影響任何此類投票的效果的。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，保管人可以依賴我們或我們的律師的指示。存託機構對我們或代表我們向其提交的任何信息的內容不承擔任何責任，對分發給ADR持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確之處，與收購存託證券權益相關的任何投資風險，存款證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，允許任何權利在存款協議條款中失效或失敗或期限失敗承擔任何責任我們發出的任何通知。對於繼任保存人的任何作為或不作為，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。對於任何個人或實體（包括但不限於ADR和ADS的持有人或受益所有人）產生的任何形式的間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和開支）或利潤損失，無論此類索賠可能採取何種形式，存託人或其任何代理人均不對持有人或受益所有人承擔責任，不論此類索賠可能採取何種形式被帶來。

在存款協議中，存款協議的各方（為避免疑問，包括每位ADR持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因股票或其他存託證券、ADS或ADR、存款協議或任何交易內容而直接或間接針對存託人和/或我們的任何訴訟、訴訟或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利其中，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，存款協議或ADR的任何條款均無意構成對ADR持有人或任何受益所有人根據1934年《證券法》或《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

存託人及其代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

ADS 權益披露

如果任何存託證券的條款或管理條款可能要求披露或限制存託證券、其他股票和其他證券的受益人或其他所有權或權益，並可能規定凍結強制執行此類披露或限制的轉讓、投票或其他權利，則作為替代性爭議解決辦法持有人或受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示您（以及通過您或由您的 ADR 證明的 ADS 的受益所有人）交付您的的權利

ADS 用於取消和提取存入的證券，以允許我們作為股票持有人直接與您進行交易，通過持有ADS或其中的權益，您和受益所有人將同意遵守此類指示。

存託書

保管人或其代理人將保留一份關於存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，該登記冊應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構辦公室檢查此類記錄，但僅限於為了我們公司的業務利益或與存款協議有關的事項與其他ADR持有人進行溝通。保存人認為合宜時，可隨時或不時關閉此類登記冊（和/或其任何部分）。此外，為了使我們能夠遵守適用法律，應我們的合理要求，存託機構可以關閉此類替代性爭議解決登記冊的發行賬面部分。

保管機構將維護用於交付和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中，每位ADR的註冊持有人和每位受益所有人在接受根據存款協議條款和條件發行的任何ADS或ADR（或其中任何權益）後，無論出於何種目的，都將被視為：

•

成為存款協議和適用的 ADR 或 ADR 的當事方並受其約束，

•

指定存託人為其事實上的律師，擁有全權委託、代表其行事，採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法或存託憑證中設想的任何和所有行動，採取一切必要程序遵守適用法律，並採取保管人自行決定為實現存款協議和適用的替代性爭議解決和ADR的目的而可能認為必要或適當的行動, 採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素;和

•

承認並同意 (i) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不得在其雙方之間建立合夥關係或合資企業，也不得在這些各方之間建立信託或類似關係，(ii) 存託機構、其部門、分支機構和關聯公司及其各自代理人可能不時擁有有關我們、ADR持有人、受益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其分部、分支機構和附屬機構可以隨時擁有多家銀行與我們、ADR持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司的關係，(iv) 存託機構及其部門、分支機構和關聯公司可能不時參與對我們或ADR持有人或受益所有人不利的當事方可能擁有權益的交易，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中包含的任何內容均不妨礙存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持這種關係，或 (B) 使保存人或其任何一方負有義務部門、分支機構或關聯公司披露此類交易或關係，或説明此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(vi) 存託機構不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息；(vii) 就存款協議和ADR的所有目的而言，發給ADR持有人的通知應被視為構成對有證據的ADS的所有受益所有人的通知通過此類ADR持有人的ADR。出於存款協議和ADR的所有目的，其ADR持有人應被視為擁有代表此類ADR所證明的ADS的所有受益所有人行事的必要權力。

適用法律

存款協議、ADS和ADR受紐約州內部法律的管轄和解釋，但不影響紐約州法律衝突原則的適用。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。基於存款協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易採取的任何行動也可能是

應由保管人在開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的任何主管法院和/或任何其他具有司法管轄權的法院對我們提起。

根據存款協議，通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，在遵守下段所述的存託人的仲裁權的前提下，我們或存託人對存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易引起或涉及ADR持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在以下地址提起紐約州或聯邦法院不可撤銷地放棄您的任何異議可能必須為任何此類訴訟確定地點，並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過持有ADS或其中的權益，ADR持有人和受益所有人也不可撤銷地同意，任何因存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易引起或由ADR持有者或受益所有人針對我們或存託人提起或涉及我們的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並在其中持有ADS或權益雙方不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何會議的地點提出的任何異議此類訴訟，並且不可撤銷地服從此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。

儘管有前述規定，(i) 存託人可自行決定選擇根據存款協議、ADS或ADR或由此設想的交易直接或間接地提起任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題，對存款協議的任何其他一方或多方提起任何爭議、訴訟、爭議、索賠或訴訟（包括但不限於針對ADR持有人和受益人存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADS持有人和ADS權益的受益所有人），通過向相關方發出書面通知，將該事項提交給存款協議的任何一方或多方（包括但不限於ADS持有人和ADS權益的受益所有人），將該事項提交給並最終解決ADS權益的所有人），將該事項提交給存託機構並最終解決該問題）；以及（ii）存託機構可自行決定要求存款協議的任何一方或多方對存託機構提起的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟應提交併通過根據條款進行的仲裁最終解決存款協議中描述。任何此類仲裁均應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約、紐約或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團審判豁免

在存款協議中，在適用法律允許的最大範圍內，其各方（為避免疑問，包括ADS或ADR的每位持有人和/或受益所有人和/或權益持有人）不可撤銷地放棄在因股票或其他存託證券直接或間接引起或與之相關的任何針對存託人和/或我們的訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利，ADS或ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論），包括根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或程序。

如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括當事方是否故意、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。存款協議中對陪審團審判權的放棄不應被視為我們或存託人對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的任何持有人或受益所有人的豁免。

優先股的描述

每股或系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括對以下內容的描述：

•

優先股的標題和麪值；

•

我們發行的優先股數量；

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股發行價格的計算公式）；

•

是否會向現有股東發行優先認購權；

•

每股優先股的股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

優先股在股息權（如有的優先股息）和我們清盤、解散公司或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股（包括ADS的形式）或其他類別的優先股，以及自動轉換為A類普通股（包括ADS的形式）的條件（如果有），轉換週期、轉換價格或該價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、銷售或轉讓的其他限制（如有）；

•

關於適用於優先股的任何重大或特殊開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項的討論；

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的任何類別或系列優先股的任何限制；

•

與優先股相關的任何與我們公司治理相關的權利，其中可能包括例如在董事會的代表權；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

我們的董事會可能要求我們在未經股東批准的情況下自行決定不時使用授權股本（授權但未發行的普通股除外）發行一系列優先股；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，我們的董事會應通過董事決議確定該系列優先股的條款和權利。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，這些股份將全額支付且不可估税，也不會受任何先發制人或類似權利的約束。

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

將軍

我們可能會發行認股權證以購買A類普通股和優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與認股權證持有人或受益所有人的任何義務或代理關係。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

•

此類認股權證的總數；

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

（如果適用）可隨時行使的此類認股權證的最低或最大金額；

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

•

（如果適用），該日期及之後此類認股權證和相關證券可單獨轉讓；

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的認購權的證明條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

將軍

我們可能會發行認購權以購買A類普通股，包括由ADS代表的A類普通股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發行的任何認購權，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券。在向股東發行認購權方面，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

•

可行使此類認購權的證券；

•

此類訂閲權的行使價；

•

向每位股東發放的此類訂閲權的數量；

•

此類訂閲權在多大程度上可轉讓；

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（視任何延期而定）；

•

此類認購權在多大程度上包括對未認購證券的超額認購特權；

•

（如果適用），我們可能達成的與認購權發行有關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

行使訂閲權

每項認購權將使認購權的持有人有權以與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使訂閲權。在收到付款以及在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的A類普通股。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承銷安排。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和執行官是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行美國法院對我們或他們作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓 10168 號的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，根據美國證券法對我們提起的任何訴訟，其受理程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據民事責任條款對我們追究責任美國或任何州的證券法，但以這些法規定的責任為限規定本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務在滿足某些條件的情況下支付判決的金額。要使此類外國判決在開曼羣島得到執行，此類判決必須是最終和決定性的，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾，也不得以某種方式獲得，或其執行方式違背開曼羣島的自然正義或公共政策（裁決）懲罰性或多重賠償很可能被認為違背了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問科威律師事務所告訴我們，中國法院是否會：尚不確定

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

科威律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。根據中華人民共和國民事訴訟程序

法律，外國股東可以根據中國法律就與合同或其他財產利益有關的爭議對中國境內公司提起訴訟，中華人民共和國法院可以根據法律或雙方在合同中的明確共同協議接受訴訟選擇中國法院進行爭議解決，前提是：(a) 合同在中國境內簽署和/或執行，(b) 訴訟標的位於中國境內，(c) 公司（作為被告）) 在中國境內擁有可扣押的財產，(d) 公司在中國境內有代表機構中華人民共和國，或（e）中華人民共和國法律規定的其他情況。股東可以通過向中國法院提出申訴來發起訴訟。中華人民共和國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。股東可以自行參與訴訟，也可以委託任何其他人或中國法律顧問代表該股東參與訴訟。外國公民和公司在訴訟中將擁有與中國公民和公司相同的權利，除非這些外國公民或公司的本國管轄權限制了中國公民和公司的權利。

此外，美國股東很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，而且美國股東僅憑持有我們的ADS或A類普通股就難以建立與中國的聯繫，從而使中國法院具有中華人民共和國民事訴訟法所要求的管轄權。

出售股東

在招股説明書補充文件中註明的出售股東（如果有）可以不時出售、出售和借出他們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件持有的部分或全部A類普通股或ADS。此類出售股東（如果有）可以將他們持有的A類普通股或ADS出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接出售給買方，或按照適用的招股説明書補充文件中的其他規定。請參閲 “分配計劃”。此類出售股東還可以出售、轉讓或以其他方式處置他們在交易中持有的部分或全部A類普通股或ADS，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。

如果任何出售股東要根據本招股説明書發行和出售A類普通股或美國存託憑證，我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將列出每位此類出售股東的姓名（如果有）、該出售股東實益擁有的普通股數量以及他們發行的A類普通股或ADS的數量。招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售股東（如果有）在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾在我們擔任過任何職位或職務，或受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

分配計劃

我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以通過一項或多筆交易不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

給承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理；

•

在上市本招股説明書所發行證券的任何國家交易所或任何可以對證券進行報價的自動報價系統上市；

•

通過大宗交易，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售；

•

通過議價銷售或競價出價交易直接向一個或多個購買者發送信息；

•

通過以下任意方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。在某些情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可以在以下地址出售本招股説明書中提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

銷售時現行的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；

•

協議價格；或

•

不加考慮。

我們或適用的招股説明書補充文件中指定的賣出股東可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東也可以不時指定代理人代表我們或他們向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行相關的招股説明書補充文件將列出任何指定徵集要約的代理人，並將包括有關該發行中應向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可能會不時向一家或多家交易商作為委託人出售證券。根據《證券法》中該術語的定義，交易商可能被視為 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東可以不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力購買證券作為本金向公眾轉售。如果我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東向承銷商出售證券，則我們或適用中提及的賣出股東向承銷商出售證券

招股説明書補充文件將在出售時與他們簽訂承保協議，並將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的名字。在這些銷售中，承銷商可能被視為已從我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東那裏以承保折扣或佣金的形式獲得補償，還可能從他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據承銷商、交易商、代理商和其他人可能與我們或適用的招股説明書補充文件中提及的銷售股東簽訂的協議，他們有權獲得我們或適用的招股説明書補充文件中提及的出售股東對民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或就他們可能需要支付的款項繳納攤款。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

我們可能會支付與註冊任何出售股東擁有的股份相關的費用。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯公司可能是微博公司及其子公司的客户或貸款人，也可能與微博公司進行交易併為其提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可能通過一個或多個銷售代理在其他市場提供證券，包括彼此。如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權交易商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求某些機構的要約，向我們購買證券。可能簽訂這些合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

除非適用的招股説明書補充文件或出售確認書中另有説明，否則證券的購買價格將需要以紐約市的即時可用資金支付。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中所含信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間或不同文件中以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了以下文檔：

•

我們於 2023 年 4 月 27 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表年度報告（文件編號 001-36397）；

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；

•

公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程作為附錄3.1附於我們於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的當前報告（文件編號：001-36397）；

•

未經審計的中期簡明合併財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，作為附錄附於我們於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（文件編號：001-36397）；以及

•

我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的任何未來關於6-K表的報告，這些報告在這些報告中被確定為以提及方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每一個人，他們應向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書的副本：

微博公司
新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓
北京市朝陽區 100027
中華人民共和國
+86 (10) 5898-3336
注意：投資者關係

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的任何要約。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄和章程對高管和董事的賠償規定範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實的行為（例如民事欺詐或犯罪後果）提供賠償。我們的公司章程規定，除非高管和董事因其自身不誠實、故意違約或欺詐而蒙受的損失、損害、成本和開支，否則應向他們提供賠償。

根據經修訂的賠償協議，該協議的形式已作為我們於2014年3月14日提交的F-1註冊聲明（註冊號333-194589）的附錄10.3提交，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。

承保協議的形式將作為本註冊聲明的附錄1.1提交，該協議還將規定對我們以及我們的高級管理人員和董事進行賠償。

根據前述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會（“SEC”）認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會（“SEC”）認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品

本註冊聲明的證物列在下面的展品索引中。

第 10 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效登記中的 “註冊費計算” 表聲明；和

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則本項目第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

II-1

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條另行要求的財務報表和信息；前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本法第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期，以較早者為準招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券初始分發中對任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

II-2

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為初始債券其真誠的供應。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-3

展覽索引

展品數字			描述
1.1*			承保協議形式
3.1			公司第四次修訂和重述的備忘錄和章程（參照公司於 2023 年 5 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告（文件編號 001-36397）附錄 3.1 納入此處）
4.1			註冊人的 A 類普通股證書表格（參照公司於 2021 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格最新報告（文件編號 001-36397）附錄 4.1 納入此處）
4.2			註冊人的美國存託憑證樣本（包含在本文附錄 4.3 中）
4.3			截至2020年8月10日，公司、美國存託憑證的存託人和持有人之間的經修訂和重述的存款協議（參照公司於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號：001-36397）附錄2.3納入此處）
4.4*			註冊人的優先股樣本證書
4.5*			認股權證協議的形式（包括認股權證證書）
4.6*			訂閲權協議的形式（包括權利證書的形式）
4.7*			單位協議的形式（包括單位證書的形式）
5.1**			Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業關於註冊證券有效性的意見
8.1**			Maples and Calder（香港）律師事務所關於開曼羣島某些税務事項的意見（包含在附錄5.1中）
8.2**			科威律師事務所關於某些中國法律事務的意見
23.1**			獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的同意
23.2**			Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3**			科威律師事務所的同意（包含在附錄 8.2 中）
24.1**			委託書（包含在本文的簽名頁上）
107**			申請費表

作為本註冊聲明生效後修正案的附物提交，或作為根據 1934 年《證券交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。

在 F-3 表格中隨本註冊聲明一起提交。

II-4

	簽名			標題
	/s/ Charles Guowei Chao Charles Guowei Chao			董事會主席
	/s/ Hong Du 洪都			董事
	/s/ Bo Liu Bo Liu			董事
	/s/ 王高飛王高飛			董事兼首席執行官（首席執行官）
	/s/ 陳佩紅陳佩紅			董事
	/s/ Pochin 克里斯托弗·盧 Pochin 克里斯托弗·盧			董事
	/s/ 王巖王巖			董事
	/s/ 曹飛曹飛			首席財務官（首席財務和會計官）

	頁面
關於本招股説明書		1
前瞻性陳述		2
我們的公司		3
公司信息		11
風險因素		12
所得款項的使用		13
股本描述		14
美國存托股份的描述		24
優先股的描述		38
認股權證的描述		40
訂閲權描述		41
單位描述		42
民事責任的可執行性		43
税收		45
出售股東		46
分配計劃		47
法律事務		50
專家		51
在這裏你可以找到關於我們的更多信息		52
以引用方式合併文件		53