根據第 424 (b) (3) 條提交 

註冊號 333-267125

模型性能收購公司

《太陽報》集團中心，29 樓

告士打道 200 號

灣仔，香港

要對績效收購公司的股東進行建模：

如你所知，Model Performance Acquisition Corp.（“MPAC” 或 “公司”）將於美國東部時間2022年12月20日上午9點30分在紐約州紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行特別股東大會（“會議”） ，並通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/modelperformanceacquisition/sm2022 進行虛擬直播。 2022年12月7日左右，MPAC向您郵寄了一份委託聲明/招股説明書（“委託書/招股説明書”），要求您 在會議上考慮以下提案並進行表決（此處使用但未定義的大寫術語應具有委託聲明/招股説明書中賦予此類術語的含義 ）：

● 提案1 — 批准將MPAC與英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Mini Corp.（“PubCo”）合併， 讓PubCo繼續作為倖存的上市實體，以及重組合並計劃。本提案被稱為 “重組合並提案” 或 “第1號提案”。”;

● 提案 2 — 批准 MPAC、PubCo、Model Performance Mini Sub Corp.（一家開曼羣島豁免公司、PubCo 的全資子公司、PubCo、Merger Performance Mini Sub Corp. 在 2021 年 1 月 6 日和 9 月 29 日修訂，可能不時修訂的 “合併協議”）中設想的交易（經開曼羣島豁免公司和 PubCo 的全資子公司，“Merger Sub”）以及開曼 羣島豁免公司（“MMV”）Multimetaverse, Inc.（“業務合併”），其副本作為附件 A 附在委託書/招股説明書 中提案被稱為 “收購合併提案” 或 “2號提案”。”;

● 提案3 — 批准：（i）為了遵守納斯達克上市規則5635（a）和（b），發行超過20％的已發行和流通的MPAC A類普通股以及由此產生的與業務合併相關的控制權變更；（ii）為了 遵守納斯達克上市規則5635（d），發行超過20％的A類股份業務合併完成後與PIPE投資 （定義見此處）相關的普通股。本提案被稱為 “納斯達克提案” 或 “第 3 號提案”。”;

● 提案 4 — 批准修改MPAC現有章程中的第24.5（c）條（“NTA要求”），刪除現行法規 24.5（c），代之以以下內容：“24.5（c）除非公司（i）在該業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的 淨有形資產，或者（ii) 在其他方面不受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第419條的規定 的約束。” 以擴大MPAC可能採用的方法，使其不成為 的約束遵守美國證券交易委員會的 “便士股” 規則。本提案被稱為 “章程 修正提案” 或 “第 4 號提案”；以及

● 提案5 — 如有必要， 在某些情況下， 批准主席將會議延期至以後的某個日期，包括為了 的目的，在MPAC沒有獲得批准提案所需的股東 票的情況下徵集更多代理人來支持上述提案。本提案被稱為 “休會提案” 或 “第5號提案”。

MPAC 正在提供這份代理聲明/招股説明書 補充文件，以提供有關以下方面的信息：

本委託書/招股説明書補充文件包含 附加信息，補充了有關合並 協議所考慮的擬議交易的委託書/招股説明書。MPAC 敦促您仔細完整地閲讀本補充文件以及關於合併協議 所考慮的擬議交易的委託書/招股説明書。

您的 票很重要。請立即對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，請立即提交您的 代理卡。股東可以在會議投票之前隨時撤銷代理權。如果股東隨後選擇參加會議，則代理人投票不會妨礙 股東在會議期間進行投票。如果您想在會議上投票 ，則必須通過電子郵件向 Advantage Proxy 提交反映股份數量的合法代理人證明以及姓名和電子郵件地址 發送至 KSmith@advantageproxy.com。會議期間不接受電話投票。如果您已經 提交了代理卡且不想更改投票，則無需根據代理聲明/招股説明書的補充 提交另一張代理卡。

真誠地，

2022年12月16日的補編

到

委託書/招股説明書

日期為 2022 年 12 月 6 日

《太陽報》集團中心，29 樓

告士打道 200 號

灣仔，香港

股東特別大會

將於 2022 年 12 月 20 日舉行

以下信息是對Model Performance Acquisition Corp.（“MPAC” 或 “公司”） 2022年12月6日的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）與合併 協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “合併協議”）所考慮的擬議交易有關的補充聲明/招股説明書（“委託聲明/招股説明書”），應與 一起閲讀，截至 2021 年 8 月 6 日，由 MPAC（在合併協議中也稱為 “母公司”）簽署，Multimetaverse Inc.， a 開曼羣島豁免公司（“MMV”）、MMV的某些股東、英屬維爾京羣島 商業公司Model Performance Mini Corp.（“買方”）和開曼羣島豁免公司Model Performance Mini Sub Corp.（“Merger Sub”，與母公司和買方合稱 “買方”）。此處使用但未定義的大寫術語 應具有委託書/招股説明書中賦予此類術語的含義。

MPAC 正在提供這份代理聲明/招股説明書 補充文件，以提供有關以下方面的信息：

本補充文件包含額外信息 ，補充了有關合並協議所考慮的擬議交易的委託書/招股説明書。MPAC 敦促您 仔細閲讀本補充文件以及有關合並協議所考慮擬議交易的委託書/招股説明書 。

對委託書/招股説明書第16-17頁的 進行了修訂，將圖表前顯示 “MMV在進一步發行股票（包括其主要子公司和VIE）之後立即的公司結構” 的段落改為以下內容。

MMV分別於2021年3月18日與阿凡達集團控股有限公司和大林 盈豐控股有限公司簽訂了某些股票認購協議 （“配對股份認購協議”）。MMV於2021年7月15日分別與深圳華啟滙瑞投資管理有限合夥企業、Jupiter_Lilith Limited 和F.L.M Holdings Limited（統稱 “ODI 股票認購協議”）簽訂了某些股票認購協議（“ODI 股票認購協議”）。截至本補充文件發佈之日，MMV已根據ODI股票認購 協議向深圳華啟輝瑞投資管理有限合夥企業發行了（i）5,173,680股普通股；（ii）根據ODI股票認購協議向Jupiter_Lilith Limited發行了2,279,216股普通股；（iii）根據ODI股票認購協議向F.L.M Holdings Limited發行了5,705,031股普通股 I 股認購協議；(iv) 根據配對股份認購協議向阿凡達 集團控股有限公司提供 3,006,328 股普通股；以及 (v) 1,201,421 股普通股根據配對股份認購協議（統稱 “進一步發行股份”），股份歸大林盈豐控股 有限公司所有。

對委託書/招股説明書進行了修訂 ，並在委託書/招股説明書的 “買方成交條件” 部分 的末尾添加了以下內容，對委託書/招股説明書進行了補充。

2022年12月16日，合併協議的各方根據 簽訂了豁免協議（“豁免協議”），根據該協議，雙方放棄了成交條件，即母公司在收盤後應立即擁有超過500萬美元的淨有形資產 ；買方放棄了（i）總額不少於20,000,000美元的股權融資的要求已完成或應基本與收盤同時完成；以及 (ii) 某些 MMV 股東執行封鎖協議（“禁閉豁免”）。由於封鎖豁免，3,000,000股收盤支付股的 共計3,999,169股普通股在收盤後將不受任何合同封鎖限制。

對委託書/招股説明書的第28頁和第128頁的 進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “某些相關協議——訂閲協議/PIPE 投資” 部分的第一句改為以下內容。

在執行合併 協議方面，MPAC和PubCo與Bilibili Inc.（“Bilibili”）簽訂了訂閲協議（“Bilibili”）。 經過商業討論，經雙方同意，2022年12月16日，MPAC、PubCo和Bilibili簽訂了終止協議 ，終止了嗶哩嗶哩協議。

對委託書/招股説明書進行了修訂 ，並在委託書/招股説明書的 “某些相關協議——商業合作 協議” 部分的末尾增加了以下內容，補充了第30和130頁。

由於日期為 的2022年12月16日終止協議終止了Bilibili協議，BCA協議將不會在業務合併完成後生效。

對委託書/招股説明書進行了修訂 ，並在委託書/招股説明書的 “買方成交條件” 部分 的末尾添加了以下內容，對委託書/招股説明書進行了補充。

2022年12月16日，合併協議的各方根據 簽訂了豁免協議（“豁免協議”），根據該協議，雙方放棄了成交條件，即母公司在收盤後應立即擁有超過500萬美元的淨有形資產 ；買方放棄了（i）總額不少於20,000,000美元的股權融資的要求已完成或應基本與收盤同時完成；以及 (ii) 某些 MMV 股東執行封鎖協議（“禁閉豁免”）。由於封鎖豁免，3,000,000股收盤支付股的 共計3,999,169股普通股在收盤後將不受任何合同封鎖限制。

對委託書/招股説明書第 147 頁的 進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “第 3 號提案——納斯達克提案——概述” 部分 下的最後一段替換為以下內容。

與業務合併相關的PIPE投資將為1200萬美元。2022年11月3日，MPAC、PubCo和 Prominence簽訂了認購協議，根據該協議，MPAC和PubCo同意向Prominence發行和出售總計120萬股PubCo A類普通股，總收購價為1200,000美元，每股10.00美元。因為與PIPE投資相關的A類普通股 股的價格低於 (i) 簽署合併協議前的收盤價 或 (ii) 合併協議簽署前五個交易日A類普通股的平均收盤價 中的較低值，(2) 將佔我們A類已發行普通股的20％以上股份 和超過20％的未償還投票權在此類發行之前，我們必須獲得股東根據納斯達克上市規則5635（d）批准此類發行 。

委託書/招股説明書於258年 進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “某些關係和關聯方交易——PIPE Investment” 部分 的第一句改為以下內容。

在執行合併 協議方面，MPAC和PubCo與Bilibili Inc.（“Bilibili”）簽訂了訂閲協議（“Bilibili”）。 2022年12月16日，MPAC、PubCo和Bilibili簽訂了終止協議，終止了嗶哩嗶哩協議。

委託書/招股説明書於 259 年修訂 ，刪除了委託書/招股説明書 中 “MPAC 關聯方交易——行政支持協議” 部分的最後一段。

你的投票非常重要。請立即對您的 股票進行投票。

無論您是否計劃參加 會議，請毫不拖延地填寫隨附的代理卡、註明日期、簽署並歸還，或者儘快通過互聯網或 電話提交您的代理人，以確保您在為會議 或休會指定的時間內派代表出席會議。如果您隨後選擇親自或虛擬參加 會議，則代理人投票不會阻止您在線對普通股進行投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，且 您想在會議上投票，則必須從該記錄中獲得以您的名義發行的代理人。只有在記錄日期 營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會或延期中投票。如果您未能歸還代理卡 或未能指導您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，也沒有參加會議，則您的股份將不會計算在內 以確定會議是否有法定人數以及在會議上投票的票數。

任何先前已交付委託書/招股説明書 補充文件且不想撤銷或更改該委託書的股東均無需就該委託書/招股説明書 補充文件採取任何行動。股東特別會議的 記錄日期沒有變化。

在會議上通過 投票之前，您可以隨時撤銷代理卡，方法是執行並歸還日期晚於上一次的代理卡，親自參加會議 或虛擬參與會議，並親自或通過投票（如適用）進行投票，或者向華盛頓州得梅因市信箱 13581 號 Advantage Proxy 提交書面撤銷書 98198 收件人：Karen Smith，電話：87198 7-870-8565，這是代理律師在我們在會議上進行 表決之前收到的。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，則應遵循銀行或 經紀公司關於撤銷代理的指示。