美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號：001-08675

註冊人的電話號碼，包括區號：(406) 827-3523

根據《交易法》第12（b）條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

班級名稱

都沒有。

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證，如《證券法》第405條所定義。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則通過複選標記進行檢查。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$30,438,620，使用2023年6月30日紐約證券交易所美國交易所每股0.31美元的收盤價確定。每位高管和董事持有的普通股已被排除在這一總市值之外。

截至2024年4月9日，註冊人普通股的流通股數量為107,647,317.

美國銻公司

表格10-K的索引

 截至2023年12月31日的財政年度

有關前瞻性陳述的警示説明

讀者應注意，除了本文包含的歷史信息外，本年度報告及其附件還包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念，包括與公司運營、待定合同和未來收入、財務業績和盈利能力、執行計劃資本支出的生產和安裝計劃的能力以及預測存款規模有關的事項。儘管該公司認為前瞻性陳述中反映的預期及其所依據的假設是合理的，但它不能保證這些預期和假設將被證明是正確的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述受許多因素和不確定性的影響。此外，可能導致實際結果大不相同的其他因素在該公司最近提交給證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格和8-K表格中都有討論。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述(經常但不總是使用諸如“相信”、“預期”或“不預期”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、“形式上”或“打算”等詞語或短語，或陳述某些行動、事件或結果“可能”或“可能”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”“可能”或“將”被採取、發生或實現)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述會受到許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅在發表之日發表，受假設和不確定因素的影響。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述明示或暗示的不同，包括但不限於以下風險：

這份清單並不是可能影響公司前瞻性陳述的因素的詳盡清單。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素在本年度報告的“風險因素”、“業務描述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中作了進一步描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。該公司告誡讀者，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則美國銻公司隨後不承擔任何義務修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。公司建議讀者仔細查閲提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件，特別是公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。

您閲讀這份報告時應瞭解，我們未來的實際結果、活動水平、業績、事件和情況可能與我們的預期和歷史結果有很大不同。

這份報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這一數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

由於一些已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於第一部分所述的重要因素風險因素在本年度報告中，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

本年度報告中使用的術語“我們”、“美國銻公司”、“美國銻公司”和“公司”均指美國銻公司及其子公司，除非另有説明。除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元表示。

第一部分

項目1.業務

歷史

美國銻公司於1970年1月在蒙大拿州註冊成立，開採和生產銻產品。1983年12月，該公司暫停了在美國的銻開採業務，但繼續使用外國來源的銻礦石生產銻產品。1998年4月，公司成立了美國墨西哥銻公司(USAMSA)，以在墨西哥冶煉銻；2005年8月，公司成立了墨西哥銻公司(ADM)，以勘探和開發墨西哥的銻和貴金屬礦牀。該公司於2000年成立了熊河沸石公司(“BRZ”)，目的是在愛達荷州開採和生產沸石。我們的主要業務是生產和銷售銻、貴金屬，主要是金銀和沸石產品。2012年5月，我們的普通股開始在紐約證券交易所MKT(現為紐約證券交易所美國證券交易所)交易，代碼為UAMY。

雖然我們從愛達荷州的Bear River沸石資產中提取礦物，然後進行加工和銷售，但我們還沒有為Bear River沸石資產準備一份技術報告摘要，以確定該物業的礦產資源或礦產儲量。

最新發展動態

該公司在墨西哥有兩家子公司：美國墨西哥銻公司(USAMSA)和墨西哥銻公司(ADM)。2024年3月11日，公司關閉了USAMSA的業務，解僱了USAMSA的大部分員工，與此次員工解僱相關的成本約為40,000美元，並宣佈了出售、租賃或處置其USAMSA子公司、業務或資產的計劃。USAMSA子公司主要包括該公司位於墨西哥科阿韋拉富恩特省的Madero銻和貴金屬工廠，以及位於墨西哥聖路易斯德拉巴斯瓜納華託的波多黎各Blanco銻和貴金屬工廠。該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA子公司、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。該公司將保留其在墨西哥Cadereyta de Montes Queretaro的現有洛斯華雷斯採礦權利和特許權，這些權利和特許權包括在我們的ADM子公司中。洛斯華雷斯目前沒有現役行動。看見附註14的合併財務報表附註請參閲本年報，以取得進一步資料。

2024年3月，公司收到了一項有利的裁決，沒有與墨西哥税務機關(“SAT”)對USAMSA 2013年所得税申報單的審計相關的到期評估，該審計始於2015年，自2022年以來一直處於上訴狀態。看見注9和附註14的合併財務報表附註請參閲本年報，以取得進一步資料。

產品、市場和細分市場

我們的產品主要由以下幾部分組成：

銻、沸石和貴金屬產品的所有銷售對象都是美國和加拿大的客户。

該公司由以下四個部門組成和管理，這四個部門代表我們的運營部門：美國銻部門、墨西哥銻部門、沸石部門和貴金屬部門。

美國銻分部

我們的美國銻部門由位於蒙大拿州桑德斯縣伯恩斯礦區的一家銻廠組成，該廠主要生產氧化銻、金屬銻、三硫化二銻和貴金屬。氧化銻是一種細小的白色粉末。我們的氧化銻與鹵素一起使用，形成了用於塑料、橡膠、玻璃纖維、紡織品、油漆、塗料和紙張的協同阻燃體系。我們的氧化銻也被用作塗料的色牢度和熒光燈的磷光劑。我們的金屬銻用於軸承、蓄電池和軍械。我們的三硫化二銻被用作彈藥的底火。在蒙大拿州這家工廠加工的貴金屬包括在我們的貴金屬部門。

1983年12月，我們關閉了蒙大拿州的銻礦和工廠，因為從國外購買銻礦石更經濟。我們的礦山和工廠距離我們目前在蒙大拿州的銻冶煉廠大約1英里。我們在該礦擁有一項專利主張。目前，環境許可程序禁止在我們位於蒙大拿州的礦山進行採礦。

由於礦山和工廠的關閉，我們自1983年以來一直依賴美國以外的來源獲得銻礦石，從這些來源採購存在中斷的風險，以及這些材料的世界市場價格波動不受我們的控制。我們預計將繼續主要從加拿大的一家供應商獲得銻礦石，但將繼續探索墨西哥和中美洲的銻礦石供應商，假設經濟效益是有利可圖的。銻礦石的收購在技術上很複雜，而且受國家法律法規的影響。因此，我們的採購要求在供應協議方面具有靈活性，並根據特定供應商進行量身定做。

我們估計(但尚未獨立證實)我們目前在國內和國際氧化銻產品市場的份額分別約為4%和不到1%。我們是美國唯一一家重要的銻產品生產商。我們相信，我們在國內和世界範圍內都具有競爭力，原因如下：

墨西哥銻礦段

該公司在墨西哥有兩家子公司，USAMSA和ADM。正如在《最新發展動態在本年度報告中，我們於2024年3月11日關閉了USAMSA的業務活動，其中主要包括墨西哥的以下兩家銻和貴金屬加工廠：(1)科阿韋拉的Madero冶煉廠，以及(2)瓜納華託的波多黎各Blanco浮選廠、氧化物迴路和氰化物浸出迴路。我們的Madero冶煉廠將銻礦石主要加工成金屬銻和中間階段的銻。我們的波多黎各Blanco工廠包括破碎設備、浮選機和氧化物迴路，用於加工和生產中間階段的銻和氰化物浸出迴路，以及沉澱池，在礦石經過粉碎和浮選循環後回收貴金屬。馬德羅和布朗科港生產的中間階段的銻被運往我們位於蒙大拿州的工廠進行進一步加工，以生產氧化銻和金屬。在Madero和Port Blanco加工的貴金屬也被關閉，包括在我們的貴金屬部門。該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA子公司、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。

我們將保留我們在墨西哥Cadereyta de Montes Queretaro的現有洛斯華雷斯採礦權利和特許權，這些權利和特許權包括在我們的ADM子公司中。洛斯華雷斯目前沒有現役行動。

美國和墨西哥聯合生產的銻產品

銻的聯合銷售：以下是我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銻銷售時間表：

銻價格波動：我們報告了我們每磅的平均銻銷售價格，使用的是我們所有銻產品的總銷售價格，主要包括金屬、氧化物和三硫化物。然而，我們所有銻產品的經營業績一直並將繼續與鹿特丹銻金屬市場價格有關，在過去幾年中，鹿特丹金屬銻市場價格大幅波動。根據Argus Metals的報告，鹿特丹每磅銻金屬的平均市場價格在2023年為5.50美元，2022年為5.99美元。

金屬銻的市場價格是由幾個我們無法控制的變量決定的。這些變量包括進口金屬銻的可獲得性和價格、新的金屬銻供應數量以及工業對金屬銻的需求。如果金屬銻價格下跌並持續低迷，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

沸石段

我們的沸石部門由位於愛達荷州普雷斯頓的一座礦山和一家生產沸石的貝爾河沸石公司(“BRZ”)組成。我們的沸石用於各種用途，包括土壤改良和肥料、水過濾、污水處理、核廢物和其他環境清理、氣味控制、氣體分離、動物營養和其他各種應用。

BRZ與Zeite，LLC簽訂了租約，BRZ有權在愛達荷州普雷斯頓的物業上露天開採和加工沸石，以換取特許權使用費。年度特許權使用費的數額較大：(1)最低年特許權使用費為60,000美元，根據所有城市消費者的消費物價指數每年調整；(2)頭1萬噸為每噸11.00美元，1萬噸至2萬噸為每噸9.90美元，超過2萬噸為每噸8.8美元。在2025年3月1日結束的租期內，沸石有限責任公司的租約還要求BRZ在每年3月1日向出租人支付1萬美元。BRZ還為銷售沸石產品支付另外兩項特許權使用費。在合併的基礎上，BRZ為銷售沸石產品支付8%至13%的特許權使用費。此外，在獲得所需許可後，BRZ還可以在美國土地管理局擁有的與該公司愛達荷州普雷斯頓物業相鄰的物業上露天開採和加工沸石。

“沸石”是指一組工業礦物，由水合鋁硅酸鹽組成，晶格中含有鈣、鈉、銨、各種重金屬和鉀等陽離子。水鬆散地保持在晶格的空腔中。BRZ分子篩因其高的陽離子交換容量(CEC)被認為是世界上最好的分子篩之一，其陽離子交換容量約為180-220meq/100gr。(這預示着植物養分在土壤中的有效性和保持性)，它的硬度和高斜發沸石含量(這是防止有問題的放射性核素移動的有效屏障)，它沒有粘土礦物，以及它的低鈉含量。我們的沸石用於：

貴金屬板塊

我們的貴金屬部門由三家貴金屬回收廠組成，其中一家與蒙大拿州的銻加工廠一起運營，兩家於2024年3月11日關閉，這兩家工廠與我們在墨西哥的Madero和Port Blanco的銻加工廠一起運營。礦石經過破碎和浮選循環後，貴金屬在浸出迴路和沉澱池中回收。當銻中含有貴金屬時，用於回收銻的冶金技術也會改變，以回收貴金屬。*2023年，含貴金屬的銻精礦的主要來源來自我們的加拿大供應商，後者也從本公司購買貴金屬。

銷售集中度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司向以下客户銷售了10%或更多的產品：

監管事項

我們必須遵守1977年《聯邦採礦安全與健康法》、職業安全與健康管理局的規定、蒙大拿州和愛達荷州的法規、聯邦和州的健康與安全法規以及蒙大拿州的桑德斯縣和愛達荷州的富蘭克林縣的健康條例。我們還必須從不同的政府機構獲得和保持各種許可證和許可，以經營我們的礦山和工廠並進行勘探。以下是我們認為對我們的業務具有重要意義並可能對我們的綜合財務報表、收益和/或競爭地位產生實質性影響的政府合規領域的摘要，儘管其他法規可能會發布和/或對我們的業務變得更加重要，並對我們的綜合財務報表、收益和/或競爭地位產生重大影響。

健康與安全

我們受美國礦山安全與健康管理局(“MSHA”)和墨西哥經濟與礦業部的監管，並與這些機構合作解決任何調查和檢查中概述的問題，並繼續評估我們的安全實踐。我們努力實現優秀的礦山安全和健康業績，並試圖在礦山安全和應急準備方面實施合理的最佳做法。實現和保持對法規的遵守將是具有挑戰性的，並可能增加我們的運營成本。

牌照、許可證及索償/特許權

我們需要獲得各種許可證和許可證才能經營我們的礦山，並進行勘探和開墾活動。只有在我們成功獲得必要許可的情況下，我們在墨西哥洛斯華雷斯勘探項目的目標才能開發。此外，我們在墨西哥的業務和勘探活動是根據東道國政府授予的索賠或特許權進行的，否則必須遵守索賠續期和最低工作承諾要求，這可能會受到與外國業務相關的某些政治風險的影響。

環境

我們的運營受到聯邦和州一級的各種環境法律和法規的約束。遵守環境法規以及基於環境法律法規的訴訟涉及鉅額成本，並可能威脅現有業務或限制擴張機會。礦山關閉和開墾條例給我們的運營帶來了巨大的成本，幷包括要求我們為這些義務提供財務保證。我們有大約55,000美元的財務保證，主要是以擔保債券的形式，用於整個填海公司。

我們在美國進行的勘探、開發和生產項目受當地、州和聯邦環境保護法規的約束。我們的一些生產和採礦活動是在公共土地上進行的。我們相信，我們目前從加工設施排放的廢物在材料上符合環境法規以及健康和安全標準。美國林業局對在國家森林進行的採礦作業進行了廣泛的監管。內政部的條例涵蓋在大多數其他公共土地上進行的採礦作業。我們所有涉及礦產勘探或生產的業務均受現行法律法規的約束，這些法規涉及勘探程序、安全預防措施、員工健康和安全、空氣質量標準、水源污染、廢物、氣味、噪音、粉塵以及聯邦、州和地方政府當局通過的其他環境保護要求。我們可能被要求準備並向這些監管機構提交關於任何擬議的礦產勘探或生產可能對環境產生的影響或影響的數據。由於州或聯邦法規的變化，可能需要對我們的填海和修復計劃進行任何更改，這可能會對我們的運營產生不利影響。目前還不能合理地估計超出應計金額的合理可能損失的範圍。

當環境責任很可能發生，且成本可合理估計時，我們應計環境責任。我們所有場地的初始應計利潤是基於各種監管機構批准的與許可或擔保要求相關的全面補救計劃。我們的應計項目進一步基於目前頒佈的法規要求，只有在要求發生變化或我們修改成本估計以符合現有要求時才進行調整。當補救活動實際開始時，我們可以根據當時的成本信息、運營經驗和法規要求的變化來改進和修改我們對完成未來環境任務所需成本的估計。在完成我們剩餘的環境義務所需的成本被明確確定為超過現有應計項目的情況下，我們已相應地調整了應計項目。當監管機構要求執行與我們的環境責任相關的額外任務時，我們會評估執行這些任務所需的成本，並在信息可用時相應地調整我們的應計項目。然而，在所有情況下，我們在年底的應計項目都是根據當時可獲得的最佳信息來編制環境負債估計數的。

與美國和墨西哥的銻和貴金屬部門相關的報廢和回收義務

我們在我們已關閉的銻礦和鋼廠(“輝銻礦山礦場”)以及我們活躍的冶煉廠和貴金屬廠有報廢和回收義務，所有這些都位於蒙大拿州桑德斯縣的伯恩斯礦區，並已於2023年12月31日與這些義務相關應計395,811美元。我們受美國林業局的監管管轄，並受蒙大拿州環境質量部的經營許可要求的約束。一些開墾活動是在美國林務局和蒙大拿州環境質量部的監督下進行的。

我們在墨西哥有退休和回收債務，截至2023年12月31日，與這些債務相關的應計金額為571,330美元。這些義務由環境和自然資源部長(“SEMARNAT”)和聯邦環境保護檢察官(“PROFEPA”)根據環境警戒計劃(“PVA”)承擔。

與我們的沸石部門相關的報廢和回收義務

根據BRZ與Zeite LLC和監管機構的租約的退休和填海要求，截至2023年12月31日，我們對BRZ的應計退休和回收債務為670,886美元。

一般環境修復

我們相信，截至2023年12月31日，我們已經積累了足夠的準備金來履行我們的環境修復責任。我們已經向一家銀行和美國林務局提交了與我們的開墾活動相關的現金履約保證金。三十多年來，我們在所有物業的填海和修復工作上取得了重大進展，並在環境修復工作中遵守了法規要求。

競爭

我們與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資和收購新的礦產資源，以及與礦產資源勘探和開發相關的設備和勞動力。與我們競爭的許多礦產資源勘探和開發公司都擁有更多的財力和技術資源。因此，競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，勘探其礦產和開發其礦產。此外，它們或許能夠在礦物資產的目標和勘探方面提供更多的地質專業知識。這一競爭可能導致競爭對手擁有質量更高、潛在投資者感興趣的礦產資源，這些潛在投資者可能會為更多的勘探和開發提供資金。這一競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得開發其礦產所需資金的能力造成不利影響。

我們不能保證我們將能夠在我們的任何業務領域有效地與當前或未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

員工

截至2023年12月31日，我們僱傭了83名全職員工，其中蒙大拿州16名，愛達荷州23名，密蘇裏州3名，墨西哥41名。全職員工的數量可能會因季節而異。我們的任何員工都不受任何集體談判協議的保護。

知識產權

我們不持有任何實質性的專利、許可證、特許經營權或特許權。然而，我們認為我們的銻加工廠本質上是私有的。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們的美國證券交易委員會申報文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會備案後，也可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者部分免費查閲。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不包括在本報告中。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。

第1A項。風險因素。

以下風險和不確定性，以及本報告中列出的其他信息，應由投資我們證券的人仔細考慮。下列任何重大風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並可能降低我們的普通股或優先股或其他已發行證券的價值。這些並不是我們面臨的所有風險，如果發生其他我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素，也可能對我們的業務產生實質性影響。

金融風險

最近幾年我們經歷了虧損，而且可能會繼續虧損。

在截至2019年12月31日至2023年12月31日的每個財年，除截至2022年12月31日的財年外，我們都出現了運營虧損和淨虧損。我們未來可能會繼續遭受損失。影響我們經營業績的許多因素都超出了我們的控制範圍，包括但不限於金屬價格的波動；冶煉廠條件；巖石和土壤條件；地震事件；水電供應情況；柴油價格；利率；匯率；全球或地區政治或經濟政策；通貨膨脹；勞動力的供應與成本；經濟發展和危機；政府監管；礦體的連續性；礦石品位；回收率；設備性能；流行病；全球衝突；某些投資者的價格投機行為；以及中央銀行及其他黃金和白銀持有者及生產商為了應對這些因素而進行的購買和銷售。我們不能向您保證我們將來不會出現淨虧損。持續虧損可能會對我們的現金餘額產生不利影響，要求我們減少某些活動和投資，或者可能需要我們籌集額外資本或出售資產。

宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、高利率、衰退風險、失業率、不斷上升的勞動力成本、財政政策、地緣政治事件以及新冠肺炎疫情的滯後效應，已經導致關鍵市場低迷，並造成其他商業中斷，這些已經並可能進一步對我們的企業產生不利影響。

許多宏觀經濟因素影響我們的業務以及購買我們產品的行業和公司。因此，這些宏觀經濟因素已經並可能導致對我們產品的需求發生進一步變化。這些因素包括：(I)通脹；(Ii)高利率；(Iii)衰退風險；(Iv)勞動力成本上升；(V)供應鏈中斷；(Vi)財政政策；(Vii)地緣政治事件；(Viii)國際和地區商業中斷；(Ix)新冠肺炎疫情的滯後影響。隨着競爭對手在定價實踐中變得更加激進，可能會發生價格侵蝕。如果這些因素增加了我們的成本和/或減少了對我們產品的需求和/或由於它們對我們的客户和供應商的影響而加劇了競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們可能會尋求或需要額外的融資，如果有的話，可能不會以可接受的條款提供。

我們可能尋求通過私募或公開發行股權或債務或出售項目或財產權益的方式獲得額外融資，以便有足夠的資本從事收購、投資和一般營運資金。我們不能保證它將獲得融資，或者如果可以的話，我們不能保證它將以可接受的條件提供融資。如果通過發行我們的股權證券來籌集額外的資金，我們公司的控制權可能會發生變化，證券持有人將遭受額外的稀釋，普通股的價格可能會下降。如果通過發行債務籌集額外的資金，我們將需要額外的資金來償還這些債務。如果不能獲得這種額外的融資，可能會導致進一步的收購、投資、勘探和開發的延遲或無限期推遲，業務活動減少，甚至財產利益的損失。

金屬價格波動很大。金屬價格的大幅或持續下跌將對我們產生實質性的不利影響。

我們的收入主要來自銻和沸石產品的銷售，其次是白銀和黃金產品的銷售，因此，我們的收益與這些金屬和產品的價格直接相關。銻、沸石、白銀和黃金的價格波動很大，受到許多因素的影響，包括：

這些因素在很大程度上超出了我們的控制，很難預測。如果這些金屬和產品的市場價格持續低於我們的生產、勘探或開發成本，我們將遭受損失，可能不得不停止勘探、開發或運營，或導致我們一個或多個物業的資產減記。

金屬價格的持續下跌、運營或資本成本的增加、礦山事故或關閉、監管義務的增加，或者我們無法將資源或勘探目標轉換為儲量，可能會導致我們記錄減記，這可能會對我們的運營業績產生負面影響。

當事件或環境變化顯示我們的長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們通過估計與資產處置相關的使用和最終殘值預期產生的未來未貼現現金流量來審查賬面價值的可回收性。當資產的賬面價值超過這些現金流時，必須確認減值。確認減值減值可能會對我們的運營業績產生負面影響。金屬價格估計是評估我們資產賬面價值的關鍵組成部分，因為評估涉及將賬面價值與使用各種金屬價格情景的運營計劃產生的平均估計未貼現現金流進行比較。我們對長期資產的未貼現現金流的估計還包括對超出當前運營計劃的資源和勘探目標的市場價值的估計。

如果銻或沸石價格長期下跌，如果我們未能控制生產或資本成本，如果監管問題增加成本或減少產量，如果固定資產的商業價值下降，或者如果我們的採礦資產未能實現可開採礦石儲量、資源或勘探目標，我們可能需要在未來確認資產減記。此外，我們的資源和勘探目標的感知市場價值取決於當時的金屬價格以及我們發現經濟礦石的能力。金屬價格的長期下跌或我們無法將資源或勘探目標轉換為儲量，可能會大幅降低我們對我們物業的資源或勘探目標的價值的估計，並導致資產減記。

我們的盈利能力可能會受到其他大宗商品價格的影響。

我們的盈利能力對燃料、鋼鐵和水泥等大宗商品的成本很敏感。雖然最近這類商品的價格一直穩定或下降，但價格一直在波動，大宗商品成本的實質性上漲可能會對我們的運營業績產生重大影響。

我們面臨着美元、加拿大元和墨西哥比索相對價值波動的風險。

我們可能會受到外匯波動的不利影響。我們的某些資產位於墨西哥。我們相對於墨西哥資產的支出，以及在某些情況下這些資產本身，可能以墨西哥比索計價。因此，美元和墨西哥比索之間的匯率波動可能會對公司的財務業績產生實質性的不利影響。墨西哥經歷了嚴重的通貨膨脹時期。如果墨西哥未來經歷大幅通貨膨脹，公司以比索計算的成本將大幅增加，這取決於適用匯率的變動。此外，我們以加元向加拿大的客户銷售沸石。因此，美元和加元之間匯率的大幅波動可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

我們在環境復墾、退休和安全方面的負債可能會超過我們財務報表上的應計金額。

我們的研究、開發、製造和生產過程涉及對危險材料的受控使用，我們受到各種環境和職業安全法律法規的約束，這些法律和法規規範着危險材料和一些廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置。危險材料造成意外污染或傷害的風險無法完全消除。一旦發生事故，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的財力。我們的設施也有正在進行的填海和退役項目。如果環境法律和法規發生變化，我們可能無法獲得足夠的財政資源來最終完成填海和退休活動，這些變化可能會對我們的現金流和盈利能力造成不利影響。我們現在沒有環境責任保險，我們也不希望能夠以合理的成本獲得保險。如果我們在沒有保險的情況下承擔環境損害責任，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生有害影響。目前還不能合理地估計我們承擔的環境責任超過迄今應計金額的合理可能損失的範圍。

我們的會計和其他估計可能不準確。

編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期和報告期的資產、負債、收入和費用的報告金額和相關披露。需要使用管理假設和估計的更重要的領域涉及：

由於使用不同假設或條件，未來估計及實際結果可能與該等估計有重大差異。更多信息請參見 關鍵會計估計在……裏面項目7.管理’S關於財務狀況和經營成果的討論與分析和注2的合併財務報表附註在本年度報告中。

運營和採礦業風險

採礦業本質上是一項投機性的業務。我們有權開採的房產目前尚不清楚是否有任何已證實和可能的儲量。我們在沒有完成申報礦產儲備所需的技術工作的情況下提取了鐵礦石。 如果我們無法提取分子篩並盈利，我們的業務可能會失敗。

採礦業本質上是一種投機性的業務。我們還沒有完成S-K1300技術報告摘要，也沒有宣佈我們正在提取沸石的BRZ工廠已探明和可能的礦產儲量。異常或意想不到的地質構造、地質地層壓力、火災、停電、勞動力中斷、洪水、爆炸、塌方、山體滑坡，以及無法獲得合適或足夠的機械、設備或勞動力，這些只是礦產勘探項目涉及的眾多風險中的一部分。如果我們不能盈利地提取沸石，我們的沸石業務可能會失敗。

我們在很大程度上依賴於少數重要客户，我們產品的訂購級別可能會根據客户需求而有所不同。此外，我們還面臨着與這些重要客户的關係發生變化相關的重大風險。

從歷史上看，我們的大部分收入都集中在有限數量的客户身上。我們服務的一些市場的客户數量有限。2023年，三個客户佔我們合併收入的10%以上，我們三個最大的客户佔我們綜合收入的46%。此外，並不是我們所有的客户每年都會購物。由於這種變異性，我們認為，對我們任何季度的經營業績進行比較可能不是未來業績的可靠指標。

此外，如果我們與重要客户的關係發生重大變化，我們可能很難立即以這樣的集中度來彌補市場上的銷售損失，這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。由於(I)當前或未來經濟狀況對我們客户的影響，(Ii)我們的客户的市場份額被不使用我們產品的競爭對手搶走，以及(Iii)我們的客户失去了我們在客户中的市場份額，客户對我們產品的需求下降可能會對我們產生不利影響。如果我們的競爭對手或我們的客户自己決定變得更加垂直整合，生產我們目前提供的產品，我們可能會失去客户的市場份額。

此外，即使我們的客户繼續與我們做生意，我們也可能受到與我們客户的一些其他潛在事態發展的不利影響。例如：

自然災害、公共衞生危機、政治危機以及其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會對我們的業務或財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們的任何設施或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施受到自然災害的影響，如地震、洪水、火災、電力短缺或停電、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，我們的業務或財務業績可能會受到影響。這些事件中的任何一項都可能以多種方式對我們產生實質性的不利影響，包括產量減少、成本增加、由於經濟活動減少或其他因素導致對我們產品的需求減少，或者交易對手未能履行合同或類似安排。

我們的業務可能會受到與大流行或其他健康危機有關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響，例如最近爆發的新型冠狀病毒。傳染病在人類人口中的大規模暴發可能導致廣泛的健康危機，這可能對我們計劃的行動產生不利影響。此類事件可能導致我們的業務完全或部分關閉，以及國內和全球經濟和金融市場，導致經濟低迷，可能影響我們籌集資金的能力。

能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

能源成本，包括電力成本，是我們銷售的商品成本中較大的組成部分之一。因此，以具有競爭力的價格獲得電力和其他能源成本對我們業務的盈利能力至關重要。

在美國，我們的設施根據基於市場的電力合同獲得所有電力需求。這些基於市場的合同使我們面臨價格波動和波動，這些波動是由於我們無法控制的因素造成的，與我們的產品價格沒有任何直接關係。例如，2022年美國各地的極端天氣事件導致電價上漲，最近與烏克蘭戰爭有關的全球能源市場的市場混亂導致基於市場的電價大幅上漲。基於市場的電力合同使我們受到市場價格波動和波動的影響，其中包括煤炭和天然氣價格、可再生能源生產、監管變化和天氣事件，在每種情況下，都與我們的產品價格沒有任何直接關係。我們不能保證我們以市場為基礎的電力供應安排會帶來有利的電力成本。我們的電力和其他能源價格的任何上漲與我們銷售的大宗商品價格的相應上漲無關，都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。

作業中的採礦事故或其他不利事件可能會降低我們的預期產量或以其他方式對我們的作業產生不利影響。

產量可能會低於我們的歷史或估計水平，原因有很多，包括但不限於採礦事故；不利的地面或豎井條件；停工或停工；礦石品位低於預期；意外的監管行動；礦石的冶金特性不如預期；或我們的設備或設施未能正常運行或如預期。我們的業務受到與地面不穩定相關的風險的影響，包括但不限於坑壁坍塌、頂柱坍塌、地震事件、回填和採場失敗或尾礦庫破裂或失敗。如上所述事件的發生可能導致生命損失或暫時或永久停止運營，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的任何礦山在任何時候都可能發生其他關閉或對運營或生產的影響，無論是與事故、條件變化、監管政策變化有關，還是作為預防措施。

此外，我們的行動通常在偏遠地區進行，那裏的條件可能不適宜居住，包括天氣、地表條件、與野生動物的相互作用或處於或接近危險條件的其他方面。在過去，我們曾有員工、承包商或承包商的員工在這樣具有挑戰性的地點工作時受傷，有時是致命的。在我們的任何一項業務中或附近發生的事故或人員受傷，可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們可能無法維持進行採礦活動所需的基礎設施。

我們的採礦活動有賴於充足的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電源和供水是影響資本和運營成本的重要因素。不尋常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對維護或提供此類基礎設施的幹預可能會對我們的採礦活動和財務狀況產生不利影響。

我們的採礦活動可能會受到當地氣候的不利影響。

當地氣候有時會影響我們在物業上的採礦活動。地震、暴雨、暴風雪和洪水可能會嚴重損壞或摧毀我們的設施、設備或進入我們物業的途徑，或者偶爾會暫時阻止我們在我們的物業上進行採礦活動。由於我們在蒙大拿州和愛達荷州的礦藏位於農村地區，而且該地區缺乏發達的基礎設施，因此在冬季，我們的礦藏有時無法通行。在此期間，我們可能很難進入我們的財產、維持生產率、進行維修或以其他方式對其進行採礦活動。

某些業務在墨西哥，可能會受到地緣政治風險的影響。

某些業務在墨西哥。任何墨西哥獨有的政治或社會動盪都會對我們的業務、財務業績和穩定產生實質性影響。此外，我們的物業和項目受墨西哥法律約束，我們可能會受到該國現行法律法規的負面影響，因為它們適用於礦產勘探、土地所有權、特許權使用費權益和税收，以及此類法律法規的任何潛在變化。

法規的任何變化或政治條件的變化都不是我們所能控制或影響的，可能會對我們的業務產生不利影響，或者如果足夠重大，可能會導致礦產特許權或其他礦業權的減值或損失。

我們的業務受到通常與礦產勘探和開發相關的危險和風險的影響。

我們的業務受到通常與勘探和開發礦產相關的危險和風險的影響，任何危險和風險都可能導致我們的勘探和開發計劃的進度延誤、財產損壞或破壞、生命損失和/或環境破壞。其中一些風險包括但不限於：意外或不尋常的地質構造、巖爆、塌方、洪水、火災、地震；冶金特徵和礦物回收的意外變化；意外的地面或水條件；監管環境的變化；工業或勞資糾紛；危險天氣條件；成本超支；土地索賠；以及其他不可預見的事件。經驗、知識和仔細評估的結合可能無法克服這些風險。

這些風險的性質是，負債可能超出任何保險單的承保範圍；負債和風險可能無法投保，或者本公司可能因超額保費成本或其他因素而不選擇為此類負債投保。此類負債可能對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響，並可能降低或消除任何未來的盈利能力，並導致成本增加和證券價值下降。

我們的非萃取物可能不會進入商業生產狀態。

礦物資產的開發涉及高度風險，被勘探的資產很少最終開發成生產礦山。礦藏的商業可行性取決於我們無法控制的因素，包括礦藏的屬性、大宗商品價格、政府政策和監管以及環境保護。礦物市場價格的波動可能會使含有相對較低礦化等級的儲量和礦藏變得不經濟。開發我們的非採掘資產將需要獲得土地使用同意、許可證以及礦山、加工廠和相關基礎設施的建設和運營。我們面臨與建立新的採礦作業相關的所有風險，包括：

在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山提升過程中遇到意想不到的成本、問題和延誤是很常見的。因此，不能保證我們的非採掘資產將進入商業生產狀態。

實際資本成本、經營成本、生產及經濟回報可能與我們的預期有重大差異，且無法保證任何未來開發活動將導致盈利的採礦業務。

將項目投入商業生產的資本成本可能遠遠高於預期。資本成本、運營成本、生產和經濟回報以及其他估計可能被證明與我們決定開始開採時使用的顯著不同，並且不能保證我們的實際資本和運營成本不會高於目前的預期。由於資本和運營成本上升，生產和經濟效益可能與我們預期的大不相同。

我們可能會面臨設備短缺、准入限制和基礎設施缺乏的問題。

自然資源勘探、開發和採礦活動取決於進行這類活動的地區是否有采礦、鑽探和相關設備。此類設備的有限供應或准入限制可能會影響我們對此類設備的供應，並可能推遲勘探、開發或開採活動。*某些設備可能無法立即獲得或可能需要較長時間的訂單。延遲獲取礦產勘探所需的設備，包括鑽機，可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

採礦、加工、開發和勘探活動也在某種程度上取決於是否有足夠的基礎設施。可靠的道路、橋樑、電力來源、燃料和水供應以及熟練勞動力和其他基礎設施的可獲得性是影響資本和運營成本的重要決定因素。基礎設施和服務的建立和維護面臨若干風險，包括與設備和材料供應有關的風險、通貨膨脹、成本超支和延誤、政治或社區反對以及對第三方的依賴，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。缺乏可接受的條款或延遲提供任何一個或多個此類項目可能會阻礙或推遲我們項目的開發或持續運營。

與為採礦而開發的礦產相比，對礦產的勘探侵入性更小，需要的地表和訪問權更少。不能保證我們將能夠以優惠的條件獲得所需的表面權利，或者根本不能保證。如果我們未能獲得地表權，可能會阻礙或推遲我們項目的發展。

我們可能得不到保險。

礦產勘探和加工面臨人身傷害、環境和法律責任以及資產損失的風險。我們可以選擇不為某些風險投保，因為與投保這些風險相關的保費很高，或者在某些情況下，可能沒有針對某些風險的保險。如果發生我們沒有投保的事件，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們的業務有賴於技術人員的可獲得性和與員工的良好關係。

我們依賴於我們的高管、經理、員工、承包商及其員工以及其他人員的能力和經驗，我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住這些員工或承包商。我們有時可能缺乏足夠的管理或運營人員，或者需要提高技能的人員。我們在招聘和留住熟悉採礦業務的合格員工和承包商方面，與採礦業內外的其他公司展開競爭。在競爭激烈的勞動力市場中，我們經常遇到，未來可能也會遇到以可接受的工資和福利水平招聘熟練採礦人員的困難，並可能被要求使用承包商，這可能會導致成本更高。礦山關閉造成的臨時或長期裁員可能加劇這類問題，並導致空缺或需要僱用技能較低或效率較低的僱員或承包商。熟練員工或承包商的流失，或我們無法吸引和留住更多高技能員工和承包商，可能會對我們的業務和未來的運營產生不利影響。

如果我們的信息技術出現重大中斷，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們依靠各種信息技術和自動化系統來管理和支持我們的運營。例如，我們依靠我們的信息技術系統進行財務報告、數據庫管理、業務和投資管理以及內部通信。這些系統包含我們專有的業務信息和員工的個人身份信息。這些系統的正常運行和這些數據的安全對於我們業務的高效運營和管理至關重要。此外，由於技術變化或業務增長，這些系統可能需要升級。這些變化可能會對我們的運營造成高昂的成本和破壞性的影響，並可能對管理時間提出大量要求。我們的系統和第三方提供商的系統可能容易受到災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、病毒、勒索軟件或惡意軟件、物理或電子入侵、未經授權訪問或網絡攻擊造成的損壞或中斷。

我們已經經歷過網絡安全事件，主要與釣魚電子郵件有關，未來可能會直接或間接地經歷網絡安全事件。雖然之前的事件沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但不能保證未來的網絡事件不會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。

任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，其中包含的信息可能被不正當地訪問、披露、丟失或被竊取。由於用於破壞、未經授權訪問系統或禁止授權訪問系統的技術經常更改，並且通常在針對目標成功發起攻擊之前無法檢測到，因此我們可能無法預見或阻止這些攻擊損害我們的業務或網絡。任何未經授權的活動都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，修復或導致法律索賠或訴訟的成本高昂，任何這些都可能對我們的業務、聲譽或經營業績產生不利影響。

 來自其他礦業公司的競爭可能會損害我們的業務。

我們與其他礦業公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財政資源或其他優勢，在不同領域包括：

組織和普通股風險

我們的公司章程允許我們的董事會在沒有得到股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會(“董事會”)有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會也有權發行優先股，而不需要進一步的股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有人在清算時對我們的資產的優先權利、在股息分配給普通股持有人之前獲得股息支付的權利以及在贖回普通股之前贖回股份的權利以及溢價。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比我們的普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

如果我們失去了任何關鍵人員，我們可能會在更換他們的專業知識方面遇到困難，這可能會削弱我們成功實施業務計劃的能力。

我們相信，我們實施業務戰略的能力和我們未來的成功取決於我們管理團隊的持續聘用。失去這些關鍵員工的技術知識和礦業專業知識可能會使我們難以有效地執行我們的業務計劃，並可能導致我們在尋求替代人員時轉移資源。

此外，我們的業務需要具有高度專業技術、管理和專業技能的員工、顧問、顧問和承包商，如工程師、貿易人員、地質學家和設備操作員。我們在本地和國際上都在爭奪這類專業人士。我們可能在吸引和留住關鍵員工方面不成功。如果我們不能獲得我們尋找的人才，我們可能會經歷更高的運營成本，更糟糕的結果，以及在實施我們的商業計劃方面總體上缺乏成功。

我們普通股的價格有過波動的歷史，未來可能會下跌。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們普通股的市場價格一直不穩定，通常是基於：

我們股票在任何給定時間點的市場價格可能無法準確反映我們的價值，並可能阻止股東從他們的投資中實現利潤或收回投資。

如果我們被清算，我們的普通股股東可能會損失部分或全部投資.

在我們解散的情況下，我們的資產變現的收益，如果有的話，只有在我們的債權人和優先股東的債權得到滿足後才會分配給我們的股東。在這種情況下，股份購買者收回股份購買價的全部或任何部分的能力，將取決於變現的資金數額和這些資金需要滿足的索賠。

我們的B系列優先股的清算優先權為每股1.00美元或75萬美元外加累計股息。

如果我們被清算，我們優先股的持有人將有權在我們的普通股持有人有權獲得任何收益之前，獲得大約750,000美元外加任何清算收益的任何累積和未支付的股息。

我們的C系列優先股的清算優先權為每股0.55美元或97,847美元。

如果我們被清算，我們優先股的持有人將有權從任何清算收益中獲得約97,847美元，然後我們普通股的持有人才有權獲得任何收益。

我們預計在可預見的未來不會向股東支付股息。

在可預見的未來，我們沒有分紅的計劃。我們的董事將根據我們在相關時間的財務狀況來決定未來是否以及何時宣佈和支付股息。

未來發行額外的股本證券可能會對我們普通股的持有者造成不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到任何優先股或普通股或期權、認股權證、可轉換債券或其他權利的影響，以獲得我們可能發行的任何優先股或普通股。我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。這包括為可能發行的任何這類或系列優先股設定條款的權力，包括投票權、股息權和相對於普通股的股息或在業務清算、解散或清盤時的優先股以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息方面或在清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，普通股持有人的權利或普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們的董事會還被授權發行額外的普通股和收購普通股的權利。

我們無法預測將發行的額外股本證券的數量或未來證券的發行和銷售將對普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何涉及發行以前授權但未發行的股本證券的交易都將導致股東的股權稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。基於對額外資本的需求，為預期支出和增長提供資金，我們可能會發行證券來提供這些資本。此類額外發行可能涉及以低於當前市場價格的價格發行大量股權證券。大量證券的出售或可供出售的證券可能會對證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。證券市場價格的下跌可能會削弱我們通過出售額外證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。

我們的公司註冊證書、我們的章程和蒙大拿州法律中的條款可能會推遲或阻止收購要約或收購企圖。

我們重述的公司註冊證書、我們的章程和蒙大拿州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制，即使該交易可能對股東有利。這些障礙包括：

此外，上述大多數條款的修改需要至少80%的已發行有表決權股票的批准。

法律、監管和合規風險

作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表和其他所需披露以及遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面的缺陷得不到適當的補救，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規可能很困難、耗時或成本高昂，而且遵守可能會增加對流程、系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。管理層審查公司對財務報告的內部控制，以確定其是否有效。當設計、操作或缺乏控制使管理層或員工不能及時防止或發現並糾正錯誤陳述時，就存在控制缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如“項目9A”所述。根據本年度報告的“內部控制和程序”，我們得出的結論是，截至2023年12月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的財務報告內部控制無效。查明的實質性弱點主要與缺乏職責分工有關。我們打算採取必要步驟來彌補這些重大弱點。然而，我們不能向您保證，我們將在2024年成功地對財務報告實施有效的內部控制，或者一旦實施，這種控制將繼續有效。

這可能需要大量的資源和管理監督，以有效地遵守我們的監管義務，並避免未來的違規行為。此外，可能還需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。由於我們努力遵守上述規章制度，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。儘管我們做出了這樣的努力，但我們可能無法遵守。任何不遵守適用法規的行為都可能對我們的股價和我們向投資者準確、及時地披露財務和其他信息、吸引和留住關鍵人員和投資者以及將我們的資金用於預期目的的能力造成不利影響。它還可能使我們面臨訴訟或監管執法行動的風險。

我們可能無法遵守紐約證券交易所美國繼續上市的標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國市場退市，這可能會導致普通股的流動性和市場價格下降。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。我們受紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市標準的約束，該交易所將考慮暫停不符合其持續上市標準的發行人的證券交易或將其退市。我們可能無法滿足這些要求。過去，紐約證券交易所美國公司曾就我們公司涉嫌違反紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的某些指控向我們通報。此外，在2023財年初，我們認定董事會審計委員會的一名成員約瑟夫·巴德斯維奇不符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所審計委員會成員適用的獨立要求，因為他同時擔任我們的地質和投資者關係顧問而獲得報酬。我們認為，通過用Aguirre博士取代Bardswich先生進入審計委員會，我們重新遵守了審計委員會的獨立性要求。然而，我們不能向您保證，我們過去的缺陷不會影響我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所繼續上市。

為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，我們必須保持一定的標準，例如各種公司治理標準以及與股價、股東權益餘額、市值和各種股票分配水平相關的最低水平或價值。除了客觀標準外，如果發行人出售或處置主要運營資產、不再是運營公司或因任何原因終止其大部分業務或業務，或者紐約證券交易所美國證券交易所以其他方式確定證券不適合繼續交易，紐約證券交易所美國證券交易所可能會將任何發行人的證券退市。我們可能無法滿足這些標準，無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

我們普通股的退市也可能對我們的聲譽、通過出售股權或可轉換為股權的證券籌集資金的能力以及任何此類籌資的條款、我們普通股的流動性和市場價格以及經紀自營商購買普通股的能力產生不利影響。

我們面臨着大量的政府法規，包括《礦山安全與健康法》、各種環境法律法規和1872年《採礦法》。

我們的業務受到廣泛的美國和外國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、自然資源、勘探、開發、生產、關閉後的回收、税收、勞工標準以及職業健康和安全法律法規，包括礦山安全、有毒物質和其他事項。與遵守這些法律和法規相關的成本是巨大的。未來可能的法律和法規，或政府當局對現行法律和法規的更具限制性的解釋，可能會導致額外的費用、資本支出、限制或暫停運營，以及新物業開發的延誤。

MSHA定期檢查像我們Preston運營公司那樣的美國露天和地下礦山，這種檢查通常會導致違反《礦山安全與健康法案》的通知。由於MSHA指控的違規行為，我們在愛達荷州普雷斯頓的設施或礦山可能會暫時或延長關閉時間。有關MSHA檢查狀態的更多信息，請參閲注10的合併財務報表附註在本年度報告中介紹了MSHA的檢查情況。

有些採礦法禁止被發現(1)從事有害環境行為或(2)對附屬公司或其他第三方從事的有害環境行為負責的採礦公司，包括在其他法域，在補救或恢復原狀之前，不得維持現有的許可證或獲得未來的許可證。如果我們被發現對任何此類行為負責，我們運營現有項目或開發新項目的能力可能會受到損害，直到我們滿足代價高昂的條件。

我們不能向您保證，我們將始終遵守適用的法律、法規和許可要求。不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致訴訟或監管行動，包括監管或司法當局發佈的導致停止或縮減運營的命令，這可能需要採取糾正措施，包括資本支出、安裝額外設備或補救行動。這些債務中的任何一項或多項都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

除了現有的監管要求外，我們還可以隨時通過法律和法規、修改監管程序或降低許可限制，任何這些都可能導致我們的物業在開採、生產或開發過程中面臨額外的責任、運營費用、資本支出或限制和延誤。採礦事故和死亡或有毒廢物排放，無論是在我們的礦山或與金屬開採有關的，都可能增加額外監管或法律變更或加強監管審查的可能性。此外，MSHA或美國環境保護局(EPA)等監管機構可以使用的執法或監管工具和方法，如果在未來沒有或很少被用於針對我們或採礦業的執法或監管工具和方法，可能會被用於針對我們或整個行業。

美國國會不時審議對1872年《採礦法》的擬議修正案，該法律管轄聯邦土地上的採礦主張和相關活動。未來任何變化的程度都是未知的，美國國會行動對我們的潛在影響也很難預測。1872年《採礦法》的修改如果被採納，可能會對我們在聯邦土地上經濟開發礦產儲備的能力產生不利影響。例如，2021年，美國國會就對從聯邦土地上開採的礦產徵收特許權使用費進行了辯論。儘管截至本報告日期尚未通過立法，但未來可能會對在聯邦土地上進行的採礦作業徵收特許權使用費或税收，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營受到複雜、不斷髮展和日益嚴格的環境法律法規的約束。遵守環境法規和基於這些法規的訴訟涉及鉅額成本，可能會威脅到現有的運營或限制擴張機會。

我們在美國和國際上的業務都受到廣泛的環境法律法規的制約，這些法規涉及廢水排放；環境污染的補救、恢復和回收；有害物質的產生、儲存、處理、運輸和處置；固體廢物處置；空氣排放；保護瀕危和受保護物種以及指定關鍵棲息地；礦山關閉和復墾；以及其他相關事項。此外，我們必須獲得監管部門的許可和批准才能開始、繼續和擴大業務。新的或修訂的環境法規要求經常被提出，其中許多要求導致我們的業務成本大幅增加。

我們在美國的業務受《清潔水法》的約束，該法案要求向美國水域排放某些污染物需要獲得許可。這種許可經常成為環境倡導團體和環境保護局的訴訟和執法活動的主題，這導致這種許可的減少或獲得許可的廣泛拖延，以及對違反許可的行為施加懲罰。2015年，受《清潔水法》保護的美國水域的監管定義被環保局擴大，從而對水道排放和土地使用施加了重大的額外限制。然而，在2018年，相關規則的實施暫停了兩年，並於2019年12月實施了修訂後的定義，縮小了2015年的版本。2021年末，美國環保局和美國陸軍工程兵團提議再次修改該定義，將其移回到2018年前更具包容性的定義。如果這一規則變化生效，或者各州採取行動解決《清潔水法》規定的保護力度下降的問題，涉及排水許可的訴訟可能會增加，這可能會導致開發或生產業務的開始或繼續延遲，或者在某些情況下無法開始或繼續。環保局或其他聯邦或州機構的執法行動也可能導致。挑戰許可的訴訟的不利結果或未能遵守適用的法規或許可可能導致所需許可的暫停、拒絕或吊銷，或施加處罰，其中任何一項都可能對我們的現金流、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們美國礦山的一些採礦廢物目前在有限程度上不受美國環保局根據《資源保護和回收法案》(RCRA)管理危險廢物的廣泛法規的限制。如果環保局廢除這一豁免，並根據RCRA將這些採礦廢物指定為危險廢物，我們將被要求在處理此類廢物上花費額外的金額，並花費大量資金建設危險廢物儲存或處置設施。此外，如果我們釋放或導致任何這些廢物或其他物質釋放到環境中，或對美國採礦設施的環境造成污染或損害，該設施可能被指定為1980年綜合環境響應、補償和責任法案(“CERCLA”)下的“超級基金”場地。根據CERCLA，超級基金網站的任何現任所有者或運營者，或污染髮生時的所有者或運營者，無論其過錯如何，都可能被追究連帶責任，並可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付清理努力的費用。所有者或經營者還可能對聯邦、州和部落政府實體負責自然資源的損害費用，這可能是巨大的。根據聯邦《清潔水法》，還對我們的尾礦和廢物處理區施加了額外的法規或要求。

應對氣候變化和温室氣體排放的立法和監管措施正處於不同的審議階段。如果被採納，這些措施可能會增加我們遵守環境的成本，還會拖延或以其他方式對獲得現有和新設施的許可和其他監管批准的努力產生負面影響。擬議的措施還可能導致我們業務使用的燃料和其他消耗品成本增加。

採用這些或類似的新環境法規或更嚴格地應用現有法規可能會大幅增加我們的成本，威脅某些經營活動，並限制我們的擴張機會。

我們的一些設施位於環境敏感地區或附近，如鮭魚漁業、瀕危物種棲息地、荒野地區、國家紀念碑和國家森林，我們可能會產生額外的成本，以減輕這些地區的潛在環境損害。

美國的法律，如CERCLA和類似的州法律，可能會讓我們面臨政府(州或聯邦)或私人各方的連帶責任或捐款索賠。此外，對這些負債的風險敞口不僅來自我們現有的，也來自於關閉的業務、出售給第三方的業務、或我們擁有租賃、合資或其他權益的業務。由於CERCLA項下的責任經常被指控以連帶形式針對任何財產所有人或運營者或危險廢物運輸安排者，並且由於我們自1968年左右開始運作，我們可能會因為其他採礦公司的破產或解散而面臨更大的環境索賠風險，這些公司可能在礦場從事了比我們更重大的活動，但政府機構或其他索賠人不再能夠對這些公司提出索賠或取得判決。同樣，也有可能根據某些附屬公司和前身公司簽訂的關於轉讓業務或財產的協議向我們提出索賠，這些協議包含與環境問題有關的賠償條款。在本段所述的每一種情況下，政府(聯邦或州)或私人當事人均可要求本公司對其子公司或前身的行為負責。

本風險因素中描述的法律法規、此類法律法規的變更以及訴訟和執法行動可能導致對我們實施鉅額罰款、補救費用、處罰以及其他民事和刑事制裁。此外，我們的業務固有大量成本和負債，包括關閉礦山後恢復環境的成本和負債。概不保證任何該等法律、法規、強制執行或私人申索或填海活動不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

根據美國聯邦和州法律法規以及我們運營所在的外國司法管轄區的法律法規，我們必須收回我們的採礦財產。不同司法管轄區的具體要求可能會有所不同，但它們的相似之處在於，它們旨在通過要求控制可能的有害流出物並重建到一定程度的幹擾前地貌和植被，將勘探和採礦的長期影響降至最低，並處理幹擾。在某些情況下，我們需要提供財務保證，作為填海費用的保證，這可能會超過我們對這類費用的估計。相反，我們的填海成本可能會超過現有的財務保證，而這些保證最終可能無法為我們提供。

環境保護局和其他州、省或聯邦機構也可能要求為調查和補救行動提供財務保證，這些行動是根據《環境與責任法案》或類似的州法規解決執法行動所要求的。目前，根據CERCLA，對活躍的採礦作業沒有財務擔保要求，幾個環境組織提起的訴訟試圖要求環境保護局對活躍採礦作業的礦業公司採用財務擔保規則，但被聯邦法院駁回。未來，CERCLA下的財務保證規則如果被採納，可能在財務上是實質性的，對我們不利。

我們需要獲得政府許可和其他批准才能進行採礦作業。

在正常業務過程中，礦業公司繼續或擴大現有業務或開始新業務需要尋求政府許可和其他批准。獲得必要的政府許可是一個複雜、耗時和昂貴的過程。我們努力獲得許可的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變數。獲得環境許可證，包括批准填海計劃，可能會增加成本，並造成延遲或停止繼續採礦作業，這取決於要允許的活動的性質和許可證當局對適用要求的解釋。有關各方，包括政府機構和非政府組織或民間團體，可設法阻止發放許可證，並幹預這一過程或尋求廣泛的上訴權。過去或正在發生的涉及獲得或遵守許可證的法律或法規的違規行為可能會為撤銷現有許可證、拒絕發放額外許可證或啟動監管執法行動提供依據，每一項行為都可能對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響。此外，不斷變化的填海工程或環境問題可能會威脅到我們為未來的發展、擴建和運營續簽現有許可證或獲得新許可證的能力。我們不能向您保證將獲得所有必要的批准和許可，如果獲得，所涉及的成本不會超過我們之前估計的費用。與遵守不斷髮展的標準和條例有關的成本和延誤可能會導致我們不再進行特定的開發或運營。

我們經常被要求提交擔保保證金或現金抵押品，以保證我們的填海義務，而我們可能無法獲得所需的擔保保證金，或可能沒有資源提供現金抵押品，而債券或抵押品可能不能完全覆蓋填海工程的成本，任何此類缺口可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響。此外，當我們使用擔保公司的服務來提供回收所需的保證金時，擔保公司往往要求我們向他們提供抵押品，包括信用證。如果我們無法獲得必要的債券或提供足夠的抵押品，我們可能會對我們的運營或財務業績產生實質性的不利影響。

新的聯邦和州法律、法規和舉措可能會影響我們的運營。

近年來，提出或實施了若干投票倡議，試圖直接或間接減少或消除某些州的採礦活動，包括蒙大拿州。雖然蒙大拿州的一項水處理倡議在2018年11月被選民否決，但未來可能影響我們運營的類似或其他倡議可能會在這些州或我們目前或未來可能運營的其他司法管轄區(包括當地或國際司法管轄區)進行投票。只要此類倡議獲得通過併成為法律，就可能對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。

我們不能保證擁有我們所有房產的所有權。

我們不能保證我們所有財產的所有權，因為這些財產可能受到優先礦業權申請、先前未登記的協議或轉讓或土著人民的土地主張的影響，並且所有權可能受到未發現的缺陷的影響。吾等持有的若干採礦權乃根據採礦權申請持有或須接受續期申請，在收到該等申請的最終批准前，吾等對該等採礦權的權利可能不會實現，而本公司物業的準確界線可能會有所調整。對於我們在墨西哥的業務，我們持有根據該國法律獲得和持有的採礦權、礦產特許權和採礦租約，這賦予了公司開採和勘探這些資產的權利。債權、特許權和租約的有效性可能不確定，也可能存在爭議。雖然我們已經對我們持有的物業進行了產權審查，但產權審查並不一定排除第三方(包括政府)對我們的所有權提出質疑。根據礦業慣例，我們通常在決定開發物業之前不會獲得業權意見書。因此，儘管我們試圖為我們的未開發物業獲得滿意的業權，但一些業權可能是有缺陷的。

我們的採礦特許權的終止和續簽存在不確定性。

根據墨西哥法律，礦產資源屬於國家，因此，勘探或開採礦產儲量需要特許權。在墨西哥，礦業權來源於經濟部根據墨西哥礦業法和礦產法酌情授予的特許權。

如果特許權人的義務得不到履行，墨西哥的採礦特許權可能被終止。在墨西哥，除其他外，我們有義務探索或利用相關特許權，支付任何相關費用，遵守所有環境和安全標準，向經濟部提供信息，並允許經濟部進行檢查。對我們的一個或多個特許權條款的任何終止或不利修改，或未能獲得該等特許權的續期或延期，都可能對我們的財務狀況和前景產生不利影響。

墨西哥的經濟和政治狀況，以及與毒品有關的暴力事件，可能會對我們的業務產生不利影響。

墨西哥經濟對美國的經濟發展高度敏感，主要是因為墨西哥對這個市場的出口水平很高。墨西哥的其他風險包括採礦業税收增加，特許權使用費增加，以及政府法規、要求和對增值税(增值税)退款的限制增加。與其他金屬生產國一樣，採礦業可能被視為額外財政收入的來源。

此外，由於與毒品有關的暴力事件，墨西哥的公共安全組織承受着巨大的壓力。這種情況造成了潛在的風險，特別是對礦物和成品的運輸，這可能會影響我們的一小部分生產。與毒品有關的暴力對我們的行動影響有限，因為它往往集中在我們的生產領域之外。如果暴力蔓延到我們的生產區，我們業務的潛在風險可能會增加。

正如在《最新發展動態在本年度報告中，公司宣佈關閉USAMSA的經營活動，主要包括USAMSA在墨西哥的Madero和波多黎各Blanco銻和貴金屬工廠。該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA實體、業務或資產。然而，我們不能保證墨西哥的政治發展和經濟狀況，包括經濟政策的任何變化，政府法規、要求和增值税退税限制的變化，墨西哥現有或未來政府提出的其他改革建議，或者該國與毒品有關的暴力事件的發生，都不會對我們的證券價格、我們獲得融資的能力以及我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

墨西哥通貨膨脹、限制性外匯管制政策和比索匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

儘管我們墨西哥業務的所有金屬銷售都是以美元計價和發票，但其成本的很大一部分是以比索計價的。因此，當墨西哥的通貨膨脹率上升而比索沒有相應貶值時，我們墨西哥業務產生的淨收入將受到不利影響。比索過去一直受到大幅波動的影響，這可能與通貨膨脹率不成比例，也可能與未來的通貨膨脹率不成比例。

目前，墨西哥政府不限制墨西哥公司或個人將比索兑換成美元或其他貨幣的能力。雖然我們預計墨西哥政府未來不會實施任何限制或外匯管制政策，但這是我們密切關注的一個領域。我們不能向你保證，墨西哥政府將維持目前對比索的政策，也不能保證比索的價值在未來不會大幅波動。實施外匯管制政策可能會削弱我們獲得進口商品和履行以美元計價的債務的能力，並可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

如果我們在出售、租賃或處置時不能實現我們在墨西哥的USAMSA資產的價值，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

本公司在出售或租賃USAMSA資產時可能無法獲得其預期價值或其USAMSA資產的賬面淨值，並且本公司可能無法出售或租賃USAMSA資產，這將對運營業績和財務狀況產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下提供信息披露。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們的網絡安全戰略將檢測、分析和響應已知、預期或意外的威脅、有效管理安全風險以及應對事件的彈性放在首位。我們的網絡安全風險管理流程包括訪問來自第三方提供商的安全控制、監控系統、工具和相關服務，以及管理監督，以評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們聘請了第三方信息安全官員，負責維護、監控和確保我們數字資產的安全。我們實施基於風險的控制，以保護我們的信息、客户、供應商和其他第三方的信息、我們的信息系統、我們的業務運營和我們的產品。我們維持包括物理和技術保障在內的安全計劃。我們監測網絡安全漏洞和潛在的攻擊，並評估任何威脅以及為防禦此類威脅而採取的網絡安全對策的潛在運營和財務影響。我們繼續將我們的網絡實踐整合到我們的企業風險管理實踐中，這由我們的董事會監督。此外，我們評估網絡安全威脅的風險，定期使用第三方工具來幫助我們增強和監控網絡安全風險，主要是垃圾郵件和可疑電子郵件過濾器，並定期備份公司信息。

我們已經經歷過網絡安全事件，主要與釣魚電子郵件有關，未來可能會直接或間接地經歷網絡安全事件。雖然之前的事件沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，但不能保證未來的網絡事件不會對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。請參閲本表格10-K中的“風險因素”中與網絡安全和業務中斷相關的風險。

治理

我們的董事會負責風險監督。我們的首席執行官和首席財務官在我們的第三方信息安全官的參與下，根據需要向董事會介紹網絡安全風險或威脅。如果發生潛在的重大網絡安全事件，董事會主席將得到通知和簡報，並酌情召開董事會全體會議。

管理層和公司的第三方信息安全官討論信息技術需求和活動，評估和管理重大網絡安全風險以及公司在必要和適當的情況下預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件的做法。我們的第三方信息安全官員在IT管理領域擁有30年的經驗，並曾就適當的IT流程和安全性諮詢過大中型公司。在截至2023年12月31日的一年中，我們的首席執行官和首席財務官在他們的職業生涯中管理過信息技術部門。我們的首席財務官在安永會計師事務所接受過審計師和信息技術審計師的培訓，並對上市公司、信息技術部門和第三方信息技術服務提供商進行了12年的審計。

項目2.財產

下表提供了我們在2023年12月31日所屬物業的摘要：

(A)如“最新發展動態在本年度報告中，公司宣佈關閉USAMSA的經營活動，主要包括USAMSA在墨西哥的Madero和波多黎各Blanco銻和貴金屬工廠。該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA實體、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。

(B)採礦權由ADM擁有，但ADM購買的兩個採礦權除外，但所有權並未轉讓給ADM。已簽署的地面權協議與ADM存在，但有一項地面權協議已失效，將談判一項新的協議。

雖然我們從愛達荷州的Bear River沸石資產中提取礦物，然後進行加工和銷售，但我們還沒有為Bear River沸石資產準備一份技術報告摘要，以確定該物業的礦產資源或礦產儲量。

我們的任何財產上都沒有任何物質上的負擔。

此外，我們擁有以下非實質性的屬性：

財產説明

蒙大拿州桑德斯縣的房產

我們在蒙大拿州桑德斯縣的伯恩斯礦區擁有14英畝土地，在那裏我們經營着一家工廠，其中包括我們的銻冶煉廠，這是我們的美國銻部門，以及我們的貴金屬設備，這是我們的貴金屬部門。該工廠建於1971年，1972年開始運營。我們建造了道路系統，但它是購買的，目前由美國空軍運營和維護。銻冶煉廠包括專有設計的熔爐，用於生產金屬銻、氧化銻、三硫化銻和各種其他銻產品。我們有6個運行中的小型迴轉爐(SRF)和2個運行中的電爐，並擁有多達9個SRF和4個電爐的許可證。SRF用於焙燒各種銻礦石原料，既可以生產成品氧化銻，也可以生產鑄錠形式的成品金屬銻。電爐是用來生產三硫化二銻的。這些爐子是按照現代標準進行維護的。2023年，銻的年產量約為1181,000磅，2022年約為1,291,000磅。這家工廠還配備了貴金屬的處理和生產設備。2023年黃金年產量約為36盎司，2022年約為44盎司。2023年白銀年產量約為21,400盎司，2022年約為25,100盎司。我們在這家工廠不採礦，只加工礦石。

我們在蒙大拿州的礦山和工廠位於國家森林公路2179號上的冶煉廠和貴金屬廠西北約1.5英里(USFS公路3英里)處，在展望溪以北約4100英尺處，擁有一個我們在Fee-Simple擁有的5英畝專利工廠。我們的礦是一座地下銻礦，名為輝銻礦(經營許可證編號00045)。我們的礦山和磨坊大約在1968年至1983年期間運營，當時他們暫停運營，因為從國外購買銻礦石更經濟。因此，自1983年以來，我們一直依賴美國以外的來源獲得銻礦石，我們的冶煉廠和貴金屬廠使用這種礦石。目前還沒有恢復採礦的計劃，儘管在受專利保護的採礦主張中保留了礦業權。目前，環境許可程序禁止在該地點進行任何採礦。

我們的銻冶煉廠位於蒙大拿州第二駭維金屬加工上的湯普森瀑布以西約16英里處，全球定位系統座標為北緯47.548077度，西經115.591828度。我們的工廠位於考克斯峽谷展望溪東北偏北約850英尺處，考克斯峽谷位於比特羅特山脈北部。這輛駭維金屬加工471是瀝青的，可以開車或卡車到達。還有一個較小的機場，桑德斯機場，距離我們的工廠大約兩個小時的路程，還有一個位於華盛頓州斯波坎的主要機場，距離我們的工廠大約兩個半小時的車程。該電廠由西北能源公司提供電力，並從一口井中抽水。人員來自貝爾克納普、普萊恩斯和米蘇拉等附近城市。我們的工廠被認為是危險廢物的大量產生者(LQG)，必須遵守蒙大拿州危險廢物法案，該法案由蒙大拿州環境質量部門(DEQ)監管。以下是與該房產相關的位置地圖：

墨西哥的房產

該公司在墨西哥有兩家子公司，USAMSA和ADM。正如在《最新發展動態在本年度報告中，我們於2024年3月11日關閉了USAMSA的業務活動，其中主要包括我們在墨西哥的兩家銻和貴金屬加工廠：(1)科阿韋拉的Madero冶煉廠，以及(2)瓜納華託的波多黎各Blanco浮選廠、氧化物迴路和氰化物浸出迴路。該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA實體、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。該公司將保留其在墨西哥Cadereyta de Montes Queretaro的現有洛斯華雷斯採礦權利和特許權，這些權利和特許權包括在我們的ADM子公司中。洛斯華雷斯目前沒有現役行動。

以下地圖顯示了截至2023年12月31日我們在墨西哥所屬物業的位置，包括我們的貨運代理和Wadley礦的位置，我們沒有任何從屬關係：

墨西哥奎雷塔羅的洛斯華雷斯銻礦

洛斯華雷斯的房產位於墨西哥奎雷塔羅州。2019年，我們開始在洛斯華雷斯的礦產上進行露天開採，並提取了2000噸在我們位於墨西哥的波多黎各Blanco浮選廠進行測試。然而，為了進行幾輪地質研究，開採在2020年停止。進一步的研究正在進行中，公司將根據結果決定採取何種行動。自2020年以來，洛斯華雷斯的這處地產一直沒有開採過。現場的一些主要設備包括一臺挖掘機、一臺老式的Cat D-6、一臺氣焊工/發電機、一個小破棚子和一個炸藥庫，所有這些都是可以使用的。

洛斯華雷斯的財產包括：

這些特許權總共佔地1780英畝(720公頃)。這些索賠是通過通往高速公路的道路進入的。洛斯華雷斯地產距離維薩倫鎮約40公里(約24.85英里)，位於靠近山頂的洛斯華雷斯埃吉多4公里範圍內。洛斯華雷斯地產中心的全球定位系統座標為20.86528，-99.67590。除了最後4公里是公司修建的一條土路外，卡車可以通過鋪設的道路到達該物業。以下是與該房產相關的位置地圖：

墨西哥瓜納華託的波多黎各布蘭科浮選廠和貴金屬加工廠

這個名為波多黎各Blanco的浮選廠位於墨西哥瓜納華託。Blanco港的房產歸USAMSA所有。該物業於2010年開工建設，工廠於2024年3月11日關閉，如《最新發展動態“在本年報內。布蘭科港的地產面積約為100英畝。浮選廠和氧化物迴路是墨西哥銻礦段的一部分，氰化物浸出迴路是貴金屬段墨西哥段的一部分。該浮選廠的日處理能力為100噸，可用於處理洛斯華雷斯和其他第三方資產的礦石。2013年和2014年，該廠增加了一個氧化迴路，用於磨礦來自洛斯華雷斯和其他地方的氧化礦石。氧化物電路的容量為每天50噸。2019年建成了回收貴金屬的氰化浸出迴路，並獲得了該回路的許可。這種氰化物浸出迴路尚未投入使用，也未投入使用。2023年，Blanco港處理了約20,000磅銻礦石，其平均含銻約為25%；2022年，處理了約40,000磅銻礦石，其平均含銻約為32%。

布蘭科港酒店位於墨西哥關華託州駭維金屬加工57州聖何塞伊特彼德市以北約15公里(約9.32英里)處，全球定位系統座標為21.07827，-100.54144，距離我們的洛斯華雷斯酒店約144千米(約89.48英里)。所有車輛都可以通過駭維金屬加工訪問它。以下是與該物業相關的位置地圖：

墨西哥科阿韋拉的馬德羅冶煉廠和貴金屬加工廠

位於墨西哥科阿韋拉富恩特的Municipio的Esta ion Madero的Madero銻冶煉廠是墨西哥銻部分的一部分。Madero的財產歸USAMSA所有。該物業於2009年開工建設，工廠於2024年3月11日關閉，如《最新發展動態“在本年報內。該物業佔地約16英畝，有17個小型旋轉熔爐(“SRF”)和4個大型旋轉熔爐(“LRF”)，以及相關的煙囱和洗滌器。根據原料等級的不同，該廠每天的進料量為14至25噸礦石。如果原料是45%的銻，我們相信該冶煉廠每年可以生產高達1000萬磅的含銻。Madero生產的銻以金屬或粗氧化物的形式出售，其氧化物被運往我們位於蒙大拿州的工廠生產成品銻。於2019年，我們完成了苛性浸出迴路的安裝，以處理來自波多黎各Blanco氰化物浸出廠的精礦，其中含有來自我們的Los Juarez礦業的任何貴金屬，該礦區是貴金屬部門墨西哥部分的一部分，尚未使用。2023年，銻成品年產量為189,965磅金屬銻和氧化物，2022年為352,949磅金屬銻和氧化物。

這處房產位於名為Paila Coahuila的加油站以北約7公里處，距離一條鐵路和Coahuila的Ejido Esta ion Madero不到1公里。佩拉大約位於託裏昂和薩爾蒂略之間，都位於駭維金屬加工40上的科希拉州，可以用卡車到達。電力由墨西哥的社會化電力供應商CFE提供，並提供充足和相當可靠的電力。CFE的水來自冶煉廠的一口井。電力人員主要來自附近約100人的社區。以下是與該物業相關的位置圖：

愛達荷州普雷斯頓的熊河沸石礦和加工廠

代表我們沸石業務的熊河沸石(“BRZ”)自2000年以來一直在沸石有限責任公司擁有的私人土地上經營一座礦山和加工廠。BRZ從Zeite，LLC租賃了320英畝土地，使BRZ有權在愛達荷州普雷斯頓的物業上露天開採和加工沸石，以換取特許權使用費。年度特許權使用費的數額較大：(1)最低年特許權使用費為60,000美元，根據所有城市消費者的消費物價指數每年調整；(2)頭1萬噸為每噸11.00美元，1萬噸至2萬噸為每噸9.90美元，超過2萬噸為每噸8.8美元。在2025年3月1日結束的租期內，沸石有限責任公司的租約還要求BRZ在每年3月1日向出租人支付1萬美元。BRZ還根據沸石產品的銷售支付另外兩項特許權使用費。在合併的基礎上，BRZ為銷售沸石產品支付8%至13%的特許權使用費。BRZ擁有所有必要的MSHA和運營許可，並由MSHA定期檢查是否符合州和聯邦的要求。看見注10的合併財務報表附註在本年度報告中介紹MSHA的檢查情況。2023年沸石年產量約為10,100噸，2022年約為13,000噸。此外，BRZ可以在獲得所需許可後，在美國土地管理局擁有並由我們的24，20英畝Placer Claims持有的480英畝土地上露天開採和加工沸石，該土地毗鄰公司的愛達荷州普雷斯頓房地產。

沸石公司擁有的土地上的礦牀是第三紀沸石化火山灰的厚厚沉積礦牀，被稱為鹽湖地層。斜發沸石所在的沉積間隔超過1000英尺厚。厚層沸石被火山灰堆積的淡水湖中沉積的薄石灰巖和砂巖層隔開。礦藏包括一座800英尺高的山。在700多英畝的土地上，可以在800英尺的垂直範圍內採集沸石樣品。目前的礦坑佔地超過3英畝。

根據位置的不同，沸石上覆蓋着1至12英尺的富含沸石的土壤。在山脊上，蓋子很小，在抽籤時，土壤更厚。覆蓋層用拖拉機推土機剝離，移到坑的腳趾，最終會在坑上打瞌睡，進行復墾。

雖然近地表的巖石很容易被撕裂，但鑽探和爆破更經濟，因為破碎性通常是好的。最初的長凳有20英尺高，每個長凳都有一條路可以到達。

在2.5%的上坡坡度上運輸到磨坊的道路長約4000英尺。在較高的板凳上，等級最終將下降。巖石車每載重18至20噸，週期時間約為30分鐘。

BRZ位於愛達荷州的東南角，從愛達荷州普雷斯頓出發，可通過7英里長的鋪砌道路和約1/4英里長的礫石道路到達。普雷斯頓是愛達荷州富蘭克林縣的一座城市，靠近通往猶他州鹽湖城或愛達荷州波卡特洛的主要南北15號州際高速公路。早春和夏季的水來自土地所有者。 夏末，水通常比較稀缺，但來源相同。電力由當地電力公司提供，相當可靠。 人員主要來自普雷斯頓，但也來自北洛根。以下是與該房產相關的位置地圖：

位置圖

項目3.法律訴訟

美國銻公司不是任何懸而未決的重大法律程序的當事方。董事、美國銻公司的高級管理人員或關聯公司、公司證券超過5%的記錄所有者或實益所有人或任何該等董事的任何聯繫人、高級管理人員或證券持有人均不是對美國銻公司不利的一方，或在未決訴訟方面擁有對美國銻公司不利的重大利益。

從歷史上看，本公司不時會被礦山安全與健康管理局(“MSHA”)處以罰款和處罰。使用適當的監管渠道，管理層可能會對這些擬議的評估提出異議。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並無與該等評估有關的應計負債。然而，於2023年，本公司的全資附屬公司熊河沸石公司(“BRZ”)從MSHA收到了14份重要和大量的引文和3份訂單，所有這些都已在本年度報告提交之前由BRZ進行了糾正。BRZ致力於為其工廠的員工創造一個安全的環境；然而，不能保證未來的MSHA檢查不會對公司的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

第4項礦山安全信息披露

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K法規第104項要求的礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本年度報告的附件95中。

第二部分：

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們普通股的主要市場是紐約證券交易所美國證券交易所，在那裏它的交易代碼是UAMY。

紀錄持有人

截至2023年12月31日，我們普通股登記在冊的股東人數約為10,956人。記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人人數計算的，不包括以街道名義持有股份的持有人或由存託信託公司維護的證券頭寸名單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

在過去的五年中，我們沒有宣佈或向我們的普通股股東支付任何現金股利，在可預見的未來，我們也不會向我們的普通股支付現金股利。相反，我們希望保留用於運營、改進和擴大業務的收益。

2022年11月28日，公司宣佈D系列優先股的股息總額為787,730美元，於2022年12月31日計入綜合資產負債表的“應付股息”，並於2023年1月18日支付。他説：

出售未登記的股權證券

2022年8月24日，公司向董事會發行了132,980股普通股，以滿足2021年12月31日已發行和應計的董事應支付董事會服務的股票62,501美元。

2022年11月28日，持有1,692,672股D系列優先股的持有者同意將他們的優先股轉換為1,692,672股公司普通股。截至2022年12月31日，轉換優先股尚未發行普通股。2023年1月25日，D系列優先股的持有者轉換了他們各自的優先股，公司發行了1,692,672股普通股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們截至2023年12月31日的股權補償計劃的信息在本年度報告的第12項“某些實益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項”中描述。

發行人購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度裏，公司的普通股沒有回購。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年度報告“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

概述

我們公司自1970年左右成立以來，一直在制定自己的業務戰略。這一戰略從其在蒙大拿州的銻和貴金屬業務開始，然後繼續在墨西哥的銻和貴金屬業務以及在愛達荷州的沸石業務。上世紀80年代，由於從其他國家(主要是中國)進口價格較低的銻礦石，美國停止了銻開採，包括我們在蒙大拿州的銻開採。然而，該公司繼續在其位於蒙大拿州的工廠將銻礦石加工成成品氧化銻、金屬、三硫化物和其他產品。

自20世紀80年代以來，我們公司一直試圖確保在墨西哥的銻開採和加工業務，以恢復垂直整合的銻開採銷售流程。自2009年以來，在墨西哥建立業務的費用一直很高，固定資產支出約為1300萬美元。連同用於固定資產的這筆資本一起，我們的墨西哥業務自成立以來已經累計產生了虧損。因此，公司於2024年3月11日關閉了在墨西哥的業務活動，如《最新發展動態“本年報”一節。

我們的沸石業務是從開採到銷售的垂直一體化。我們審查計劃，以確保我們的投資有足夠的回報。我們還審查我們的部門和公司的業績，重點是產生正現金流。此外，我們還致力於根據客户的需求改進我們的客户服務。我們戰略的基石是我們員工的福祉，因為他們是我們最寶貴的資產。我們的使命是為我們的員工、客户和供應商提供良好的服務，並通過有機和戰略收購實現業務的盈利增長，以增加股東價值。最近，我們公司在其與客户服務、財務和工廠管理相關的戰略中增加了一些關鍵要素和人員，以及幾名新的董事會成員，以幫助實現我們的目標和使命。

綜合財務信息

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

與2022財年相比，2023財年收入減少了240萬美元，即21%，主要原因是：（1）2023年每磅平均銻銷售價格較低，約佔收入減少100萬美元，（2）2023年銷售的磅銻減少，約佔收入減少60萬美元，以及（3）2023年銷售的分子篩噸減少，其中約佔收入減少70萬美元。

我們每磅的平均銻銷售價格受到銻市場價格的影響，市場價格根據我們無法控制的變量而大幅波動。這些變量未來可能會發生變化，包括進口金屬銻的可獲得性和價格、新的金屬銻供應數量以及工業對金屬銻的需求。因此，未來銻的市場價格變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大的正面或負面影響。

與2022年相比，我們的沸石業務在2023年銷售了更少的產品，這主要是由於2023年的生產停機時間。BRZ在2023年經歷了18周的意外停產，主要原因是機械和設備不足或故障。我們在改進或更換固定資產(包括機器、設備和車輛)時保持警惕，這可能會導致生產停機，因為我們沸石產品的生產取決於我們固定資產的正常運行。然而，我們的固定資產未來可能不足或失敗，這可能會影響我們生產成品沸石產品銷售給客户並創造收入的能力，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

毛利(虧損)

2023財年的總虧損為330萬美元，而2022財年的毛利潤為200萬美元。這兩年之間的下降主要是由於以下幾個方面：

運營費用

與2022財年相比，2023財年的運營費用增加了210萬美元，主要原因是：

其他收入(費用)

與2022財年相比，2023財年的其他收入增加了60萬美元，主要是由於2023年投資收入增加。

營運資金

截至2023年12月31日止年度，營運資金減少了680萬美元，主要是由於墨西哥銻部門的庫存、生產和運營成本，營運資金減少了約450萬美元。

分部財務信息

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

美國和墨西哥銻部門

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的銻部門的財務和運營指標如下：

與2022年相比，2023年每磅平均銻銷售價格下降0.82美元，即15%，主要原因是：（1）銻市場價格下降，（2）2023年各個時期需求下降和競爭加劇，國家或國際發展（例如，自動罷工）。

與2022年相比，2023年每磅銻平均毛利潤下降3.49美元，主要原因是：

沸石段

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的分子篩部門的財務和運營指標如下：

2023年每噸平均分子篩毛利潤較2022年下降74.94美元，主要原因是：

貴金屬板塊   

我們貴金屬部門截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務和運營指標如下：

非GAAP財務衡量標準

除了我們根據公認會計原則確定的業績外，我們認為，扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)是一種非公認會計原則財務指標，是衡量我們經營業績的有用指標，因為它消除了不能反映我們基本業務業績的非現金支出。我們使用這一衡量標準，以便於在不同時期一致地比較我們的經營業績，並分析影響我們業務的因素和趨勢。

EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP提出的。我們認為，EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。不應孤立地考慮EBITDA，也不應將其作為按照公認會計準則計算的業績衡量的替代辦法。

截至2023年12月31日的年度，我們的EBITDA虧損(5,387,063美元)，而截至2022年12月31日的年度EBITDA為正1,369,095美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度EBITDA如下：

流動性與資本資源

自2009年開工建設以來，我們的墨西哥銻礦段累計產生了顯著的負現金流。在2023財年，我們的墨西哥銻部門的現金流為負，約為410萬美元。2024年3月11日，該公司關閉了其墨西哥銻分公司的運營，如《最新發展動態“本年報”一節。此外，該公司打算在明年出售或租賃其USAMSA實體、業務或資產，並已開始積極尋找其業務和/或現有資產的買家或租賃機會。這種出售或租賃將提供額外的現金。

過去，該公司成功地通過出售普通股和認股權證籌集了必要的資本，並在較小程度上通過發行債券籌集了資金。然而，我們在需要時獲得資本的能力並不能得到保證，如果在需要的時間、金額和條件下無法獲得資本，或者如果根本沒有資本，公司可能被要求大幅削減其業務，修改現有的戰略計劃，和/或處置某些業務或資產，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為11,899,574美元。我們相信，我們的現金和現金等價物應該足以為我們的運營提供資金，並滿足我們未來12個月的營運資本、資本支出和合同義務。

材料現金需求

我們計劃繼續審查每個部門的運營和財務結果，以做出對公司有利的知情決定。此外，我們打算繼續投資於人員、客户、基礎設施和運營，以提高產量、降低成本和增加收入為目標，並打算在2024年用我們的現金和現金等價物來滿足我們的現金需求。我們可以用現金收購企業。然而，由於這些投資和交易的性質，很難預測此類現金需求的數額和時間。

現金流摘要

在截至2023年12月31日的一年中，現金和限制性現金減少了720萬美元，主要原因是：1)我們墨西哥銻部門的負現金流為410萬美元，2)我們沸石部門的固定資產購買為130萬美元，3)向D系列優先股持有人支付了80萬美元，以及4)40萬美元用於支付自2016年以來積累的特許權使用費義務。

與2022年相比，2023年經營活動使用的現金流增加了450萬美元，這主要是由於2023年產生的淨虧損與2022年產生的淨收入之間的差額，以及2023年庫存現金使用量的增加，這兩者都主要是由於我們的墨西哥銻部門。由於墨西哥存貨減記至可變現淨值及在墨西哥應收增值税及美國銻分部的一項客户應收賬款上記錄的準備金，非現金費用的增加部分抵銷了上述增加。

與2022年相比，2023年投資活動使用的現金流減少了40萬美元，這主要是因為2023年固定資產購買量減少。2023年購買的物業、廠房和設備主要用於我們的沸石部門，2023年為150萬美元，2022年為170萬美元，其中不包括2022年通過設備融資為我們的墨西哥銻部門購買的20萬美元的固定資產。

與2022年相比，2023年融資活動使用的現金流增加了80萬美元，這主要是由於2023年1月25日向D系列優先股持有人支付了787,730美元的股息。

表外安排

本公司並無美國證券交易委員會規定所界定的重大表外安排。

關鍵會計估計

我們有以下關鍵的會計估計：

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表索引：

獨立註冊會計師事務所報告

致美國銻公司股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附美國銻公司(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表本期審計所產生的事項，且（1）與對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項有關，以及（2）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。吾等確定並無重大審計事項。

自1998年以來，我們一直擔任公司的獨立審計師。

Assured CPA，LLC

華盛頓州斯波坎

2024年4月12日