美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-A
用於 註冊某些類別的證券
根據第 12 (b) 或 12 (g) 條
1934 年的《證券交易法》
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 46-0599018 | |
| （註冊國或組織國） | （美國國税局僱主識別號） |
| 新澤西州巴斯金裏奇山景大道 120 號 | 07920 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 如果此表格與《交易法》第 12 (b) 條規定的證券註冊有關，並且根據一般指令 A. (c) 生效，請勾選以下 複選框。 | 如果此表格與《交易法》第 12 (g) 條規定的證券註冊有關，並且根據一般指令 A. (d) 生效，請勾選以下 複選框。☐ |
如果此表格涉及與A條例同時發行的某類證券的註冊，請勾選以下複選框。☐
《證券法》註冊聲明或本表格所涉及的發行聲明文件編號：不適用
根據該法第12（b）條應註冊的證券：
| 每個班級的標題都要這樣註冊 |
每個 類別要註冊的每個交易所的名稱 | |
| 購買A系列初級參與優先股的權利 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條應註冊的證券：
沒有
（課程標題）
BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.
註冊聲明中要求的信息
第 1 項。要註冊的證券的註冊人描述。
2024 年 4 月 16 日，特拉華州 旗下公司 Barnes & Noble Education, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（董事會）宣佈，對公司每股面值0.01美元的已發行普通股（普通股）分配一項權利（每股權利）的股息。 股息應支付給截至2024年4月29日營業結束的登記持有人（記錄日期）。
以下 是權利的摘要描述。本摘要僅用於提供一般性描述，受公司 與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機信託公司（權利代理人）於2024年4月16日簽訂的權利協議的詳細條款和條件的約束，該協議的副本作為附錄4.1附在公司於2024年4月16日提交的 表8的當前報告中，併入本文的公司參考（權利協議）。
1。權利的發放
截至記錄日，每位普通股持有人將獲得每股普通股一份權利的股息。在記錄日之後和分配日期之前（定義見下文第2節），以及在某些情況下，在分配日期之後，公司發行的每股普通股還將發行一份權利 。在記錄日期之後發行的新普通股 股票證書將包含以引用方式納入權利協議的註釋。
直到分發日期：
| | 權利將不可行使； |
| | 權利將由普通股證書（如果是賬面記賬股，則由賬面記賬中的 註釋）來證明，而不是單獨的權利證書；以及 |
| | 權利可通過普通股的轉讓進行轉讓，且僅與普通股的轉讓有關。 |
2。分配日期；受益所有權
在分發之日之前，這些權利不可行使。自分配之日起及之後，權利將與普通股 股分開，每項權利均可行使以5.00美元（該收購價格，可能調整後的收購價格）購買公司A系列初級參與優先股（每股面值0.01美元）的千分之一股份（每股整股，一股 股優先股）。優先股的這一部分將賦予其持有人與普通股大致相同的 股息、投票權和清算權。在行使之前，該權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。
分發日期是以下兩者中較早的日期：
| | 在公開宣佈某人通過收購當時已發行普通股的10％或更多的 受益所有權成為收購人後十天（或者，對於在權利協議執行之日擁有已發行普通股10％或以上的受益所有權的人，通過獲得佔當時已發行普通股0.5％的額外普通股的受益所有權 的受益所有權），但回購的結果除外公司或某些無意中持有普通股收購；以及 |
| | 在任何人（公司和某些相關實體除外）或代表任何人（公司和某些相關實體除外）開始收購要約或交換要約後的十個工作日（或董事會在個人成為 收購人之前確定的較晚日期），如果完成，將導致該人成為收購方。 |
如果一個人或該人的任何關聯或關聯 個人，則該人將被視為實益擁有任何普通股：
| | 根據經修訂並在權利協議簽訂之日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條 ，被視為普通股的受益所有人； |
| | 有權根據任何協議、 安排或諒解（與普通股的善意公開發行有關的慣例承保協議除外），或在行使轉換權、交易權、權利、認股權證或期權或其他情況下，立即或將來收購普通股，但 個人不會被視為根據投標的 (a) 證券的受益所有人除外該人或其任何關聯或關聯人員或其代表提出的投標要約或交換要約在投標的 證券被接受購買或交換之前，此類人士；(b) 在觸發事件發生前行使權利後可發行的證券（定義見下文第 5 節）；或 (c) 如果權利最初是發行的權利或與調整最初發行的權利有關而發行的，則在 觸發事件發生後行使權利時可發行的證券； |
| | 根據任何協議、安排或諒解 ，有權投票或處置普通股（但因授予可撤銷的代理或同意而產生的投票權除外，該授權書當時也不可在附表13D中申報）；或 |
| | 與另一名實益擁有普通股的人簽訂了協議、安排或諒解，而 協議、安排或諒解的目的是收購、持有、投票或處置公司的任何證券（與普通股的真誠公開發行有關的慣例承銷協議除外）或因授予不可撤銷的代理或同意而產生的投票權 ，但該代理權或同意書不可申報附表 13D）。 |
衍生品頭寸產生的證券的某些合成權益，無論此類權益是否被視為 標的普通股的所有權還是應根據附表13D申報，均被視為普通股數量的受益所有權，前提是衍生品合約的實際交易對手直接或間接持有普通股 頭寸。與任何控制意圖或逃避權利計劃目的的意圖無關的互換交易商 不屬於此類推定的受益所有權。
3.簽發權利證書
在分發之日之後，版權代理人將在發行之日儘快將權利證書郵寄給截至 的普通股登記持有人，此後，單獨的權利證書即可作為權利的證據。
4。 權利的到期
權利最早將於 (a) 紐約時間 2025 年 1 月 31 日下午 5:00 到期，(b) 贖回權利的時間（如下文第 6 節所述），以及 (c) 完全交換權利的時間（如下文第 7 節所述）（最早的 (a)、(b) 和 (c) 在此處稱為 到期日期)。
5。某些事件發生後權利行使變更
以下描述的事件被稱為觸發事件。
(a) Flip In 活動。如果某人成為收購人，則 權利的每位持有人隨後都有權在行使時獲得價值等於購買價格兩倍的普通股（或在某些情況下，公司的其他證券、現金或其他資產）。儘管有上述 的任何規定，在某人成為收購人之後，任何收購人（或某些關聯方）實益擁有的所有權利（在權利協議中規定的某些情況下） 將無效。
(b) 翻轉活動。如果某人成為 收購方後的任何時候，(i) 公司進行合併或其他業務合併交易，而公司不是持續經營或尚存的公司或其他實體，(ii) 公司進行合併或其他業務 合併交易，其中公司是持續經營或存續的公司，公司的普通股發生變更或交換，或 (iii) 50% 或更多公司的資產或盈利能力被出售或轉讓， 每位權利持有者 (除先前已作廢的權利外（如上所述），此後應有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值等於購買價格的兩倍。
6。兑換
在（a）個人成為收購人和（b）到期日（定義見權利協議）的 之前的任何時候，董事會可以指示公司以每項權利 0.01 美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付 ）的價格全部但不能部分贖回權利。董事會採取行動指示公司贖回權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是 獲得0.01美元的贖回價格。
7。權利交換
在個人成為收購人之後，在任何人收購50％或以上的已發行普通股的受益所有權之前，董事會可以指示公司以每股普通股一股普通股 的交換比率全部或部分交換所有權利（該人或某些關聯方擁有的權利除外，這些權利將失效）。公司可以以普通股每股優先股（或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股）的千分之一的初始利率 替代普通股（或具有同等權利、優惠和特權的公司某類或系列優先股）的千分之一的普通股。 董事會採取行動指示公司交換權利後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得普通股（或優先股的千分之一或具有同等權利、優惠和特權的公司某一類別或系列優先股的千分之一）的數量，等於該持有者持有的權利數量乘以交換率。
8。為防止稀釋而進行的調整；小額股份
董事會可以調整購買價格、在行使 權利時可發行的優先股或其他證券或資產的數量以及未償還的權利數量，以防出現稀釋（a）在優先股進行股票分紅或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，（b）在 細分或合併的股息上進行股票分紅時，普通股，(c) 如果優先股的持有人被授予某些權利、期權或認股權證來認購優先股或可轉換股票價格低於 優先股當前市場價格的證券，或（d）向優先股持有人分發債務或資產（不包括定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證券。
除某些例外情況外，在 累計調整達到購買價格的至少 1% 之前，無需調整購買價格。不會發行優先股的部分股票（作為 優先股千分之一的整數倍數的部分除外），取而代之的是，可以根據行使之日前最後交易日優先股的市場價格進行現金調整。
9。行使前沒有股東權利；税收考慮
在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於 投票權或獲得股息的權利。雖然權利的分配無需向股東或公司納税，但如果公司普通股（或其他對價）或收購公司的普通股的權利可以行使 ，或者根據上文第6節的規定贖回權利，股東可以確認應納税所得額，視情況而定。
10。權利協議的修訂
公司可通過董事會的行動，在任何方面對權利協議的任何條款進行補充或修改，無需任何註冊權利持有人的批准，包括但不限於為了 (a) 糾正或補充權利協議中任何可能存在缺陷或與權利協議其他條款不一致的條款，(c) 縮短或延長權利協議下的任何期限，或 (d) 以其他方式更改、修改或補充任何權利協議中的任何條款公司認為必要或可取的方式；但是，在個人 成為收購人後所作的任何補充或修正均不會對權利證書的註冊持有人（收購人或收購人的任何關聯或關聯人員或其某些受讓人除外）的利益產生不利影響，或者 不得使權利協議變為可修改，除非符合其中所載的修正條款。在不限制前述規定的前提下，公司可以在任何人成為收購方之前隨時修改權利 協議，使權利協議的條款不適用於個人可能成為收購人的特定交易，或者以其他方式修改權利協議中可能適用於 任何此類交易的條款和條件。
第 2 項。展品。
以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | Barnes & Noble Education, Inc. 的A系列初級參與優先股的指定、優先權和權利證書，作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會 26日的8-K表格（文件編號001-37499），並以引用方式納入此處。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的Barnes & Noble Education, Inc. 公司註冊證書，作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會的2015年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告（文件編號151021958），並以引用方式納入此處。 | |
| 3.3 | Barnes & Noble Education, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，作為附錄3.1提交給美國證券交易委員會的2017年9月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告（文件編號171100387），並以引用方式納入此處。 | |
| 3.4 | Barnes & Noble Education, Inc. 經修訂和重述的第二份章程於 2023 年 10 月 5 日生效，於 2023 年 10 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表報告作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
| 4.1 | 公司與作為版權代理人的北卡羅來納州計算機共享信託公司於2024年4月16日簽訂的權利協議，其中包括作為附錄A的權利證書表格，作為2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的 8-K表的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期：2024 年 4 月 16 日
| BARNES & NOBLE 教育有限公司 | ||
| 來自： | /s/邁克爾·C·米勒 | |
| 姓名：邁克爾·C·米勒 | ||
| 職位：企業發展與事務執行副總裁兼首席法務官 | ||