依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-275468
33,800,000股
UL Solutions Inc.
A類普通股
這是UL解決方案公司A類普通股的首次公開發行。在此次發行之前,我們的唯一股東ULSE公司(“UL標準與接洽”)將出售我們A類普通股的33,800,000股。我們不會在此次發行中出售任何股份,我們也不會從出售股東提供的A類普通股股份中獲得任何收益。
在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開募股價格為每股28.00美元。我們已獲準將我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市,代碼為“ULS”。
本次發行完成後,我們將擁有兩類普通股:A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和轉讓權外,緊隨此次發行後的A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同。A類普通股每股將享有一票投票權。每股B類普通股將有權獲得10%的投票權,可在其持有人選擇時隨時轉換為一股A類普通股,並將在發生某些事件時強制轉換,如“股本説明”中進一步描述的那樣。此次發行後,UL Standard&Engagement將立即成為我們B類普通股的唯一持有人,假設承銷商沒有行使從出售股東手中購買額外A類普通股的選擇權,它將受益地擁有我們已發行股本的98.0%的投票權。請參閲“股本説明”。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”。請參閲:管理控制的公司狀態
投資A類普通股是有風險的。請參閲第27頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每股 | | 總計 |
首次公開募股價格 | $ | 28.00 | | | $ | 946,400,000.00 | |
承保折扣和佣金(1) | $ | 1.47 | | | $ | 49,686,000.00 | |
未扣除費用的收益給出售股票的股東 | $ | 26.53 | | | $ | 896,714,000.00 | |
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(1)有關須付給承保人的補償的説明,請參閲“承保”。
應我們的要求,承銷商已按首次公開募股價格預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,出售給我們、UL標準與接洽公司和UL研究院的一些董事、受託人、高級管理人員和員工。請參閲“承銷定向股票計劃”。
出售股東已給予承銷商為期30天的選擇權,可按公開發行價,減去承銷折扣和佣金,向其額外購買最多5,070,000股A類普通股。我們不會因承銷商行使購買額外股份的選擇權而從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。
挪威銀行(“基石投資者”)旗下的挪威銀行投資管理公司表示,有興趣以首次公開募股價格購買本次發行的A類普通股,總價值高達7500萬美元。基石投資者將購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,基礎投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份,或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。
承銷商預計將於2024年4月16日在紐約交割。
聯合簿記管理人
(*按字母順序)
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高盛公司* | | | | 摩根大通* |
| | 美國銀行證券 | | |
花旗集團 | | 傑富瑞 | | 瑞銀投資銀行 |
| | 聯席經理 | | |
貝爾德 | 雷蒙德·詹姆斯 | Stifel | 富國銀行證券 | 威廉·布萊爾 |
Amerivet證券 | 班克羅夫特資本 | 卡布雷拉資本市場有限責任公司 | 環路資本市場 | R.Seelaus&Co,LLC |
招股説明書日期為2024年4月11日。
目錄
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| 頁面 |
關於這份招股説明書 | 1 |
我們CEO Jenny Scanlon的來信 | 4 |
招股説明書摘要 | 6 |
風險因素 | 27 |
關於前瞻性報表的説明 | 88 |
收益的使用 | 90 |
股利政策 | 91 |
大寫 | 92 |
稀釋 | 94 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 96 |
生意場 | 130 |
管理 | 155 |
薪酬問題探討與分析 | 166 |
主要股東和出售股東 | 196 |
某些關係和關聯方交易 | 199 |
股本説明 | 203 |
有資格在未來出售的股份 | 212 |
美國聯邦所得税對A類普通股非美國持有者的重要考慮 | 215 |
承銷 | 219 |
法律事務 | 226 |
專家 | 226 |
在那裏您可以找到更多信息 | 226 |
合併財務報表索引 | F-1 |
截至2024年5月6日(本招股説明書日期後的第25天),所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。除此之外,交易商在擔任承銷商時以及就未出售的配售或認購而言,還應提交招股説明書。
關於這份招股説明書
除本招股説明書所載資料外,本公司、出售股東及承銷商並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們作為銷售股東和承銷商,對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。我們A類普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前,你應該完整地閲讀這份招股説明書。
本招股章程不構成向任何人出售或邀請購買其所涉及的註冊證券以外的任何證券的要約,也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約,而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動,允許公開發行我們的A類普通股。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己,並遵守適用於這些司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。請參閲“承保”。
某些定義
如本招股説明書所用,除文意另有所指外:
·“AHJ”是指具有管轄權的機構--負責執行某些準則或標準的要求的組織、辦公室和個人。
·中國國際商會是指中國認證檢驗(集團)有限公司。
·“EHS”是指環境、健康和安全。
·“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
·“國際標準化組織”是指國際標準化組織。
·“票據”指的是本金總額為3億美元、2028年到期的6.500的優先票據。
·“重新分類”是指將本次發行之前發行在外的所有A類普通股股票重新分類為B類普通股股票,這發生在我們修訂後的章程(定義見本文)提交和生效時。
·“SaaS”指的是軟件即服務。
·S&A指的是我們的軟件和諮詢業務。
·“TIC”是指檢測、檢驗和認證行業或我們的檢測、檢驗和認證業務(視情況而定)。
·“UL標誌”是指我們標誌性的、註冊的UL-in-a-Circle認證標誌,以及除上下文另有規定外的其他認證標誌,我們授權我們的客户在其產品以及包裝和營銷宣傳資料上放置這些標誌,以證明其產品符合相關法規或其他要求。
·“UL Research Institutes”指的是承銷商實驗室公司,這是一家特拉華州的慈善非股票公司。
·“UL標準與約定”指的是ULSE Inc.,這是一家特拉華州的非營利性非股票公司,是我們在此次發行之前的唯一股東,也是此次發行的出售股東。
·UL-CCIC是指我們與CCIC的合資企業--UL-CCIC有限公司,這是一家在人民Republic of China註冊成立的有限責任公司。
·“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的業務”、“公司”、“UL Solutions”和類似的提法指的是UL Solutions Inc.及其子公司。
列報和舍入調整的基礎
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們的財政年度在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2023年12月31日結束的。
正如本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註1所述,2023年11月20日,我們對A類普通股進行了1比2的遠期拆分。本招股説明書內的所有股份及每股資料均已作出追溯調整,以反映所有呈報期間的股份分拆情況。
2023年第二季度,我們的企業和諮詢部門更名為“軟件和諮詢”。這一變化僅限於名稱,並不影響我們的歷史財務狀況、經營結果、現金流或之前報告的部門水平業績。
自2022年4月1日起,我們更改了用於估計認證測試和非認證測試以及隨着時間推移而認可的其他服務安排的收入確認模式的投入。有關其他資料,請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表的附註1。
本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書所列的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的,而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此,本招股説明書中的百分比金額可能與使用我們綜合財務報表中的數字或本招股説明書其他部分的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入,本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。
如本招股説明書所用,除文意另有所指外,“及”及“或”一詞在每種情況下均具有“及/或”一詞所代表的涵義。
商標、服務標記和商號
本招股説明書包括我們的商標、服務標誌和商號,包括但不限於受適用知識產權法保護的我們的UL標誌(如本文所述)和我們的徽標。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是它們各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他方的商標、服務標記或商號,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助我們。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、™或SM符號,但此類引用並不意味着我們或適用所有人不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或他們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
市場和行業數據
本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明,否則有關我們經營的行業和市場的信息,包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模,都是基於管理層對我們經營的市場的知識和經驗,以及從各種來源獲得的當前可用的信息,包括公開可用的信息、行業和市場報告以及其他出版物、調查、我們的客户和我們經營的市場的其他聯繫。某些信息基於管理層的估計,這些估計來自第三方來源,以及我們內部研究的數據,並基於我們認為合理的某些假設。
2021年,我們對全球13個市場--美國、大中華區中國(大陸、臺灣)、德國、印度、日本、韓國、英國、巴西、墨西哥、加拿大、法國和越南--超過2,000名受訪者的調查數據進行了品牌資產研究(“2021年UL解決方案品牌研究”)。在2021年UL解決方案品牌研究中,我們與第三方合作,匿名邀請位於13個市場的企業的某些決策者完成在線調查。調查促使受訪者對他們在不同類別中熟悉的某些全球認證品牌進行評估和評分,包括品牌真實性、相關性、差異化、一致性、存在和參與度。2021年UL解決方案品牌研究的某些結果在本招股説明書中註明如下,所提及的“整體品牌實力”是指一個品牌根據其對上述每個類別的平均評級而獲得的總分。
在介紹本招股説明書中包含的市場和行業數據時,我們根據這些數據和其他類似來源,以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今的經驗,做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書所包括的市場及行業數據,以及本招股説明書所包括的管理層估計部分基於這些數據,一般都是可靠的,但此類信息本質上是不確定和不準確的,敬請閣下不要過分重視此類數據或基於此類數據的管理層估計。市場和行業數據可能會發生變化,可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。
此外,對我們經營的市場的未來表現和我們未來表現的預測、假設和估計,由於各種因素,包括“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素,必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此,告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外,本招股説明書中確定的來源的內容或可獲得性不構成本招股説明書的一部分,也不包含在本説明書中。此外,本協議中提及第三方出版物和研究報告並不意味着,也不應被解釋為暗示我們與製作此類出版物或報告的第三方之間的關係或我們的背書。
我們CEO Jenny Scanlon的來信
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走遍你的房子,你的辦公室,你最喜歡的餐廳--你生活、工作和娛樂的地方。因為UL標誌無處不在,所以你很有可能隨處可見值得信賴的UL標誌,讓你知道數十億種產品符合全球安全標準,這些產品由數十億人在數十億個地方使用。 |
從十幾歲起,我就被認證為紅十字會救生員,安全在我的生活中扮演着重要的角色。我花了七個夏天警告孩子們要在濕滑的泳池甲板上“走,不要跑”,當一些游泳者掉進水裏時,我會把他們從水裏撈出來。即使在那時,我也注意到漂浮設備上的UL標誌,並將該品牌與安全和信任聯繫在一起。
我的紅十字會安全課程從未離開過我。採取必要的措施使之更安全是很重要的。
在一家跨國科技公司的第一份工作中,我被要求完成年度電氣危險培訓,儘管我幾乎整天坐在辦公桌前。安全很重要。當我是UL最老的客户之一的領導者時,我們銷售防火建築產品的重要性,將UL級牆體組件引入中東和亞洲市場。再一次,安全很重要。這份清單還在繼續。
我認為安全是一項關鍵資產,代表着我們對彼此所能擁有的最高尊重和責任。
因此,當我在2019年有機會加入UL解決方案時,我抓住了這個機會。我們是一家傳奇的全球安全科學領導者,擁有標誌性的UL標誌,你們中的許多人-像我一樣-在你們的家中、孩子的學校、娛樂場所和工作場所的工業和消費產品上都能識別出來。從字面上看,有數十億種產品帶有我們的標誌。
四年多後,我非常興奮地分享了我們的故事,以及UL Solutions通過這些強大的測試、檢測和認證(TIC)服務以及相關軟件和諮詢服務所代表的安全科學所代表的投資機會。
在UL Solutions,為一個更安全的世界而工作不僅是我們的業務,也是我們的使命。它定義了我們獨特的企業文化,全球超過15,000名員工擁有無與倫比的專業知識,到2023年為110多個國家和地區的80,000多名客户提供服務。
我們是創新者、問題解決者和市場準入推動者,這只是我們每天做的幾件事。我們與客户在一些當今最尖端的技術上並肩工作,並期待通過對我們的業務和員工進行早期持續投資來實現創新。
現在,像UL Solutions這樣的公司,從一個有130年曆史的組織衍生出來,申請首次公開募股並不是每天都有的。但這是我們的時代,也是我們關注我們在全球工業和消費市場為客户提供服務的多種方式的時候。
他們認為我們是值得信賴的合作伙伴,因為我們為他們獨特的挑戰帶來了全面的基於科學的解決方案和監管知識,幫助他們更快地將創新商業化,並降低產品風險。
這一客户動態推動了增長,我們2023年的收入將達到約27億美元。我們服務的本質意味着我們的客户一次又一次地回到我們身邊,從而產生可預測的經常性收入和高自由現金流。
通過此次IPO,我們將定位UL Solutions,以提高我們的品牌知名度,獲得更多資金,擴大我們吸引和留住頂級人才的能力,並繼續在全球範圍內對安全威脅進行應用研究。我們代表客户的商業活動是對保險商實驗室企業中其他兩個實體的有意義的研究和標準相關活動的補充:非營利性UL標準與接洽和UL研究院。
我們以科學為基礎的解決方案一直是並將繼續成為我們的差異化優勢。
自1894年以來,保險商實驗室一直在為人類做好事。這一切都始於芝加哥的世界博覽會,當時我們的創始人、麻省理工學院畢業生小威廉·亨利·梅里爾被派往波士頓消防保險商委員會評估火災風險。這項工作最終促使他成立了保險商電力局。第一個測試實驗室緊隨其後不久在芝加哥的中心地帶,標誌性的保險商實驗室於1901年成立。
當時,我們的工作重點都是關於電的。今天,我們工作的廣度和深度不僅限於此,而且涉及更多領域,涵蓋超過35個行業,包括能源和自動化、工程材料、建築產品、消費技術以及汽車和新移動性,僅舉幾例。我們打碎東西,我們炸燬它們,甚至點燃它們。當然,所有這些都在我們行業領先的實驗室和設施的安全範圍內,以幫助世界各地的人們生活在一個更安全、更有保障和更可持續的世界裏。
我們通過一套軟件和諮詢服務來補充這項工作,幫助我們的客户在不斷變化的監管環境中導航,以及其他必要的工作。
當今的大趨勢包括一切事物的電氣化和產品的不同供電方式,對更可持續的能源和產品的需求,從實物到數字的轉變,以及對供應鏈透明度的需求。他們需要新的、創新的、以科學為基礎的解決方案,快速而高效。一個多世紀以來,我們一直在提供這些解決方案。
事實上,隨着我們滿足21世紀技術驅動的需求和對ESG合規的日益關注,UL解決方案比以往任何時候都更加重要。只要有變化,我們就會與客户在一起,在實驗室、人員和服務方面進行創新和投資。
憑藉我們久經考驗的記錄和未來的市場機遇,我相信UL Solutions在我們應對客户挑戰和世界面臨的快速發展趨勢時,具有獨特的定位,具有更大的潛力。我們很高興能與您分享我們的故事。
為了安全起見,去散散步吧。
詹妮
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前,閣下應仔細閲讀整份招股説明書,包括“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節,以及本公司的綜合財務報表及本招股説明書內其他地方的相關附註。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
我們的使命
我們為一個更安全的世界而工作。我們的使命驅動着我們的行動,激勵着我們的員工,是我們成功的關鍵。我們努力成為客户最值得信賴的科學安全、安全和可持續發展合作伙伴。
我公司
我們是全球安全科學的領先者,為全球客户提供獨立測試、檢驗和認證(“TIC”)服務以及相關軟件和諮詢(“S&A”)服務。我們的歷史可以追溯到1894年,當時我們是非營利性機構保險商電器局的一部分,該局是UL研究院、UL標準與接洽和UL解決方案的前身。作為總部位於北美(按收入計算)的最大TIC服務提供商,擁有全球實驗室網絡,我們在2023年為110多個國家和地區的8萬多名客户提供了一整套產品安全、安全和可持續發展解決方案。我們傑出的傳統和在安全科學前沿運營的悠久歷史使我們能夠獲得並保持650多項技術認證和83項商業軟件解決方案,並在全球1300多個標準小組和技術委員會中保持活躍,這為我們為客户提供的專業知識奠定了基礎。此外,我們在世界各地提供450多項獨立的第三方合格評定服務,並能夠根據4000多項全球標準進行測試和認證,這使我們能夠深入瞭解各種終端市場和地區的產品的安全性。我們是標誌性的UL-in-a-Circle認證標誌(“UL標誌”)的所有者,該標誌出現在全球數十億種產品上。我們為我們的客户提供全球市場準入服務,幫助他們確保產品的安全和質量,同時支持他們努力管理他們在產品生命週期過程中面臨的更廣泛的風險。我們相信,與其他全球TIC服務提供商相比,我們在全球安全科學方面的廣泛知識和專業知識為我們提供了強大的競爭優勢。
我們是誰,我們為客户做什麼,核心是人。我們的技術團隊由9,900多名科學家、工程師和其他專業技術和監管專家組成,經過多年的培養和發展,是我們業務的獨特之處。深厚和訓練有素的人才庫,以及我們強大的技術實驗室能力,使我們能夠成為我們多樣化的全球客户的值得信賴的獨立合作伙伴。
我們通過兩個相輔相成的業務為我們的客户提供服務,TIC和S A。我們的TIC業務由工業和消費者兩個細分市場組成,為廣泛的終端市場的客户提供全面的測試、檢驗和認證服務。我們的S&A業務是軟件、數據和諮詢解決方案的全球提供商,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求、提供供應鏈透明度並實現可持續運營。我們在這些細分市場和以下服務類別中創造收入:認證測試;持續認證服務;非認證測試和其他服務;以及軟件。隨着全球經濟的持續發展以及數字化和互聯程度的提高,我們的客户繼續尋求將傳統的TIC需求與新一代基於雲的軟件和服務相結合的方法,以更好地降低風險和提高業務績效。我們相信,我們互補的TIC和S&A產品使我們能夠利用這一市場需求,更好地為我們的客户服務,2023年我們擁有超過80,000名客户。2023年,我們的全球和戰略客户中約有70%同時使用TIC和S&A服務。我們全球和戰略客户的範圍主要基於兩個因素:(1)每個客户目前與我們的支出和(2)對每個這樣的客户未來與我們的潛在支出的估計。然後,根據地區優先事項、新出現的趨勢和每個客户支出的最新變化,進一步修訂範圍。
鑑於我們服務的性質,我們將繼續與我們的客户互動並並肩工作。在世界各地的任何一天,我們的團隊都在全球1500多個客户的製造地點,檢查產品、設施、工藝和系統,並與我們的客户進行互動。同樣,我們的許多客户在我們的實驗室裏花時間觀察他們的產品測試,或在他們的工作場所使用我們的專有軟件以及材料和化學數據庫,以在他們的價值鏈上共享信息。我們強大的客户關係,加上我們核心測試、檢驗和認證服務的本質,推動了高客户保留率;2023年,我們在2019年、2020年、2021年和2022年的500個最大客户賬户中實現了約99%的客户保留率。我們計算客户保留率是指某一年我們的前500名客户在隨後幾年與我們一起產生收入的百分比,我們在母公司層面衡量這一指標;因此,出於這一目的,客户可能由幾個子公司和獨立企業組成。
我們富有吸引力的商業模式使我們能夠提供穩定增長和盈利的長期記錄。對我們服務的潛在需求在很大程度上是由監管要求以及不斷變化的客户和消費者偏好共同推動的,為我們的財務狀況提供了強大的穩定性和可見性。幾十年來,我們在員工、實驗室和數字能力方面進行了大量投資,使我們能夠執行我們的增長戰略,滿足客户日益複雜的需求。我們通過收購補充我們的有機增長,自2010年以來已成功完成和整合了54筆收購。由於我們的有機和無機增長,我們是最大的TIC產品服務提供商和全球十大TIC提供商(以收入衡量),過去12年的複合年收入增長率約為7%。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | |
__________________
(1)有關調整後的EBITDA和與最接近的GAAP衡量標準的對賬的討論,請參閲“--綜合財務和其他數據摘要”。關於我們為什麼認為調整後的EBITDA是一項有用的衡量標準,以及對這種衡量標準的重大風險和侷限性的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則和財務衡量標準”。
UL解決方案收入(百萬美元)
注:2011年的收入包括UL-CCIC有限公司的8100萬美元,這是我們的合資企業權益,最初使用權益會計方法報告。
截至2023年12月31日,我們的長期債務總額為9.04億美元,包括2028年到期的6.500%優先票據(“票據”)的本金總額3億美元,以及我們的信貸安排(定義見本文),提供本金總額12.5億美元的優先無擔保信貸安排,包括
一項本金總額為5億美元的定期貸款安排和一項總額為7.5億美元的循環貸款信貸安排。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的債務相關的風險”,瞭解與我們償還債務和執行我們的增長戰略和“資本化”的能力相關的風險,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-流動性”,瞭解票據和信貸安排的更多信息。
服務產品概述
我們通過四大服務類別產生收入(佔2023年收入的百分比):
認證測試(約佔收入的27%)
我們根據全球或地區法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行評估。精選的認證測試服務包括符合全球或地區標準的測試、工程評估和項目審查以及嵌入式軟件的功能安全測試。認證測試服務通常與新產品開發週期保持一致,幫助客户降低風險,證明符合法規要求,併為企業和消費者帶來信心,從而產生對持續認證服務的需求。作為認證過程的結果,我們授權我們的客户在其產品、包裝和營銷宣傳品上使用UL標誌,作為其製造、分銷和營銷流程的一部分,以向市場證明其產品滿足適用的要求。認證測試服務通常導致持續的認證服務,以支持客户持續的安全、合規性和性能目標。
持續認證服務(約佔收入的33%)
為了維護使用我們的認證標誌(包括UL標誌)的權利,並滿足某些法規要求,我們的客户必須滿足某些認證計劃要求,包括我們的強制檢查和監控。這些要求通過標準認證和檢驗服務解決,旨在驗證我們客户以前認證的產品、組件和系統的持續合規性。通過定期檢查、初始和後續審核、樣本測試和UL解決方案標籤使用來提供服務。根據產品、組件或系統類型、生產量和基於歷史風險的客户合規性,這些服務的頻率和組合可能有所不同。我們持續的認證服務旨在幫助我們的客户確認持續的合規性,並幫助保護UL標誌的完整性。精選服務包括工廠檢查和測試,以確認正在生產的產品與經過測試和認證的產品的配置相匹配。
非認證測試和其他服務(約佔收入的30%)
我們為客户提供性能測試服務或其他要求,這些要求可能不是任何法規所要求的,也可能不會導致認證,但我們的客户仍然需要這些服務,以幫助確保其產品的安全、性能和可靠性。精選服務包括現場和遠程檢查、審計和現場工程專業服務,例如為醫療器械、信息技術、家用電器、暖通空調和照明領域的客户測試能效、無線和電磁兼容性、質量、化學和可靠性。對於零售和消費客户,我們提供顏色匹配、感官、排放和阻燃等測試。此外,我們的非認證產品為我們提供了對客户供應鏈的洞察,這通常會帶來額外UL解決方案服務的增量交叉銷售機會。最後,我們提供諮詢和技術服務,支持我們的客户管理他們的安全、合規、監管風險和可持續發展項目。
軟件(約佔收入的10%)
我們提供軟件即服務(“SaaS”)和基於許可證的軟件解決方案,包括與軟件相關的實施和培訓服務,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求、提供供應鏈透明度並實現可持續發展。我們的SaaS和授權軟件解決方案提供數據驅動的產品管理;化學品管理;供應鏈洞察;環境、社會和治理
(“ESG”)數據和報告;環境、健康和安全(“EHS”)培訓、管理和合規;以及其他監管驅動的軟件解決方案。
我們全面的全球服務足跡
自1894年以來,UL研究院、UL標準與合作以及我們一直堅定不移地致力於讓世界變得更安全的使命,這一使命指導了我們的長期發展。如今,我們與成千上萬的客户合作,幫助他們在全球數十億產品進入全球市場,我們的軟件被成千上萬的公司使用。於2023年,我們透過TIC及S & A業務為110多個國家的80,000多名客户提供服務,包括約60%的《財富》500強及《財富》全球500強企業。
附註:截至二零二三年十二月三十一日止財政年度。按地區劃分的收益按客户地點劃分。
測試、檢查和認證
工業
我們的工業部門提供TIC服務,以幫助確保我們客户的工業產品在產品安全、性能、網絡安全和可持續性方面達到或超過國際標準。我們的服務滿足了多個終端市場的需求,包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境,以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。我們認為,我們在這一細分市場測試、認證和檢驗的產品通常代表着非常高的故障部件成本,這反過來又促使該細分市場的客户基於我們深厚的技術專長、一致性和服務質量選擇像我們這樣的供應商。
消費者
我們的消費細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務,包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明、零售(軟線和硬線)以及新興消費應用,包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。
軟件和諮詢
我們的S&A業務提供互補的軟件和諮詢解決方案,擴展了我們提供的TIC服務的價值主張。軟件和技術諮詢產品使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續發展。S與A隊是
由1200多名專業軟件和技術諮詢專業人員組成,他們在各自的領域擁有深厚的行業、市場和資產專業知識。
我們的行業
全球TIC市場包括各種各樣的服務,這些服務支持各種終端市場和應用程序的公認安全標準、合規和信任。TIC服務包括實驗室和現場測試、流程審計、整個供應鏈的檢查、數據一致性和其他驗證服務以及初始和持續認證。這些服務是履行公共安全任務、保護全球貿易和確保當地和全球市場問責的關鍵組成部分。這些服務惠及各種利益攸關方,包括製造商及其客户、商品和服務的消費者、監管機構和其他有管轄權的機構(“AHJ”)和其他理事機構。我們認為,2022年全球TIC市場的規模約為2400億美元。
全球旅遊業議會市場分為內包旅遊業議會市場(約佔整體市場的60%)和外判旅遊業議會市場(約佔40%)。內包的TIC市場由自行提供TIC服務的公司組成,作為其自身質量控制過程的一部分。外包的旅遊業議會市場由像我們這樣的第三方、獨立的旅遊業議會服務提供商組成。我們相信,2022年外包旅遊業議會市場的規模約為990億美元。隨着時間的推移,我們預計外包TIC市場的增長速度將略快於全球TIC市場,這是因為越來越多的公司將TIC服務外包作為控制成本、解決勞動力短缺和對新標準和法規做出快速反應的手段。
外判旅遊業議會市場大致可分為外判產品旅遊業議會和其他外判旅遊業議會。我們目前專注的外包產品TIC市場為一系列產品、部件、資產和供應鏈提供TIC服務,包括我們的消費和工業部門所服務的終端市場。此外,這個市場還包括我們的S&A業務提供的新興軟件、數據和諮詢解決方案。另一個外包的旅遊業議會市場包括與產品和部件沒有直接關係的服務,並支持石油、天然氣、礦產、食品和農業、海洋和建築以及基礎設施等市場。
與其他外包產品TIC市場的許多部門相比,外包產品TIC市場一般不那麼週期性,從技術創新中獲益更多。我們相信,2022年外包產品TIC市場的規模約為380億美元,並基於對外包產品TIC市場的管理層估計,結合我們目前的業務,相信2022年至2026年該市場將以5%至6%的複合年增長率(“CAGR”)增長。這一增長估計部分基於以下假設:行業基礎終端市場的增長;不斷增加的監管要求(包括政府和保險公司);價格小幅上漲;以及TIC服務擴張。我們還相信,2022年,我們在外包產品TIC市場擁有全球第一的市場份額(按收入計算)。
全球外包產品TIC市場的特點是競爭格局高度分散,只有少數較大的市場參與者擁有全球能力和規模。這些較大的公司因其廣泛的認證和標準組合、符合客户運營要求的全球服務和實驗室足跡以及他們的技術專長和當地國家知識而脱穎而出。這些特性使較大的TIC公司能夠從規模的運營和財務效率中受益,包括在全球範圍內更好地利用實驗室和人員,並使它們相對於較小的市場參與者具有顯著的競爭優勢。
由於若干主要因素,對外判旅遊業議會服務的需求正在增加,包括:
新的新興技術。在整個產品和技術生命週期中,新興技術繼續推動對TIC服務的需求。隨着技術的融合和產品複雜性的增加,產品的風險狀況也會增加。最近在連接、智能系統、大規格電池、汽車電氣化和可再生能源方面的創新是推動全球對TIC服務需求增加的新技術的例子。技術的進步繼續塑造新的和現有的產品、部件和應用的設計和開發,這推動了對旅遊業議會服務的持續需求,以支持遵守不斷演變的標準和法規。過去十年,數字能力方面的創新也繼續推動着對網絡安全、性能、保證和合規服務的需求。
產品擴散。我們相信,技術創新的快速步伐,再加上不斷變化的消費者偏好、零售商的全渠道戰略和微營銷,將導致消費品和其他商品的產品激增和產品生命週期縮短。管理層認為,這一趨勢正在推動對TIC服務的需求增加,因為全球合規和風險緩解活動與產品種類相關。
不斷演變的全球法規和標準。隨着公眾和消費者對有關這些問題的法規和標準的偏好增加,世界各國政府和行業團體繼續更加重視健康、安全、環境、治理、安全和可持續發展。雖然許多發達國家已經建立了成熟的監管框架,但許多新興市場越來越專注於發展其監管框架,以支持創新和競爭力,並保護人員和財產。它們採用國際標準或制定獨特的要求,繼續推動全球對旅遊業議會服務的需求增加。
不斷增加的全球供應鏈複雜性。全球化趨勢繼續推動對外包TIC服務的需求,因為公司越來越多地利用其全球供應鏈來優化成本、支持業務
連續性,並推動產品創新和可持續性。新冠肺炎大流行通過加快全球企業的多元化和區域樞紐戰略的制定,改變了供應鏈的複雜性。我們認為,供應鏈複雜性的增加,以及新興市場政府將其國內製造基地整合到全球價值鏈中的願望,推動了對供應鏈完整性計劃和各種其他質量測試、認證和合規相關TIC服務的需求增加。
提高了消費者的預期。有關產品在哪裏生產以及符合哪些標準和法規的信息越來越多地為全球消費者所瞭解。在今天的市場中,消費者正在尋求產品的透明度,以避免購買不符合安全標準的產品或假冒商品,並避免無意中支持具有不可持續做法的企業。消費者教育、信息的可獲得性和對產品風險的更高認識的融合,導致對“可信”產品、經核實的索賠和支持這些產品所需的TIC服務的需求增加。
更加關注ESG。從消費者、企業和監管的角度來看,越來越多的人轉向將ESG原則納入企業運營和實踐。TIC行業在所有終端市場提供獨立的第三方測試、檢查和認證,並在確保消費者、企業和監管機構等與ESG相關的透明度方面發揮關鍵作用。因此,對ESG的更多關注正在推動與TIC相關的服務的增長,包括核實ESG報告和營銷主張、ESG培訓和認證、温室氣體排放的測試和測量以及對可持續、公平和道德的全球商業做法和供應鏈的檢查和認證等。我們相信,ESG標準的進一步發展和採用可能會繼續推動我們行業的增長。
我們的競爭優勢
我們是以科學為基礎和法規驅動的TIC服務的全球領導者,我們通過利用我們獨特的優勢保持市場領先地位,包括:
值得信賴的全球知名品牌
UL標誌被公認為世界上最具標誌性的安全標誌之一。UL標誌標誌着高質量的性能和獨立的第三方安全、安保和可持續性認證和合規。130年來,UL研究院、UL標準和活動一直堅定不移地致力於推進我們的安全使命,今天,UL標誌增強了我們對客户產品的信任。2023年,在全球數十億種產品上頒發了UL標誌。根據2021年UL Solutions品牌研究,就整體品牌實力而言,UL Solutions品牌在11個全球認證品牌中排名第一,在品牌可信度方面,UL Solutions品牌在11個品牌中獲得最高平均得分。此外,2021年UL Solutions品牌研究的受訪者平均而言,與UL Solutions品牌關聯的技術專業知識多於其他10個品牌。我們的客户依賴並重視我們的品牌和聲譽,以幫助他們建立和加強對他們最有價值的資產--他們自己的品牌--的信任。
全球範圍和規模
我們的全球足跡、廣泛的技術能力、實驗室網絡和我們服務的可擴展性在我們的每個市場都創造了強大的競爭優勢。我們在超過35個國家和地區的140多個地點開展業務,使我們能夠為全球跨國公司提供無縫的全面TIC服務,同時還為這些跨國公司以及在當地運營的中小型和微型組織提供非常本地水平的高水平客户服務。我們有能力幫助客户駕馭全球市場準入,包括通過我們的認證和許多本地測試、檢驗和認證計劃,以及在當地提供服務,這對我們的客户至關重要,因為監管要求的複雜地區性,以及他們必須駕馭的廣泛語言差異。這些能力鞏固了我們的市場領導地位,對於規模較小的本地市場參與者來説,要複製這些能力是有挑戰性的。我們的全球實驗室網絡和技術能力進一步增強了我們的競爭優勢,為我們的業務增長提供了巨大的規模,並推動了強大的運營槓桿。
對誠信的承諾
我們的創始人小威廉·亨利·梅里爾的座右銘是“通過測試知道”和“陳述事實”。這仍然是指導我們今天工作的核心原則。我們擁有650多項認證,幫助我們在與客户的關係不斷髮展和深化的過程中,保持我們的高度誠信和第三方獨立性。
使命驅動的文化
我們的員工是我們交付模式的核心,他們肩負着共同的使命,通過安全科學的進步來促進一個更安全的世界。我們以使命為導向的文化和對創新的承諾促使我們開發新的合規解決方案,以支持由我們的客户驅動並影響我們的技術變革。我們行業領先的工程師、研究人員、科學家、實驗室技術人員和監管專家幫助預測和解決新出現的問題,以滿足客户的合規和安全需求。通過支持我們的客户履行我們的使命,我們成為他們的質量、法規和產品開發團隊不可或缺的一部分。
技術領先地位
我們的技術領先地位建立在我們作為全球產品和技術安全科學領先者的傳統基礎上。我們持續不斷的技術研究和參與世界各地的標準制定,包括UL標準與接洽的技術委員會,是對這一專業知識的補充。自1903年以來,UL標準和接洽及其前身已經制定了1400多項仍在使用的標準,我們每天都會與全球更多的國際、國家和地區標準制定組織一起進行測試和認證,例如國際電工委員會(IEC)、國際標準化組織(ISO)和國家消防協會(NFPA)。我們通過對數千個客户的產品、組件和系統進行持續的合規性認證來加深我們的技術知識。隨着我們的客户不斷開發新產品和引入新的安全風險,我們利用我們的知識庫生成新的測試和認證計劃,從而從尋求我們技術知識的客户那裏獲得經常性和遞增的服務機會。憑藉我們在科學上的領先地位,我們還有能力以調查大綱(OOI)的形式制定技術要求,以支持我們客户快速發展的產品開發,這些大綱後來通常被其他行業參與者接受為基於共識的國家標準。與我們在軟件開發、工程和網絡安全領域的其他專家和專家一起,我們的技術領先地位和能力使我們能夠為我們的客户提供差異化的價值主張。
長期的客户關係
我們全面的TIC、軟件和諮詢解決方案套件,加上我們對客户服務的關注,使我們成為2023年全球超過80,000名客户的首選合作伙伴。我們的客户涵蓋超過35個行業垂直領域,包括科技、工業、醫療保健和消費行業。我們工作的複雜性和批判性使我們成為客户長期、緊密聯繫和不可或缺的合作伙伴。2019年、2020年、2021年和2022年,我們在前500名客户中的客户保留率約為99%,反映了這一點。
全面的任務關鍵型服務
我們通過幫助客户滿足法規驅動的產品合規性、安全要求和其他質量要求,在客户的整個產品生命週期(從創意構思到市場進入)中為他們提供支持。許多客户依賴我們作為關鍵合作伙伴,並依賴我們深厚的領域專業知識來幫助導航和支持遵守所有相關的安全和質量標準。隨着客户技術的進步,我們不斷創新和擴展我們的服務產品,以支持他們的產品發展,並幫助確保他們能夠高效可靠地接觸到全球市場和消費者。此外,我們在ESG報告工具和嵌入式軟件解決方案方面的持續創新使我們能夠為我們的客户提供集成的解決方案,以滿足他們不斷髮展的關鍵任務需求。
具有彈性金融特徵的有吸引力的商業模式
我們的業務模式推動穩定、可預測的收入流,這些收入流在經濟週期中具有彈性,這是由於法規遵從性和產品質量要求的持續、非自由性質。對這些非可自由支配服務的需求是由於我們的客户專注於避免因產品故障或不遵守規定而可能導致的聲譽損害和高昂成本。此外,我們認為,雖然我們的服務對我們的客户具有很高的價值,但它們在他們的產品開發和銷售總成本中所佔的比例相對較小,我們的客户在選擇外包的TIC合作伙伴時,主要是基於質量和服務而不是價格的衡量標準。這種對客户的高價值主張推動了我們業務的彈性,我們在2020財年的收入略有有機下降,降幅為(1.2)%,儘管新冠肺炎疫情對我們客户的終端市場和銷售額造成了重大影響,這一點就是明證。
多元化的領導團隊,擁有公認的成功記錄
我們由一支多元化的全球管理團隊領導,他們擁有由UL Solutions和其他領先的全球組織培養的廣泛技能和資質。以我們以使命為導向的文化為基礎,以科學和誠信為組織基石,我們擴大了高管團隊,以交付成果和加速增長。例如,在2019年加入UL Solutions之前,我們的首席執行官(CEO)Jennifer F.Scanlon曾擔任USG Corporation的首席執行官,該公司當時是一家上市的建築產品製造商,年銷售額超過30億美元,我們的客户已有100多年的歷史。支持我們執行管理團隊的是一大批才華橫溢的運營高管,截至2023年12月31日,他們在我們或我們的附屬公司的平均任期為十年。
我們的增長戰略
我們打算利用我們作為值得信賴的基於科學的安全、安保和可持續發展領導者的能力和聲譽來推動我們現有能力的增長,以及在我們可以為客户增加價值的新領域。與我們過往的表現一致,我們的增長戰略包括從有機機會中繼續擴張,並輔之以有針對性的、增值的併購。我們的增長戰略側重於:(I)增長和擴大我們的核心業務,(Ii)為與收購相關的增長部署資本,以及(Iii)採用運營戰略來擴大利潤率。
發展和擴大我們的核心業務
我們將通過進一步擴展我們的全面服務能力來增強我們的核心業務,方法是在我們目前擁有市場領先地位的有吸引力的垂直市場或將受益於我們的專業知識的新行業中擴展我們的綜合服務能力,為鄰近的風險領域提供新的解決方案,並將我們的服務能力擴展到產品和組件之外。這些增長戰略包括:
增加我們在現有客户和新客户中的錢包份額。我們認為,鑑於安全故障導致的財務和聲譽成本不斷上升,以及越來越多的監管合規要求,我們有機會擴大對客户的服務,從而擴大我們的錢包份額。我們的主要商業戰略專注於提供新的服務,以滿足不斷變化的客户需求,並加快交叉銷售和追加銷售活動。我們還尋求擴大我們目前在客户產品生命週期中扮演的角色,超越產品測試,進入鄰近的服務,在客户將產品推向市場時滿足他們的需求。
擴大在新的行業垂直領域的影響力。我們繼續尋找機會,以滿足現有垂直市場以及新興增長垂直市場的安全需求,這將受益於我們的核心技術專長和我們支持全球產品市場準入的能力。例如,新的機動性是一個新興的高增長領域,在這個領域,TIC的核心客户正在尋求推進新交通方式的安全、標準制定和監管合規性。為應對這些不斷變化的市場動態,我們進行了一系列投資,以擴大我們的電動汽車(“EV”)能力,包括在德國法蘭克福和伊利諾伊州諾斯布魯克新建電動汽車充電實驗室;在加利福尼亞州弗裏蒙特建立電動汽車測試室;在日本伊勢市建立大型移動實驗室;以及收購Method Park Holding AG(“Method Park”)和Kugler Maag CIE GmbH(“Kugler Maag”),這兩家德國公司都專門為電動汽車等行業提供關鍵的安全解決方案。此外,我們還在電動汽車電池測試和認證實驗室方面進行了幾次投資,包括我們的首家
中國在常州的工廠和2023年在密歇根州奧本山和韓國平澤市的投資。我們正在不斷監測市場,以確定我們服務的新需求驅動因素,並將根據情況繼續向現有和新的垂直市場擴張。
擴大TIC服務範圍。我們有一個巨大的機會來擴展我們的TIC服務,以反映我們的世界日益互聯互通,以及由此產生的工業和消費產品的新的安全、安保和可持續發展需求。隨着安全和監管環境的變化,我們的客户依賴我們在創新和經濟高效的解決方案方面的深厚專業知識,並要求他們尋求額外的第三方TIC支持。例如,安全、可負擔性和可持續性正在推動能源行業的快速創新。當今的能源格局是複雜的、互聯的和雙向的,需要許多新的組件和系統,所有這些都必須進行兼容性、穩定性和安全性評估。最近收購了西班牙馬德里的網格代碼合規性測試、模擬和認證實驗室,使我們能夠擴大服務範圍,包括網格代碼質量測試、模擬模型驗證、網格和節點靜態和動態分析和認證。
擴大S&A的上市範圍。隨着我們的核心TIC客户需求的發展,我們已經將我們的業務擴展到產品測試之外,成為軟件、數據和諮詢解決方案的全球提供商,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續運營。S&A的產品使我們能夠服務於更廣闊的潛在市場,對於現有客户和新客户來説,這是一個重要的增長機會和經常性收入。2023年,我們約70%的全球和戰略客户交叉購買了軟件和諮詢解決方案,以滿足其核心TIC需求,並通過誘人的經常性收入推動業務增長。一個關鍵的擴展領域是供應鏈軟件,它使世界上許多最大的零售商和製造商等能夠有效地評估和確保其產品的法規遵從性、化學安全性和可持續性。2024年1月31日,我們推出了ULTRUS,這是我們的新品牌,將我們的旗艦軟件結合在一起,幫助客户應對監管、供應鏈和可持續性方面的挑戰。截至2024年3月,我們在各個行業的10,000多名客户使用了ULTRUS,並有1200多名敬業的UL Solutions員工提供支持。
為與收購相關的增長部署資本
全球TIC行業仍然高度分散,有許多小規模的競爭對手在運營。我們通過收購來發展我們的核心,並擴展到有吸引力的鄰近地區和終端市場,這些市場增加了為我們的客户提供更好服務的能力。自2010年以來,我們已成功部署超過13億美元收購和整合了54家公司,拓寬了我們的技術能力,並加深了我們的工程師和科學家隊伍。我們強勁的資產負債表和自由現金流狀況將繼續提供巨大的靈活性,以追求高度增值的補充性和變革性收購。
採用運營戰略來擴大利潤率
隨着我們不斷擴大規模,我們將卓越放在我們整個業務的優先位置,以幫助推動利潤率的提高。為了實現這一利潤率增長,我們採用了專注於卓越服務交付以及速度、成本和質量管理的運營戰略,通過堅持不懈地關注卓越的客户體驗,以及通過我們的服務交付中的數字和其他創新。與這些戰略相輔相成的是持續改進的文化、我們標準化的績效指標以及不斷引入新的內部技術,使我們能夠不斷簡化我們的運營。此外,我們利用我們深厚的人力資本池,以及我們龐大的辦公室和實驗室網絡,來提高運營效率和擴大利潤率。
彙總風險因素
在就此次發行做出投資決定之前,您應該瞭解一些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果可能是
受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於以下風險:
·因為我們的成功在很大程度上取決於我們品牌和聲譽的價值,任何負面宣傳、對我們品牌的損害或聲譽損失都可能影響對我們服務的需求,侵蝕我們的市場份額,或者以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
·我們或與我們互動的第三方面臨網絡安全風險,可能無法充分保護或維護因系統或數據泄露而持有的數據的機密性、完整性或可用性,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響,我們可能會在努力緩解這種風險的過程中產生越來越多的成本。
·我們經歷了一次勒索軟件攻擊,導致未經授權訪問和中斷我們的系統,並可能進一步損害我們的品牌和聲譽、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。
·人工智能(AI)的技術進步可能會在未來擾亂TIC或S&A行業,這可能會顯著減少對我們服務的需求。
·我們的業務競爭激烈。如果我們不能成功競爭,不能根據不斷變化的客户需求、新技術或其他市場需求進行創新,不能開發新的專有解決方案,不能增加我們現有解決方案的功能,不能提高我們作為技術領導者的聲譽,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
·我們維持着重要的國際業務,並面臨着與在美國以外開展業務相關的各種風險,包括與保持遵守眾多法律法規有關的困難,以及我們開展業務的國家的一般經濟、社會和政治條件,以及由於供應鏈的變化而需要擴展到新的司法管轄區並在其中競爭的需要。
·我們可能會受到全球和地區經濟政治不穩定的不利影響。
·我們在中國開展了大量業務,包括通過與中國建設投資公司的合資企業開展業務,因此受中國的法律法規約束,這些法規可能很複雜,而且變化很快。中國政府有權對我們在中國的業務活動行使重大監督和自由裁量權,我們所受的法律法規可能會在幾乎沒有通知的情況下迅速變化。這些法律和法規可能會被不同的機構或當局解釋、適用或執行不一致,並可能與我們當前的業務不一致或受到限制。任何新的或更改的法規和政策都可能導致我們的運營發生實質性變化,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。中國政府也可能在沒有通知的情況下,隨時幹預或影響我們在中國的業務,包括對我們在中國的業務施加限制,這可能會對我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。有關詳情,請參閲“風險因素--在中國經商的相關風險”。
·如果我們與CCIC的關係--我們與CCIC共同擁有一家合資企業--受到負面影響,如果我們無法在未來與CCIC續簽合資企業,或者如果合資企業被終止,我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力將受到重大不利影響。
·中國政府經濟政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們業務的盈利能力產生重大影響。
·我們的成功取決於我們招聘、培訓和留住關鍵員工的能力,包括我們的高級領導層和訓練有素、熟練的工程、技術和專業人員。
·我們使用危險材料,在危險的環境中工作,這可能會傷害我們的員工、承包商或客户,損壞我們或客户的設施,擾亂我們或客户的運營,否則可能會導致巨大的成本、責任和義務。
·我們面臨與可持續性和企業社會責任相關的風險。
·一方面,我們的測試、檢驗或認證服務與我們的諮詢和其他服務之間的利益衝突或被認為的利益衝突,可能會對我們的認證或我們的聲譽產生不利影響,或使我們承擔法律責任。
·相關監管框架的變化導致所需的檢查、測試或認證減少,任何要求我們接受第三方測試結果或認證而不是收集我們自己的數據和進行我們自己的測試,以及國際或跨行業基準和標準的統一,在每一種情況下,都可能導致對我們服務的需求減少或商品化,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
·我們的業務在很大程度上取決於我們的客户滿意度水平,特別是客户維持與我們的協議並從我們那裏購買額外服務,其中任何一項的大幅下降都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
·我們的增長戰略的一部分是追求包括收購在內的戰略交易,但我們可能無法找到合適的收購目標或實現我們期望的收購目標。
·對我們未能正確履行服務的指控可能會使我們面臨潛在的產品和其他責任索賠、召回、罰款和聲譽損害,或者可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
·任何未能獲得、維護、充分保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為,都可能削弱我們保護我們的專有技術、UL標誌和我們品牌的能力。
·我們的員工、代理商、承包商、合作伙伴、UL研究院或UL標準與約定的任何不道德行為都可能導致經濟處罰或影響我們的品牌、聲譽或形象,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
·我們的許可證、批准、認可或其他授權或授權的變更、重大延誤、未能獲得或撤回或撤銷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
·我們目前正在為某些訴訟辯護,未來我們很可能會面臨更多訴訟,其中任何訴訟都可能成本高昂,並可能損害我們的聲譽。
·UL Standard&Engagement對我們普通股的大量所有權,加上我們普通股的雙層結構以及我們修訂的憲章和股東協議(兩者均在此定義)下的治理和同意權利,在可預見的未來將產生將投票控制權與UL標準及約定集中在一起的效果,這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力,包括選舉或罷免董事以及批准或拒絕任何控制權變更交易。
·我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
·成為一家上市公司將大大增加我們的合規成本,並需要擴大和增強各種財務和管理控制系統和基礎設施,並僱用大量額外的合格人員。
在您投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括在“風險因素”標題下列出的事項。
重組
2021年11月30日,為了履行其在全球範圍內推進人們家庭和工作場所的安全、保障和可持續發展的使命,UL研究所進行了重組(以下簡稱重組):
它將兩項主要活動分開:(I)對人類安全威脅進行研究和探索,並進行交流;(Ii)將研究見解轉化為實際創新,通過制定安全標準和與之相關的積極溝通、宣傳和政策舉措,促進人類安全(“標準活動”)。重組的目的是幫助將時間和資源專門用於每一項舉措,從而促進這些舉措的計劃增長。這次重組需要將與標準活動有關的所有人員、資產、債務和活動,以及UL解決方案公司(當時的UL公司)的所有股票(通過慈善捐贈的方式,將UL解決方案公司的大部分已發行和已發行股本,以及出售剩餘股份)轉移給UL標準和接洽公司。在重組方面,我們分別於2021年12月和2022年1月向UL Standard&Engagement支付了2億美元和16億美元的特別現金股息。2023年12月,我們向UL標準公司支付了另一筆6億美元的特別現金股息。重組後,UL研究院成為UL標準與約定的唯一成員。因此,UL標準與接洽是我們在此次發行之前的唯一股東。
以下圖表顯示了重組後以及本次發行完成後我們的公司結構的簡化情況。本圖表僅用於説明目的,並不代表與所述實體(包括我們的子公司)有關聯的所有法律實體。
公司歷史和信息
1894年,小威廉·亨利·梅里爾。成立保險人電業局,為保險公司設立電氣檢測實驗室。1901年,UL研究所的前身保險商實驗室在伊利諾伊州註冊成立,作為一個致力於促進安全標準的非營利性組織,於1903年發佈了其第一個標準--“包錫防火門”。第一個在美國以外使用的UL標誌於1992年在加拿大市場推出。
130年來,UL研究所一直致力於(包括通過受控附屬機構)四項主要活動:(1)開展和傳播關於公共安全問題的科學研究;(2)開展促進公共安全的教育和外聯活動;(3)制定公共安全標準;(4)按照安全標準測試、檢查和認證產品。
註冊人UL Solutions Inc.於2008年註冊為保險商實驗室(美國)公司,並於2011年更名為UL Inc.。2012年,UL研究院將其測試、檢驗和認證活動移交給UL Inc.。2021年,根據重組,UL研究院將其標準活動轉移到UL標準和約定,2022年6月16日,該公司提交了重述的公司註冊證書修正案,將公司更名為UL Solutions Inc.。UL研究院仍然是一個免税的非營利性組織,並繼續從事科學研究活動。UL解決方案公司仍然是UL研究院的間接子公司,其目標是促進公共安全。
我們的公司總部位於伊利諾伊州諾斯布魯克平芬斯頓路333號,郵編60062。我們的電話號碼是(847)272-8800。我們的主要網站地址是www.ul.com。本公司網站或其任何部分上的信息或可通過其訪問的信息不會、也不會被視為納入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。在決定是否購買A類普通股時,您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
供品
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出售股東提供的A類普通股 | 33,800,000股。 |
承銷商購買A類普通股額外股份的選擇權 | 承銷商可以選擇以首次公開發行價(扣除承銷折扣和佣金)從出售股東處額外購買最多5,070,000股A類普通股。承銷商可於本招股章程日期起計30日內隨時行使此選擇權。 |
本次發行完成後發行的A類普通股 | 33,800,000股(或38,870,000股,如果承銷商行使其選擇權全額購買A類普通股的額外股份)。 |
B類普通股將在本次發行完成時發行 | 166,200,000股(或161,130,000股,如果承銷商行使其完全購買額外A類普通股股份的選擇權,則為161,130,000股)。 |
本次發行完成後將發行A類和B類普通股 | 2億股。 |
收益的使用 | 我們將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益,包括承銷商行使從出售股東手中購買額外A類普通股的任何選擇權。請參閲“收益的使用”。 |
受控公司 | 本次發行完成後,我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。 |
投票權 | 本次發行完成後,我們將擁有兩類普通股,A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者在發行後立即享有相同的權利,但投票權、轉換權和轉讓權除外。A類普通股每股將享有一票投票權。每股B類普通股將有權獲得10票,可在持有者選擇時隨時轉換為一股A類普通股,並將在發生某些事件時強制轉換,如“股本説明”中進一步描述的那樣。 |
| 上市後,UL Standard&Engagement將立即成為我們B類普通股的唯一持有人,它將實益擁有我們已發行股本的83.1%,並持有我們已發行股本投票權的98.0%(或,如果承銷商行使從出售股東手中全額購買額外A類普通股的選擇權,則分別為80.6%和97.6%)。UL Standard&Engagement作為我們已發行B類普通股的唯一持有人,將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果,包括我們董事的選舉和任何控制權變更交易的批准。根據我們修訂的章程和股東協議,在本次發行完成後,UL標準和約定還將擁有某些信息、同意和其他治理權,這將使UL標準和約定對我們的某些公司和治理事項產生重大影響。 |
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| 見“主要股東和出售股東”、“股本説明”、“某些關係和關聯方交易-股東協議”和“風險因素-與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險-根據UL標準和約定,以及我們普通股的雙層結構和UL標準及約定的治理和同意權利,在可預見的未來,這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力。包括選舉或罷免董事以及批准或拒絕任何控制權變更交易“,以獲取更多信息。 |
定向共享計劃 | 應我們的要求,承銷商已按首次公開募股價格預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,出售給我們、UL標準與接洽公司和UL研究院的一些董事、受託人、高級管理人員和員工。如果這些人購買預留股份,將減少可向公眾出售的股份數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。有關定向分享計劃的更多信息,請參閲“承銷定向分享計劃”。 |
股利政策 | 根據我們的股息政策,任何有關宣佈和支付股息(如有)的決定由我們的董事會酌情決定,取決於資本的可用性、適用的法律、是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾,以及我們修訂的憲章和股東協議。任何此類決定也將取決於我們董事會對現金分紅最符合我們股東利益的定期決定,以及我們的收益、現金流、業務前景和前景、經營結果、財務狀況、流動性、未來的現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。 |
| 我們目前打算繼續定期發放普通股季度現金股息,儘管我們不能 對未來將支付股息的任何保證。我們從2023年開始向UL標準和約定支付季度股息,作為我們唯一的股東,每季度支付2000萬美元。從2024年開始,我們將定期季度股息增加到每股12.5美分,導致第一季度的股息為2500萬美元,我們於2024年3月支付了股息,我們打算根據我們的股息政策和上述因素定期評估定期季度股息的規模。請參閲“股利政策”。 |
風險因素 | 投資A類普通股是有風險的。有關在決定投資我們A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲第27頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息。 |
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上市 | 我們已被批准在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,代碼為“ULS”。 |
表示有興趣 | 基石投資者已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計7500萬美元的A類普通股。基石投資者將購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,基礎投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份,或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。 |
本次發行完成後,我們A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於在實施下述重新分類後,截至2023年12月31日,我們的A類普通股和B類普通股中沒有任何股份和200,000,000股我們的B類普通股發行,不包括:
·20,000,000股A類普通股,根據根據UL Solutions Inc.長期激勵計劃(以前稱為UL Inc.長期激勵計劃,在本文中稱為“LTIP”)和UL Solutions Inc.2024長期激勵計劃(“發行後2024 LTIP”)批准的股權獎勵保留供發行,其中包括以下內容:
以首次公開招股價格為基礎轉換的◦,364,971股A類普通股,將在LTIP項下現金結算增值權(“CSA”)結算時可供發行,將轉換為股票結算股票增值權(“SARS”),自發行日起生效;
根據目標的首次公開發行價格和業績業績進行轉換的◦,最多1,370,868股A類普通股,將在根據LTIP結算業績現金獎勵(如“薪酬討論和分析-發售前長期激勵獎勵-2023年授予的業績現金獎勵”所述)後可供發行,並將轉換為股票結算獎勵,自發行日期起生效;以及
◦基於首次公開募股價格,最多可發行98,736股A類普通股,這些A類普通股將在限制性股票單位歸屬後開始發行,預計將授予我們的某些員工和非僱員董事,此類授予將隨着此次發行的完成而生效(詳見“薪酬討論與分析-發行後股權獎勵-首次公開募股獎勵”和“薪酬討論與分析-董事薪酬-發行後董事薪酬計劃”);以及
◦基於首次公開募股價格,大約2500,000股A類普通股將根據授予我們管理團隊某些成員(包括我們被任命的高管)的期權而發行,此類授予將在本次發行完成後生效,並假設行使價格等於首次公開募股價格和基於市場投入的實際股份數量(如“薪酬討論和分析-發行後股權獎勵-首次公開募股獎勵”中進一步描述);以及
·根據UL Solutions Inc.2024員工股票購買計劃(“ESPP”),為發行預留500萬股A類普通股。
除另有指明外,本招股章程所載的所有資料均假設或使以下各項生效:
·A類普通股的2比1遠期拆分,於2023年11月20日生效;
·我們修訂和重述的公司註冊證書(“修訂章程”)的提交和效力,緊隨本招股説明書構成其一部分的註冊説明書生效後發生,除其他外,實現了(I)授權1,000,000,000股A類普通股和500,000,000股B類普通股,以及(Ii)將本次發行前我們已發行的A類普通股的所有股份(“IPO前A類普通股”)重新分類為B類普通股,稱為“重新分類”;
·通過我們修訂和重述的章程(“修訂章程”),這將發生在本次發行結束之前;
·承銷商不行使從出售股東手中購買最多5,070,000股A類普通股的選擇權;以及
·我們的董事和高管及其附屬公司不會通過“承銷定向股票計劃”一節所述的定向股票計劃購買我們的A類普通股。
彙總合併財務和其他數據
下表呈列我們及附屬公司的綜合財務及其他數據概要。吾等根據本招股章程其他部分所載之經審核綜合財務報表,得出截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合經營報表及現金流量數據概要以及於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之綜合資產負債表數據。閣下應連同本招股章程其他部分所載之綜合財務報表及相關附註以及標題為“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析”一節一併閲讀此等資料。我們過往期間的歷史業績未必代表未來可能預期的業績。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
綜合業務報表數據: | | | | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | | | | | | | | |
收入成本 | 1,398 | | | 1,313 | | | 1,338 | | | | | | | | | | |
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銷售、一般和行政費用 | 875 | | | 795 | | | 892 | | | | | | | | | | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | | | | | | | | | | |
營業收入 | 368 | | | 412 | | | 287 | | | | | | | | | | |
利息支出 | (35) | | | (17) | | | (1) | | | | | | | | | | |
其他(費用)收入,淨額 | 13 | | | (12) | | | (12) | | | | | | | | | | |
所得税費用 | (70) | | | (74) | | | (36) | | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | | | | | | | | | |
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稀釋後每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | | | | | | | | | | |
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| 截至12月31日, |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
綜合資產負債表數據: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 315 | | | $ | 322 | |
流動資產總額 | 953 | | | 998 | |
總資產 | 2,736 | | | 2,720 | |
流動負債總額 | 709 | | | 694 | |
長期債務 | 904 | | | 499 | |
總負債 | 2,058 | | | 1,643 | |
股東權益總額 | 678 | | | 1,077 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
現金流量數據合併報表: | | | | | | | | | | | | | |
提供的現金淨額(用於): | | | | | | | | | | | | | |
經營活動 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | | | | | | | |
投資活動 | $ | (175) | | | $ | (238) | | | $ | 178 | | | | | | | | | |
融資活動 | $ | (294) | | | $ | (1,116) | | | $ | (228) | | | | | | | | | |
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | |
非公認會計原則財務指標(a): | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | | | | | | | | |
調整後淨收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | | | | | | | | | |
調整每股攤薄盈利 | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | | | | | | | | | |
自由現金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | | | | | | | |
__________________
(a)經調整EBITDA、經調整淨收入、經調整每股攤薄盈利及自由現金流量為財務計量,並非根據公認會計原則計算。有關我們為何認為每一項指標都是有用的指標,以及對此類指標的重大風險和侷限性的討論,請參閲"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—非GAAP財務指標"。
下表載列期間淨收入與經調整EBITDA之對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
折舊及攤銷費用 | 154 | | | 135 | | | 142 | |
利息支出 | 35 | | | 17 | | | 1 | |
其他費用(收入),淨額 | (13) | | | 12 | | | 12 | |
所得税費用 | 70 | | | 74 | | | 36 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
重組費用 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
調整後的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | |
下表列示所列期間淨收入與調整後淨收入的對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
| | | | | |
其他費用(收入),淨額 | (13) | | | 12 | | | 12 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
重組費用 | 4 | | | — | | | — | |
調整的税務影響(a) | — | | | (2) | | | (6) | |
調整後淨收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | |
__________________
(a)We通過將相關司法權區的法定税率應用於呈報期間內調整的收入或支出項目,計算淨盈利調整的税務影響。如果存在估值備抵,則所應用的比率為零。
下表載列期間每股攤薄盈利與經調整每股攤薄盈利之對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
稀釋後每股收益(A) | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| | | | | |
其他費用(收入),淨額 | (0.07) | | | 0.06 | | | 0.33 | |
商譽減值 | 0.19 | | | — | | | — | |
重組費用 | 0.02 | | | — | | | — | |
調整的税收影響(B) | — | | | (0.01) | | | (0.16) | |
調整後稀釋每股收益(A) | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | |
__________________
(A)稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益在所有公佈的期間都進行了調整,以反映我們A類普通股於2023年11月20日生效的1:2遠期拆分。
(B)我們通過將相關司法管轄區的法定税率應用於列報期間內經調整的收入或支出項目,以計算對淨收益調整的税務影響。如果存在估值津貼,適用的税率為零。
下表將經營活動提供的現金淨額與所列期間的自由現金流量進行核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | | | | | |
資本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | | | | | | | |
自由現金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | | | | | | | |
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中的所有其他信息,包括我們經審計的財務報表和相關説明。發生下列任何事件都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、流動資金或前景產生重大不利影響。在任何這種情況下,我們A類普通股的市場價格都可能下降,您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的行業和業務相關的風險
由於我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌價值和我們作為旅遊業議會服務行業市場領導者的聲譽,負面宣傳、我們品牌的損害或聲譽的損失可能會影響對我們服務的需求,或侵蝕我們的市場份額,或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
我們的聲譽和品牌價值對我們的業務至關重要。對我們服務質量或有效性的負面宣傳,我們測試或認證的產品的安全或不合規問題,無論是否直接與我們提供的服務相關或涉及我們提供的服務,以及其他事項,包括關於UL研究所、UL標準與接洽或其研究或標準制定活動的負面宣傳或事件(我們無法控制),可能會導致我們失去現有客户關係,我們無法吸引新客户,法律索賠,政府或監管調查,保險成本增加或AHJ信任下降,所有這些都可能對我們的業務和運營產生不利影響。即使是個別事件,我們的品牌價值和聲譽也可能受到嚴重損害,特別是如果事件受到相當大的負面宣傳或導致重大訴訟。
任何此類事件以及由此產生的任何負面宣傳,都可能是由我們無法控制的事件引起的,例如國際貿易爭端、法規變化、市場波動、供應鏈限制、我們的客户、員工或其他第三方採取的行動以及客户製造過程中的質量控制不力。例如,我們的部分業務涉及根據各種法律、法規、客户和行業標準和要求對產品、設施、流程、組件和系統進行測試和檢查,但我們不是AHJ或其他與此類測試和檢查服務相關的執法機構。對我們在客户合規流程中的角色的誤解,或者我們的客户或其他第三方未能適當和有效地使用我們的評估結果並根據評估結果採取行動,可能會導致聲譽損害。此外,我們的客户和其他人不時會對我們、UL研究院或UL標準與約定提出索賠並採取法律行動。無論這樣的説法是否有道理,它們都可能對我們的聲譽、我們客户對我們品牌的信任以及對我們服務的需求產生不利影響。如果任何此類事件或其他事項侵蝕了人們對我們或我們服務的普遍信心,對我們服務的需求也可能大幅下降,這可能會導致聲譽受損或銷售額下降,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
旅遊業是高度競爭和分散的行業,我們有效競爭的能力在很大程度上取決於我們的品牌和聲譽。任何向客户提供我們的服務或我們未能向客户提供高質量服務的實際或感知問題都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響,客户可能不再選擇我們而不是我們的競爭對手。這反過來可能導致我們失去市場份額和我們的市場領導地位,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
人工智能的技術進步可能會在未來擾亂TIC行業,這可能會顯著減少對我們服務的需求。
我們旅遊業議會業務的成功有賴於對我們服務的持續需求,這些服務是由我們的員工利用廣泛的技術進步來開展工作的。例如,我們的大部分TIC服務是由熟練的技術人員、工程師、科學家和監管專家在我們的各種設施或在我們客户的設施現場提供的。隨着人工智能技術的不斷髮展,目前由人類執行的任務,包括我們員工執行的任務,可能會被自動化、機器人、人工智能/
機器學習和其他技術進步。這些技術進步還有可能使替代競爭服務的發展成為可能,或使我們的客户能夠減少或繞過使用我們的服務。如果我們的任何客户、競爭對手或新的市場進入者開發能夠複製我們的服務或更好地與我們的服務競爭的算法或其他人工智能工具,隨着時間的推移,我們的服務和解決方案可能會過時或不必要,或者對我們服務的需求可能會大幅減少,特別是如果任何此類人工智能替代方案被證明比我們的員工更準確、更高效和/或更具成本效益的話。我們的旅遊業議會服務如全面自動化,可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不良影響。此外,我們的客户使用人工智能可能會導致產品設計完全融入安全標準和要求,使人工智能設計的產品成為比人工驅動的設計、測試和檢查更受信任的規範。
人工智能的技術進步未來可能會擾亂S&A行業,如果我們不能成功跟上步伐並駕馭這個不斷髮展的環境,這可能會大幅減少對我們服務的需求,或者以其他方式對我們的業務或聲譽產生不利影響。
我們在我們的業務中使用機器學習和人工智能技術,我們正在投資擴大我們產品、服務和工具的人工智能能力,包括使用人工智能技術開發新的產品功能。然而,人工智能技術是複雜和快速發展的,我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷髮展的監管格局。產生式人工智能等新興人工智能技術在S行業的激增可能需要額外的投資,以開發專有數據集和機器學習模型,為訓練數據的創建者提供歸屬或報酬的新方法和流程,以及處理與人工智能技術一起使用客户數據的適當保護和保障措施,如果我們決定在S&A產品中擴展人工智能技術,這些可能會成本高昂,並可能影響我們的支出。最終,我們未能及時、有效和合規地將人工智能技術納入我們的產品供應中,可能會使我們處於競爭劣勢,減少對我們產品的需求,並對我們的業務結果產生不利影響。
將人工智能技術引入新的或現有的產品可能會導致新的或加強的政府或監管審查、保密或安全風險、道德擔憂、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的複雜情況。例如,整合到我們的產品中的人工智能技術可能使用可能存在缺陷或包含難以檢測的缺陷的算法、數據集或培訓方法,這反過來可能會創建事實不準確、有偏見或其他缺陷的客户內容。如果我們的客户或其他人依賴或使用此類內容損害他們的利益,可能會導致不良後果,這可能會使我們面臨聲譽損害、競爭損害或法律責任。此外,如果沒有采取足夠的安全措施,使用某些人工智能技術,包括生成式人工智能,可能會使我們和我們客户的機密信息面臨風險。此外,圍繞人工智能技術的知識產權所有權和許可權,包括版權,尚未得到美國法院或其他聯邦或州法律或法規的充分解決,在我們的產品和服務中使用或採用第三方人工智能技術可能會導致面臨侵犯版權或其他知識產權挪用的索賠。
與人工智能相關的立法、司法和監管環境正在演變,可能會影響我們使用人工智能的能力,並可能限制我們運營和擴大業務的能力,導致收入下降,並對我們的業務產生不利影響。實際或被認為不遵守與人工智能相關的監管要求和法律可能會導致重大責任或聲譽損害。
與人工智能相關的法律監管制度的不確定性可能需要大量資源來修改和維護業務做法,以遵守美國和非美國法律,目前無法確定這些法律的性質。全球幾個司法管轄區,包括歐洲和美國某些州,已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。例如,在美國,發佈了關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令,強調在人工智能的開發和使用中需要透明、問責和公平。該命令尋求通過提供八項指導原則和優先事項,在促進創新和應對與人工智能相關的風險之間取得平衡,例如確保消費者受到保護,免受與人工智能相關的欺詐、歧視和隱私風險。該命令還呼籲各個機構制定未來的法規,如美國聯邦貿易委員會(US Federal Trade Commission)(以確保公平競爭和減少對消費者的傷害),並與該命令相一致,其他機構已經發布了指導意見,如
網絡安全和基礎設施安全局。此外,歐洲立法者已經在政治上同意了一項嚴格的人工智能監管,即歐盟人工智能法案,罰款超過歐盟一般數據保護條例(GDPR)的罰款,我們預計其他司法管轄區也將採用類似的法律。歐盟人工智能法案對參與開發、使用和提供人工智能系統的所有利益攸關方具有重大影響,幷包括有關透明度、符合性評估和監測、風險評估、人類監督、安全和準確性的要求。為了確保遵守人工智能法案,需要標準來為人工智能系統提供指導和最佳實踐,我們正尋求通過歐盟委員會的標準化請求參與這一進程。如果我們不能有效地參與這一進程,可能會對我們利用人工智能系統的能力和我們作為認證機構的能力產生不利影響。
其他法域可能決定通過類似或更具限制性的立法,這可能會使這類技術的使用具有挑戰性。此外,某些隱私法將權利擴展到個人(例如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策,這可能與我們的人工智能功能或我們對人工智能的使用不兼容。這些義務可能會導致監管罰款或處罰,或者阻止或限制我們使用人工智能。如果我們不能使用人工智能,或者使用受到限制,我們的業務效率可能會降低,或者我們可能處於競爭劣勢。我們正在實施旨在應對潛在人工智能風險的各種舉措;然而,這些舉措可能被證明不足以緩解潛在風險。
如果未能在我們的內部運營和業務管理中有效地利用新興的人工智能技術,可能會對我們的運營效率和我們與競爭對手保持同步的能力產生不利影響,並可能使我們面臨監管和其他風險。
隨着機器學習和人工智能技術的不斷髮展,越來越多的公司正在利用這些技術來提高效率,最大限度地增加各自業務管理方面的機會。我們目前正在評估將這些技術用於我們自己的內部業務的能力,其中包括模糊搜索、數據提取和內容摘要。然而,如果我們未能有效地利用和實施這些技術,或者隨着圍繞人工智能技術的監管環境的發展,我們對這些技術的利用受到限制,我們的業務可能會變得更低效率或面臨更大的監管風險,並可能處於競爭劣勢。此外,在我們的運營中引入人工智能技術可能會導致新的或加強的政府或監管審查、保密性(包括將我們員工和客户的機密信息置於風險中)或安全風險、道德擔憂、法律責任或其他可能對我們的業務、聲譽和財務業績產生不利影響的複雜情況。
我們業務的成功在一定程度上取決於我們開發新的專有技術解決方案、增加我們現有解決方案的功能和發展我們作為技術領導者的聲譽的能力。
我們的成功取決於我們繼續創新、開發和引入新的軟件和技術來支持我們的服務,以便繼續比我們的競爭對手更好地滿足我們客户的要求。如果我們做不到這一點,或者如果競爭對手開發了同等或更先進的技術,對我們某些現有服務的需求可能會下降,我們可能無法利用可能出現的新市場機會,我們可能需要花費大量計劃外的臨時支出來開發技術解決方案,使我們能夠更有效地競爭。此外,如果我們的競爭對手擁有更多的資源和獲得資金的機會,他們可能能夠在我們之前為新技術的開發提供資金,這可能使他們能夠在我們之前進入新市場,或者提供更低價格或更高質量的服務。上述任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的業務競爭非常激烈。如果我們不能成功競爭,或者如果我們不能根據不斷變化的客户需求、新技術或其他市場需求進行創新,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們面臨着來自其他TIC和S諮詢服務提供商的競爭,以及來自初創企業和私人股本支持的公司等新競爭對手的競爭。我們通常在服務的質量、服務、聲譽、成本、容量和週轉時間以及我們在第三方(如零售商和監管機構)中的聲譽方面與他們競爭。如果我們的服務、供應、支持、分銷、成本結構或聲譽不能使我們繼續
無論是與我們目前的競爭對手競爭成功,還是在未來與任何新的市場進入者競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。
我們未來的成功和競爭優勢還取決於我們跟上快速技術變化的能力,這些技術變化可能會降低我們的服務的競爭力或過時,以及我們是否有能力提高客户對我們的服務的採用率,包括我們的SaaS產品。我們的客户不斷創新他們的產品和技術,並普遍希望我們跟上他們的創新步伐。如果我們不能足夠快地適應人工智能、嵌入式軟件、功能安全和其他新技術等領域的市場需求,隨着它們的發展,我們可能會失去市場份額。我們的競爭對手或其他人可能會開發比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的技術或服務,或者使我們的技術或服務過時。我們的競爭對手也可能比我們更快或更有效地實現其數據解決方案的貨幣化。如果我們未能成功地將我們的數據或基於數據的產品貨幣化,未能投資於正確的技術或隨着技術和客户需求的發展而進行創新,或者如果我們的競爭對手推出了卓越的技術或服務,而我們無法增強自己的競爭地位,反過來,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們競爭的許多市場,包括網絡安全和聯網設備,也受到不斷髮展的行業和信息技術(“IT”)運營標準和法規的約束,導致對我們和我們的客户的合規性要求越來越高。隨着我們進一步擴展到高度監管的行業,我們的服務可能需要滿足特定於這些行業的額外要求。
此外,我們的競爭能力可能會受到不斷髮展的技術和新解決方案對TIC行業越來越多的數字顛覆的影響。旅遊業受到越來越迅速的技術變化的影響,包括對數據供應和分析的日益重視。例如,監管或產品信息的數字化增加、產品的模擬和預測性測試、遠程檢查或對人工智能的依賴可能會取代傳統的TIC服務。我們未能及時或根本不創新和適應這些變化,可能會導致我們失去市場份額,或顯著減少對我們服務的需求。
最後,為了在我們的行業中保持競爭力,我們需要保持有利的地理分散度。如果我們的地理位置和分散度不是最優的,我們可能會失去或錯過市場份額的預期。此外,我們還與許多本地和地區性TIC服務提供商競爭,這些服務提供商可能比我們更適合在本地和地區性市場競爭,因為他們的品牌認知度、在當地和地區性法規方面的專業知識以及更好地接觸當地和地區性市場和客户。如果我們不能適應或滿足我們和我們客户所在地區客户的需求,我們可能無法繼續在全球範圍內成功競爭。
我們面臨着與在美國境外做生意相關的各種風險。
我們保持着重要的國際業務,包括在大中華區中國(大陸中國、香港和臺灣)、日本、德國、韓國、意大利和加拿大以及其他國家的業務。我們繼續擴大我們的全球足跡。例如,自2022年以來,我們在墨西哥、韓國、越南和臺灣開設了更多的實驗室。2023年,我們約有58.3%的收入來自美國以外的客户。因此,我們面臨着與國際銷售、服務和其他業務相關的許多風險和複雜情況,以及與美國外交政策相關的風險。這些措施包括:
·在多個法域遵守許多可能相互衝突且往往復雜多變的法律和條例方面遇到的困難,例如在商業許可和環境事項、知識產權、隱私和數據保護、腐敗做法、禁運、貿易制裁、競爭、就業和許可方面;
·我們開展業務的國家的一般經濟、社會和政治狀況,包括國際和美國的貿易政策、貨幣匯率波動和政治不穩定;
·降低我們的盈利能力或限制我們使用税收抵免、抵消收益或匯回資金的税收和其他法律,以及當地和國際税法的變化,包括轉讓定價法規
以及税收條約的變化,這可能會限制我們使用税收抵免、抵消收益、匯回資金或導致不利的税收後果的能力;
·適用於我們的監管環境的任何不利變化,這可能對我們的業務產生負面影響;
·外匯和貨幣限制、轉讓定價規定和不利的税收後果,這些都可能影響我們轉移資本和利潤的能力;
·在我們開展業務的任何國家出現通貨膨脹、通貨緊縮和滯脹;
·付款週期比美國客户長的外國客户;以及
·徵收或增加關税和其他關税。
此外,我們在世界各地的許多國家開展業務,包括那些缺乏發達法律制度或對反腐敗和道德行為沒有美國法律或我們的公司政策所要求的堅定承諾的國家。此外,根據我們服務的性質和我們的結構,我們與政府和國有企業打交道,例如我們在UL-CCIC有限公司(“UL-CCIC”)的70%合資權益。因此,我們面臨這樣的風險:我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴、合資夥伴或我們委託代表我們工作的任何第三方可能在我們開展業務的司法管轄區採取被確定為違反反腐敗法律的行動,包括美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》(簡稱《反賄賂法》)和加拿大《外國公職人員腐敗法》(簡稱《CFPOA》),這些法律禁止以腐敗方式直接或間接提供、提供、許諾或授權任何對外國官員有價值的東西,為了獲得或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而競選政治職位的政黨或候選人。《反賄賂法》的條款還禁止非政府商業賄賂、索賄或收受賄賂,以及向低級別政府官員支付小額款項,以加快日常審批。《反賄賂法》也有一項適用於在英國開展部分業務的公司實體和合夥企業的罪行,這些實體和合夥企業未能阻止為他們或代表他們提供服務的人在世界任何地方進行賄賂,但以制定了防止賄賂發生的適當程序為條件。這一罪行可能會使各方對其代理人、合資夥伴或商業夥伴的行為承擔刑事責任,即使他們不知情。
任何違反《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《賄賂法》或任何類似反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、返還利潤或民事或刑事處罰、禁止與某些政府或政府機構進行業務往來或限制我們的服務在某些國家/地區的營銷、禁令或其他補救措施,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果這些反腐敗法律或我們的內部政策被違反,我們的聲譽和運營也可能受到實質性損害。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
遵守多種可能相互衝突的國際法法規,包括反腐敗法,可能是困難、繁重或昂貴的。美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄,並擁有足夠的內部會計控制系統。我們維護內部控制、政策和程序,以促進我們的董事、高級管理人員、員工或業務合作伙伴以及代表我們行事的第三方遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律。然而,我們不能保證,即使加強了我們的控制、政策和程序,也不能保證我們的控制、政策和程序一直或將一直得到遵守,或將有效地發現和防止所有違反適用法律的行為。此外,對於我們過去和未來的收購,存在與被收購公司以前的行動或被指控的行動相關的法律相關的繼任責任的風險。該等事宜或與該等事宜有關的指控可能會對我們的聲譽造成不利影響,而與辯護或解決該等事宜有關的負擔及成本可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績產生不利影響。
儘管我們目前在全球多個國家開展業務,但我們客户產品開發和製造地點的轉移可能會導致我們需要在新的司法管轄區擴張和競爭,從而適應新的監管和競爭環境。
我們可能會受到全球和區域經濟和政治不穩定的不利影響。
我們可能會受到全球和區域經濟和政治形勢的不利影響。全球經濟和政治環境的不確定或惡化可能對我們產生不利影響。客户可以修改、推遲或取消購買我們服務的計劃。現有或潛在客户無法購買或支付我們的服務,其中包括由於通貨膨脹、利率上升、支出模式變化以及政府管理經濟狀況的舉措的影響等導致的經濟狀況下降,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,美國聯邦政府可能關門、聯邦債務上限被突破、即將到來的2024年美國總統和國會選舉,以及隨之而來的美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的不確定性,可能會增加全球經濟和金融市場的不確定性和波動性。由於全球金融危機、經濟衰退或政治動盪,對我們服務的整體需求可能會減少。
例如,俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列、加沙和周邊地區的衝突在世界各地造成了日益動盪的地緣政治和經濟狀況;然而,我們目前預計,這兩場衝突都不會對我們的業務產生實質性、直接的影響。2022年3月,我們決定停止在俄羅斯和白俄羅斯的所有工作,在可預見的未來不再承接或尋求與這些國家相關的任何新客户訂單。然而,此類衝突(包括可能在世界其他地方引發的更多衝突)、對俄羅斯實施制裁、税收或關税以及俄羅斯的迴應(包括網絡攻擊和對其他國家的制裁)引發的地緣政治不穩定和逆境,以及對能源市場和供應的影響,可能會對全球經濟或我們運營的特定國際、地區和國內市場產生不利影響,增加通脹壓力,或擾亂我們客户的供應鏈,這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們的運營現金流,再加上進入信貸市場的機會,為我們提供了巨大的可自由支配的融資能力。然而,全球信貸市場的惡化可能會限制我們進入信貸市場的能力,這可能會對我們的流動性產生不利影響,或者增加我們的借貸成本。我們借貸成本的增加可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
提高貿易關税、進口限制、出口限制、內地中國的規定或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
作為我們增長戰略的一部分,我們正在繼續擴大我們的國際業務,並經歷了美國以外的某些地區日益集中的銷售。目前,在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國與其他國家,尤其是中國大陸中國之間的未來關係存在很大的不確定性。外國政府,特別是大陸中國對我們測試、檢查和認證的產品徵收的關税、貿易限制或貿易壁壘,已經並可能進一步提高我們為部分或全部服務支付的金額,這可能會導致客户和我們的業務流失,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。我們可能會對客户產品中使用的零部件和材料的進口徵收進一步的關税,或者我們的業務可能會受到中國大陸或其他國家或地區採取的報復性貿易措施的不利影響,包括限制獲得客户產品中使用的零部件或材料或增加必須為他們的產品支付的金額,這可能會大幅減少對我們服務的需求,進而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。此外,關税、貿易限制和貿易壁壘的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響,從而對我們的銷售產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定,以及美國或外國政府將如何在關税、國際貿易協議和政策方面採取行動的不確定性,未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能直接對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。為.
與我們在中國的業務有關的其他風險的討論,請參閲“-在中國開展業務的風險”。
我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的業務受美國出口管制,包括美國出口管理局的規定。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外,我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室執行的美國經濟制裁法律和法規的約束,這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁各方出售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰,並可能導致負責任的員工和經理入獄。如果我們不能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們可能會受到聲譽損害以及其他負面後果的不利影響,包括政府調查和處罰。
此外,除美國外,許多國家還對某些技術的進出口進行監管,包括進出口許可要求,並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷我們的SaaS和其他技術解決方案的能力的法律。未來進出口法規的變化可能會推遲我們的技術解決方案在國際市場的推出。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化、進出口管制的加強或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們產品的使用量減少,或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。減少使用我們的技術解決方案或限制我們出口或銷售我們的技術解決方案的能力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在國際市場的業務能否成功,在很大程度上取決於當地管理層和運營人員的專業知識,以及我們開展業務的每個國家的政治、社會、法律和經濟運營條件。
我們業務的成功取決於我們員工的行動。在我們的國際地點,我們高度依賴我們當地的管理和運營人員來服務我們的客户,並根據當地法律和最佳實踐在這些市場運營我們的設施。如果本地管理人員或營運人員離職,我們將須花費大量時間和資源,在這些本地市場建立我們的管理或營運專業知識。這樣的過渡可能會對我們在這些市場的聲譽造成不利影響,並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
此外,由於反社會分子的暴力或破壞行為,我們員工或代表我們工作的人的健康和安全以及我們有形基礎設施的安全可能會受到影響。儘管我們採取保護措施確保我們全球工作和運輸地點員工的安全,但有組織的政治示威、內亂或隨機的憤怒行為可能會影響我們資產和員工的安全,影響我們的業務和經營業績。
我們還面臨着在全球經濟中運作所帶來的其他固有風險。截至2023年12月31日,我們租用或擁有91個地點,實驗室遍佈28個國家。如果我們參與競爭的國際市場受到政治、社會、法律、經濟或其他因素變化的影響--如美國與中國關係的惡化、朝鮮半島或南中國海的不穩定、俄羅斯與烏克蘭的衝突或以色列、加沙及周邊地區的衝突--我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。這些變化帶來的不確定性可能會持續數年,還可能影響我們客户的業務和運營。我們的國際業務可能會使我們面臨額外的風險,這些風險在我們開展業務的每個國家都不同,這些風險可能會對我們的業績產生負面影響。
我們的高級領導團隊對我們的持續成功至關重要,而這些人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們高級領導團隊成員的持續服務和表現。這些人員擁有難以替代的業務和技術能力。我們試圖通過提供市場薪酬和福利以及適當的留任激勵措施來降低這一風險,包括長期激勵薪酬和旨在激勵和留住這些關鍵人員的多年歸屬條款。如果我們失去了高級管理層運營團隊的關鍵成員,或者作為我們繼任計劃的一部分,我們無法實現從一名高管到另一名高管的平穩過渡,我們可能無法有效管理我們當前的運營或應對持續和未來的業務挑戰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,成功執行組織變革,包括管理層換屆和高級領導層的繼任計劃,對我們的業務成功至關重要。儘管我們已經為我們的高級領導層和其他主要高管實施了有紀律的、持續的繼任規劃,但這一過程並不能保證未來我們將繼續獲得合格高級管理人員的服務。
我們的成功取決於我們招聘、培訓和留住關鍵員工--特別是我們的技術人員--的能力,包括通過實施多樣性、公平和包容性(DEI)倡議。
我們目前和未來的成功在很大程度上取決於我們的員工,包括訓練有素和熟練的工程、技術和專業人員。我們依賴於我們的技術和技術人員的技術和監管知識,我們的競爭對手之間對他們人才的競爭非常激烈。特別是在高度專業化和技術性的領域,留住員工並及時滿足我們對員工的所有需求變得更加困難,這可能會影響我們的增長。儘管我們打算繼續投入大量資源來招聘、培訓和留住合格的員工--特別是我們的技術人才--但我們可能無法吸引、有效地培訓和留住這些員工。如果做不到這一點,可能會削弱我們有效履行合同義務、及時滿足客户需求並最終贏得新業務的能力,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們旅遊業議會業務的成功,尤其有賴有足夠熟練工程師的供應。訓練有素、經驗豐富的技術人員需求量很大,有些地區可能供不應求。我們不能保證我們能夠招聘、吸引和留住繼續廣泛或高效地提供我們現有和未來服務所需的熟練工程師隊伍,也不能保證勞動力費用或員工流動率不會因熟練工程師供應短缺而增加,任何這類情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,移民法律和政策的變化,包括新冠肺炎疫情期間的變化,在某些情況下使我們更難招聘或重新安置高技能的技術、專業和管理人員,以滿足我們的業務需求。
我們還在努力通過在整個組織內實施Dei倡議來推動文化變革。例如,在2019年,我們推出了Dei戰略,以幫助將這些優先事項嵌入到我們公司的文化中。有關我們的Dei計劃的更多信息,請參閲“業務-我們的團隊和人才管理-多樣性、公平和包容性”。如果我們沒有(或被認為沒有)成功地實施這些舉措,我們招聘、吸引和留住人才的能力可能會受到不利影響。
如果我們不能及時有效地利用我們的員工或管理我們的成本結構,我們的盈利能力可能會受到影響。
提供服務的成本,包括員工被利用的程度,都會影響我們的盈利能力。我們能夠及時或完全利用員工的程度受到許多因素的影響,包括:
·我們招聘、吸收和部署新員工的能力;
·我們有能力預測對我們服務的需求,並保持和部署與需求保持一致的員工人數,包括擁有適當技能和經驗組合的員工;
·我們的員工無法獲得或保留所需的證書;
·我們管理自然減員的能力;以及
·我們需要將時間和資源投入到培訓、業務發展和其他免費活動上。
我們最大的資產是我們的員工,重要的是我們要在他們的持續技術和監管培訓上投入足夠的資源。如果我們的員工被充分利用,我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們的員工過度使用,可能會對員工士氣和自然減員產生實質性的不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的盈利能力還受到我們能夠有效管理運營費用的總體成本結構的程度的影響,這些費用包括工資和福利、房地產費用、管理費用和資本,包括我們的測試設備及其維護,以及其他與投資相關的支出。如果我們不能有效地管理我們的成本和開支,實現效率,我們的競爭力和盈利能力可能會受到不利影響。
我們使用危險材料,在危險的環境中工作,這可能會傷害我們的員工、承包商或來訪的客户,損壞我們或我們客户的設施,並擾亂我們或我們客户的運營。
我們的一些業務涉及破壞性測試和處理可能造成火災、爆炸、人類暴露於危險物質或向環境中釋放危險物質的危險材料。例如,作為我們認證許多產品的過程的一部分,我們使用易燃材料並進行火災測試,例如通過在我們的大型火災實驗室放火焚燒房屋。我們最近還開設了電池測試實驗室,測試含有潛在爆炸性材料的鋰離子電池,我們正在密歇根州奧本山建造一個新的電池測試實驗室,我們計劃在那裏測試鋰離子電池。此類事件可能是我們員工的行為、運營故障、自然災害或恐怖襲擊造成的,並可能導致我們的員工和其他人受傷或生命損失、環境污染和財產損失。此外,正如本招股説明書中其他部分所述,我們的大部分工作,包括我們使用危險材料或在危險環境中完成的工作,都需要某些許可和其他許可。我們或為我們完成工作或被允許使用我們的任何實驗室的任何第三方無法按時或根本無法獲得或保持必要的許可或許可,這是有風險的。未能按照EHS或其他適用法律或要求妥善處理、運輸或處置這些材料或以其他方式進行我們的運營,或我們的員工在我們或我們客户的設施中造成的任何傷害或財產損失,都可能使我們面臨重大的行政、民事和刑事處罰、清理和現場修復費用以及與此類材料釋放相關的責任、自然資源損害和其他損害,並可能削弱我們開展業務的能力。這種責任通常以嚴格責任、連帶責任和連帶責任為基礎,不考慮過錯。責任可能是由於我們的行為在發生時是合法的,或者是之前的運營商或其他第三方的行為或條件造成的。鄰近的土地所有者和其他第三方可能會就據稱因向環境排放污染物而造成的人身傷害或財產損失向我們提出索賠。這些或其他事件導致我們的運營中斷可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與可持續性和企業社會責任相關的風險。
我們的業務面臨着與ESG問題相關的日益嚴格的審查,包括可再生資源、環境管理、供應鏈管理和可持續採購、氣候變化、生物多樣性和可持續土地使用、空氣質量、安全、多樣性和包容性、能源使用和排放、廢物、水使用、工作場所行為、人權、慈善和對當地社區的支持。對此類問題更高的預期和更多的監管可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加),對某些產品的需求發生變化,合規或披露義務增強,或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他影響。
雖然我們有時可能會採取自願行動(如自願披露、認證或目標等)來改善我們公司的ESG形象或迴應利益相關者的期望,但此類行動可能代價高昂,且可能達不到預期的效果。在許多情況下,由於我們無法控制的因素,圍繞我們對ESG事務的管理的期望繼續快速發展。例如,我們可能最終無法完成某些計劃或目標,無論是在最初宣佈的時間表上,還是完全無法完成,因為技術、成本或其他可能超出我們控制範圍的限制。此外,我們基於我們目前認為合理的預期、假設或第三方信息可能採取的行動或聲明可能隨後被確定為錯誤或受到誤解。如果我們未能或被認為未能在我們的所有服務和所有運營和活動中就這些問題達到適用的標準或期望,包括我們為自己設定的期望,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們可能會受到某些利益相關者的負面指控和/或訴訟,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。例如,隨着利益相關者對可持續發展的看法不斷演變,越來越多的指控稱,由於業績上的各種缺陷,公司提出了重大的ESG聲明。
某些向投資者和股東提供公司治理和其他公司風險信息的組織已經發展起來,其他組織可能在未來根據ESG或可持續發展指標制定評分和評級,以評估公司和投資基金。許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分,並可能將公司的ESG或可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外,投資者,特別是機構投資者,使用這些分數來對照同行對公司進行評估,如果一家公司被認為落後,這些投資者可能會與這些公司接觸,以改善ESG披露或業績,也可能做出投票決定或採取其他行動,以追究這些公司及其董事會的責任。這可能需要我們招致重大的額外成本,或者對我們的股價或獲得資金的機會和成本產生負面影響。同樣,如果ESG事件對我們的聲譽產生負面影響,它也可能會阻礙我們有效競爭以吸引和留住員工或客户的能力,這可能會對我們的運營產生不利影響。我們的某些客户也有他們自己的ESG要求,這些要求可能會發生變化,如果不能滿足這些要求,可能會對我們與他們做生意的能力產生不利影響。鑑於我們努力將我們的運營和服務描述為幫助評估和管理某些ESG風險的工具,我們可能會特別受到此類問題的審查。
此外,我們預計在ESG事務方面,可能會有更多與披露相關的監管水平。例如,多個政策制定者(包括美國證券交易委員會、歐盟和加利福尼亞州)已經並可能在未來進一步通過規則,要求公司大幅擴大與氣候或其他與環境問題有關的披露,這可能要求我們產生大量額外成本來遵守,包括針對過去不受此類控制的事項實施重大額外的內部控制程序和程序,並要求我們的管理層和董事會承擔更多監督義務。雖然其中某些要求僅限於上市公司,但其他要求(如加利福尼亞州和歐盟通過的幾項法律)適用於滿足某些運營門檻的公司。這些要求和不斷變化的其他利益相關者的期望可能會導致成本增加,以及可能加劇該風險因素中確定的所有風險的審查。此外,我們的許多客户、業務合作伙伴和供應商可能會受到類似預期的影響,這可能會增加我們現有的風險或產生新的風險,包括我們可能不知道的風險。
公眾認為我們使用的產品或我們使用和提供的服務不環保、不環保或不合乎道德,可能會對我們的服務需求和我們的運營結果產生不利影響。
公眾認為我們使用和提供的產品或服務不環保或不安全,或對人類或動物有害,無論是否正當,都可能減少對我們服務的需求,增加監管或政府限制或行動,導致罰款或處罰,損害我們的聲譽,將我們捲入訴訟,損害我們的品牌聲譽,並以其他方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。例如,我們與對動物進行測試的公司簽訂合同。如果這些公司未能遵守動物福利法或其他管理用於研究的動物待遇的法律法規,我們可能會受到罰款、處罰或負面宣傳,我們的運營結果可能會受到不利影響。
另一方面,我們的測試、檢驗或認證服務與我們的諮詢和其他服務之間的利益衝突或被認為是利益衝突,可能會對我們的認證或我們的聲譽產生不利影響,或使我們承擔法律責任。
通過我們的諮詢服務,我們為客户的產品及其產品開發、供應鏈和組織提供可持續發展、質量、風險管理和其他解決方案,以及監管市場準入服務。當我們為產品或客户提供某些諮詢服務或解決方案時,可能會出現利益衝突,而我們也向這些產品或客户提供測試、檢驗或認證服務。為了保持我們的某些認證,我們必須滿足管理這些利益衝突的適用的公正性標準。例如,國際標準化組織17065禁止認證機構和同一法人實體的任何部分成為經認證的產品、過程或服務的設計者、製造商、安裝者、分銷商、實施者、提供者或維護者。雖然我們已經建立了確保符合ISO 17065和其他公正性要求的體系,包括專門負責我們的測試、檢驗或認證服務和我們的諮詢服務的獨立人員團隊,但我們的測試、檢驗或認證服務與我們的諮詢服務之間的這種利益衝突或被認為是利益衝突可能會影響我們的認證。滿足適用的公正性要求可能需要花費大量資源來實施操作防火牆和其他合規。世界各地的不同認證機構對關於公正性和利益衝突的標準提出了不同的解釋,這加劇了遵守的成本。如果由於我們同時提供諮詢服務而導致我們的測試、檢驗或認證服務無法達到必要的公正性標準,我們可能會失去認證(例如,ISO 17025、ISO 17020、ISO 17065)或被迫剝離相互衝突的業務。我們的聲譽也可能受到損害,我們可能面臨重大責任。如果發生上述任何事件,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
適用法規框架的不利變化或對自我符合性聲明的接受程度增加,導致第三方認證相應減少,可能會減少對我們的TIC服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務主要是由私營部門的要求和政府法規推動的,目前這些法規要求對大量產品進行獨立的第三方測試和認證。例如,對專業安裝產品(包括照明、暖通空調和電氣產品)的第三方認證的大部分需求主要由州和地方政府推動,並通過使用型號代碼強制執行。此外,許多大型零售商目前要求他們銷售的產品必須經過第三方認證,AHJ也要求某些產品獲得認證。任何規管旅遊業議會服務的規例如有任何重大不利改變,或私營機構的喜好或需求有任何重大不利改變,都可能對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外,對旅遊業議會服務的監管制度因國家和產品類型而異。例如,有些國家允許自我聲明符合某些產品的適用要求。如果美國或其他國家的法規改變,允許更多的自我申報,或者如果大型零售商開始接受自我申報的產品,那麼隨着時間的推移,對第三方認證的需求可能會減少,從而減少對我們的TIC服務的需求。雖然向自行申報模式的轉變可能會是循序漸進的,但大幅增加自行申報是否符合規定,以及對旅遊業議會服務的需求相應減少,可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務受到各種業務連續性危險和風險的影響--例如,流行病、流行病和其他健康危機,或者我們依賴使用少數幾個地點或供應商提供的材料和服務--其中任何一項都可能中斷我們的業務運營,或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的運營以及我們供應商和服務提供商的運營受到業務連續性風險和風險的影響,這些風險包括爆炸、火災、地震、惡劣天氣和其他自然災害;公用事業或其他機械故障;勞動力困難或其他勞動力中斷;通信中斷;恐怖襲擊;安全漏洞;以及流行病、流行病或其他公共衞生危機。
例如,儘管新冠肺炎疫情沒有對我們的財務業績產生實質性影響,但新冠肺炎帶來的挑戰市場狀況確實對我們的許多客户產生了不利影響。任何其他變異的重新出現或出現,或者任何新的大流行或傳染性疾病的全球爆發,在未來可能會對我們的業務產生負面影響,包括但不限於我們實驗室能力的減少,以及與在我們實驗室工作的員工的健康和安全相關的成本和保護措施的增加,客户需求的下降,我們內部使用的某些產品和設備以及客户樣本到我們實驗室的延遲交付,原因是全球供應鏈中斷,我們員工的流動率過高,以及為了應對我們業務的變化而推遲或取消的計劃投資。我們無法預測新冠肺炎疫情或任何新的大流行、流行病或全球衞生危機未來對我們業務的影響,而這些未來影響可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
作為另一個例子,帶有UL標誌的標籤的銷售對我們的認證業務是至關重要的,我們目前通過美國的一家供應商提交給我們的標籤訂單。儘管我們已經確定了替代第三方來提供這項服務,但我們不能保證我們能夠在合理的時間內或完全按照類似的定價和數量條款與這些替代第三方簽訂合同,也不能保證任何這樣的第三方能夠以足夠的數量和質量生產我們的標籤。任何事件,包括上述事件、導致他們的一個或多個設施或我們其他供應商和服務提供商的設施長期業務中斷或關閉的其他情況,或我們與他們或我們任何其他供應商或服務提供商的關係惡化,在每一種情況下,都可能造成妨礙我們的銷售或對我們的銷售產生重大不利影響的條件,增加我們的費用,產生潛在的負債或損害我們的聲譽,任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法及時和具有成本效益地增加現有設施的產能或建設新設施,我們可能無法實現預期的收入增長或盈利,或者此類收入增長和盈利能力(如果有的話)可能被推遲。
我們的增長戰略依賴於擴大我們的產能,這可能包括建造新設施和擴大現有設施。例如,自2022年以來,我們在墨西哥、越南、臺灣、韓國和美國開設了新的實驗室(包括在阿肯色州開設了我們的零售卓越中心),並擴大了我們在中國的實驗室,我們正在中國、新加坡和美國建設新的實驗室,並在美國擴大實驗室。建造或擴建現代化和安全的設施需要大量開支。此類設施的建設或任何新設施的審查和許可程序的延誤,可能會削弱或推遲我們開發該設施的能力,或者大幅增加成本,使該設施對我們失去吸引力。任何未能獲得和維護必要許可證的情況都將對我們設施的持續開發、建設和持續運營產生不利影響。此外,即使我們持有必要的許可證並遵守適用的法規,由於非政府組織或當地社區的負面宣傳或抵制,我們也可能無法維持或擴大現有設施的運營,或以其他方式執行我們的增長戰略。暫停和關閉我們的設施可能會對我們的運營結果產生重大影響。由於進度延遲、成本超支或收入不足,任何已建成並開始運營的新設施可能無法滿足我們的回報預期,或者它們可能無法產生我們預期的產能,或導致在最初預期的時間段內收到收入,或者根本沒有。例如,由於全球供應鏈中斷,我們已經並可能在未來繼續經歷實驗室設備短缺的情況。我們可能無法保持收入增長或盈利能力,如果我們不能成功地繼續擴大產能,這樣的增長(如果有的話)可能會被推遲。此外,如果未來的需求趨勢需要我們沒有瞄準新增長目標的地理區域的產能,我們可能無法及時利用機會。
我們未能滿足合同進度要求、達到所需的績效標準、滿足內部合同績效預測或在項目上表現不佳,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據我們的一些協議,如果我們不能在預定日期前完成項目,我們可能會招致違約金或其他損害。此外,我們的成本通常會因進度延誤而增加,並可能超過我們的
對特定項目的預測。項目績效可能受到許多我們無法控制的因素的影響,包括****導致的不可避免的延誤、無法獲得融資、天氣條件、材料不可用或現場無法進入、客户要求的項目服務範圍的變化、工業事故、環境危害、勞動力中斷和其他因素。我們的項目或服務中的任何缺陷或錯誤,或未能滿足客户的期望,都可能導致我們要求損害賠償,並可能對我們的聲譽造成不利影響。現有和未來協議的重大性能問題可能導致實際運營結果與預期運營結果不同,並可能導致我們在行業內和客户中的聲譽受損。
對於我們的某些服務,我們面臨着一個漫長的銷售週期來獲得新的協議,而獲得此類協議通常需要大量的資源承諾,這導致在我們從新的關係中獲得收入之前需要很長的交付期。
對於我們的大多數服務,我們的銷售週期由我們的銷售團隊管理,代表從最初聯繫到簽署協議的時間。在大多數服務區,這種類型的銷售通常在一週到兩個月之間完成。然而,在我們的一些服務領域,我們的銷售週期也可能涉及成為經批准的第三方服務供應商。這樣做是一個業務發展過程,根據服務的不同,可能需要六個月到一年的時間,從而導致我們認為的長銷售週期。在較長的銷售週期中,我們偶爾會產生大量的業務開發費用,並花費大量的資源,而我們可能無法成功贏得新客户的業務,在這種情況下,我們不會獲得收入,也可能不會獲得此類費用的報銷。即使我們成功地與潛在的新客户建立了關係,我們也可能無法在銷售週期後獲得合同承諾或在實施週期後維持合同承諾,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們沒有成功地實施我們的增長戰略和計劃,或者如果我們無法有效地管理我們的增長或運營,我們的業務增長可能會受到不利影響。
我們已經並將繼續擴大我們的業務、一整套服務和客户關係,這已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營、IT和金融基礎設施提出重大要求。此外,我們未來的增長能力將取決於一系列因素,包括我們發展和擴大新的和現有的客户關係、繼續提供和擴大我們提供的服務、招聘和培訓合格人員、在現有市場增長並擴展到新的或未來的市場、開發和運營新的服務產品以及保持我們整個業務線的運營卓越和效率的能力。實現和維持增長需要成功執行我們的增長戰略,這可能需要加強面向客户的運營和財務系統,擴大銷售和營銷能力,不斷更新技術,改進流程和系統,以及增加或增加新的組織資源。鑑於這些挑戰,我們可能無法有效地管理我們不斷擴大的業務,或保持我們的增長,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的增長戰略的一部分是追求包括收購在內的戰略交易,而我們可能無法找到合適的收購目標或實現我們期望的收購目標。
作為我們戰略的一部分,我們過去和未來都計劃通過收購來尋求業務增長,任何此類收購都可能是重大的。未來通過收購實現的任何增長將部分取決於能否繼續以優惠的價格和有利的條款和條件獲得合適的收購候選者,以及我們手頭的現金、運營現金流、現有債務安排和額外債務為這些收購提供足夠的資金。
確定這種合適的收購候選者不僅困難,而且競爭激烈,而且這些交易,包括近年來完成的收購,也涉及許多風險,包括轉移管理層的注意力和他們的能力:
·成功地將收購的設施、公司、產品、系統或人員整合到我們現有的業務中;
·最大限度地減少對我們持續業務的任何潛在中斷;
·成功進入我們以前經驗有限或沒有經驗的類別和市場;
·實現預期的協同效應,並獲得預期的財務或戰略利益;
·發現並解決被收購公司的任何財務或控制缺陷;
·與被收購公司的創始人、管理層和其他僱員、承包商、客户、合作伙伴、認證機構和供應商以及我們自己的管理層、僱員、承包商、客户、合作伙伴和供應商保持關鍵關係;以及
·在所有被收購的公司中保持統一的合規標準、控制程序和政策。
被收購的公司、企業或業務或創建的合資企業可能不盈利,或可能無法達到證明所作投資合理的收入和盈利水平。最近和未來的收購也可能導致負債,受管理我們當時存在的負債的文件中所載的限制。
最近和未來的收購還可能導致承擔或有負債、訴訟風險、與某些無形資產相關的重大費用、環境負債、增加的運營費用以及國際法律和法規(包括反壟斷法、反腐敗法、《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法)下的合規問題,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果未來與我們的任何收購相關的經濟利益減少,我們可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們能否從我們的戰略交易中實現預期的收益,包括收購活動、預期的成本節約和額外的銷售機會,將在很大程度上取決於我們是否能夠高效和有效地整合這些業務。如果我們無法成功地將被收購業務的運營整合到我們的業務中或在我們預期的時間表上整合,我們可能無法實現此類交易帶來的銷售增長、成本協同效應和其他預期收益,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。
根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們或我們的任何子公司在未經UL Standard&Engagement事先書面同意的情況下,不得(1)進入任何新的重要業務線,不包括TIC和S&A業務;(2)與另一實體合併或合併;除非涉及內部重組或重組,或我們在業務過程中進行的任何不超過我們股票市值15%的戰略交易,在每種情況下,除非我們的股東的相對所有權或投票權百分比或任何其他權利沒有變化,(3)收購股票或資產或建立涉及超過我們股票市值15%的對價或義務的合資企業,(4)以低於公允市場價值的價格發行證券,但以包銷的現金公開發行除外,(Ii)具有優先於B類普通股持有人權利的權利。(Iii)這將導致稀釋超過我們當時已發行普通股的10%,或(Iv)將導致UL Standard&Engagement實益擁有我們當時已發行證券的不到大部分,或(5)因借入資金而產生債務,導致我們的債務證券評級從穆迪投資者服務公司、標準普爾評級集團和惠譽評級公司(統稱為“評級機構”)中的任何一家下調至投資級別以下。
我們不能向您保證,UL標準與約定將以符合我們其他股東利益的方式行使其同意權。UL標準與約定的利益可能與我們其他股東的利益不同,或可能與之衝突。作為控股股東或重要股東,UL標準與約定對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。例如,如果UL Standard&Engagement以阻止我們利用業務或戰略機會的方式行使同意權,我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務涉及多個存在固有安全風險的行業。
我們為存在各種固有安全風險的多個行業的公司提供TIC服務,例如能源和公用事業、建築和建築、化工和材料以及醫療保健和生命科學行業。這種安全風險可能會導致嚴重的、可能是災難性的環境或技術事故。我們的客户使用我們的TIC服務來評估他們的產品、設施、流程、組件和系統。此類服務的結果可能是不正確或不完整的,無論是由於設計不佳或有缺陷的測試或檢查、測試設備故障、我們的員工未能充分執行測試或正確記錄數據或其他原因。如果發生涉及我們測試、檢查或認證的產品、設施、流程、組件或系統的事故或事件,並導致人身傷害或財產損失,特別是如果傷害或損害本來可以通過正確或完整的結果來防止,我們可能會受到疏忽或其他法律索賠的影響,或者我們的聲譽受到損害,從而失去與客户的現有或未來協議。此外,對這類事件的任何調查或索賠都可能需要很長一段時間才能完成,這可能會耗盡我們的資源。此外,我們所在的行業對性能有嚴格的要求。因此,對這些行業客户表現的不正確或不完整的評估可能會導致疏忽或其他法律索賠,或對我們的聲譽造成損害,因此,我們可能會失去與這些客户的現有或未來協議。即使我們的旅遊業議會服務進行得很好,我們也可能因為測試了有問題的產品、設施、工藝、部件或系統而面臨索賠。
美國和其他市場目前的責任制度通常會將我們對產品責任索賠的風險降至最低,這在很大程度上是因為我們通常會測試原型。從歷史上看,我們還能夠通過在與客户的協議中使用賠償條款,從合同上限制我們的責任或保護我們自己免受責任。如果我們開始測試最終產品而不是其原型,如果有關產品責任的法律發生不利變化,或者如果我們無法從合同上限制我們潛在責任的範圍,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在本招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間內,並無就任何意外、災難或其他事件或任何訴訟向本公司提出重大索償,以致引起傳媒的大量報道。然而,儘管我們密切監控我們的服務質量,試圖從合同上限制我們的責任,明確我們有限的參與範圍,仔細審查技術和運營決策,並最大限度地加強我們工程師與全球領導層之間的溝通,但不能保證我們能夠保護自己免受因事故、災難或其他事件或訴訟而引起的索賠或聲譽損害,這些事件或訴訟引起大量媒體報道,特別是如果任何此類宣傳表明我們在履行責任方面存在重大失誤(無論是真實的還是據稱的)。嚴重損害我們的聲譽可能導致我們失去現有和未來的協議,或者使我們更難有效競爭,任何這些都將對我們的財務業績產生負面影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的報告、證書、認證標誌和名稱有被偽造、偽造、篡改或以其他方式濫用的風險,這可能導致代價高昂的法律訴訟,損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務造成實質性影響。
我們的核心業務包括對照各種法律、法規和行業要求對產品、設施、流程、部件和系統進行評估--通常是關於質量、安全、性能、可持續性和社會責任的標準和法規。我們作為一個獨立機構,發佈報告、證書和認證標誌使用權,通常代表產品、設施、工藝、部件和系統符合適用要求。
由於獲得認證通常對我們的客户至關重要,並且可以增強其產品的市場適銷性,因此我們面臨着我們的報告或認證可能被偽造或篡改的風險,或者可能使用假冒的報告、認證或認證標誌,從而侵犯我們的商標或版權。例如,客户或其他第三方可能會錯誤地聲稱其產品或服務已通過我們的認證,或錯誤陳述或錯誤傳達我們報告、認證或其他評估的內容或性質。這個
偽造或偽造的報告、證書或認證標誌的產生可能是由於員工的行為,或者更常見的是外部來源,如客户或第三方旨在滿足監管要求或其客户的要求或獲得市場準入的欺詐行為。例如,我們努力通過合同限制客户使用我們的報告、證書、認證標誌和名稱,但我們並不總是成功的,包括這些客户違反合同的結果。未經授權或不受限制地使用我們的報告、證書、認證標誌和名稱可能會對我們的聲譽造成損害,或導致意外的第三方依賴這些報告、證書、認證標誌和名稱,以及其他後果。
欺詐性地創建或使用我們的報告、認證、認證標誌或名稱可能會導致將危險產品引入市場;導致針對我們或由我們提起的民事和刑事法律訴訟;威脅我們維持或續訂認證、批准、許可、授權、官方認可和其他授權的能力,這些授權是我們從事某些對我們的業務重要的活動所需的;導致某些產品退出市場或損害我們的聲譽和整個TIC行業。它還可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利和重大的影響。
我們的收益和盈利能力可能會根據我們協議的組合而有所不同,並可能因我們未能準確估計和管理成本、時間和資源而受到不利影響。
我們根據各種類型的協議創造收入,其中包括時間和材料協議以及固定價格協議。我們的某些諮詢服務使用時間和材料協議。固定價格協議下的收費是基於固定價格,而計時和材料協議下的收費是通過將商定的每小時費率乘以發生的小時數來計算的,客户通常按月開具發票。對於時間和材料協議,通常有一個估計的小時數或預算,協議的期限通常是完成一個特定項目或一組任務所需的時間,儘管如果協議是直接的每小時協議,它也可以是無限期的。在某些情況下,我們還可能向客户收取我們所稱的成本加成基礎-使用由我們確定的合理加價,以支付我們提供服務所產生的費用。
我們的盈利和盈利能力可能會有很大差異,這取決於每種類型協議的收入比例、完成百分比、提供的服務或解決方案的性質、業績目標的實現情況以及最終確定收取費用的權利(特別是根據獎勵費用協議)的業績階段。在不同程度上,我們的每一種協議類型都涉及一些風險,即我們可能低估了履行協議所需的成本和資源。當我們在成本加成和時間和材料協議上產生成本時,我們的盈利能力會受到不利影響,因為我們不能向客户開出賬單。雖然固定價格協議使我們能夠從成本節約中受益,但這些協議也增加了我們面臨成本超支的風險。
來自固定價格協議的收入佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的大部分。在就固定價格協議提出建議時,我們在很大程度上依賴於我們對完成相關項目的成本、範圍和時間的估計,以及對技術問題的假設。在每一種情況下,我們未能準確估計履行協議所需的成本、範圍或所需的資源和技術,或未能在履行工作期間有效管理和控制我們的成本,可能會導致利潤減少或虧損,在某些情況下已造成這種情況。更廣泛地説,與履行我們的協議有關的任何增加的或意想不到的成本或意外延誤,包括合同糾紛或我們無法控制的其他因素(如我們的分包商履約失敗、自然災害或其他不可抗力事件)導致的成本和延誤,都可能使我們的協議利潤低於預期或無利可圖。
我們對業務新增長領域的關注會帶來風險,包括與新關係、客户、人才需求、能力和服務相關的風險。
我們專注於通過向現有和新興行業垂直市場提供TIC服務和S&A解決方案來擴大我們在潛在市場的存在,目前我們還沒有向這些垂直行業提供服務,
進入機會豐富的鄰近市場,並獲取和整合變革性、顛覆性技術。這些努力帶來了與創新相關的內在風險,可能無法幫助我們的客户應對他們面臨的挑戰,缺乏必要的人才,以及我們遵守不斷變化的不確定法律標準的能力。我們在成熟和新興行業垂直市場以及鄰近市場的一些目標增長領域使我們面臨新的風險,我們可能沒有能力應對這些風險。當我們試圖在新市場開發新的能力和服務並吸引新客户時,這些努力可能會損害我們的運營結果,原因包括轉移我們的重點和資源以及實際成本、以其他方式追求這些機會的機會成本以及我們在新技術、能力和業務上的投資未能實現有利可圖的回報,包括研發投資費用。如果我們不能開發新的能力,我們獲得新協議的能力可能會受到負面影響,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
儘管我們密切監控我們的服務質量,試圖在合同上限制我們的責任,明確我們有限的業務範圍,仔細審查技術和運營決策,並最大限度地加強我們工程師與全球領導層之間的溝通,但不能保證我們能夠保護自己免受因事故、災難或其他事件或訴訟引起的索賠或聲譽損害,這些事件或訴訟引起大量媒體報道,特別是如果任何此類宣傳表明我們在履行責任方面存在重大失誤(無論是真實的還是據稱的)。嚴重損害我們的聲譽可能導致我們失去現有和未來的協議,或者使我們更難有效競爭,任何這些都將對我們的財務業績產生負面影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在中國開展業務的相關風險
美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、我們的融資能力以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
美國政府採取了某些行動,影響到與美國或中國有聯繫的公司,包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税,並對某些中國公司、實體和個人實施某些制裁和限制。目前尚不清楚是否會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,以及在多大程度上會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,也不知道任何此類行動將對與美國或中國、我們的行業或我們有重大聯繫的公司產生什麼影響,包括對UL-CCIC的影響。我們在美國和中國都有業務運營。政府在跨境投資或其他交易或國際貿易方面的任何不利政策,包括對在中國有大量業務的美國公司加強審查、資本管制或關税,都可能影響我們的競爭地位、融資能力、人員招聘或對我們服務的需求,或者阻止我們在中國提供服務或與中國客户簽約。
此外,美國和中國之間持續的緊張局勢繼續構成美國對中國當事人實施經濟或貿易制裁或加強出口管制的風險,這可能會限制我們在中國或與中國當事人做生意的能力。例如,美國商務部工業和安全局已將多箇中國締約方添加到其實體名單中。此類限制將阻止我們,包括UL-CCIC,在適用的情況下,在沒有按照《出口管理條例》頒發的許可證的情況下,向清單上的實體銷售某些產品或提供某些服務。此外,如果將中國的其他當事人添加到實體名單或美國政府維護的其他限制或禁止人員名單中,可能會對我們的業務產生負面影響,包括UL-CCIC的業務。
此外,中國在2021年頒佈了《反外國制裁法》,根據該法,外國個人(個人和公司)如果直接或間接參與外國對中國實體的“歧視性限制措施”,可能會受到反制措施,其中可能包括遵守美國或其他外國制裁,甚至可能是出口管制。法律授權的應對措施包括扣押財產、禁止與中國人進行交易、拒絕簽證或驅逐出境。這部法律對商務部2020年9月的不可靠實體清單規定和2021年1月關於對抗不合理域外適用外國立法的規定進行了擴展,這些規定創造了私人訴權
根據該條款,中國實體可以提起訴訟,要求賠償他們聲稱的一家公司堅持“歧視性外國措施”造成的損害。
如果實施任何新的立法、行政命令、關税、制裁、出口管制、法律或法規,如果重新談判現有的貿易協定,或者如果美國或中國政府針對最近的雙邊緊張局勢採取進一步的報復行動,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們的業務受到中國複雜且快速演變的法律法規的約束。中國政府可能對我們(包括UL-CCIC)在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能幹預或影響我們的業務,這可能導致我們(包括UL-CCIC)的業務或我們A類普通股的價值發生重大不利變化。
作為一家在中國開展重要業務的總部位於美國的全球性公司,我們的中國業務受中國的法律和法規的約束,這些法規可能很複雜,而且發展迅速。我們在中國所受的規章制度可能會迅速變化,而很少或根本沒有通知我們。因此,中國對新的和現有的法律法規的適用、解釋和執行往往存在不確定性。這些法律和法規也可能被不同的機構或當局解釋和應用或執行不一致,或與我們當前的政策和做法不一致。在中國案中,新的和不斷變化的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高。此類合規、任何相關查詢或調查或任何其他政府行為,或法律法規的解釋、應用或執行不一致,可能會以下列方式影響我們的中國業務:
·拖延或阻礙我們的發展;
·造成負面宣傳,減少對我們服務的需求或增加我們的運營成本;
·需要大量的管理時間和注意力;
·要求我們獲得額外的許可證、許可證、批准或證書;
·要求我們退出某些行業或停止與某些客户開展業務;或
·讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰,甚至刑事責任,包括為我們目前或歷史上的業務評估的罰款,或者要求或命令我們不要與中國的客户簽訂合同,或者修改甚至停止我們在中國的業務行為。
《中國》中法律法規的解釋和執行存在額外的不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們可能獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對《中國》中法律要求的相關性的判斷,以及我們在那裏執行我們的合同權利或侵權索賠的能力。此外,第三方可能會通過不當或輕率的法律行動或威脅,利用監管方面的不確定性,向我們索要付款或利益。
此外,中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的,其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項,直到此類違反發生之後。此外,我們未來可能參與的中國的行政和法院訴訟可能會曠日持久,導致大量成本和資源分流,並需要大量的管理時間。
中國的監管動態也可能導致中國對我們在那裏的活動進行額外的監管審查。例如,近年來,中國政府出臺了對某些行業有重大影響的新政策,如教育和互聯網行業,我們不排除中國政府發佈新的或修訂的涉及或影響我們行業的法規或政策。任何此類新的或修訂的法規或政策都可能限制我們提供的服務,限制我們在中國的業務範圍,要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,或導致
暫停或終止我們在中國的業務,所有這些都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營,以應對不利的監管變化或政策發展,我們不能向您保證,我們採取的任何補救行動能夠及時、具有成本效益或無責任地完成,或者根本不能完成。
此外,通過監管和國有,中國政府已經並將繼續對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制,並有權對我們在中國的業務活動行使重大監督和自由裁量權。由於UL-CCIC由中國國有實體中國信保持有少數股權,而UL-CCIC在中國的經營能力可能會受到中國政府對UL-CCIC業務行為的重大監督和自由裁量權的重大不利影響,因此UL-CCIC的這種風險會增加。政府未來的行動可能會對中國的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們,包括UL-CCIC,大幅改變我們的經營活動,或要求我們剝離我們在中國資產中的任何權益。在我們經營的省份,我們的業務可能會受到政府和監管機構的幹預,我們可能會產生遵守現有和新通過的法律法規所需的額外成本,或者對任何不遵守的懲罰。
如果我們與CCIC的關係受到負面影響,如果我們未來無法與CCIC續簽合資企業,或者如果合資企業終止,我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力將受到重大不利影響。
2022年10月28日,我們與CCIC簽訂了一份經修訂和重述的合資協議,根據該協議,我們擁有UL-CCIC直接70%的股權。修訂和重述的協議將於2033年1月到期。如果我們未來不能以現有或更優惠的條款續簽協議,或者如果合資企業終止,我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到重大不利影響,我們可能無法為我們基於中國的檢驗業務找到替代合作伙伴。我們還與CCIC簽訂了一份單獨的合同,根據合同,CCIC的工作人員對我們在中國的TIC業務進行檢查,包括作為UL-CCIC的分包商。2023年,CCIC負責了我們全球大約36%的檢查。如果我們失去與CCIC的合同,或者如果CCIC未來停止為我們提供檢驗服務,我們的業務將受到重大影響,任何對我們與CCIC的關係,包括我們的合資企業的負面影響,都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。作為少數合資夥伴,CCIC擁有某些保護權利,無論是根據合同還是根據適用的當地法律法規,並且可能具有與我們不一致的經濟或商業利益或目標,或者可能由於財務或其他困難而無法或不願履行其作為少數合資夥伴的義務。
此外,由於CCIC是一家國有實體,因此由中國政府控制,因此我們可能面臨某些商業和聲譽風險。例如,CCIC可能會做出與我們的商業利益不一致的出於政治動機的商業決定。此外,CCIC可能會與在美國引起不利政治關注的其他公司、組織或機構開展業務,這可能會損害我們的聲譽。任何此類行動都可能對我們與CCIC的關係產生負面影響,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。
如果中國政府認定UL-CCIC的所有權結構或我們其他中國子公司的所有權結構不符合當前或未來的任何監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,包括UL-CCIC在內的我們可能會受到嚴厲的處罰,或者我們可能被迫放棄我們在UL-CCIC或我們其他中國子公司運營中的權益。
我們在中國經營的行業目前不受外資持股限制,因此我們能夠通過我們的全資子公司UL LLC持有UL-CCIC的直接股權。然而,未來適用於我們行業的中國外資所有權規則可能會改變,這可能會對我們對UL-CCIC或我們其他中國子公司的所有權產生不利影響,從而對我們在中國的業務產生實質性的不利影響。例如,如果出現以下情況,我們可能不得不減少對UL-CCIC的興趣
實施更嚴格的所有權限制,或者完全剝離我們在UL-CCIC的股份,如果該行業被禁止外國投資的話。
我們與CCIC的合資協議還沒有在法庭上經受過考驗。然而,如果與CCIC發生糾紛,或UL-CCIC的所有權結構、合資條款或業務受到質疑,並被發現無法強制執行或違反任何現有或未來的中國法律或法規,我們可能無法執行我們在合資協議下的權利。此外,如果任何此類中國法律或法規的解釋發生變化,我們在合資企業協議下的權利可能同樣無法執行。如果發現違反相關法律或法規的行為,有關監管當局將擁有廣泛的酌處權,在處理此類違規行為時,除其他外,可採取以下行動:
·吊銷我們的執照,包括UL-CCIC的營業執照或經營執照;
·關閉我們的服務器,包括UL-CCIC的服務器,屏蔽我們的網站,包括UL-CCIC的網站,或者通過涉及UL-CCIC或我們的任何其他中國子公司的任何交易,停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件;
·處以罰款,沒收UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的收入,阻止UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的利潤和收益的海外匯款,或施加我們包括UL-CCIC在內的可能無法遵守的其他要求;
·要求我們重組UL-CCIC的所有權或治理結構或運營,這反過來可能對我們鞏固、從UL-CCIC或我們的其他中國子公司獲得經濟利益或對其施加控制的能力產生重大影響;或
·限制或禁止我們使用中國以外的任何融資所得為我們在中國的業務和運營提供資金,並採取其他可能損害我們的業務的監管或執法行動,包括UL-CCIC的業務。
如果中國當局採取任何這些行動,或者如果他們不允許UL-CCIC或我們任何其他中國子公司的所有權結構,這可能會對我們的業務運營,包括UL-CCIC的業務運營造成重大幹擾或重大不利變化,並嚴重損害我們在中國的聲譽,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們A類普通股的價值下降。
中國政府經濟政策的變化可能會對我們在中國開展的業務和我們的盈利能力產生重大影響。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自中國的業務,預計未來也會如此。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果、盈利能力和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響。近年來,中國政府實施了一些措施,強調經濟改革的市場力量,減少生產性資產的國有所有權,建立健全的企業法人治理結構。然而,中國的很大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。中國政府在規範工業發展方面繼續發揮着重要作用。它還通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
美國和中國在貿易政策、投資准入、條約、政府監管和關税等方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展,引導資源配置。其中一些措施可能會使
整體中國經濟,但可能會對我們產生負面影響,包括UL-CCIC。例如,我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國的經濟仍然不是完全市場化的經濟,受到政府制定的五年計劃和年度計劃的約束,這些計劃制定了國家經濟發展目標。中國政府的政策可以對中國內部的經濟狀況產生重大影響。中國政府表示,將繼續推進以市場為導向的經濟改革。在這個方向下,我們相信中國可能會繼續加強與外國的經貿關係,中國的業務發展可能會隨着時間的推移越來越跟隨市場的力量發展。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去,但不能保證情況會是這樣。中國政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括法律、法規或其解釋的變化,對貨幣兑換、進口或供應來源的限制,以及對私營和外資企業的徵收或國有化。儘管中國政府幾十年來一直在推行經濟改革政策,但不能保證政府會繼續推行這些政策,也不能保證這些政策不會發生重大變化,特別是在社會或政治動盪的情況下,或其他影響中國的政治、經濟和社會環境的情況下。
隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密,中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生實質性影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
遵守中國關於數據隱私和保護的新法律、法規和指導方針,以及任何其他類似的未來法律法規,可能會對我們的業務產生重大影響。
中國實施了多項與數據保護有關的法律法規。2021年8月20日,全國人大通過了《個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》),自2021年11月1日起施行。我們,包括UL-CCIC,都受到PIPL的約束。PIPL制定了一套適用於個人信息處理的全面的數據隱私和保護要求,澄清了適用範圍、個人信息和敏感個人信息的定義、個人信息處理的合法性以及通知和同意的基本要求等。PIPL第40條要求關鍵信息與基礎設施運營商(“CIIO”)和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網信辦(“CAC”)在“出境數據傳輸安全評估辦法”(“安全評估辦法”)中列出的數量門檻,必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過CAC實施的安全評估,將該等個人信息出口到中國以外的地方。PIPL還包括在將個人信息轉移到中國之外之前必須遵守的規則清單,例如遵守相關當局指定的機構進行的安全評估或認證,或與海外接收者簽訂經CAC批准的標準格式合同範本。2022年7月7日,中國民航總局發佈《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》明確了PIPL下的安全評估要求,並要求數據處理者在信息向外轉移之前,在下列任何情況下申請CAC組織的安全評估:(I)數據處理者在海外提供關鍵數據;(Ii)CIIO和數據處理者處理超過100萬個人的個人信息;以及(Iii)數據處理者自上一年1月1日以來累計在國外提供超過10萬人的個人信息或總計超過1萬人的敏感個人信息。此外,2022年11月18日,CAC和國家市場監管總局發佈了《個人信息保護認證實施細則》,該實施細則立即生效,為個人信息合法跨境轉移獲得個人信息認證提供了重要指導。
PIPL。CAC於2023年2月24日和2023年5月30日分別發佈了《個人信息跨境轉移標準合同管理辦法》(2023年6月1日起施行)和《個人信息出口標準合同備案指引》。這些對依靠中國個人信息外傳的標準合同及其備案要求提供了重要指導。值得注意的是,PIPL適用於治外法權,類似於GDPR。不遵守PIPL可能會被處以最高5000萬元人民幣的罰款,或前一年總收入的5%。其他可能的處罰包括對直接負責處理個人信息的負責人(如S)或直接負責處理個人信息的員工(如中國的董事或管理人員)處以最高100萬元的罰款,在嚴重情況下,根據其他中國當地法律,個人和實體可能面臨刑事責任。PIPL還禁止違反PIPL的責任人員在相關企業擔任高級管理或數據保護官員職位。
根據中國的《網絡安全法》,網絡運營商通過網絡收集、使用、轉移和存儲中國公民的個人信息,應基於合法性、正當性和必要性三項原則,並須徵得數據主體的同意。此外,中國的網絡安全法要求首席信息官存儲從中國內部關鍵信息基礎設施收集和生成的個人信息和重要數據。不遵守中國的《網絡安全法》,可對相關單位和直接責任人員處以違法所得10倍以下的罰款,即100萬元人民幣。2022年9月14日,CAC發佈了中國網絡安全法的新修正案,徵求公眾意見。如果修正案獲得通過,修改後的法律將把違反網絡安全法規定的網絡安全義務的處罰提高到最高人民幣5,000萬元,與數據安全法和PIPL規定的處罰一致。
2021年6月,中國全國人大常委會公佈的新《數據安全法》(簡稱《數據安全法》)於2021年9月1日起施行。《數據安全法》的首要目的是規範數據活動,維護數據安全,促進數據開發利用,保護個人和實體的合法權益,維護國家主權、國家安全和發展利益。數據安全法適用於治外法權,並適用於涉及“重要數據”的廣泛活動。根據《數據安全法》,對重要數據進行處理活動的單位和個人必須遵守各項數據安全義務。例如,《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度,根據數據對國家經濟發展的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度,對數據進行分類。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。數據安全法也呼應了中國網絡安全法中的數據本地化要求,要求重要數據存儲在中國本地。此類重要數據只有在符合某些數據轉移限制的情況下,才能轉移到中國以外的地方,例如通過有關當局組織的安全評估。最近,《網絡安全審查辦法(2021)》於2022年2月15日生效,要求持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺運營商在境外公開上市前,必須向中國民航總局申請網絡安全審查。雖然《CRM 2021》中沒有明確網絡平臺運營商一詞,但基於中國監管部門發佈的指導意見稿(如2021年11月CAC發佈的《網絡數據安全審查管理辦法》草案和2021年10月國家市場監管總局發佈的《互聯網平臺主體責任落實指導意見稿》),我們認為,無論是我們還是UL-CCIC都不太可能被認定為CRM 2021下的“網絡平臺運營商”。
如果我們被視為處理重要數據,我們,包括UL-CCIC,可能需要對我們的數據處理做法進行調整。違反《數據安全法》的處罰可導致對實體處以最高人民幣100萬元(約合139,000美元)的罰款,並對負有責任的個人處以額外罰款。違反規定導致“嚴重後果”的實體可能面臨最高1000萬元人民幣(約合139萬美元)的罰款,並可能被暫停業務和吊銷營業執照。此外,根據中國法律,如果違規行為構成犯罪,犯罪者將被追究刑事責任。
在潛在的監管暴露和執法風險方面,鑑於《數據安全法》最近才開始生效,執法趨勢仍有待觀察。
中國的政府機關頒佈了若干規定,併發布了若干規定徵求意見稿,旨在根據上述法律進一步提供實施指導。我們無法預測新的法律法規或合規成本的增加(如果有的話)將對我們在中國的運營產生什麼影響。
這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不斷演變,其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正和執行方面的變化而不斷變化。合規可能會增加我們提供服務的成本,要求我們的業務發生重大變化,甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法或產品可能無法滿足此類法律和相關實施法規對我們施加的所有要求。我們未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務,或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害,或任何前述類型的失敗或妥協已經發生的感知或指控,都可能損害我們的聲譽,阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同,或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰,以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
外匯限制可能會限制我們與UL-CCIC或我們的其他中國子公司之間跨境向美國投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。
中聯重工和我們的其他中國子公司在中國受到一定的外匯監管控制,這可能會影響我們與此類實體之間以及跨境(包括向美國投資者)轉移現金的能力。中國政府對人民幣兑換外幣以及人民幣匯入和匯出中國實行管制。國家外匯管理局(“外匯局”)由人民中國銀行領導,主管人民幣兑換和匯出境外的工作。
關於UL-CCIC,我們的做法是定期通過股息向我們和CCIC分配UL-CCIC收益,比例取決於我們各自對UL-CCIC註冊資本的貢獻。向我們支付的股息是以人民幣申報的,在我們的情況下是以美元結算。2023年、2022年和2021年,UL-CCIC分配給我們的未扣除預扣税的股息分別為3200萬美元、3100萬美元和3000萬美元。此外,我們和UL-CCIC有各種正常的業務互動,並根據我們之間的協議交換現金流。這些協議以支付與企業支持服務相關的管理費、特許權使用費和服務執行費的形式向我們支付。UL-CCIC和CCIC之間的協議也產生了UL-CCIC向CCIC的付款。儘管UL-CCIC未來收益分配的規模和比率將取決於UL-CCIC業務的持續表現,但我們目前打算繼續我們現有的此類分配支付做法的規模和比率,以及未來的任何公司間費用。
根據中國的外匯規定,未經外管局批准,我們與中國建設投資公司在中國的合資企業產生的現金不得用於支付股息。我們還必須獲得外管局的批准,才能使用我們在中國的業務產生的現金,包括中國信保以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外的實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的資本支出。到目前為止,我們已經成功地通過了中國的監管流程,並在遵守相關政府法規和審批程序的情況下,及時成功完成了所有嘗試的入站和出站交易。這包括頻繁地結算公司間的費用和向我們分配股息。然而,這些限制在未來可能會限制或阻止我們將UL-CCIC或我們其他中國子公司的收益分配給我們,並最終分配給我們在美國的投資者。
同樣,我們將資金從中國以外的地方轉移到UL-CCIC或我們的其他中國子公司的能力也受到外匯管制的約束,這可能需要得到包括外管局在內的中國政府部門的批准或登記。例如,如果我們使用我們或中國以外的貸款人的債務為我們在中國的合資企業提供資金,貸款將受到法定限額的限制,並需要在當地外匯局登記。如果我們通過出資為我們與中投公司的合資企業融資,這些出資可能需要在中國的其他政府部門進行登記,包括在中國國家市場監管總局和外管局或其當地分支機構登記,以及向人民商務部Republic of China或其當地分支機構報告外商投資信息。
根據中國對總部設在中國的實體與中國以外的母公司之間的股息、貸款、出資和其他轉移的規定,我們可能無法滿足必要的政府要求,或者無法及時獲得所需的政府批准。未能滿足這些要求或獲得此類批准可能會對我們將UL-CCIC或我們的任何其他中國子公司的收益分配給我們和美國投資者的能力產生負面影響,或根據我們與CCIC的合資協議為其提供資金或結算金額。上述任何風險都可能對我們的業務、運營結果、流動性以及您的投資價值產生重大不利影響。
如果我們不遵守中國的EHS法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。
我們受到許多EHS法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序、消防安全以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們在中國有大量涉及使用危險材料的業務,包括我們通過UL-CCIC進行的業務。此類作業還會產生危險廢物產品。因此,我們受中國關於廢水、氣體廢物和固體廢物排放的法律法規的約束。我們聘請第三方承包商轉移和處置這些材料和廢物。儘管我們努力完全遵守環境和安全法規,但任何違反這些法規的行為都可能導致鉅額罰款、刑事制裁、吊銷運營許可證、關閉我們的設施,包括UL-CCIC的設施,或招致採取糾正措施的義務。我們不能完全消除這些材料和廢物造成污染或傷害的風險。如果因使用或排放危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工傷保險,以支付僱員因工受傷而產生的成本和開支,並維持公共責任保險,以支付因第三者在我們的財產上受傷而可能產生的成本和開支,但此類保險可能不足以應付潛在的責任。此外,中國政府可能會採取措施,採取更嚴格的環境法規,由於可能出現意想不到的監管或其他事態發展,未來環境支出的金額和時間可能與目前預期的有很大不同。如果環境法規有任何意外的變化,我們可能會產生鉅額資本支出,以安裝、更換、升級或補充我們的設施和設備,或進行運營更改,以限制對環境的任何不利影響或潛在的不利影響,以符合新的環境保護法律和法規。如果這些成本變得高得令人望而卻步,我們可能會被迫停止某些方面的業務運營,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與信息技術和我們的軟件相關的風險
我們經歷了一次勒索軟件攻擊,導致未經授權訪問和中斷我們的系統,並可能進一步損害我們的品牌和聲譽、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。
2021年2月13日,我們發現我們成為了影響某些IT系統和這些系統上維護的數據的勒索軟件攻擊的目標。儘管攻擊造成了一些內部運營中斷,但我們的事件應對努力似乎限制了對我們核心業務運營的整體影響。發現攻擊後,我們立即採取行動,執行我們的事件響應和遏制協議,
包括我們的業務連續性、災難恢復和事件響應計劃中規定的流程。我們迅速將某些可能受到威脅的系統和應用程序下線,通知了執法部門和某些客户,並聘請了網絡安全專家和專業顧問來協助應對和補救攻擊。我們還根據適用的隱私和數據保護法評估了我們的法律義務,並根據這些義務通知了可能受影響的個人以及政府實體和其他利益相關者。雖然我們以恢復我們核心和其他IT系統的功能以及其中維護的數據完整性的方式解決了事件,但作為該決議的一部分,我們依賴某些保證(例如,美國商務部國家標準與技術研究所和MITRE網絡安全框架關於密碼和威脅檢測的建議緩解措施是行業標準或最佳實踐),其中一些保證無法獨立驗證。我們不知道,也不期待與我們對這一事件的反應相關的任何重大通知、索賠或執法行動,儘管它們是可能的。我們得到了相關政府實體和監管機構的保證,任何與這一事件有關的調查都已結束。此外,自那以後,我們實施了旨在避免再次發生此類攻擊並將影響降至最低的其他措施,包括在我們的企業中實施多因素身份驗證、加強密碼要求以及與託管服務提供商合作在全球範圍內監控我們的終端。由於這一事件,我們總共產生了約2,600萬美元的估計損失,其中包括約1,200萬美元因業務中斷而產生的收入損失,以及與我們的事件應對工作相關的成本,主要發生在截至2021年6月30日的六個月內。我們已經為損失的收入和某些費用提交了保險索賠,所有這些索賠都已經解決。儘管我們已經採取措施防止類似的攻擊,但我們不能保證此類攻擊不會再次發生,任何類似的攻擊都可能導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。
我們和我們的合作伙伴、服務提供商和與我們互動的其他第三方面臨網絡安全風險,可能無法充分保護或維護所持有數據的機密性、完整性或可用性,或無法檢測到任何相關威脅,這可能會導致重大責任和聲譽損害,我們可能會在努力降低這些風險的過程中產生越來越多的成本。
我們業務的運營和聲譽取決於其維護與其客户、員工、供應商、專有技術、流程和知識產權相關的數據和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們和我們的業務和商業合作伙伴以及與我們互動的其他第三方廣泛依賴第三方服務提供商的IT系統,包括基於雲的系統和本地服務器(即數據中心),以記錄和處理數據以及管理我們的運營等。此外,我們還收集、處理、傳輸和存儲有關我們的合作伙伴、客户、供應商和其他人的數據,包括財務信息和個人信息,以及其他機密和專有信息。
我們和我們的服務提供商和合作夥伴已經並可能在未來經歷IT系統和數據泄露的故障或中斷,以及未遂和成功的網絡攻擊,例如勒索軟件攻擊和數據泄露。無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據,包括個人信息、機密信息和專有信息,以及實際的數據安全漏洞、網絡攻擊或其他安全事件,已經並可能在未來導致或使我們面臨個人、機密或敏感信息的丟失或濫用風險,以及我們的重大成本,其中可能包括罰款和罰款、與補救相關的成本、客户的合同索賠、政府、監管或第三方調查、訴訟或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層注意力和損害我們的聲譽。所有這些都對我們的業務和聲譽產生了不利影響,並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的IT系統或服務中尚未發現的漏洞已經並可能使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前,他們開發和部署了具有並可能攻擊服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。
我們服務中的實際或感知的數據安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並導致客户和合作夥伴減少或延遲未來的服務或使用競爭對手的服務。針對我們或我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他業務或商業合作伙伴的網絡攻擊在範圍和意圖上各不相同,從經濟驅動的攻擊到針對關鍵操作系統的惡意攻擊,目的是中斷、禁用或以其他方式削弱運營和服務產品。這包括針對我們的關鍵系統和IT系統的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任何組合。在這種情況下
如果發生網絡攻擊、其他安全事件或其他IT故障,已經並可能在未來對我們的關鍵系統造成損害,或使我們經歷:(I)服務中斷;(Ii)有關客户或合作伙伴的個人信息被盜用;(Iii)無法向客户提供內容或運營服務;(Iv)丟失關鍵數據,這些數據已經並可能中斷我們的運營,對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並使我們面臨更高的政府和監管調查及執法行動、私人訴訟和其他責任的風險,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外,減少未來網絡攻擊、數據泄露或信息技術系統故障的風險已經導致,並可能在未來導致信息技術系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。
我們已採取措施保護我們的數據的機密性、完整性和可用性,但我們不能保證這些步驟將是有效的。成功的網絡攻擊已經並可能繼續直接針對我們,或通過我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。此類數據安全漏洞、網絡攻擊和其他安全事件未來可能會在他們的位置或我們的位置發生,或者在他們的系統或我們的系統內發生,並影響個人或機密信息。這種威脅的廣度和範圍隨着時間的推移而增長,用於進行網絡攻擊的技術和複雜性以及攻擊的來源和目標經常發生變化。鑑於網絡攻擊和其他安全事件的時間、性質和範圍的不可預測性,我們不能保證我們使用的技術將充分保護我們維護的數據(包括機密和個人信息)免受此類攻擊,我們也不能完全消除不正當或未經授權訪問或披露此類數據、網絡攻擊或影響此類數據的機密性、完整性或可用性的其他安全事件或我們的系統和運營的風險。
由於未能充分保護我們的信息技術系統和網絡基礎設施或其他原因,我們的系統或數據可能會受到損害,這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響,例如對我們的品牌和聲譽的損害、法律索賠、增加的保險成本和補救成本。
我們已經並可能在未來經歷IT系統的故障或中斷,從而導致意外或未經授權銷燬、丟失、更改、披露或訪問由我們傳輸、存儲或以其他方式處理的數據。此類故障可能包括身份識別和訪問管理控制的錯誤配置、防火牆的錯誤配置、未能及時更新和修補軟件、成為社會工程計劃的受害者(例如VISTING)或疏忽或故意的員工或承包商的行為或遺漏。我們採取了旨在防止系統和數據受損的措施,包括將國家標準與技術研究院(NIST)框架作為我們計劃的基準並提供指導、使用終端檢測和響應解決方案以及為我們的備份添加不變性;然而,我們不能確保這些措施將防止任何此類危害。我們的系統或數據的泄露可能導致無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據,包括個人信息、機密信息和專有信息,還可能導致或使我們面臨丟失或濫用個人、機密或敏感信息的風險,並給我們帶來重大成本,其中可能包括罰款和罰款、與補救相關的成本、客户的合同索賠、政府、監管或第三方調查、訴訟或訴訟產生的潛在成本和責任、轉移管理層注意力和損害我們的聲譽。所有這些都對我們的業務和聲譽產生了不利影響,並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的系統未被發現的漏洞以及我們的IT系統或服務中的其他漏洞已經並可能使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前,他們開發和部署了具有並可能攻擊我們的服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。
我們可能會遇到導致IT系統或網絡基礎設施中斷的事件,這可能會影響我們的運營,包括我們向客户提供服務的能力,這可能會導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。
我們的IT系統或網絡基礎設施中斷,試圖通過拒絕服務、勒索軟件攻擊、網絡攻擊、計算機病毒或惡意代碼使我們的服務器過載、入侵、社會工程攻擊(如網絡釣魚或惡意攻擊)、導致數據丟失的意外事件、或類似事件或其他IT故障,已經並可能在未來導致我們的關鍵系統損壞或導致我們經歷:(I)我們的
這些問題包括:(I)服務中斷,(Ii)有關客户或合作伙伴的個人信息被盜用,(Iii)無法向客户提供服務或運營服務,以及(Iv)關鍵數據丟失,所有這些都已經並可能中斷我們的運營,對我們的聲譽和品牌造成不利影響,並使我們面臨更大的政府和監管調查及執法行動、私人訴訟和其他責任的風險,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們提供的服務往往對我們的客户和合作夥伴的業務至關重要。我們的某些協議要求我們遵守某些數據安全義務,其中可能包括不間斷地持續運行我們的IT系統和網絡基礎設施、維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒以及維護業務連續性規劃程序。任何未能履行此類合同義務的行為,無論是否由於我們提供的服務或與我們提供的服務相關,或導致我們的IT系統或網絡基礎設施中斷的事件,都可能損害我們的聲譽或導致我們要求獲得重大損害賠償。我們對此類中斷、違反數據安全要求或類似事件的責任可能要求我們賠償我們的客户或我們的合作伙伴,並可能導致聲譽損害或客户、合作伙伴和收入的損失。
此外,降低未來發生此類事件的風險已導致,並可能在未來導致在IT系統技術、人員、監測、保險覆蓋、銷售損失、緩解、補救和其他投資方面的額外運營和資本成本。
我們可能會遇到導致未經授權訪問、披露或丟失個人信息(包括客户數據和機密信息)的事件,這可能會損害我們的品牌和聲譽、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加保險成本。
我們服務中的實際或感知的數據安全漏洞、網絡攻擊或其他安全事件可能會損害我們的聲譽,並導致客户和合作夥伴減少或延遲未來的服務或使用競爭服務。此類針對我們或我們的第三方供應商、供應商、服務提供商或其他業務或商業合作伙伴的事件在範圍和意圖上各不相同,從經濟驅動的攻擊到針對關鍵操作系統的惡意攻擊,目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞運營和服務產品。這包括針對我們的關鍵IT和其他系統的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任何組合。我們現有的一般責任和網絡安全保險可能不覆蓋或僅覆蓋與影響我們的此類事件相關的任何潛在索賠或費用的一部分,或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。此外,這種保險在未來可能不會以經濟合理的條件向我們提供。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都會增加我們的運營費用,減少我們的淨收益,或者增加我們的淨虧損。
我們可能會遇到勒索要求很高的勒索軟件事件,這可能會影響財務業績,此外還有上述其他風險。
我們的IT系統一直受到勒索軟件攻擊和類似事件或中斷的影響,未來也可能如此。由於此類攻擊,個人或機密信息被盜、銷燬、丟失、挪用或泄露,或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、聲譽損害、違反隱私法、客户流失和責任,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於此類攻擊,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及政府當局的調查、相關行動和處罰。此外,我們已經並可能產生巨大的成本,包括與支付贖金、談判贖金、通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守眾多外國、聯邦、州和當地法律和法規相關的成本。
我們的系統或數據可能會受到損害,這可能會對我們的客户或與我們開展業務的其他第三方的環境造成損害,並可能導致我們的品牌和聲譽受損、銷售損失、法律索賠、合同義務和增加的保險成本。
雖然我們投資於旨在檢測和防止我們的系統或數據受損的系統和流程,包括網絡攻擊和其他安全事件,並對我們的安全系統和流程進行定期測試,但我們可能無法成功預測或充分防範或防止所有此類事件的發生,我們以及我們的合作伙伴和與我們互動的第三方可能仍會經歷此類事件。隨着此類事件的繼續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞或事件。
任何此類實際或感知的事件已經並在未來可能使我們面臨額外的監管審查,並導致違反適用的數據隱私法和其他法律、訴訟風險、監管罰款、處罰或幹預、信心喪失、聲譽損害、補償或其他補償成本以及額外的合規成本,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
部分或全部破壞我們的數據庫、技術支持或技術解決方案將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們維護着數據庫,其中包含我們許多可用測試的信息,這是我們技術優勢的組成部分。為了限制部分或全部銷燬的風險,主數據庫保存在通過高速通信線路互連的高可用性數據中心集羣中。為了進一步確保可用性,我們系統地對數據庫進行不可更改的異地備份。然而,如果數據庫被破壞、損壞或銷燬,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法管理我們的SaaS託管網絡基礎設施容量,或者如果我們的基礎設施遭遇重大中斷,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會遇到我們解決方案的部署延遲,這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響,並可能導致訴訟。
我們的託管基礎設施支持的用户數、交易量和數據量都有顯著增長。我們尋求在SaaS託管網絡基礎設施中保持足夠的過剩容量,以滿足所有客户的需求。我們還尋求保持過剩產能,以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。但是,提供新的託管基礎設施需要大量的前期工作。如果我們不準確預測我們的基礎設施容量需求,我們現有的客户可能會經歷服務中斷,這可能會使我們面臨財務處罰、財務責任和客户損失。如果我們的託管基礎設施容量跟不上銷售增長的步伐,客户可能會在我們尋求獲得更多容量時遇到延遲,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入增長產生不利影響。
此外,對我們的SaaS託管網絡基礎設施的任何中斷或幹擾,包括公共雲提供商的服務和運營,都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果。我們已經經歷過,未來也可能會經歷我們的計算和通信基礎設施的中斷。可能導致此類中斷並損害我們聲譽的因素包括:
·人為錯誤;
·安全漏洞;
·第三方供應商的電信中斷;
·計算機病毒;
·恐怖主義行為、破壞或其他蓄意破壞行為,包括網絡攻擊;
·將硬件移至新地點時遇到意外中斷或損壞;
·火災、地震、洪水和其他自然災害;以及
·斷電。
儘管我們維護全面的災難恢復計劃,將數據存儲在多個不同的地理位置,並將數據實時鏡像到災難恢復位置,但我們目前不提供在發生災難或重大停機時立即訪問災難恢復位置的功能。因此,如果發生任何導致中斷的因素,包括上述因素,或我們的計算基礎設施的某些其他故障,客户可能在24小時或更長時間內無法訪問他們的數據,並且來自最近交易的客户數據可能永久丟失或以其他方式泄露的可能性很小。此外,我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償重大中斷造成的損失。此外,我們的一些協議包括性能保證和服務級別標準,這些標準要求我們在SaaS託管網絡基礎設施發生重大中斷或與我們的解決方案的功能或設計相關的其他技術問題時提供積分、退款或終止權。
與數據收集、使用和處理相關的立法、司法和監管環境難以遵守並正在演變,可能會影響我們收集、使用和處理數據(包括個人信息)的能力,並可能限制我們運營和擴大業務的能力,導致收入下降,並對我們的業務產生不利影響。實際或被認為不遵守數據隱私法律和法規可能會導致重大責任或聲譽損害。
有關數據隱私和數據安全的國內和國際監管環境日益發展和苛刻,其中包括新的和不斷變化的要求,這可能會導致我們產生大量成本。在美國,不同的法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全,包括聯邦貿易委員會法、健康保險可攜帶性和問責法(HIPAA)和各州的同等法律,以及各種與數據隱私和數據安全有關的州法律,包括加州消費者隱私法(CCPA)。因此,美國聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部、許多州總檢察長和許多法院解釋了各種現有的聯邦和州數據隱私和消費者保護法律,從而執行關於數據(包括個人信息)的收集、披露、處理、使用、存儲和安全的各種標準。例如,HIPAA是一項聯邦法律,保護患者的健康信息,併為受HIPAA約束的實體制定標準,無論是作為被覆蓋的實體還是商業夥伴,而控制非請求色情和營銷法案(Can-Spam Act)是一項聯邦法律,它對發送商業電子郵件的企業施加了某些義務,例如要求在每一封商業電子郵件中包括“取消訂閲鏈接”。此外,CCPA為加州居民創造了新的個人數據隱私權,並增加了處理加州居民消費者和家庭某些個人信息的實體的數據隱私和安全義務。CCPA和此後通過的其他類似的州綜合法律要求覆蓋的公司向相關州的消費者披露此類公司的數據收集、使用和披露做法,為這些消費者提供訪問、更正和刪除其個人信息的權利,並選擇退出對個人信息的某些處理。
在美國,國會和州立法機構以及聯邦監管機構都在繼續加大對收集和使用個人數據的關注。儘管美國國會已經提出了數據隱私立法,以更廣泛地解決數據隱私問題,儘管有大量的立法活動,但到目前為止,還沒有任何重大的成功努力來制定任何此類立法;然而,如果有任何此類立法,它將產生額外的監管和合規義務,法律風險敞口,並可能顯著影響我們的商業活動。在加利福尼亞州,《加州隱私權法案》於2023年1月1日生效。CPRA大幅修改了CCPA,包括對涵蓋的公司施加額外的數據隱私和保護義務,並擴大關於某些敏感個人信息的消費者權利。它還成立了一個新的加州數據保護機構,專門負責執法,這可能會導致在數據隱私和安全領域對涵蓋的業務進行更嚴格的監管審查。其他州也頒佈了全面的消費者數據隱私法,創建權利並對覆蓋的公司施加相應的義務,涉及訪問、刪除
以及披露覆蓋的企業收集的有關各州居民的個人信息。目前,下列州已經頒佈了生效的消費者隱私法:科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州。此外,下列州也通過了消費者數據隱私法,將於2024年、2025年或2026年生效:特拉華州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州和德克薩斯州。在其他州和聯邦一級也提出了類似的其他法律,如果通過,我們可能會受到這些法律的約束,無論我們是否在適用的州有業務或實體存在。儘管這些新法律主要針對消費者(而不是CCPA),但這些新的州法律反映了美國數據隱私立法更加嚴格的趨勢。我們預計,將繼續在州和聯邦一級提出類似的法律。這些新法律可能會施加與我們在其他數據保護法下受到約束的義務類似或更嚴格的義務。此外,任何此類法律也可能具有潛在的相互衝突的要求,這將使合規具有挑戰性,並可能導致進一步的不確定性,並要求我們在努力合規時產生額外的成本和支出。
在歐洲經濟區(“EEA”),我們必須遵守GDPR以及歐洲經濟區國家執行法律中的任何附加要求,在英國,我們受主要由英國一般數據保護條例(“英國GDPR”)和英國2018年數據保護法組成的英國數據保護制度的約束,在每種情況下,我們都與我們訪問、收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人或個人信息有關的數據有關。GDPR和英國GDPR都適用於域外,並實施了嚴格的數據保護合規制度,對個人信息的控制器和處理器提出了苛刻的要求。例如,在我們擔任控權人的情況下,這些要求包括:(I)問責和透明度要求(關於如何收集和處理個人信息的詳細披露),以及獲得有效同意的更高要求(或證明有其他適當的法律依據或以其他方式證明數據處理活動是合理的);(Ii)在開發任何新服務時考慮和實施數據保護要求的義務,並限制處理的個人信息量;(Iii)遵守數據當事人的數據保護權(包括取回權和被“遺忘權”)的義務;(4)無不當延誤(不遲於72小時)向監督當局報告違反個人信息的情況;(5)遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。當我們代表客户處理個人信息時,我們通常扮演處理器的角色。在我們作為處理者並代表我們的客户或合作伙伴處理個人信息的情況下,我們被要求與我們的客户/合作伙伴執行強制性的數據處理條款,通知我們的客户/合作伙伴任何涉及客户個人信息的個人信息泄露,協助我們的客户/合作伙伴處理任何數據主體權利請求和任何數據保護影響評估,以及維護數據處理記錄,以及GDPR和英國GDPR的其他要求。
GDPR和UK GDPR分別禁止將個人信息從歐洲經濟區和英國分別國際轉移到歐洲經濟區和英國以外的國家,除非向歐盟委員會或英國政府(視情況適用)認為有足夠的數據隱私法的國家,或者已經建立了數據轉移機制的國家。最近的國際法律發展造成了關於個人信息轉移的複雜性和不確定性。隨着歐洲經濟區和英國的數據保護機構就個人信息出口機制發佈進一步的指導意見,包括無法使用標準合同條款的情況,或者開始採取執法行動,我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款,或者如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人信息,這可能會影響我們運營業務的方式,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們開展業務的其他司法管轄區對司法管轄區以外的轉移可能也有類似的限制。
這些數據隱私法是不確定的、不斷演變的,在不同的國家以不同的方式解釋和應用,甚至在個人信息的定義和匿名化和化名等概念方面也是如此。在適用、解釋和執行方面的分歧將越來越大,風險也會越來越大。例如,如果在多管轄區數據泄露的情況下處理通知要求,這將帶來操作上的挑戰。因此,我們在不同國家承擔的法律義務,以及我們履行這些法律義務的努力,可能是不充分的或相互衝突的。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國內和國際法規,無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。
如果我們實際或被認為未能遵守與數據隱私、數據安全或個人信息相關的法律、法規、政策或監管指導,可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的業務或商業合作伙伴和客户失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。例如,根據CCPA,加州總檢察長或加州隱私保護局可以對每次違規行為處以最高7500美元的民事罰款,而且它還規定了對某些數據泄露行為的私人訴權。目前還不確定將如何計算違規行為,例如,是按個人計算還是按不遵守情況計算,這意味着罰款可能會變得很嚴重。除了CCPA下的罰款外,我們還受到歐洲經濟區和英國當地數據保護機構的監督。對違反GDPR和英國GDPR的某些行為的罰款數額很大--例如,最高可達2000萬歐元(1710萬英鎊)或全球年營業額總額的4%。因此,違反數據隱私法可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止或改變我們處理數據的方式、執法通知或評估通知(強制審計)。此外,我們還可能面臨民事索賠,包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害),可能導致鉅額賠償或損害賠償責任,以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
如果我們使用的開源軟件不符合我們的政策和程序或適用於此類軟件的許可條款,我們可能會受到法律費用、損害或昂貴的補救或業務中斷的影響。
我們在一些解決方案中使用了開源軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款,而且此類許可證的解釋方式可能會對我們按當前市場銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。此外,某些開放源碼軟件許可證要求此類軟件的用户以不利於該用户的條款或免費向其他人提供開放源碼的任何衍生作品。這可以有效地呈現以前屬於專有軟件的開源軟件。雖然我們已經制定了管理開源軟件使用的政策和程序,但我們存在將開源軟件與繁瑣的許可條款結合在一起的風險,包括有義務將我們的源代碼提供給其他人使用或修改,而不向我們提供補償。
如果我們收到違反開源許可的指控,我們可能會招致鉅額法律費用,受到損害賠償,被要求重新設計我們的產品以刪除開源軟件,或者被要求遵守繁重的許可限制,所有這些都可能對我們的業務產生實質性影響。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,根據某些開放源碼許可的條款(通常稱為“版權左”或“病毒式”許可),我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼,並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束,我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分,重新設計我們的全部或部分解決方案,或者以其他方式限制我們解決方案的許可和商業化,每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。除了與許可要求相關的風險外,使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。即使在沒有索賠的情況下,如果我們發現使用開放源碼軟件與我們的政策不符,我們可能需要花費大量時間和資源來替換開放源碼軟件或獲得商業許可,而這可能是不可用的。
我們的軟件和相關服務的銷售和實施,包括我們的雲服務,受到許多重大風險的影響,其中一些風險超出了我們的直接控制。
我們業務的一個核心要素是成功實施我們的軟件和服務解決方案。我們軟件和基於雲的服務交付的實施取決於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或
兩者的結合。我們的軟件和相關服務的銷售和實施使我們面臨許多風險,包括但不限於:
·客户提供的信息不充分或不正確,導致合同承諾和執行不匹配;
·客户期望管理不足,包括在範圍、集成能力、實施和使用我們的解決方案方面;
·缺乏客户承諾和各自的參與,包括任何資源承諾不足或沒有將解決方案遷移到最新產品,導致延遲或偏離建議的最佳做法;
·有效實施已獲得技術的挑戰;
·在銷售階段承諾的無法提供的服務;
·雲平臺未緩解的與我們的託管基礎設施相關的安全風險;以及
·偏離我們的標準條款和條件。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在我們的業務中使用軟件供應商以及網絡和雲提供商,如果他們不能按預期交付或執行,或者如果我們與他們的關係終止或以其他方式改變,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們向客户提供服務和運營全球業務的能力要求我們與某些第三方提供商合作,包括軟件供應商和網絡和雲提供商,並依賴於這些第三方在及時性、質量、數量和經濟性方面滿足我們的期望。我們的第三方供應商可能無法滿足我們的期望,原因有很多,包括新冠肺炎疫情造成的因素或人員減少造成的人員限制。如果這些第三方提供的服務達不到我們的預期,如果他們終止或拒絕與我們續簽關係,或者如果他們以不太有利的條款向我們提供服務,我們可能會招致重大的額外責任。此外,雖然我們的許多運營設施中都有備份系統,但我們可能會遇到這些供應商或提供商提供的網絡服務長期中斷的情況,這可能會削弱我們提供服務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法訪問我們的數據提供商,這可能會對我們的軟件解決方案產生負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的軟件業務依賴於持續訪問和接收來自外部來源的數據。我們的數據提供商可能會因為各種原因停止提供數據、提供過時的數據或不準確的數據,或者增加他們的數據的成本,包括認為我們的系統由於數據安全漏洞、預算限制、希望創造額外收入或監管或競爭原因而不安全。我們還可能在收集、披露或使用此類數據方面受到更多的立法、法規或司法限制或授權,特別是如果我們的數據提供商沒有以允許我們合法使用這些數據的方式收集此類數據。如果我們暫時或永久無法訪問這些外部數據,或者如果我們的訪問或使用受到限制,或者變得不那麼經濟或可取,我們提供全面的S&A服務和軟件解決方案的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們將成功地維持與這些外部數據提供商的關係,或者我們將能夠繼續以可接受的條款從他們那裏獲取數據,或者根本不能。此外,我們不能保證,如果我們目前的來源變得不可用,我們將能夠從其他來源獲得足夠的商業可接受條款數據。
我們的數據或我們所依賴的系統的完整性失敗可能會損害我們的品牌,並導致銷售損失和法律索賠增加。
我們服務的可靠性取決於我們全球系統中數據的完整性。我們系統的完整性出現故障,或無法確保我們的數據使用符合此類使用的任何條款或限制,無論是無意中還是通過第三方的行為,都可能使我們面臨客户或第三方的索賠,或導致客户對我們的解決方案失去信心,從而損害我們的利益。例如,我們許可來自第三方的數據以包括在我們向客户銷售的數據解決方案中,雖然我們有適當的指導方針和質量控制要求,但我們不能絕對控制此類第三方的數據收集和合規實踐。當我們通過收購具有與我們現有系統不同質量或完整性的現有系統的公司來獲取內容時,我們可能會遇到系統完整性的風險增加。
此外,計算機硬件、網絡操作系統、編程工具、編程語言、操作系統、數據匹配、數據過濾和其他數據庫技術以及互聯網的使用和新技術的出現也在不斷改進。這些改進,以及客户偏好或法規要求的變化,或向非傳統或免費數據源或新技術的過渡,可能需要改變用於收集和處理我們的數據並交付我們的解決方案的技術。此外,我們還依賴於對我們的系統和數據庫技術有廣泛瞭解的第三方技術承包商。失去這些第三方承包商可能會對我們維護和改進系統的能力產生負面影響。我們的成功將在一定程度上取決於我們有能力:
·在內部開發和實施具有競爭力的新技術;
·利用成熟的治理、數據和分析能力,實現更高效和更具可擴展性的業務;
·有效利用領先的第三方技術和承包商;
·響應不斷變化的客户需求和監管要求,包括能夠迅速將我們的新解決方案推向市場;以及
·成功地將客户和數據源過渡到新界面或其他技術。
我們可能無法成功實施新技術、導致客户或數據供應商實施兼容技術或使我們的技術適應不斷變化的客户、法規和競爭要求。如果我們未能對技術、監管要求或客户偏好的變化作出迴應,或未能促使我們的客户或數據供應商作出迴應,對我們服務的需求、我們服務的提供和我們的市場聲譽可能會受到不利影響。此外,我們未能實施重要的更新或失去關鍵的第三方技術顧問,可能會影響我們成功地滿足時間表的要求,從而通過我們對改進技術的投資來節省成本。如果不能實現這些目標中的任何一個,都將阻礙我們實現強勁財務業績的能力。
儘管我們不斷髮展我們賴以滿足客户需求並支持新解決方案和技術開發的系統,但我們現有的某些基礎設施由複雜的遺留技術組成,需要時間和投資才能在不中斷業務的情況下進行升級。我們還向第三方授予了專有權利,將來我們可能也會這樣做。雖然我們試圖確保我們品牌的質量由我們授予此類許可證的第三方和客户維護,但他們可能會採取可能對我們的專有權價值或我們的聲譽產生重大不利影響的行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與第三方有關的風險
我們的業務在很大程度上取決於我們的客户滿意度水平,特別是客户維持與我們的協議並從我們那裏購買額外服務。在任何情況下,我們的客户滿意率或客户向我們購買額外服務的比率的任何顯著下降,以及我們客户終止與我們的協議的比率的任何增加,都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
為了改善我們的經營業績,重要的是我們的客户滿意度保持很高,我們的客户保持他們與我們的協議,他們也從我們那裏購買額外的服務。我們相信,只要我們的客户繼續在他們的產品和部件上使用UL標誌,我們就擁有強大的商業模式,這種模式將繼續產生可觀的經常性收入。然而,我們的客户一般沒有義務根據他們與我們的協議繼續購買額外的服務,也不能保證我們的客户將繼續根據他們與我們的協議要求相同或更高級別的服務,如果真的有的話。每年,我們的一些客户都會選擇不再根據與我們的協議繼續購買服務。此外,為了方便起見,我們的某些客户有權取消他們的協議,但要遵守某些通知要求,在某些情況下,還要支付提前終止費。我們的客户保留率和根據他們的協議購買的服務量可能會由於許多因素而下降或波動,包括他們對我們的服務、我們的客户服務、我們的定價、競爭服務的價格、影響我們的客户羣或已獲得的客户羣的合併和收購、我們客户的僱傭減少或客户支出水平的減少。如果我們的客户不維持他們與我們的協議或根據協議購買的服務水平,重新談判此類協議,以不太優惠的條款購買我們的服務,或者根本不從我們那裏購買額外的服務,我們的收入可能會下降,我們的經營業績可能會受到損害。
任何要求我們接受第三方測試結果或組件、最終產品、流程或系統的認證,而不是收集我們自己的數據和進行我們自己的測試,都可能影響對我們服務的需求,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們一般不接受第三方測試結果或認證。例如,在向我們的客户提供TIC服務時,在大多數情況下,我們不依賴此類客户或其他TIC提供商提供的關於組件、最終產品、流程或系統的數據、測試結果或認證。相反,我們收集自己的數據並進行自己的測試,這有助於我們保持品牌的完整性,併為我們的收入做出貢獻。任何要求接受第三方數據、測試結果或認證的要求--無論是我們的客户、監管機構還是其他方面--都可能對我們的聲譽造成負面影響,或減少對我們服務的需求。如果我們接受某些組件的第三方測試結果或認證,而只測試最終產品,如果任何此類最終產品不合格、不符合要求、造成財產損失或人身傷害或其他未能滿足客户期望的情況,我們可能會承擔額外的責任和聲譽損害。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的員工、代理商、客户、承包商或合作伙伴的任何不道德行為都可能導致經濟處罰或影響我們的品牌、聲譽或形象,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們努力在開展業務時執行嚴格的道德價值觀和原則。然而,不能排除我們的員工、代理商、客户、承包商或合作伙伴違反這些價值觀和原則的孤立行為的風險。這些可能包括員工的行為,例如所謂的幹實驗室--捏造測試結果--錯誤地披露客户機密信息、違反公司政策或在腐敗面前未能採取行動以確保個人利益、促進業務發展、避免或解決糾紛或快速跟蹤行政決定,以及欺詐行為、利益衝突、反競爭做法和違反國際經濟制裁。
在道德操守方面,我們認為,我們的主要風險敞口是我們的員工或承包商在代表客户進行審計或檢查期間,在客户的場所或客户的供應商的場所進行的腐敗行為,我們過去曾收到我們的員工和
承包商被行賄。當(I)我們的員工或承包商審計或檢查的公司位於腐敗被認為是地方性的、文化上接受的或普遍企圖的司法管轄區,或者(Ii)被審計實體的業務或該業務的發展依賴於我們提供的有利報告時,腐敗風險會增加。
我們還可能遇到客户的不道德行為,這可能會影響我們的業務。例如,在我們的測試、檢驗和認證過程中,客户會提供不能代表生產單位的經過精選或精心挑選的樣品,這可能會影響我們結果的完整性,這可能會影響我們的風險。此外,認證計劃或計劃受到一些規則的管理,這些規則可能會很複雜,而且實施起來成本很高。我們的員工和承包商在過去和未來都可能面臨來自客户的壓力,要求他們偏離被禁止的計劃。任何此類偏離或任何其他不道德行為都可能導致我們的聲譽受損或失去我們的認證,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守獨立性或客觀性規則(這可能是也可能不是腐敗行為造成的)也被認為是我們業務的主要風險。另一個例子是,我們的客户或合作伙伴可能會以誤導性或道德上不允許的方式使用我們的名字,試圖利用我們的聲譽為他們謀取利益。
我們的分包商、外部實驗室和與我們有業務往來的其他第三方可能會採取可能損害我們業務的行動。
我們外包了許多服務,包括我們的某些實驗室活動。我們的分包商、外部實驗室和與我們有業務往來的其他第三方有合同義務按照我們與他們達成的協議中規定的標準和適用的法律法規運營他們的業務。然而,它們是獨立的第三方,我們不能控制它們,它們擁有、運營和監督其業務的日常運營。如果我們的任何分包商、外部實驗室或其他第三方不履行其按時或按預算交付產品或服務的合同義務,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,如果該等第三方未能以符合所需法律、標準或法規的方式成功地經營其業務,我們可能會受到監管機構的索賠,或就該等第三方分銷商、分包商和供應商的行為或不作為提出法律索賠。此外,我們與分包商和供應商的關係可能會變得緊張(包括導致訴訟),因為我們實施了新的標準或主張與現有的所需標準有關的更嚴格的執法做法。我們關係或索賠中的這些壓力可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務分別與UL研究院和UL標準與活動的研究和標準活動之間的利益衝突或被認為是利益衝突,可能會對我們的聲譽產生不利影響,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受UL標準和約定的控制,其中UL研究院是唯一的成員。UL研究院和UL標準與接洽都是非營利性組織。UL研究所專注於對人類安全威脅的研究和探索,並就人類安全威脅進行交流,UL標準與參與專注於將研究見解轉化為實踐創新,通過制定安全標準和積極主動的溝通、宣傳和相關政策倡議來促進人類安全。與其他TIC供應商一樣,我們在提供TIC服務時經常針對這些標準進行測試和認證,我們還參加UL標準與接洽組織召開的會議和標準技術小組討論,並與其他TIC公司處於平等的地位。儘管我們致力於保持我們的公正性和獨立性,並建立了適當的制度和流程,以保持我們的業務與UL研究院和UL標準與接洽活動之間的分離,但當我們測試、檢查或認證產品以評估它們是否符合UL標準與接洽制定的標準時,可能會出現感知到的利益衝突。UL研究院或UL標準與約定的活動與我們的業務或我們任何客户的利益之間也可能產生利益衝突,這可能會導致這些客户的流失,或對我們發展與現有客户的關係或吸引新客户的能力產生不利影響
在我們的戰略和增長目標所關注的行業或領域的客户。我們與UL標準與約定或UL研究院之間的利益衝突,無論是實際的還是感知的,都可能對我們的品牌或聲譽或我們的報告、證書和認證標誌的完整性產生負面影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到各種限制性條款的約束,這些條款可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們不時地訂立競業禁止協議或其他限制性契約(例如,排他性、收取或支付和非邀約義務),包括與業務處置或戰略合同有關的條款,以限制我們進入我們可能希望擴展業務的特定地理區域的業務線或運營。我們還受到各種非招攬和不聘用條款的約束,這些條款可能會限制我們招攬潛在客户或員工的能力。如果我們不遵守這些限制性公約,或者如果我們對公約的範圍和解釋產生爭議,可能會引發訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外,如果這些限制性公約阻止我們把握商機,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
對我們未能正確履行服務的指控可能會使我們面臨潛在的產品和其他責任索賠、召回、處罰和聲譽損害,或者可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們面臨着產品、消費者集體訴訟和其他責任索賠的財務風險,這些索賠聲稱我們未能充分履行我們的服務,導致了不良後果,包括產品召回或扣押、不良宣傳和安全警報。例如,我們曾經是,將來也可能是,由於我們錯誤地應用標準或法規、我們的測試程序中的錯誤以及我們沒有執行某些檢查而導致的索賠。我們還可能面臨有關我們執行了錯誤或不符合規格的測試或數據完整性投訴的索賠,這些投訴可能需要重新測試,並可能導致經濟或其他損失索賠,或可能導致人身傷害。我們從政府客户那裏獲得的收入有限,我們的政府合同可能包含額外的要求,這可能會增加我們的業務成本,使我們受到額外的政府審查,並使我們因未能遵守合同要求而承擔責任。針對我們的產品責任判決還可能導致鉅額和意想不到的成本,影響客户對我們服務的信心,損害我們的聲譽,並轉移管理層對其他責任的注意力。
雖然我們維持產品和專業責任保險的金額,我們認為是慣常的,但我們不能保證這一保險水平是足夠的,或我們將能夠繼續維持現有保險或以合理的成本獲得類似保險(如果有)。產品召回或扣押、消費者集體訴訟或部分或完全未投保的判決可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
相關監管框架的變化可能導致所需的檢查、測試或認證減少,或協調國際或跨行業基準和標準,其中任何一項都可能導致對我們服務的需求減少或商品化。
我們在嚴格監管的環境中開展業務,各國的監管有時存在很大差異。我們的許多業務活動包括檢查、測試或證明符合所有類型的基準、法規和標準。這些監管架構是我們大部分經營活動的核心,並直接決定我們執行旅遊業議會活動的能力,以及我們進行這些活動的經營條件。
我們受益於適用於不同國家、地區和州的TIC的各種不同的認證標準,因為我們的客户經常被要求遵守跨司法管轄區的多個適用標準,從而增加了他們的監管合規義務。旅遊業議會活動面臨的更大競爭壓力可能會加速協調國際或跨行業基準或標準的努力。
我們的客户經常需要證明他們的合規性,以便按照適用的法律和法規行事。如果政府或其他主管當局採用統一的標準,或同意互相承認彼此的標準,這可能會導致對旅遊業議會服務的需求減少,或將其商品化。如果這一趨勢朝着相反的方向發展,將導致中國、美國和歐洲經濟脱鈎,從而導致分裂。某些國家也可以選擇不允許私人或外國公司進入當地的旅遊業議會市場,或者可能決定改變經營規則,使我們不能再在這些國家經營。
有關數據收集、使用和存儲的監管發展可能會對我們的業務產生負面影響。
由於個人、公共和非公共信息存儲在我們的一些數據庫中,我們很容易受到政府監管和有關我們數據使用的負面宣傳的影響。我們提供許多類型的數據和服務,這些數據和服務已經受到GDPR、英國GDPR、中國的數據安全法和PIPL以及其他各種美國和國際法規的監管。這些法律和法規旨在保護公眾隱私,防止個人信息在市場上被濫用。
然而,許多消費者權益倡導者、隱私權益倡導者和政府監管機構認為,現有的法律法規沒有充分保護隱私。他們越來越關注個人信息的使用,特別是社會安全號碼、機動車部門數據和出生日期。因此,他們正在遊説進一步限制向公共和私營部門傳播或商業使用個人信息。在我們開展業務或從其獲取數據的其他國家,也在採取類似的舉措。我們已經實施了各種措施,以符合GDPR和類似法律法規的數據隱私和保護原則;但不能保證這些方法將被視為完全合規。如果我們不能遵守這樣的數據隱私和保護原則,這將阻礙我們開展業務的能力,包括美國和歐盟之間的業務,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
以下法律及監管發展亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響:
·修訂、頒佈或解釋限制獲取和使用個人信息並減少向客户提供數據的法律和法規;
·文化和消費者態度發生變化,傾向於進一步限制信息收集和共享,這可能導致制定法規,阻止充分利用我們的服務或解決方案;
·我們的服務或解決方案未能遵守當前和未來的法律和法規;以及
·我們的服務或解決方案未能以高效、經濟高效的方式適應監管環境的變化。
我們的服務有時涉及處理或處置危險物質或危險材料,我們受制於環境要求和風險,這可能導致重大成本、責任和義務。
我們的運營受到嚴格而複雜的美國聯邦、州和地方以及外國法律和法規的約束,這些法律和法規涉及向環境排放材料、我們運營的健康和安全方面或與環境保護有關的其他方面。我們的一些服務和業務涉及處理或處置危險物質或危險材料,包括爆炸性、化學、生物、放射性或核材料。這些活動通常使我們受到廣泛的環境保護、健康和安全法律和法規的約束,這些法律和法規要求我們承擔遵守這些法規的費用,並可能要求我們承擔處理或處置危險物質或危險材料的責任。許多政府機構,如美國環境保護局和類似的州機構,都有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證。這類執法行動往往涉及困難和代價高昂的遵約措施或糾正行動。此外,如果不遵守這些環境保護、健康和安全法律和條例,可能
可能導致民事、刑事、監管、行政或合同制裁,包括罰款、處罰或暫停或禁止與美國政府簽訂合同,還可能導致調查、實施糾正措施或補救義務,以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。在某些情況下,如果我們不遵守環境法,公民團體也有能力對我們提起法律訴訟。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。像其他企業一樣,我們永遠不能完全消除我們在業務中使用的某些材料造成的污染或傷害的風險。如果我們有任何違反這些法律或法規的行為,或根據這些法律或法規承擔責任,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
某些環境法規定了嚴格的責任(即不要求表明“過錯”),以及對危險物質、碳氫化合物或固體廢物儲存或釋放地點的補救和恢復所需費用的連帶責任。我們可能被要求對目前或以前由我們擁有或運營的受污染財產或接收我們運營產生的廢物的第三方設施進行補救,無論此類污染是由他人的行為造成的,還是由於我們採取行動時遵守所有適用法律的自身行動的後果造成的。
對於與環境污染有關的費用和損失,我們的保險覆蓋範圍有限,而且可能不足。最後,對於某些收購,我們可能會獲得或被要求提供賠償,以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。
不遵守我們必須遵守的勞動和就業法律法規可能會導致罰款或成本,這可能會對我們的綜合運營結果產生不利影響。
我們的業務在美國和國際上都受到複雜而嚴格的法規的約束,涉及就業法律法規、最低工資要求、加班要求、工作條件要求、公民身份要求、交通運輸和其他法律法規。我們已經並將繼續在我們的正常業務過程中,因遵守我們必須遵守的勞動和就業法律和法規,包括例如1970年的《職業安全與健康法》,而產生資本和運營支出以及其他成本。法律、法規和相關解釋的變化可能會改變我們做生意的環境,並可能影響我們做生意的成本。新法律法規的影響無法預測。遵守新的法律法規可能會增加我們的運營成本或需要大量的資本支出。任何不遵守適用法律或法規的行為都可能導致政府當局處以鉅額罰款,向私人訴訟當事人支付損害賠償金,或可能撤銷我們開展業務的權力,這可能會對我們為客户提供服務的能力和我們的綜合運營結果產生不利影響。
我們的執照、批准、認可或其他授權或授權的變更、重大延誤、未能獲得或撤回或撤銷,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們需要從美國和我們開展業務的其他國家的許多政府機構獲得並持有許可證、執照、認證和其他監管批准,以遵守這些機構實施的運營和安全標準。我們還需要獲得各種認證和專業執照。例如,根據中國的法律法規,我們必須獲得和維護各種批准、許可、許可證、許可和登記,才能在那裏開展業務。對於我們在中國的業務,以及我們在那裏的每一項業務,我們和UL-CCIC必須向國家市場監管總局和/或其當地分支機構註冊並獲得營業執照,對於UL-CCIC,還必須獲得人民Republic of China認證認可局的批准。到目前為止,我們和UL-CCIC已經完成了註冊,並獲得了運營我們業務所需的營業執照和認證。此外,根據中國實驗室提供的服務,我們需要獲得中國檢驗機構和實驗室強制批准機構的某些資格。
我們經常在獲得或續簽某些所需的批准方面遇到延誤,可能無法獲得批准,而且不能保證我們將來能夠獲得或保持任何此類批准。到目前為止,任何此類延誤或未能獲得所需批准都沒有對我們的業務或運營產生實質性影響。未能維護或續期必要的許可證、執照、認證、批准或授權,或未能遵守所要求的標準,或我們無意中得出任何此類許可證、執照、認證、批准或授權不是必需的結論,都可能導致我們或無法以與過去做法一致的方式在我們經營的各個司法管轄區繼續我們的業務,這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們還可能被要求在未來獲得新的或不同的許可證、執照、認證、批准或授權。如果需要任何新的必要許可、執照、認證、批准或授權,或如果需要任何審查或其他程序,我們或可能無法及時或根本無法獲得此類許可、執照、認證、批准或授權或完成此類審查或其他相關程序。然而,我們獲得的任何許可證、執照、認證、批准或授權都可能被撤銷,或者其發放條款可能會對我們的運營施加限制。
我們的客户在選擇我們的服務提供商時,可能需要各種政府和私人專業許可和認證的證明,而各種政府和監管機構可能會強制要求與各種服務的性能相關的某些認證和專業許可。雖然我們相信我們的業務符合所有材料認證和專業許可要求,但不能保證我們總是能夠在我們運營或尋求運營的每個司法管轄區獲得我們的業務所必需或希望獲得的認證和專業許可證。在獲得、未能獲得或撤回或撤銷許可證、批准或其他授權方面的重大延誤,可能會對我們業務內的個別業務產生重大不利影響,或者更廣泛地説,對我們的整體業務和聲譽產生負面影響。
在某些情況下,我們必須獲得的認證、批准、許可、授權、官方承認和其他授權是由公共當局或專業組織頒發的,往往經過漫長且往往復雜的審查程序。大多數授權都是在有限的時間內授予的,並須由有關當局定期續簽。對於我們的一些企業,我們必須是某些專業組織的活躍成員,才有資格參加選定的項目。
儘管我們密切監控根據這些授權提供的服務的質量,以及我們授權組合的續訂和穩定性,但任何未能履行我們的專業義務或利益衝突的情況,無論是實際的還是感知的,都可能導致我們暫時或永久失去一項或多項授權。已向我們授予一項或多項授權的公共當局或專業組織也可以單方面決定撤回此類授權。例如,美國國家標準協會使用ISO發佈的一套標準來認可我們的一個主要認證項目。如果我們失去這一資格,我們的收入將受到負面影響,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
同樣,儘管我們監控我們所在司法管轄區內監管環境的發展,但如果任何監管機構判定我們未達到其要求的標準,或未獲得或維持其所需的許可或批准,該監管機構可對我們在該司法管轄區的經營特權施加罰款和處罰、限制或撤銷我們的經營特權,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生重大不利影響的行動。
我們目前正在為某些訴訟辯護,未來我們可能會受到額外的訴訟。
我們的業務使我們面臨來自訴訟、調查和其他法律程序的重大潛在風險。我們目前正在進行各種訴訟併為之辯護,未來可能還會面臨其他訴訟,其中包括與我們提供的服務和解決方案有關的訴訟、普通課程的僱傭訴訟和與知識產權相關的索賠。
舉例來説,正如任何旅遊業議會公司一樣,如果其後發現問題或發生重大事故,我們的工作和調查結果的質素和相關性可能會受到質疑。是什麼讓這些類型的
不同的索賠是,TIC公司可能被要求對與所提供服務的實際支付金額相比往往不成比例的金額承擔責任。在我們的正常業務過程中,我們有時會捲入一些訴訟程序,試圖在與我們提供的旅遊業議會服務相關的合同或合同外基礎上確立我們的專業責任。
在訴訟中,原告可以尋求各種救濟,包括但不限於宣告性或禁止性救濟;補償性或懲罰性損害賠償;恢復原狀、歸還原狀、民事處罰、減刑、律師費、費用或其他救濟。和解要求可能尋求重大的金錢和其他補救措施,或者以我們認為在這種情況下不合理的條款為條件。在某些情況下,即使我們遵守適用的法律和法規,根據其他適用的法律或普通法的原則,可能會發生不利的判決或結果,包括疏忽和嚴格責任,並導致我們的重大責任和聲譽損害。未來,除了上述類似原告團體提出的與我們現有或以前的設施或活動有關的索賠外,我們很可能還會受到其他索賠的約束。此外,針對我們競爭對手的裁決和和解,或與我們當前訴訟相關的宣傳,可能會激勵各方對我們提出更多索賠。
對我們提出的任何索賠,無論其是非曲直,都可能是昂貴的辯護費用,並可能導致我們的保險費增加,並耗盡我們現有的保險範圍。訴訟的財務影響很難評估或量化。針對我們提出的一些索賠可能不在我們的保單範圍內,或者可能會耗盡我們對此類事件的可用保險範圍。此外,保險公司可能會拒絕承保,即使索賠應該在保險範圍內,我們也有大量的自我保險留存金額,在獲得任何保險收益之前,我們必須全額支付這些金額。如果我們的保險範圍不足,並且我們沒有成功地為此類索賠確定或購買額外的保險範圍,我們將不得不支付超過保單限額的任何和解或判決的金額。對我們提出的索賠如導致作出判決,或吾等作出和解,而該等索賠未獲承保或承保不足,或屬於吾等保單下的留存責任,則可能會對吾等的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們的參與可能會導致專業責任或其他責任。
我們的大部分業務都涉及提供專業服務。我們的服務通常涉及困難的工程和科學任務,並帶有專業和其他責任風險。我們的許多項目都涉及可能對客户的業務產生嚴重影響、導致客户損失大筆資金或阻止客户尋求理想的商業機會的事項。因此,如果客户對我們的表現不滿意,客户可以威脅或提起訴訟,以追回損害賠償或抗辯其支付我們費用的義務。訴訟指控我們玩忽職守、泄露客户機密信息、丟失或損壞產品樣本、侵犯專利或以其他方式違反我們對客户的義務,可能會使我們對客户或其他第三方承擔重大責任,或損害我們的聲譽。
與我們的知識產權有關的風險
任何未能獲得、維護、充分保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術、UL標誌和我們品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力。我們依靠商標、認證標誌、服務標誌、專利、商業祕密、版權和其他形式的知識產權、合同限制和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而,我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們出於任何原因無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權的使用或如果我們的知識產權被濫用,我們將無法保護我們的UL標誌、品牌、專有技術或技術。如果我們未能充分保護我們的知識產權,我們的競爭對手可能會獲得或複製我們的專有技術,使用類似的商標和認證標誌,並開發和商業化基本上相同的服務或技術,從而可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
我們相信,我們的商標、徽標、服務標誌和認證標誌對於我們的業務和我們在建立聲譽、客户忠誠度和與業務相關的商譽方面的成功是不可或缺的。特別是,UL標誌對我們的業務和我們的品牌至關重要,任何對UL標誌保護的喪失都可能對其中一個或兩者都產生實質性影響。我們依賴商標註冊,並且已經註冊或已經申請註冊那些我們認為對我們與美國專利商標局和許多外國司法管轄區的業務至關重要的商標、服務標記和認證標記。我們不能保證我們的申請會得到批准,也不能保證這些註冊將防止他人模仿、假冒或以其他方式侵犯我們的名稱、認證標誌、服務標誌或侵犯我們的其他知識產權。第三方也可以反對我們的商標申請和註冊,或以其他方式挑戰我們對商標、認證標誌或服務標誌的使用。模仿、未經授權使用或誤用我們的名稱、認證標誌或服務標誌,從而降低我們的質量或對我們的品牌形象或服務產生負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了維護對商標使用的控制,我們依賴與客户的合同保護,並實施質量控制措施和監控技術,以保護我們的商標免受未經授權的使用或其他誤用。然而,不能保證這些合同不會被違反,我們也不能確定我們為建立、監管和保護我們的商標或我們的資源而採取的行動是否足以防止或檢測到其他人的侵權使用。如果將來出現爭端,我們可能無法成功地解決這些類型的衝突,使我們滿意。如果我們的認證標誌、商標或服務標誌被成功挑戰或取消,我們可能會在適用的司法管轄區失去對它們的保護,這可能會導致第三方使用與我們的商標、認證標誌或服務標誌相同或令人困惑的相似標誌,失去品牌認知度,可能需要我們改變業務運營,並可能需要我們將資源投入廣告和營銷。雖然我們目前無法估計任何此類訴訟、行政挑戰或最終解決此類衝突的可能性,但無論結果如何,此類衝突都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。將來,我們可能會獲得更多商標、服務標誌或認證標誌,或從第三方獲得此類標誌的許可,這可能需要大量現金支出。失去我們的商標保護,或無法針對未經授權的複製或使用強制執行我們的商標、服務標記或認證標記,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經在美國和其他國家為我們的知識產權的某些方面提交了各種申請,目前我們在多個司法管轄區持有已頒發的專利。在未來,我們可能會獲得更多專利或專利組合,從第三方許可專利或同意許可第三方的技術,這可能需要大量現金支出。我們的專利並不涵蓋我們的所有技術、方法和系統,我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們的專利技術進行設計。此外,當我們為特定技術尋求專利保護時,不能保證我們提交的申請將導致獲得專利,或者如果專利真的發佈,我們無法保證它們將允許我們有效地阻止競爭對手創造與之競爭的技術。我們的一些專有技術或技術不是專利或可申請專利的,可能構成商業祕密。為了保護我們的知識產權,包括專有技術和商業祕密,我們有一項政策,要求我們的員工、顧問、顧問和其他對我們的重大知識產權做出貢獻或能夠訪問我們的專有或機密信息的合作者簽訂協議,其中包括髮明和知識產權轉讓語言以及限制使用和披露我們的專有或機密信息的條款。我們還依賴與供應商和客户之間的慣常合同保護,並實施旨在保護我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息的安全措施。然而,不能保證所有為重大知識產權開發做出貢獻或能夠訪問我們的專有或機密信息的員工、顧問、顧問或其他合作者確實簽署了其中一項協議,即使他們簽署了,也不會違反這些合同。此外,這些合同和安排可能在保護我們的知識產權方面無效,可能無法阻止未經授權的披露,也無法阻止第三方獨立開發可能與我們的技術大體相當或更好的技術。我們知識產權的損失或無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前還擁有與我們的品牌相關的各種域名。美國和其他國家對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立額外的最高層
域名,任命額外的域名註冊商,或修改持有域名的要求。因此,我們可能無法獲得或維護對我們的業務或使用我們的名稱很重要的所有域名。此外,我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標、認證標誌和其他專有權或知識產權的價值令人困惑地相似或產生負面影響的域名。任何不能或不能做到這一點都可能對我們的品牌造成不利影響,並使用户更難找到我們的網站。
為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利,我們可能能夠也可能無法檢測到客户或第三方的侵權行為。為了加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密,訴訟一直是必要的,未來也可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們向他人強制執行我們的知識產權的努力,可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們能否充分保護我們的知識產權,在一定程度上還取決於我們與我們運營所在司法管轄區的執法人員的關係,他們對公司和UL標誌的熟悉程度,以及我們在這些司法管轄區的現場工程和品牌保護團隊的聲譽和警覺。當我們將我們的業務搬遷或擴展到新的地區時,無論是由於我們客户製造足跡的變化還是我們對新增長機會的追求,我們都需要時間來發展這些關係,並展示我們作為一家積極致力於保護其品牌和執行其知識產權的公司的聲譽。在這些新地區建立這種關係和聲譽之前,我們可能無法充分保護和執行我們的知識產權,從而使我們面臨更大的聲譽和其他損害。
我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,都可能導致我們替換劣質或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。此外,為了開發和營銷新服務,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,我們不能確定我們是否能夠以商業上合理的條款或根本不能獲得第三方技術的商業許可。我們無法許可這項技術可能會損害我們的競爭能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不夠完善。
缺乏國際統一的知識產權法和不同的執行制度,使確保一致保護我們的專有權利變得更加困難。儘管我們盡了最大努力,但由於某些國家/地區適用的知識產權法律和程序,我們可能無法確保我們的商標、服務標記、認證標記、可申請專利的發明、版權和其他知識產權在某些關鍵的外國司法管轄區和市場獲得註冊或保護。即使我們能夠在這些國家獲得註冊,我們強大的國際影響力也可能導致對我們的技術、專有信息或品牌的未經授權複製和使用的風險增加。此外,對未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權的行為進行監管可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在外國,那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且知識產權的執行機制可能很弱。因此,儘管我們做出了努力,我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們無法保護或執行我們的知識產權,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的知識產權面臨被複制、模仿、假冒或偽造的風險,這可能導致代價高昂的法律訴訟,並對我們的品牌、聲譽和業務造成損害。
我們依靠商標法來保護與我們的品牌相關的所有權,包括我們的服務標誌、認證標誌和其他商標。我們保護知識產權的努力可能不會奏效,可能會受到第三方的挑戰。見“-任何未能獲得、維護、充分保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護我們的專有技術--UL的能力
馬克和我們的品牌。我們還容易受到平行貿易(即灰色市場)和假冒我們的產品、服務和知識產權(包括我們的商標和認證標誌)的傷害,這可能會損害我們的聲譽。侵權索賠和訴訟的解決成本可能很高,而且需要大量的管理時間和資源。訴訟中的任何不利裁決都可能使我們失去對特定商標或認證標誌的權利,這可能會阻止我們出售或提供我們服務的某些方面,或者可能會使我們承擔重大責任,其中任何一項都會損害我們的運營結果。
由於我們的商標在國際上使用,我們依賴外國的法律來保護我們的知識產權。這些法律對知識產權的保護程度或方式可能不同於美國法律。見--一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國,知識產權執法機制也可能不夠完善。儘管我們將繼續在全球範圍內投入大量資源來建立和保護我們的知識產權,但我們不能肯定這些努力是否會成功,或者與保護我們在海外的權利相關的成本是否會不會很高。考慮到我們在多個大陸的地理足跡,我們的業務面臨着更大的盜竊和未經授權使用我們的知識產權的風險。我們可能面臨與保護我們在美國國內外的知識產權相關的鉅額費用和責任,如果我們不能成功保護我們的知識產權或解決任何衝突,我們的運營結果可能會受到損害,這將對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。
意外或未經授權披露商業祕密、源代碼或其他專有信息可能會對我們的業務產生重大不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們在我們的網絡上維護敏感的數據,包括我們的知識產權和專有或機密的業務信息,以及與我們的業務和我們的客户和業務合作伙伴的信息有關的信息。我們定期與我們的客户、供應商和我們獲得許可或從中獲得許可或以其他方式交換知識產權或機密信息的各方簽訂保密義務。這些信息的安全維護對我們的業務和聲譽至關重要。我們已經制定了旨在保護這些信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施。然而,我們不能保證這些信息不會被不當披露或獲取。披露這些信息可能會損害我們的聲譽,使我們根據我們的協議承擔責任,並損害我們與主要交易對手的關係,這可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。
此外,我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有信息可能被竊取、以未經授權的方式使用或通過私人或外國行為者(包括那些與國家行為者有關聯或由國家行為者控制的行為者)的直接入侵、通過對我們的計算機系統的網絡入侵、通過商業間諜或其他方式或通過更間接的途徑進行物理竊取,包括合資合作伙伴、不遵守許可證條款的被許可人、最終未獲得許可的潛在被許可人或其他方對我們的解決方案進行反向工程。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響,這可能會導致重大損害,並轉移我們的努力和注意力。
我們為防止挪用、侵權或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的措施可能不會成功,而且我們對任何索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能既昂貴又耗時,並可能轉移管理資源。如第三方所稱,我們可能會因其他人對我們提出的知識產權侵權索賠而招致辯護費用、面臨責任或易受損害,並可能對我們提出索賠,指控我們侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權。這些風險因第三方的增加而放大,這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。例如,美國和一些外國的專利申請通常在專利發佈或發表之前不會公開披露,我們可能不知道目前提交的與我們的產品或工藝相關的專利申請。如果專利後來在這些申請上頒發,我們可能會被發現對隨後的侵權承擔責任。我們無法預測訴訟的結果,也不能確保
任何此類行動的結果都不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果這類訴訟程序導致不利結果,除其他事項外,我們可能被要求:
·支付鉅額損害賠償(在美國可能是三倍的損害賠償);
·停止使用侵權程序;
·花費大量資源開發非侵權程序;以及
·與聲稱侵權的第三方達成許可安排,這些安排可能無法以商業上合理的條款獲得,也可能根本無法獲得。
如果發生上述任何一種情況,我們的競爭能力可能會受到影響,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
截至2023年12月31日,我們的長期債務總額為9.04億美元。我們定期支付債務到期款項或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這受當時的經濟、行業和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題。我們流動資金的任何減少可能導致我們無法履行財務義務或為增長計劃提供資金,並且我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重大資產或業務,尋求額外的債務或股本,或重組或為我們的債務進行再融資,但受經修訂的憲章和股東協議的任何限制所限。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施,即使成功,這些替代行動也可能無法讓我們履行預定的償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資,或根本無法產生足夠的現金流,這將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行義務的能力造成重大不利影響。
我們的負債可能會限制我們可用於投資於業務持續需求的現金流。
我們的未償債務可能會對我們的業務產生負面影響,例如,要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,減少我們現金流的可用性,為營運資本、資本支出、收購、增加股息、股票回購和其他一般企業用途提供資金,以及增加我們對不利經濟或行業狀況的脆弱性。此外,我們的未償債務可能會限制我們未來獲得額外融資的能力,使我們能夠對業務或行業的變化做出反應,或者使我們與債務較少的行業相比處於競爭劣勢。
利率上升將增加我們的信貸安排和我們產生的任何可變利率債務的利息成本,這可能會對我們為現有債務進行再融資或獲得資產的能力產生不利影響。
在我們的信貸安排下,借款按年利率計息,利率為:(A)對於美元貸款,彭博短期銀行收益率(“BSBY”)利率加保證金,對於所有其他貨幣,適用貨幣的特定基準利率加保證金,在某些情況下,指定利差調整加保證金(貸款利率基於第(A)款,“基準利率貸款”)或(B)僅對於美元貸款,基本利率加保證金(貸款利率基於第(B)款),“基本利率貸款”)。截至2023年12月31日,
基準利率貸款的利差為1.0%,基本利率貸款為0.0%,但將根據我們最近測試的綜合淨槓桿比率進行調整,基準利率貸款的利差可能在1.0%至1.5%之間,基本利率貸款的利差可能在0.0%至0.5%之間。信貸安排包括一項條款,在BSBY不再可用作參考利率時,自動以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上若干指定信貸利差調整取代BSBY。2023年11月,彭博指數服務有限公司宣佈,永久停止BSBY及其所有期限將於2024年11月15日生效。因此,我們預計信貸安排將在2024年11月15日或之前過渡到基於SOFR的定價。任何適用於信貸安排下借款利率的增加,都將減少我們可用於其他公司目的的現金流,包括運營、資本支出和收購。此外,利率上升可能會限制我們在現有債務到期時進行再融資的能力,並增加任何再融資債務的利息成本。我們可能會不時訂立協議,例如利率互換或其他利率對衝合約。儘管這些協議可能會減輕利率上升的影響,但它們也讓我們面臨協議其他各方無法履行或協議無法執行的風險。
於2023年,我們的信貸安排下適用於基準利率貸款和基本利率貸款的浮動利率一般會隨着市場利率的變化而上升,並預計將隨着未來聯邦儲備委員會利率的變化和BSBY指數的未來變化以及隨後SOFR的未來變化而波動。此外,利息費用的增加與可能全部或部分轉嫁給我們客户的其他費用增加一起考慮;然而,我們預計利息費用的增加在短期內不會對我們的定價策略產生實質性影響。我們的浮動利率債務的利息支付增加對我們的整體流動資金狀況並不重要,並且沒有影響,也預計不會影響我們根據我們的信貸安排及時付款的能力。
我們的信貸安排和票據契約的條款包含對我們和UL有限責任公司的限制和限制,這可能會影響我們的業務運營能力。
我們的信貸安排和管理票據的契約包含契約,其中包括限制我們的能力,在某些情況下,UL LLC有能力(I)轉讓或出售資產,(Ii)設定某些留置權,(Iii)訂立協議限制我們子公司的股息或其他分派,(Iv)達成某些出售和回租交易,以及(V)與其他各方合併或合併,或出售或以其他方式處置我們作為整體的所有或基本上所有財產和資產。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業狀況的影響,包括信貸或資本市場中斷。如果違反任何這些契約或限制,如果不放棄或補救(如果適用),可能會導致我們在信貸安排和票據項下的全部或相當大一部分未償債務加速。我們未來可能無法在信貸安排下借款,也可能無法償還信貸安排下的到期金額、票據的契約或我們的其他未償債務。這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成嚴重後果,並可能導致我們破產或破產。
我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務,這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。管理我們債務的文書的條款並不禁止我們或完全禁止我們的子公司這樣做。在某些情況下,信貸安排允許在承諾金額以外的額外借款。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務,我們面臨的相關風險將會增加,我們可能無法履行所有債務。
評級機構下調評級可能會增加我們的資金成本。
信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級,包括我們。評級機構也會對我們整個行業進行評估,並可能根據他們對我們行業的整體看法、我們的表現和其他因素來改變對我們的評級。評級機構可下調各自對票據的評級,或決定不繼續自行決定對票據進行評級。評級機構對我們評級的任何下調都可能減少或限制我們獲得資本的機會,或者增加我們的資本成本。
與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股價格可能會波動或下降,您可能無法以或高於首次公開募股價格出售您的股票。
在此次發行之前,我們A類普通股的股票還沒有公開交易市場。在此次發行之後,活躍的交易市場可能不會發展或持續,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去,這可能使您難以以有吸引力的價格出售您持有的A類普通股。我們A類普通股的首次公開發行價格是由我們、UL Standard&Engagement和承銷商代表根據一系列因素進行談判確定的,可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。請參閲“承保”。因此,您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們A類普通股的股票。
許多因素,其中一些是我們不能控制的,可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動,包括本《風險因素》部分和本招股説明書中其他部分描述的因素,以及以下因素:
·我們的經營和財務業績及前景;
·與市場預期相比,我們的季度或年度收益,或我們行業內其他公司的收益;
·影響對我們服務的需求的條件,包括我們行業的總體需求;
·關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告;
·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應;
·證券分析師對財務估計的報道或更改,或未能達到他們的預期;
·市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法;
·我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組;
·對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化;
·貿易流動和全球供應鏈的變化;
·地緣政治因素,包括制裁法律;
·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則;
·董事會、高級管理層或關鍵人員的變動;
·發行、交換或出售我們的股本,或預期的發行、交換或出售;
·我們股息政策的變化;
·對我們提出的新的或未決的訴訟或其他索賠的不利解決;
·市場對根據我們修訂的憲章和股東協議授予UL標準和接洽的權利的反應;以及
·美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、全球流行病、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。
因此,我們A類普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於首次公開募股價格出售其A類普通股,或者根本無法出售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。因此,你的投資可能會蒙受損失。
過去,在市場波動或股價下跌後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,我們可能會招致鉅額成本,我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的市場產生什麼影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動,造成負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。因此,我們的雙重股權結構將使我們沒有資格被納入某些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具可能不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新,目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話),但與被納入指數的類似公司相比,它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構,我們可能會被排除在某些指數之外,我們不能保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。由於上述任何一種情況,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
UL Standard&Engagement對我們普通股的大量所有權,加上我們普通股的雙重股權結構以及我們修訂的憲章和股東協議下的UL Standard&Engagement的治理和同意權,在可預見的未來將產生與UL Standard&Engagement集中投票控制的效果,這將限制我們的其他投資者影響公司事務的能力,包括選舉或罷免董事,以及批准或拒絕任何控制權變更交易。
根據我們修訂的章程,我們的B類普通股每股有10票,我們的A類普通股每股有一票。此次發行後,UL Standard&Engagement作為我們已發行B類普通股的唯一持有人,將實益擁有我們已發行股本的83.1%,並持有我們已發行股本的98.0%的投票權(或,如果承銷商行使其全額購買額外A類普通股的選擇權,則分別為80.6%和97.6%)。UL標準與約定將控制我們所有A類普通股和B類普通股的多數投票權,因此將能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,直到下午5:00之前。紐約市時間:(1)本次發行結束七週年之日,以及(2)UL Standard&Engagement和某些獲準受讓人持有的B類普通股流通股數量少於緊隨本次發行後UL Standard&Engagement持有的B類普通股股份的35%之日(包括承銷商行使從UL Standard&Engagement購買額外股份的選擇權)之日(“日落日”)。請參閲“股本説明”。這種集中控制將限制或排除我們的其他投資者在可預見的未來影響公司事務的能力。例如,在可預見的未來,UL Standard&Engagement將擁有足夠的投票權來決定以下方面的結果:董事選舉和我們董事會的組成(包括我們的某些董事是否還擔任UL Standard&Engagement或UL Research Institutes的管理或董事會職位)、對我們公司註冊證書的修訂、對有待股東投票表決的公司章程的修訂、增加我們股權激勵計劃下可供發行的股份數量或採用新的股權激勵計劃,以及批准或否決任何需要股東批准的合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。這種集中的控制可能直接或間接地阻止我們追求我們本來會追求的機會,包括增長機會,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
行動。此外,這種集中控制還可能防止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這一控制也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,UL Standard&Engagement將有權根據其對我們普通股的實益所有權提名最多四名董事進入我們的董事會,並且,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票的至少25%投票權之前,我們或我們的子公司採取的某些重大公司行動將需要事先獲得UL Standard&Engagement的書面同意。除某些例外情況外,這些行動包括:
·進入任何新的材料業務線,不包括TIC和S的活動;
·與任何其他實體合併或合併,但與某些內部重組或戰略交易有關的除外;
·收購股票或資產或成立合資企業,每一種情況都涉及對價或債務,視情況而定,超過我們任何財政年度股權市值的15%;
·在任何財政年度出售、轉讓或處置賬面價值超過股權市值5%的資產;
·以低於公平市價的價格發行證券,但以承銷的現金公開發行除外,(Ii)優先於我們B類普通股持有人的權利,(Iii)將導致我們當時已發行普通股的10%以上的稀釋,或(Iv)將導致UL Standard&Engagement受益地擁有我們當時已發行證券的大部分;
·在任何財政年度回購我們的任何證券,金額超過當時未償還證券的5%;
·為借來的錢承擔債務,這將導致我們的債務證券被任何低於投資級的評級機構下調評級;
·將我們的董事會規模增加到15名以上;
·聘用斯坎隆以外的其他CEO;
·支付或宣佈任何與我們的股利政策不符的股息,或修改或修改我們的股息政策;
·向任何第三方提供貸款或購買任何債務證券,但與UL Solutions及其子公司之間的公司間貸款有關的除外;以及
·修改、修改或廢除我們修改後的憲章或我們修改後的附則,對UL標準和參與產生不成比例的不利影響。
見“股本説明”和“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
作為非營利性實體,UL研究院和UL標準與接洽與廣泛的利益相關者合作,推動其公共安全使命,其中一些人的觀點和利益可能與我們、我們的客户和我們股本的其他持有者的觀點和利益不同。例如,UL研究院是UL標準和約定的唯一成員,它可以進行安全科學研究,其結果可能會對我們的某些客户或他們的產品產生負面影響。同樣,UL標準和約定可能會制定和發佈對我們的某些客户產生負面影響的安全標準,例如,通過要求重新設計或重新設計產品來符合UL標準和約定標準的要求,這可能會增加我們客户的成本並推遲
這些產品。受影響的客户可能會採取對我們的業務產生負面影響的行動。只要UL標準和接洽繼續擁有我們已發行股本的相當大的綜合投票權,UL標準和接洽將繼續能夠有力地影響或有效控制我們的決策,包括潛在的合併或收購、資產出售和其他重大公司交易。
我們將成為紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”,因此,我們將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
本次發行完成後,UL Standard&Engagement將控制我們已發行股本的98.0%的總投票權(如果承銷商行使購買我們A類普通股的全部額外股份的選擇權,則為97.6%)。因此,我們將成為紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”,並可能選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
·董事會多數由獨立董事組成的要求;
·要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成,並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程;
·要求我們的人力資本和薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份説明委員會宗旨和責任的書面章程;以及
·對我們的提名、公司治理、人力資本和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。
雖然我們目前不打算利用這些豁免中的任何一項,但只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以隨時和不時地利用任何或所有此類豁免。因此,我們的董事會和委員會可能會有更多不符合紐約證交所獨立性標準的董事,而不是適用這些標準的董事。獨立性標準旨在確保符合標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此,你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。
如果UL Standard&Engagement在非公開交易中將我們公司的控股權出售給第三方,投資者可能無法實現我們A類普通股的任何控制權變更溢價,我們可能會受到目前未知的第三方的控制。
本次發行完成後,UL Standard&Engagement將實益擁有我們已發行普通股的83.1%,並控制我們已發行普通股的98.0%的綜合投票權(或,如果承銷商行使購買我們A類普通股額外股份的全部選擇權,則分別為80.6%和97.6%)。UL Standard&Engagement有能力(如果它選擇這樣做)在私下協商的交易中出售其部分或全部普通股,如果交易規模足夠大,可能導致我們公司控制權的變更。UL Standard&Engagement能夠私下出售其普通股,而不需要同時提出要約收購我們所有公開交易的普通股,這可能會阻止投資者實現我們普通股的任何控制權變更溢價,否則UL Standard&Engagement在私下出售我們的普通股時可能會積累這些溢價。UL標準及接洽可選擇進行此類出售交易,以籌集收益,用於推進其公共安全慈善使命,或因為UL標準及接洽確定銷售交易在其他方面符合其最佳利益。任何此類出售交易的時間和金額可能基於UL標準和約定的資金需求,並可能在其他情況下可能不符合我們和我們其他股東最佳利益的一個或多個時間執行。在符合鎖定協議和適用法律的情況下,UL標準及接洽有權按UL標準及接洽所確定的最符合UL標準及接洽最佳利益的金額出售A類普通股。此外,如果UL Standard&Engagement私下出售其在我們公司的重大股權,我們可能會受到目前未知的第三方的控制。這樣的第三方可能存在利益衝突
與我們其他股東的股票。此外,如果UL Standard&Engagement將我們公司的控股權出售給第三方,我們的未償債務可能會加速,我們的流動性可能會受到損害,我們的第三方商業協議和關係可能會受到影響。控制權的任何由此產生的變化也可能對我們與UL標準及接洽的各種協議產生負面影響,這些協議在標題為“某些關係和關聯方交易-與UL研究院和UL標準及接洽的協議”一節中進行了描述,包括與我們訪問UL標準和接洽的標準庫有關的協議,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力產生不利影響,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的某些董事擔任或將來可能擔任UL標準與接洽或UL研究院的管理或董事會職位,因此可能會出現利益衝突。
我們受UL標準和約定的控制,其中UL研究院是唯一的成員。UL研究所專注於對人類安全威脅的研究和探索以及交流,而UL標準和參與則專注於將研究見解轉化為實踐創新,通過制定安全標準和與之相關的積極溝通、倡導和政策倡議來促進人類安全。有時,我們的某些董事是、也可能成為UL標準與接洽或UL研究院的受託人、董事或管理人員。任何此類董事在UL標準與接洽或UL研究所與我們的利益可能會在涉及我們與UL標準與接洽或UL研究所的決策方面產生或似乎產生利益衝突,而這些決策可能會對他們和我們產生不同的影響。例如,這些決定可能涉及:
·對企業機會的分歧;
·繼任規劃、留住員工或招聘;
·資本部署,包括我們的債務水平和股息政策;
·與UL標準與接洽和UL研究所的服務和安排。
如果我們未來與UL標準與約定或UL研究院達成任何新的安排,也可能會出現利益衝突。UL標準與接洽或UL研究院的受託人、董事或管理人員加入我們的董事會可能會在分配他們的時間方面產生利益衝突和衝突,這些衝突和衝突涉及我們和UL標準與接洽或UL研究院,這可能會對這兩個實體產生不同於對我們的影響。我們特別注意到,James M.Shannon擔任UL Research Institutes董事會成員和UL Standard&Engagement董事會成員,James P.Dollive、伊麗莎白·Tórstad和George A.Williams擔任UL Research Institutes董事會成員。我們修訂的章程和修訂的章程的條款以及我們的某些政策針對的是提供給我們任何董事的公司機會,這些董事有時也是UL標準和約定或UL研究院的受託人、董事或高級管理人員。
例如,我們修訂後的憲章規定,“企業機會”原則不適用於UL標準和活動、其任何董事、高級管理人員或員工或其或其任何附屬公司(UL解決方案及其子公司除外)。公司機會理論一般規定,公司受託人不得利用公司資源開發機會,不得獲得與公司的利益相反的利益,也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產,或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產,除非該機會是首先提供給公司的,而公司選擇不追求該機會。由於“企業機會”原則不適用於UL標準與約定,因此其任何董事、高級管理人員或員工或其或其任何聯屬公司(UL Solutions及其子公司除外)將沒有責任向我們傳達或呈現某些公司機會,每個該等“豁免人士”將有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户和利益持有該等公司機會,或向我們以外的人士推薦、分配或以其他方式轉讓該公司機會,包括向我們或我們的子公司以外的任何股東推薦、分配或轉讓該公司機會。因此,UL標準和約定、其董事、高級管理人員或員工或
其或其附屬公司(UL Solutions及其子公司除外)將不會被禁止經營或投資於競爭業務。
我們不能向您保證,我們修訂的憲章、修訂的章程或政策將充分解決潛在的利益衝突,潛在的利益衝突將得到有利於我們的解決,或者我們將能夠利用向作為我們和UL標準與接洽或UL研究院受託人或董事的任何此類個人提供的公司機會。因此,我們可能會發現自己處於與UL標準和接洽或UL研究院的競爭中,我們可能會被排除在某些有利的交易或增長計劃之外。
我們不能以對我們有利的方式解決我們與UL標準與約定或UL研究院之間因我們過去和正在進行的關係而產生的任何潛在衝突或糾紛,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
UL標準與約定或UL研究機構與我們之間可能會在與我們過去或正在進行的關係相關的多個領域中產生潛在的衝突或糾紛,包括:
·我們的股息政策或未來可能的股票回購政策;
·UL研究所的研究活動和我們客户的業務或利益;
·知識產權或其他專有權利,包括使用我們的品牌;
·與一個或兩個實體進行聯合宣傳和品牌推廣活動;
·與我們向UL標準與接洽和UL研究院提供的支持服務相關的業務活動,包括信息技術、人力資源、福利、財務和會計、共享房地產、法律和其他服務;
·可能對我們和任何一個實體具有吸引力的商機;
·任何一個實體已同意或未來可能同意向我們提供的服務的性質、質量和定價;
·税收、員工福利、賠償和其他因我們與任何一個實體的關係而產生的問題;
·涉及我們的業務合併;
·根據我們修訂的憲章和股東協議,UL標準和約定將擁有同意權的任何事項;以及
·我們與UL標準與接洽或UL研究所之間當前或未來協議的條款。
任何此類衝突或糾紛,如果得不到令人滿意的解決,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們與UL Standard&Engagement或UL Research Institute之間在這些或其他事項上的任何潛在衝突或糾紛的解決,可能不如我們與獨立的第三方打交道時可能實現的解決方案更有利於我們。此外,我們與UL標準與約定和UL研究所簽訂的協議期限各不相同,經雙方同意後可予修改。只要我們受UL標準和約定的控制,我們就可能無法在必要時就這些協議的續訂或修訂進行談判,條件與我們能夠與獨立第三方談判的條款一樣有利。
關於此次發行,我們已與UL標準及約定簽訂了股東協議,根據該協議,在本次發行完成後,UL標準及約定將擁有某些信息、同意和其他管治權,使UL標準及約定對我們的某些公司和治理事項具有重大影響。同意、董事會任命和相關權利也包含在我們修訂的憲章中。請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
不能保證我們將繼續宣佈現金股息或回購我們的股票,無論是以任何特定的金額。
我們已經支付了季度股息,並打算在未來繼續支付。我們是否打算支付季度股息或回購我們的股票,取決於我們的資本可用性和董事會定期做出的決定,即現金股息符合我們股東的最佳利益,並符合適用於我們宣佈和支付現金股息的所有法律和協議。除其他因素外,未來的股息和股票回購也可能受到以下因素的影響:我們對未來潛在的投資資本要求的看法,包括收購;法律風險;股票回購計劃;聯邦和州所得税法律或公司法的變化;合同限制;以及我們商業模式的變化。我們的股息支付和股份回購可能會不時發生變化,我們不能保證我們將繼續宣佈股息或回購股份的全部或任何特定金額。減少或暫停我們的股息支付可能會對我們的股票價格產生負面影響。此外,根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們將被限制在未經UL Standard&Engagement事先書面同意的情況下,支付或宣佈任何與我們當前的股息政策不一致的股息或其他分派,或修改或修改我們的股息政策。請參閲“股利政策”。
我們為A類普通股支付的分配可能不符合美國聯邦所得税的要求,這可能會對您擁有我們A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果產生不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的,我們為A類普通股的一部分支付的分配通常將被視為股息,前提是分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。截至2023年12月31日,我們認為我們的累計收益和利潤為零。雖然我們預計在隨後的納税年度為美國聯邦所得税目的產生收益和利潤,但我們在任何一年產生此類收益和利潤的能力可能會受到外部或其他不確定和難以預測的因素的影響。任何不構成股息的分派(或分派的一部分)將被視為首先降低您所持A類普通股的調整基數,如果分派超過您所持A類普通股的調整基數,則視為出售或交換此類股票的收益。此外,如果您是一家國內公司,您將沒有資格申請“收到股息”的扣除,這可能適用於從其他國內公司收到的股息。
潛在的外國投資者應參閲“A類普通股非美國持有者應考慮的美國聯邦所得税事項”,以更詳細地説明將A類普通股的所有權和出售給此類投資者所產生的重大美國聯邦所得税後果。
我們未來可能會發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響,這可能會壓低我們A類普通股的價格。
我們修訂後的章程授權我們發行一系列或多系列優先股。本公司董事會有權決定優先股股份的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利,及其資格、限制或限制,並釐定構成任何系列的股份數目,而無需股東進一步投票或採取任何行動,惟吾等經修訂章程及股東協議所載者除外。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於我們A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更,這可能會阻止對我們A類普通股的溢價,並可能對市場價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
未來出售和發行我們的A類普通股和B類普通股,或購買我們的A類普通股或B類普通股(或其他股權證券或可轉換為我們A類普通股的證券)的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,或我們、UL Standard&Engagement或我們其他現有股東對此次發行後公開市場上未來銷售的看法,可能會導致我們股東的持股比例被稀釋,並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在這次發行之後,在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或者認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後,根據截至2023年12月31日的已發行股票,我們將擁有總計33,800,000股A類普通股(如果承銷商全面行使從出售股東購買額外股份的選擇權,則為38,870,000股)和166,200,000股B類普通股(或161,130,000股,如果承銷商全面行使從出售股東購買額外股份的選擇權)。我們B類普通股的股票可轉換為等量的A類普通股,一般在轉讓時可轉換為我們A類普通股的股票。本次發行完成後立即發行的所有B類普通股將由UL標準與接洽擁有。
本次發行中出售的所有A類普通股將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進一步登記,但由我們的關聯公司持有的任何股份,如證券法第144條(“第144條”)所定義,包括我們的董事或高級管理人員根據我們的定向股票計劃購買的股份,如“承銷定向股票計劃”所述,只能在符合“有資格未來出售的股票-受限證券的關聯公司轉售”中描述的限制條件下出售。
出售我們的A類普通股作為轉售結束的限制或根據登記權進行,可能會使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。此外,如果我們A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售,我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降,並可能使您更難出售我們A類普通股的股票。
我們、我們的高管、我們的董事、銷售股東和某些其他個人已經與承銷商簽署了鎖定協議,除某些例外情況外,限制出售我們A類普通股的股票和他們持有的某些其他證券,直到本招股説明書發佈之日起180天,這在“有資格未來出售的股票”中有進一步的描述。鎖定協議期滿後,UL Standard&Engagement和我們的高管、我們的董事和某些其他個人持有的股票將有資格在公開市場上轉售,如果是我們的聯屬公司持有的股票,則受數量、銷售方式和“有資格未來出售的股票”中描述的其他限制的限制。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司有權在不另行通知的情況下,隨時釋放符合任何此類鎖定協議的全部或任何部分股份或證券。有關這些鎖定協議的説明,請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。
基石投資者已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計7500萬美元的A類普通股。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,基礎投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份,或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。如果基石投資者被分配了其已表示對此次發行或更多股份感興趣的全部或部分股份,併購買了任何此類股票,如果基石投資者長期持有A類普通股,則此類購買可能會減少我們A類普通股的可用公眾流通股。
此外,根據註冊權協議(如本文所界定),在本次發售完成後,UL Standard&Engagement將擁有某些登記權,包括在本次發售完成後六個月開始的任何時間,在符合某些條件的情況下,要求我們登記發售的權利
以及根據證券法出售其A類普通股(包括B類普通股的流通股轉換後可發行的A類普通股)。此次發行完成後,註冊權所涵蓋的股份將佔我們已發行普通股的約83.1%(如果承銷商全面行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權,則為80.6%)。登記任何此類A類普通股流通股或B類普通股流通股轉換後可發行的A類普通股,將導致此類股票在登記聲明生效時無需遵守第144條即可自由交易。有關這些登記權的説明,請參閲《股本登記權説明》和《符合未來出售資格的股份》。
行使此類註冊權以及隨後根據UL標準和約定大量出售我們的A類普通股或B類普通股可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。受鎖定協議、註冊權協議和適用法律的約束,UL標準及接洽將決定此類出售的時間和金額,該決定可能基於UL標準及接洽的資金需求或UL標準及接洽認為與推進其公共安全慈善使命相關的其他因素或其他最符合其最佳利益的因素,並且此類出售可根據UL標準及接洽在可能與公司及其他股東利益不一致的一個或多個時間進行。
未來的轉讓,包括按照UL標準出售和參與B類普通股的轉讓,通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外。由於此類轉讓或交換而將B類普通股轉換為A類普通股,將稀釋A類普通股的持有者,包括在此次發行中購買的股票的持有者在A類普通股中的投票權。
關於此次發行,我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明,規定根據長期股權投資計劃、發行後2024年長期股權投資計劃和股票發行計劃登記我們已發行或預留髮行的A類普通股。待歸屬條件及鎖定協議屆滿後,根據S-8表格登記聲明發行或登記的股份將可立即於公開市場轉售,不受限制。
在我們經修訂的章程及股東協議(包括UL標準及合約項下的同意權)的規限下,我們亦可不時根據各種交易,包括投資及收購,發行額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,包括B類普通股的額外股份。我們發行額外的A類普通股或可轉換為我們A類普通股的證券,包括我們B類普通股的額外股份,將稀釋您對我們的所有權,而在公開市場或以其他方式出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。我們定期評估潛在的投資和收購機會,包括對我們具有重要意義的機會。與投資或收購相關的額外證券的發行可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。
成為一家上市公司將大大增加我們的合規成本,需要擴大和加強各種財務和管理控制系統和基礎設施,並僱用大量額外的合格人員。
在本次發行之前,吾等並不受一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)或美國證券交易委員會的其他規則及規例或任何與上市公司有關的證券交易所的申報要求所規限。我們正在與我們的法律、獨立會計和財務顧問合作,確定哪些領域應該對我們的財務和管理控制系統進行改革,以管理我們的增長和作為一家上市公司的義務。這些領域包括財務規劃和分析、税務、公司治理、會計政策和程序、內部控制、內部審計、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域進行重大改革,並已開始為上市公司做準備而招致費用。為充分準備成為公眾所需的費用,以及作為公眾運作所需的費用
公司可能是重要的。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求還需要管理層相當多的時間和注意力,還需要我們成功地聘用大量額外的合格人員,並將其整合到我們現有的財務、法律、人力資源和運營部門。
作為一家上市公司,我們將不時遵守美國證券交易委員會關於財務報告內部控制的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,或無法及時報告它們。
本次發行完成後,我們將成為一家公開報告公司,遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規章制度。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經開始確定和實施行動,以提高我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性。審查和改進我們的內部控制的過程既昂貴又具有挑戰性,還可能需要我們的管理團隊給予大量關注,這可能會對我們業務的其他重要事項產生負面影響。
如果我們的高級管理層無法斷定我們對財務報告擁有有效的內部控制,或無法證明該等控制的有效性,而我們的獨立註冊會計師事務所不能在其要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,並發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們可能會受到監管機構的審查,公眾和投資者信心的喪失,以及投資者和股東的訴訟,這可能對我們的業務和我們的股票價格產生重大不利影響。此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們的A類普通股價格下跌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》,我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並壓低我們A類普通股的市場價格。
我們修訂的章程、修訂的章程、股東協議和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。請參閲“股本説明”。例如,我們經修訂的《憲章》規定,從日落之日起及之後:
·我們的董事會將被分類,以便不是所有董事都是一次選舉產生的;
·在符合《股東協議》的情況下,只有在正式為此目的召開的會議上,只有在我們的已發行普通股至少三分之二的投票權獲得贊成票的情況下,才能出於原因罷免董事;
·未經會議或書面同意,我們的股東不得采取行動,這可能會延長採取股東行動所需的時間;
·我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會(不能由股東)召集;以及
·通過、廢除、更改、修訂或廢除經修訂的《憲章》或經修訂的附例,將需要至少三分之二的已發行股本投票權的持有者批准,該持有者有權在我們的董事選舉中普遍投票。
這些條款,以及我們其他管理文件中的反收購條款,單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購和控制權的變更或我們管理層的變動。見“股本説明--反收購條款”。
作為一家特拉華州公司,我們也受特拉華州法律條款的約束,包括特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節,該條款禁止有利害關係的股東,例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東,在該股東成為有利害關係的股東後的3年內從事某些業務合併,除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易,(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時擁有本公司85%的已發行有表決權股份(不包括若干股份)或(Iii)在董事會批准後,業務合併獲得持有至少三分之二已發行普通股的持有人的批准,而該股東並非由該有利害關係的股東擁有。我們經修訂的約章規定,在日落日期之前,我們不受《香港海關條例》第203條的規管,而自日落日期起及之後,我們將受《香港海關條例》第203條的規管。見“股本説明--反收購條款--DGCL第203條”。
此外,根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們或我們的子公司採取的某些重大企業行動將需要事先獲得UL Standard&Engagement的書面同意,但某些例外情況除外。見“股本説明”和“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
我們修訂的章程、修訂的附例、股東協議或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修改後的憲章規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇,聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
經修訂的《憲章》規定,除非我們同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院,用於:(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或程序;(B)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約的訴訟、訴訟或程序;(C)根據《交易所條例》、經修訂的《憲章》或經修訂的附例提出申索的任何訴訟、訴訟或程序,或法院授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序;或(D)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟、訴訟或程序;但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或責任而提出的訴訟,或聯邦法院具有專屬管轄權的任何申索。根據《交易法》,由此產生的索賠必須在美國聯邦地區法院提出。
我們修訂後的憲章進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或規則所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權,
因此,我們不能確定法院是否會執行這一規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的現任或前任董事、高管或其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的現任或前任董事、高管和其他員工或股東的此類訴訟。或者,如果法院發現我們經修訂的《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。
儘管我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,但我們A類普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展,或者,如果發展起來,該市場可能無法持續。如果我們A類普通股的活躍交易市場沒有發展或維持,我們A類普通股的流動性、您在需要時出售您的A類普通股的能力以及您可能獲得的A類普通股的價格將受到不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告,或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論,或者下調我們的A類普通股評級,我們A類普通股的價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法吸引研究報道,如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道,我們可能會在市場上失去知名度。此外,這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的A類普通股評級,或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個,我們A類普通股的價格或交易量可能會下降。此外,如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測,我們A類普通股的價格可能會下降。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本招股説明書以及我們的其他公開申報和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果在未來,我們某一特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們降低對未來時期的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使我們真的發出公眾指引,也不能保證我們將來會繼續這樣做。
金融、税務和一般風險
税法的變化或因審查我們的納税申報單或UL標準與接洽或UL研究院的納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化,包括所得税法的變化或我們業務範圍的變化。
由於我們的業務範圍,我們在美國和其他司法管轄區須繳納聯邦、州和地方所得税及其他税收。此外,我們受UL標準和約定的控制,其中UL研究院是唯一成員,UL研究所可以被視為控制UL標準和約定。
就美國聯邦税收而言,UL標準與接洽和UL研究所是免税實體,在幾年內,UL研究所很可能成為一個“私人基金會”。一般而言,禁止私人基金會與《1986年國税法》(下稱《守則》)所界定的“不符合資格的人”以及不符合從事自我交易的資格的人進行“自我交易”。
交易需繳納額外的消費税。如果UL研究所成為私人基金會,如果UL標準和約定向UL研究機構提供了大量贈款或捐款,則UL標準和約定將被取消資格。屆時,如果UL標準與接洽持有UL Solutions超過35%的股份(由投票權決定),UL Solutions也將被取消資格。另一方面,UL研究所或UL標準與約定與UL解決方案(作為被取消資格的人)之間的交易可能受自我交易規則的約束。
美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改,這可能會導致與現有税法或解釋下產生的公司税有很大不同,並可能對盈利能力產生不利影響。各國政府已加強努力,通過修改當地税法和國際協定,包括關於將軟件作為服務徵税、轉讓定價、經濟存在和分攤以確定税基的法律和協定,來增加收入。此外,管理每個國家對跨境國際貿易徵税管轄權的國際税收規範已經演變,部分原因是由經濟合作與發展組織領導並得到20國集團支持的税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)項目,根據該項目,BEPS包容性框架的成員承諾實施規則,徵收15%的全球最低税(稱為BEPS框架的“第二支柱”),並提供司法管轄區根據公司客户的所在地對非居住公司徵税的權利。支柱二在這些成員國的司法管轄區中處於不同的實施狀態。然而,值得注意的是,包括某些歐盟成員國在內的幾個國家已經通過立法實施第二支柱的某些方面,從2024年1月1日起生效,從而推進了第二支柱。儘管此類立法的整體影響尚不確定,但它可能會導致我們未來的全球有效税率上升。
此外,美國2022年通脹削減法案對調整後財務會計利潤超過10億美元的某些公司徵收15%的最低企業所得税,對某些股票回購和類似的企業行為徵收1%的美國聯邦消費税。在可預見的未來,UL Solutions預計不會受到這一最低公司税的限制。然而,國會已經提出並將繼續考慮的其他變化,包括提高美國《減税和就業法案》規定的全球無形低税收入制度下適用的税率,同時取消相關的免税,可能會影響UL Solutions。這些法律和法規的變化,包括關於私人基金會和被取消資格的人之間的自我交易交易的變化,或者税務機關對其應用、管理或解釋的立場的任何變化,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
因此,在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。我們未來的有效税率和遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響。此外,我們業務範圍的變化,包括現有和新地理區域的擴大,可能會增加我們應繳納的税額,從而可能提高我們的實際税率。我們還需要審查我們在美國和其他司法管轄區的所得税申報單和其他税務機關。我們定期評估此類審查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備和其他税收準備金是否充足。雖然我們相信我們已就我們經營的司法管轄區的税項作出適當撥備,但税法的改變或税務機關根據現行税法提出的挑戰,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們的保險可能無法為索賠提供足夠的承保範圍,或者我們可能無法以合理的成本找到具有足夠承保範圍的保險。
我們相信,對於我們這種規模和類型的企業,我們保持保險的慣例。然而,我們可能會遭受某些類型的損失,這些損失無法投保,或者我們認為投保在經濟上是不合理的,而我們經營的某些市場要求我們承擔更多風險。例如,我們與在自動駕駛汽車市場運營的技術公司和原始設備製造商等客户合作,這些客户經常要求對與其專有信息相關的索賠承擔不設上限的責任,例如商業祕密索賠或違反保密性索賠。此外,如果我們不及時支付保單,我們可能會失去保險覆蓋範圍,或者如果發生超過保單限額的損失,我們的保險提供商可能會拒絕承保我們的索賠,這可能會導致成本增加。如果我們不能對我們的產品提出索賠
保險,那麼我們可能對任何此類索賠負責,這可能會導致我們招致重大責任。雖然我們相信我們有足夠的承保範圍,但如果我們失去保險範圍,在其他地方找不到類似的承保範圍,或者如果費率繼續上升,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的企業風險管理計劃可能無法充分識別、預測和緩解風險。
我們維持着一個旨在識別、評估、緩解和監控我們面臨的風險的企業風險管理計劃。我們不能保證我們評估和管理風險及相關控制的框架或模型將在所有市場環境中或針對我們業務中所有類型的已知和未知風險有效地降低風險和限制損失。如果出現暴露我們風險管理計劃中的缺陷或漏洞的條件或情況,我們的業務表現和價值可能會受到實質性的不利影響。
我們的商譽和其他無形資產可能會產生減值費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們受制於會計準則彙編第350號、無形資產-商譽及其他,該等準則要求商譽至少每年評估一次減值,或在發生事件或條件變化時更頻繁地評估商譽,表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。此外,我們受制於會計準則編碼主題360,財產、廠房和設備,其中要求只要發生事件或條件變化表明資產組的賬面價值可能無法收回,就對長期資產,包括使用年限有限的無形資產進行減值評估。截至2023年12月31日,我們商譽和其他無形資產的賬面價值為6.95億美元。如果未來我們確定存在減值,我們在相關期間的財務業績將減去扣除任何所得税影響後的非現金減值費用,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2023年9月30日止三個月,我們識別了一個觸發事件,並對消費者分部的一個報告單位進行了量化減值評估,導致税前減值支出3,700萬美元。該部分減值支出是由於移動行業對非認證測試及其他服務的需求低於預期,該需求受到二零二三年第三季度汽車行業狀況的影響,包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期較温和的影響。截至2023年12月31日,與該報告單位有關的商譽的剩餘賬面值為22,000,000元。
該報告單位的減值評估由公允價值計算組成,該公允價值計算結合了收入法和市場法,使用相同的權重,以及一些重要的假設,包括估計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、貼現率和市場倍數。我們相信減值評估中使用的假設是合理的,並與其他市場參與者將使用的假設一致。然而,這種假設本身是不確定的,假設的改變可能會改變報告單位的估計公允價值。因此,可能需要支付未來的減值費用,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能會對與客户合同相關的報告收入、合同資產和合同負債的估計產生變化。我們估計的變化可能會對我們未來報告的財務狀況或相關變化期的運營結果產生不利影響。
正如本招股説明書其他部分所載經審核年度綜合財務報表附註1及附註3及中期簡明綜合財務報表附註1所述,我們根據ASU第2014-09號、與客户合約收入(主題606)及相關準則(“ASC 606”),於一段時間內確認若干履約責任的收入。合同估計數的變化將在估計數發生變化的期間予以預期確認。我們使用可用的信息不斷評估與客户簽訂合同的這些步驟。
對於我們的認證測試和非認證測試以及隨着時間推移而得到認可的其他服務安排,在2022年4月1日之前,我們基於時間流逝之間的關係來衡量完成進度
和預期項目持續時間,根據合同條款,這被認為是我們迄今最能反映業績的指標。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定,結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始,我們根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據,根據合同條款,項目階段數據被認為是對我們迄今業績的更準確衡量。應確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期與其估計持續時間之間經過的時間確定的。每個階段的開始日期以該階段的工作開始日期為基礎,估計的持續時間是通過分析類似項目的歷史數據來確定的。我們將預期的估計變化應用於變化日期正在進行的合同以及變化後開始日期的新合同,導致我們的收入和運營收入淨減少2300萬美元,截至2022年12月31日的年度淨收益淨減少2100萬美元。由此對我們在截至2023年12月31日的年度內的經營業績造成的影響並不大。
未來,隨着我們用來確定每個收入階段預期持續時間的信息發生變化,這可能會導致我們合同的收入確認模式以及迄今根據ASC 606記錄的相應合同資產和合同負債發生進一步變化。未來,如果我們認為修改超時確認模型中使用的估計是合適的,我們在相關期間的報告收入、合同資產和合同負債可能會受到扣除任何所得税影響的非現金調整金額的影響。估計的任何此類變化都可能是重大的,並可能對我們報告的財務狀況或變化期間的運營結果產生重大不利影響。
我們的養老金和退休後福利計劃的資金狀況發生變化,可能會大大增加與此有關的負債。
我們為我們的員工和退休員工,以及UL研究院和UL標準與約定的員工和退休員工提供一系列福利,包括養老金和退休後福利。我們根據各種精算和其他假設記錄與這些計劃有關的金額。實際經驗的差異或假設的變化,包括外部因素造成的差異,可能會對計劃的供資狀況和定期福利淨成本產生重大影響。有關更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。
在我們開展業務的某些國家,工會的努力和勞工法規可能會大幅增加我們的成本或限制我們的靈活性。
我們在非美國市場的某些員工由工會或工會代表,根據集體談判或類似協議工作,其中一些協議需要定期重新談判。工會努力、勞資談判、新的集體談判協議或停工可能會大幅增加我們的成本、減少我們的淨收入或限制我們的靈活性。這些市場的某些法律和合同義務要求我們向退休基金、養老金計劃和健康計劃繳款,並限制我們解僱員工的能力。在我們開展業務的國家/地區建立的未來法規或法院解釋可能會增加我們的成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們租賃了許多設施,可能無法在租約期滿時續約。
我們的許多設施都位於租用的場地上。我們的租約期限各不相同,幷包括在特定時間段續簽的選項。在設施的租賃期結束和任何續約期結束時,我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約,如果有的話。如果我們無法續簽設施租約,我們可能會被要求搬遷或關閉設施。搬遷設施涉及移動和安裝專門設備以及任何必要的重新認證或向監管當局發放許可證的鉅額費用。關閉一家工廠,即使是為了搬遷而短暫關閉,也會減少此類工廠將帶來的收入
為我們的客户關係做出了貢獻,並可能對其產生負面影響。任何此類搬遷或關閉都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到外幣匯率波動的影響,這可能會對我們的業績產生不利影響。
作為一家跨國公司,我們在不同的市場開展業務,因此面臨外幣匯率變化的市場風險。全球金融市場的不穩定或其他事件,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及其他地緣政治事態發展,可能會導致匯率波動,從而可能對我們的收入、支出和淨收益產生不利影響。由於我們的全球業務,我們產生了相當大一部分收入和支出的很大一部分是以美元以外的貨幣計算的,主要是歐元、日元、人民幣、英鎊、新加坡元、新臺幣和韓元。我們的經營結果受到貨幣匯率波動的影響,以至於我們無法將以外幣計算的淨收入與以相同貨幣計算的費用相匹配。例如,當我們的支出遠遠超過以外幣計算的淨收入時,如果美元對該外幣貶值,我們在該地點的運營利潤將受到不利影響。外幣匯率的這種變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
氣候變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
人們越來越擔心,全球平均氣温的升高可能會導致全球天氣模式的不利變化,導致自然災害的頻率和嚴重性增加,包括嚴重的風暴、乾旱、野火、冰凍和其他大氣事件。極端天氣條件的頻率或持續時間增加可能會擾亂我們設施的生產率、我們供應鏈的運營或影響對我們服務的需求。氣候變化還可能導致物理環境的各種長期變化,如海平面上升或環境温度或降水模式的變化,這也可能對我們的運營或我們客户或供應商的運營產生不利影響。雖然我們可能會採取各種行動來降低與氣候變化相關的業務風險,但這可能需要我們招致鉅額成本,而且可能不會成功,原因之一是與管理氣候風險相關的長期預測的不確定性。例如,如果災難性事件變得更加頻繁,可能會對保險的可獲得性或成本產生不利影響。
此外,我們預計將面臨與減緩或以其他方式應對氣候變化的社會努力相關的風險。例如,對氣候變化的日益關注可能會導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求,投資者和其他利益相關者預期的變化,以及對我們供應商的影響,任何這些都可能導致我們產生的成本增加。有關更多信息,請參閲“-我們面臨與可持續性和企業社會責任相關的風險。”此外,開發滿足市場對温室氣體排放和其他氣候相關問題不斷變化的預期的替代產品可能需要我們招致巨大的成本,而且我們不能保證市場將以我們預期的速度或根本不採用我們開發的標準和解決方案。因此,氣候變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期不利影響。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,包括有關此次發行、我們的預期增長和未來資本支出的陳述,都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”以及這些術語和類似表述的變體來識別前瞻性陳述。或這些術語的否定或類似的表達。我們提醒您,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的,但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,包括但不限於以下幾點:
·我們未能保護和維護我們的品牌和聲譽,或我們無法控制的第三方事件或行動對我們的品牌或聲譽的影響;
·與我們的信息技術和軟件相關的風險,包括與未來任何數據泄露或其他網絡安全事件有關的風險;
·人工智能技術進步對TIC或S&A行業的潛在顛覆;
·我們有能力創新,適應不斷變化的客户需求,併成功推出新產品和服務,以應對我們行業的變化和技術進步;
·我們在我們的行業中競爭的能力以及來自我們競爭對手的競爭加劇的影響;
·與在美國境外開展業務有關的風險,包括與外幣匯率波動有關的風險;加強貿易、進口或出口限制;以及全球、區域或政治不穩定--例如,俄羅斯與烏克蘭以及以色列、加沙和周邊地區之間的衝突--包括任何由此產生的經濟影響;
·與我們在中國的業務相關的風險,這使我們和UL-CCIC受制於中國複雜且快速變化的法律,這些法律可能被解釋、適用或執行,或以與我們當前業務不一致的方式進行解釋、應用或執行,以及與中國政府有權對我們在中國的業務運營行使重大監督和自由裁量權,並對其進行幹預和影響的風險。
·美國與中國、我們與中國商投的關係,以及美國和中國法規的變化對我們在中國的業務運營的影響;
·我們未能吸引、聘用或留住我們的關鍵員工,包括我們的高級領導層以及我們熟練和訓練有素的工程、技術和專業人員;
·我們的客户滿意程度,以及我們是否未能適當和及時地履行我們的服務、履行我們的合同義務或滿足客户的需求;
·更改相關監管框架或私營部門要求,包括要求我們接受部件、最終產品、工藝或系統的第三方測試結果或認證,或任何導致減少所需檢查、測試或認證或統一的國際或跨行業基準和標準的更改;
·我們有能力充分維護、保護和提高我們的知識產權,包括我們的UL標誌;
·我們成功實施增長戰略和倡議的能力;
·我們依賴第三方,包括分包商和外部實驗室;
·我們有能力獲得和保持開展業務所需的必要許可證、批准、認可和授權;
·當前和未來法律程序的結果;
·我們的負債水平和未來的現金需求;
·我們用來評估我們的商譽或無形資產,或我們的商譽或無形資產減值的假設發生變化;
·與上市公司相關的增加的費用和責任;
·此次發行後,UL標準和接洽將對我們產生重大影響,包括根據我們修訂的憲章和股東協議所規定的權利;以及
·“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中列出的其他因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本招股説明書中包括的其他警示性聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的,實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表,除非法律另有要求,否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述,不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。新的因素不時出現,我們無法預測會出現什麼。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件,並理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。
收益的使用
本次發行中出售的所有股票均由出售股東提供,我們將不會從本次發售中出售我們A類普通股的股票中獲得任何收益,包括承銷商行使從出售股東手中購買額外股份的選擇權所獲得的任何收益。出售股票的股東將獲得所有淨收益,並承擔因出售A類普通股而產生的承銷折扣(如果有)。我們將支付與此次發行相關的某些費用。見“主要股東和出售股東”。
股利政策
根據我們的股息政策,任何有關宣佈和支付股息(如有)的決定由我們的董事會酌情決定,取決於資本的可用性、適用的法律、是否遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契諾,以及我們修訂的憲章和股東協議。任何此類決定也將取決於我們董事會對現金分紅最符合我們股東利益的定期決定,以及我們的收益、現金流、業務前景和前景、經營結果、財務狀況、流動性、未來的現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。另見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--分紅”。
我們目前打算繼續對我們的普通股進行定期季度現金股息。作為我們的唯一股東,我們從2023年開始向UL Standard&Engagement支付這樣的季度股息,金額為每季度2000萬美元。從2024年開始,我們將定期季度股息增加到每股12.5美分,導致第一季度的股息為2500萬美元,我們於2024年3月支付了股息,我們打算根據我們的股息政策和上述因素定期評估定期季度股息的規模。然而,我們不能保證未來我們將繼續宣佈任何特定金額的股息,或者根本不會宣佈股息。此外,根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們將不被允許宣佈或支付任何與我們的股息政策不一致的股息,或者修改或修訂我們的股息政策,除非事先得到UL Standard&Engagement的書面同意。
因此,您可能需要出售您持有的A類普通股以實現您的投資回報,並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見“風險因素--與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險--不能保證我們將繼續宣佈現金股息或以任何特定金額回購我們的股票。”
關於重組,我們的董事會於2021年12月1日宣佈向UL Standard&Engagement派發2億美元的特別現金股息(“2021年特別現金股息”)。我們在2021年12月7日用手頭的現金為2021年特別現金股息提供資金。2022年1月6日,我們的董事會宣佈向UL Standard&Engagement派發第二次16億美元的特別現金股息(“2022年特別現金股息”)。我們於2022年1月11日用手頭現金和信貸安排的現金為2022年特別現金股息提供資金。此外,2023年11月10日,我們的董事會宣佈向UL Standard&Engagement派發6億美元的特別現金股息(“2023年特別現金股息”,與2021年特別現金股息和2022年特別現金股息一起,稱為“特別現金股息”)。我們在2023年12月29日用發行票據的淨收益以及信貸安排下的借款和手頭現金為2023年特別現金股息提供資金。
我們的董事會決定向UL Standard&Engagement支付特別現金股息,因為該等股息符合我們和UL Standard&Engagement的最佳利益,作為我們的唯一股東,我們有足夠的盈餘資本支付特別現金股息,並且我們將能夠在支付該等股息後利用運營現金流為我們的運營提供資金並償還債務。我們未來可能支付的普通股的任何定期季度現金股息在規模或比率上都無法與特別現金股息相比。未來有關宣佈股息支付(如果有的話)的任何決定,將由我們的董事會酌情決定,受適用的法律和管理我們債務的限制的制約。
大寫
下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況:
·在實際基礎上;以及
·在形式上實施(i)我們修訂後的章程的重新分類和備案和生效,該修改後的章程緊隨本招股説明書(本招股説明書構成其一部分)生效後發生,以及(ii)將33,800,000股B類普通股轉換為33,800股,000股A類普通股在本次發行中被出售時被出售。
閣下應將本資料與本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及未經審核中期簡明綜合財務報表及相關附註、“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”部分及本招股説明書所載其他財務資料一併閲讀。
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| 截至2023年12月31日 |
| 實際 | | 形式上 |
(百萬美元) | | | |
現金和現金等價物 | $ | 315 | | | $ | 315 | |
債務: | | | |
扣除未攤銷債務發行成本的信貸安排淨額(1) | 609 | | | 609 | |
2028年到期的6.500%優先票據,扣除未攤銷債務發行成本(2) | 295 | | | 295 | |
債務總額 | $ | 904 | | | $ | 904 | |
股東權益: | | | |
優先股,面值0.001美元;無授權股份,實際無發行和流通股;10,000,000股授權股份,預計,無已發行和流通股,預計 | — | | | — | |
A類普通股,面值0.001美元;授權股份200,000,000股,實際發行和流通股份200,000,000股;預計發行1,000,000,000股,預計發行和發行流通股份33,800,000股,預計 | — | | | — | |
B類普通股,面值0.001美元;200,000,000股授權、實際發行和未發行的股份,實際;500,000,000股授權股份,預計發行,以及166,200,000股已發行和已發行的已發行股份,預計 | — | | | — | |
額外實收資本 | 776 | | | 776 | |
留存收益 | 24 | | | 24 | |
累計其他綜合損失 | (146) | | | (146) | |
非控制性權益 | 24 | | | 24 | |
股東權益總額 | $ | 678 | | | $ | 678 | |
總市值 | $ | 1,582 | | | $ | 1,582 | |
__________________
(1)這一數額是扣除未攤銷債務發行成本後的5億美元未償還定期貸款,以及與循環信貸安排有關的1.1億美元。
(2)這一數額是扣除原始發行貼現和未攤銷債務發行成本後的票據面值總額3億美元。
本次發行完成後,我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於重新分類生效後,截至2023年12月31日,我們的A類普通股和B類普通股中沒有流通股和B類普通股的流通股數量,不包括:
·根據LTIP和2024年LTIP批准的股權獎勵保留20,000,000股A類普通股供發行,其中包括以下內容:
基於首次公開發行價格轉換的◦,364,971股A類普通股,將在長期股權轉讓協議項下可供發行的A類普通股將轉換為SARS,自發行日起生效;
根據首次公開發行價格和目標業績業績進行轉換的◦,最多1,370,868股A類普通股,在LTIP下的業績現金獎勵結算後可供發行,這些股票將轉換為股票結算獎勵,自發行日起生效;
◦基於首次公開募股價格,預計將向我們的某些員工和非員工董事授予最多98,736,000股A類普通股,這些普通股將在歸屬限制性股票單位後發行,此類授予將在本次發行完成後生效;以及
◦基於首次公開募股價格,約2,500,000股A類普通股將根據授予我們高管團隊某些成員(包括我們被任命的高管)的期權而可發行,此類授予將在本次發行完成後生效,並假設行使價格等於首次公開募股價格和基於市場投入的實際股份數量;以及
·額外預留500萬股A類普通股,根據ESPP發行。
我們不認為上述可根據LTIP或發行後2024年LTIP發行的股權獎勵將對我們在此次發行後一段時間的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股,您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的預計有形賬面淨值(虧損)之間的差額。
截至2023年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1700萬美元,或每股0.09美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產(總資產減去總商譽和淨無形資產)減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值(赤字)是指歷史有形賬面淨值(赤字)除以截至2023年12月31日已發行和已發行的普通股數量。
截至2023年12月31日,我們的預計有形賬面淨值(赤字)為1700萬美元,或每股0.09美元。每股預計有形賬面淨值(赤字)的計算方法是:從我們有形資產的賬面總價值(赤字)中減去我們的總負債,然後將差額除以被視為已發行普通股的股數,在實施(I)重新分類以及本招股説明書生效後經修訂的憲章的提交和效力後,以及(Ii)在本次發行中出售B類普通股時,將33,800,000股B類普通股轉換為33,800,000股A類普通股,就像此類事件發生在12月31日一樣。2023年。
我們將不會從本招股説明書中指定的出售股東出售我們的A類普通股股份中獲得任何收益。因此,此次發行不會導致我們每股有形賬面淨值(虧損)的任何變化。本次發行中出售A類普通股的股東以首次公開發行價格出售A類普通股,將導致對新投資者的有形賬面淨值(赤字)稀釋每股28.09美元。稀釋是通過從A類普通股的首次公開發行價格中減去本次發行後每股普通股的預計有形賬面淨值(虧損)來確定的。
下表説明瞭每股攤薄情況:
| | | | | |
每股首次公開發行價格 | $ | 28.00 | |
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值(虧損) | (0.09) | |
預計2023年12月31日每股有形賬面淨值(虧損) | (0.09) | |
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | 28.09 | |
下表彙總了截至2023年12月31日,本次發行生效後,現有股東在首次公開募股前支付的平均每股價格以及新投資者在此次發行中將支付的每股價格。如表所示,在此次發行中購買股票的新投資者將支付比我們現有股東支付的平均每股價格更高的價格。以下計算是基於每股28.00美元的首次公開發行價格,然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。
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| 購入的股份 | | 總對價 | | 每股平均價格 |
| 數 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | |
| | | | | | | | | | | |
現有投資者 | 166,200,000 | (1) | | 83 | % | | $ | 997,200,000 | | (2) | | 51 | % | | $ | 6.00 | |
此次發行的投資者 | 33,800,000 | | | 17 | % | | $ | 946,400,000 | | | | 49 | % | | $ | 28.00 | |
總計 | 200,000,000 | | | 100 | % | | $ | 1,943,600,000 | | | | 100 | % | | $ | 9.72 | |
__________________
(1)現有投資者擁有的大部分股份是由UL Research Institutes通過慈善贈款貢獻給我們的現有股東的,我們的現有股東沒有為此支付任何代價。見“招股説明書摘要--重組”。
(2)我們的現有股東支付的總對價沒有根據分配產生的該等對價的回報進行調整。
如果承銷商充分行使他們的選擇權,在此次發行中額外購買5,070,000股我們的A類普通股,現有投資者UL Standard&Engagement持有的普通股百分比將降至已發行普通股總數的80.6%,以及
新投資者持有的普通股總數將增加到已發行普通股總數的19.4%。
本次發行完成後,我們的A類普通股和B類普通股的流通股數量是基於重新分類生效後,截至2023年12月31日,我們的A類普通股和B類普通股中沒有流通股和B類普通股的流通股數量,不包括:
·根據LTIP和2024年LTIP批准的股權獎勵保留20,000,000股A類普通股供發行,其中包括以下內容:
基於首次公開發行價格轉換的◦,364,971股A類普通股,將根據LTIP在CSARS結算時可供發行,將於發行日起轉換為SARS;
◦,基於首次公開募股價格和目標業績業績進行轉換,最多1,370,868股A類普通股,在LTIP下的業績現金獎勵結算後可供發行,這些股票將轉換為股票結算獎勵,自發行日起生效;
◦基於首次公開發行價格,最多可發行98,736股A類普通股,這些A類普通股將在歸屬限制性股票單位後發行,預計將授予我們的某些員工和非員工董事,此類授予將在本次發行完成後生效;以及
◦基於首次公開募股價格,約2,500,000股A類普通股將根據授予我們高管團隊某些成員(包括我們被任命的高管)的期權而可發行,此類授予將在本次發行完成後生效,並假設行使價格等於首次公開募股價格和基於市場投入的實際股份數量;以及
·額外預留500萬股A類普通股,根據ESPP發行。
我們不認為上述可根據LTIP或發行後2024年LTIP發行的股權獎勵將對我們在此次發行後一段時間的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
在一定程度上,如果我們未來向員工、高管和董事授予額外的期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其他基於股權的獎勵,或者發行其他A類普通股,將進一步稀釋對新投資者的股權。
由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集額外資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,這些證券的發行可能會進一步稀釋我們A類普通股的持有者。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表和相關説明,以及本招股説明書中其他部分包括的截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度。本討論和分析包含前瞻性陳述,涉及與我們的業務和運營有關的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。此外,我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
業務概述
UL Solutions Inc.(“UL Solutions”、“WE”、“Us”、“Our”和“Company”)是一家全球安全科學領先者,擁有卓越和值得信賴的品牌,這可以追溯到我們於1894年成立的非營利性組織保險商電力局,它是保險商實驗室公司(UL Research Institutes)、ULSE Inc.(“UL標準和接洽”)和UL Solutions的前身。截至2023年12月31日,我們為超過110個國家和地區的80,000多家客户提供獨立的第三方測試、檢驗和認證(“TIC”)服務及相關軟件和諮詢服務(“S&A”),其中包括約60%的財富500強和財富全球500強企業。我們是總部設在北美的最大的TIC服務提供商(按收入計算),我們在包括歐洲和亞洲在內的其他全球市場保持領先地位。截至2023年12月31日,我們租用或擁有91個地點,其實驗室遍佈28個國家,支持我們在產品安全、保障和可持續發展方面的領先地位,並使我們有別於同行。超過9900名科學家、工程師和其他在各自領域擁有深厚專業知識的專業技術和監管專家組成了我們的高技能技術團隊。
我們有着悠久的歷史,為我們多樣化的全球客户羣提供值得信賴的合作伙伴,並與他們接觸,支持將他們的產品、組件和技術從概念推向市場,滿足法規要求,並幫助確保持續的合規性和質量。我們在四個主要服務類別中開展業務:(1)根據標準和法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行認證測試;(2)持續認證服務,以驗證先前認證的產品、組件和系統的持續合規性;(3)非認證測試和其他服務,包括對客户的性能測試或任何法規可能不要求且可能無法獲得認證的其他要求,以及其他服務,包括諮詢和技術服務;以及(4)軟件,包括軟件即服務(SaaS)和基於許可證的軟件解決方案,包括與軟件相關的實施和培訓服務。
我們的主要目標市場是高度分散的外包TIC市場,我們認為該市場在2022年約為990億美元。我們相信,2022年,我們在外包產品TIC市場擁有全球最大的市場份額(按收入計算)(外包產品TIC市場佔整個外包TIC市場的38%),該市場提供(1)為消費和工業終端市場的各種產品、部件、資產和供應鏈提供測試、檢驗和認證服務,以及(2)新興產品生命週期服務、資產和可持續性性能諮詢和供應鏈服務。由於新的新興技術、不斷髮展的全球安全法規和標準、全球貿易的增加和產品生命週期的縮短,我們所服務的市場對外包TIC服務的需求正在增加。我們在29個國家和地區獲得了650多項認證,並有能力對4000多項標準進行測試和認證,我們相信,作為我們潛在市場的首選供應商,我們有能力從持續的需求增長中受益。此外,隨着全球經濟的發展以及變得更加數字化和互聯,我們的客户繼續尋找方法,將他們傳統的TIC需求與下一代軟件和服務相結合。我們相信,我們互補的TIC和S&A產品使我們能夠利用這一市場需求,更好地服務我們的客户。
我們的細分市場
我們通過兩個業務部門管理我們的公司並報告我們的財務業績,這兩個業務是TIC和S&A,以及三個部門:工業、消費者、軟件和諮詢。2023年第二季度,企業和諮詢部門更名為“軟件和諮詢”。軟件和諮詢部門名稱的更改僅限於名稱,對我們之前報告的歷史財務狀況、運營結果、現金流或部門水平結果沒有影響。
工業
工業是我們旅遊業議會業務的一部分。這部分業務分別佔我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日年度綜合收入的43%、41%和42%。我們通過四個主要服務類別在這一細分市場創造收入:認證測試;持續認證服務;非認證測試和其他服務;以及軟件。我們的工業部門提供TIC服務,以幫助確保我們客户的工業產品在產品安全、性能、網絡安全和可持續性方面達到或超過國際標準。我們的服務滿足了多個終端市場的需求,包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境,以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。我們認為,我們在這一細分市場測試、認證和檢驗的產品通常代表着非常高的故障部件成本,這反過來又促使該細分市場的客户基於我們深厚的技術專長、一致性和服務質量選擇像我們這樣的供應商。
消費者
消費者是我們旅遊業議會業務的一部分。這部分業務分別佔我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日年度綜合收入的44%、45%和45%。我們在這一可報告的細分市場主要通過三大服務類別產生收入:認證測試;持續認證服務;以及非認證測試和其他服務。我們的消費細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務,包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明、零售(軟線和硬線)以及新興消費應用,包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。
軟件和諮詢
軟件和諮詢業務提供補充軟件和諮詢解決方案,擴展我們提供的TIC服務的價值主張。這部分業務分別佔我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日年度綜合收入的13%、14%和13%。我們通過兩大服務類別:軟件和非認證測試以及其他服務來創造這一細分市場的收入。軟件和技術諮詢產品使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續發展。S&A團隊由1,200多名專注的軟件和技術諮詢專業人員組成,他們在各自的領域擁有深厚的行業、市場和資產專業知識。
影響我們業績的關鍵因素
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響,包括:
我們客户的技術創新和產品生命週期:客户推出新產品和技術以及在現有產品和技術上取得進步是TIC服務的主要需求驅動因素。我們客户產品生命週期的縮短使我們的業務受益,因為越來越多的人需要幫助確保符合他們產品的發展。新的技術創新(例如連接和無線功能)也推動了我們核心TIC服務的增長,因為它們對消費和工業產品產生了影響。隨着我們的客户不得不遵守新的要求,對我們服務的需求也在增加
關於安全、安全,例如互聯設備的互操作性,以及創新帶來的可持續性風險。
影響我們客户的全球安全法規和合規標準的變化:政府和行業組織繼續更加關注健康、安全和環境法規。雖然許多發達國家已經制定了確保公共安全的現有產品標準,但許多新興市場正越來越多地採用類似的標準。法規的變化,全球安全標準的激增,以及更多地使用軟件執行與安全相關的活動,繼續增加全球對我們服務的需求,並推動我們的業績。
我們不斷擴展的服務產品:我們的客户依賴我們在創新解決方案方面的深厚專業知識,因為他們所服務的市場中出現了新的風險和複雜性。技術的進步繼續塑造新的和現有的產品、部件和應用的設計和開發,這推動了對TIC服務的持續需求,以支持遵守不斷髮展的標準和法規,以確保產品安全。過去十年,數字能力方面的創新也繼續推動着對網絡安全、保證和合規服務的需求。因此,我們繼續投資於提升我們的全球能力,以滿足客户不斷變化的需求。
我們龐大的技術熟練的全球勞動力:我們的業務是勞動密集型的,受益於並依賴於我們全球勞動力的技術廣度和深度。我們的業務需要一支在全球技術標準、測試技術、實驗室能力、認證監管市場準入和接受度方面訓練有素的高技能員工隊伍,並且對他們所服務的行業有深刻的瞭解。我們依靠吸引和留住具有相關經驗和知識的員工的能力,繼續為我們的客户服務,滿足他們不斷變化的需求。我們業務的增長得益於人才管理,該管理優先考慮我們技術熟練的勞動力的增長和地域多樣化。因此,留住技術熟練的勞動力和監管知識至關重要。
我們的全球足跡:供應鏈日益在全球範圍內相互聯繫,因此能夠快速滿足客户不斷變化的需求的全球足跡至關重要。我們在35多個國家和地區的140多個地點開展業務,使我們能夠無縫地為跨國組織提供全面的全球TIC服務,同時還在非常本地的水平上提供高水平的客户服務。我們之所以能夠提供全球服務,是因為我們擁有大量的固定資產,如實驗室、設備和辦公地點,以及無形資產,如我們的全球員工和技術知識。因此,我們能夠提供本地服務並幫助客户進入全球產品市場,由於監管要求的複雜地區性以及必須導航的廣泛語言和文化差異,這些市場是關鍵服務。
我們為有機和無機增長部署資本的能力:為了保持我們領先的市場地位,我們必須進行有機和收購投資,以繼續推動收入增長。在過去12年中,我們的收入平均複合年增長率約為7%。自2010年以來,我們部署了13億美元的有機資本投資,以提高我們的能力和能力,如服務產品、技術和運營足跡,我們已經部署了超過13億美元的資本,用於54項收購,不斷增長和擴大我們的核心業務,並進入有吸引力的、日益增長的鄰近地區。完成收購的時機和規模對我們業務的財務結果有不同的影響。
我們的首次公開募股:首次公開募股後,我們將產生增量銷售、一般和管理費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括與會計、審計、《薩班斯-奧克斯利法案》合規相關的額外第三方和內部資源、法律、通訊以及投資者和公關費用,以及額外的董事和高級管理人員責任保險。我們預計,隨着我們的持續增長,此類支出將進一步增加。這些成本一般將在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用支出。
我們運營結果的組成部分
收入
認證測試
我們根據全球或地區法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行評估。精選的認證測試服務包括符合全球或地區標準的測試、工程評估和項目審查以及嵌入式軟件的功能安全測試。認證測試服務通常與新產品開發週期保持一致,幫助客户降低風險,證明符合法規要求,併為企業和消費者帶來信心,從而產生對持續認證服務的需求。作為認證過程的結果,我們授權我們的客户在其產品、包裝和營銷宣傳品上使用UL標誌,作為其製造、分銷和營銷流程的一部分,以向市場證明其產品滿足適用的要求。認證測試服務通常導致持續的認證服務,以支持客户持續的安全、合規性和性能目標。
持續認證服務
為了維護使用我們的認證標誌(包括UL標誌)的權利,並滿足某些法規要求,我們的客户必須滿足某些認證計劃要求,包括我們的強制檢查和監控。這些要求通過標準認證和檢驗服務解決,旨在驗證我們客户以前認證的產品、組件和系統的持續合規性。通過定期檢查、初始和後續審核、樣本測試和UL解決方案標籤使用來提供服務。根據產品、組件或系統類型、生產量和基於歷史風險的客户合規性,這些服務的頻率和組合可能有所不同。我們持續的認證服務旨在幫助我們的客户確認持續的合規性,並幫助保護UL標誌的完整性。精選服務包括工廠檢查和測試,以確認正在生產的產品與經過測試和認證的產品的配置相匹配。
非認證測試和其他服務
我們為客户提供性能測試服務或其他要求,這些要求可能不是任何法規所要求的,也可能不會導致認證,但我們的客户仍然需要這些服務,以幫助確保其產品的安全、性能和可靠性。精選服務包括現場和遠程檢查、審計和現場工程專業服務,例如為醫療器械、信息技術、家用電器、暖通空調和照明領域的客户測試能效、無線和電磁兼容性、質量、化學和可靠性。對於零售和消費客户,我們提供顏色匹配、感官、排放和阻燃等測試。此外,我們的非認證產品為我們提供了對客户供應鏈的洞察,這通常會帶來額外UL解決方案服務的增量交叉銷售機會。最後,我們提供諮詢和技術服務,支持我們的客户管理他們的安全、合規、監管風險和可持續發展項目。
軟件
我們提供SaaS和基於許可證的軟件解決方案,包括與軟件相關的實施和培訓服務,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續運營。我們的SaaS和授權軟件解決方案提供數據驅動的產品管理、化學品管理、供應鏈洞察、ESG數據和報告、EHS培訓、管理和合規,以及其他監管驅動的軟件解決方案。
預算的更改
2022年4月1日,我們更改了用於估計認證測試和非認證測試以及隨着時間推移而認可的其他服務安排的收入確認模式的投入。以前,我們根據經過的時間和完成這些安排之間的關係來衡量完成這些安排的進展情況
預計項目持續時間,根據合同條款,這被認為是我們迄今最能反映業績的指標。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定,結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始,我們根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據,根據合同條款,項目階段數據被認為是對我們迄今業績的更準確衡量。應確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期與其估計持續時間之間經過的時間確定的。每個階段的開始日期以該階段的工作開始日期為基礎,估計的持續時間是通過分析類似項目的歷史數據來確定的。管理層運用判斷來確定每個階段的預期持續時間。我們將預估變更應用於變更日期正在進行的合同,以及變更後開始日期為的新合同。
我們的經營業績和每股收益淨減少如下:
| | | | | | | | | |
(單位:百萬,不包括每股數據) | | | 截至2022年12月31日的年度 |
收入 | | | $ | 23 | |
營業收入 | | | $ | 23 | |
淨收入 | | | $ | 21 | |
每股收益 | | | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日的年度,我們工業部門的收入和營業收入淨減少1,400萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們消費者部門的收入和運營收入淨減少了900萬美元。
由此產生的對我們截至2023年12月31日的年度的運營業績和每股收益的影響並不大。
收入變化的組成部分
我們使用有機變化、收購變化和外匯影響來解釋收入在不同時期的變化。收入變化是指一年內收入相對於上一年收入的百分比變化,是我們用來管理業務的關鍵財務指標。我們對這些收入組成部分的定義如下:
“有機變化”反映了某一年的收入變化,不包括該年的收購變化和外匯影響,以美元表示或占上一年收入的百分比。
“收購變化”是指某一特定年度與收購或出售業務有關的收入變化,以美元或占上一年收入的百分比表示。收購或出售的收入按收購或出售日期後最初十二個月期間的收購變動計量。隨後,收購或處置業務的收入影響被計量為有機變化。
“外幣影響”反映了外幣匯率對某一年收入的影響,以美元表示或占上一年收入的百分比。我們使用不變貨幣來計算對特定年度收入的外幣影響,方法是按上一期匯率換算本期收入,表示為上一年收入的百分比。
收入成本
收入成本包括與人員相關的費用,包括工資、獎勵、股票薪酬和員工的附帶福利,這些費用直接歸因於我們四家公司的收入創造。
主要服務類別。此外,收入成本包括進行測試和檢查服務的實驗室和其他建築物的設施相關成本、測試中使用的設備的折舊、資本化軟件的攤銷、與客户相關的差旅成本、與第三方承包商或第三方設施相關的費用以及用於測試和檢查的消耗性材料和用品,以及與產生收入相關的其他成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括與人事有關的開支,包括薪金、獎勵、股票薪酬及行政、財務、法律、人力資源及資訊科技等間接行政職能的附帶福利,但不包括在收入成本內。此外,銷售、一般和行政費用包括第三方諮詢費用、設施費用、折舊和攤銷、內部研發費用以及法律和會計費用、差旅、營銷、壞賬和非收費材料和用品。我們預計銷售、一般和行政費用將受到與上市公司相關的成本的影響。
商譽減值
在2023年第三季度,我們確定了觸發事件,並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估,導致税前商譽減值費用為3700萬美元。詳情見本公司合併財務報表附註10。
營業收入
營業收入以收入減去收入成本、銷售、一般和行政費用以及商譽減值計算。
我們使用有機變動、收購變動、外幣影響和商譽減值來解釋營業收入的期間變動。我們將營業收入的這些組成部分定義如下:
“有機變化”反映了特定年度的總營業收入變化,不包括該年度的收購變化、外幣影響和商譽減值,以美元表示或占上一年營業收入的百分比。
“收購變動”是指在特定年度內與收購或出售業務有關的營業收入變動,以美元或上一年營業收入的百分比表示。收購或出售的營業收入變動按收購或出售日期後最初十二個月期間的收購變動計量。隨後,收購或處置業務的營業收入影響被計量為有機變化。收購變動亦包括合併及收購及出售活動的盡職調查相關成本變動。
“外幣影響”反映了外幣匯率對某一年的營業收入的影響,以美元表示,或占上一年營業收入的百分比。我們使用不變貨幣來計算特定年度的外幣對營業收入的影響,方法是按前期匯率換算本期營業收入,表示為上一年營業收入的百分比。
“商譽減值”反映當報告單位的賬面金額超過其公允價值時計入的商譽減值費用。
營業利潤率
營業收入利潤率按營業收入佔收入的百分比計算。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入,淨額主要包括營業外損益、與指定資產負債表賬户重估有關的收入和費用、外幣損益
交易、投資收入、非合併關聯公司收益中的權益以及非營業養老金和退休後福利支出。
利息支出
利息支出主要包括我們債務的利息支出。
所得税費用
所得税支出包括我們美國和外國司法管轄區的當期和遞延的聯邦和州税收。
淨收入
淨收益按收入減去收入成本、銷售費用、一般和行政費用、商譽減值、利息費用、其他費用和所得税費用計算。
淨利潤率
淨利潤差額按淨收入佔收入的百分比計算。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務綜合結果。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(單位:百萬) | 2023 | | 收入百分比 | | 2022 | | 收入百分比 | |
收入 | $ | 2,678 | | | 不適用 | | $ | 2,520 | | | 不適用 | | $ | 158 | |
收入成本 | 1,398 | | | 52.2 | % | | 1,313 | | | 52.1 | % | | 85 | |
銷售、一般和行政費用 | 875 | | | 32.7 | % | | 795 | | | 31.5 | % | | 80 | |
商譽減值 | 37 | | | 1.4 | % | | — | | | — | % | | 37 | |
營業收入 | 368 | | | 13.7 | % | | 412 | | | 16.3 | % | | (44) | |
利息支出 | (35) | | | (1.3) | % | | (17) | | | (0.7) | % | | (18) | |
其他(費用)收入,淨額 | 13 | | | 0.5 | % | | (12) | | | (0.5) | % | | 25 | |
所得税前收入 | 346 | | | 12.9 | % | | 383 | | | 15.2 | % | | (37) | |
所得税費用 | 70 | | | 2.6 | % | | 74 | | | 2.9 | % | | (4) | |
淨收入 | $ | 276 | | | 10.3 | % | | $ | 309 | | | 12.3 | % | | (33) | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 變化 | | 更改百分比 |
工業 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | | | $ | 102 | | | 9.8 | % |
消費者 | 1,172 | | | 1,128 | | | 44 | | | 3.9 | % |
軟件和諮詢 | 360 | | | 348 | | | 12 | | | 3.4 | % |
總計 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 158 | | | 6.3 | % |
截至2023年12月31日止年度的收入較2022年同期增加1. 58億元或6. 3%。收入有機增長1.63億美元,或6.5%,這是由於截至2023年12月31日止年度所有分部的增長,特別是工業分部。收購增加收入1500萬美元,或0.6%,主要由於收購Kugler Maag CIE GmbH(連同其營運附屬公司,“Kugler Maag”)。外幣收入減少2,000萬美元,或0. 8%,主要由於人民幣和日元相對疲軟,部分由於歐元相對走強而被抵銷。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | |
(單位:百萬) | 有機變化 | | 之變動 | | 外幣影響 | | 總計 | | 有機變化% | | 更改百分比合計 |
收入變動 | | | | | | | | | | | |
工業 | $ | 105 | | | $ | 4 | | | $ | (7) | | | $ | 102 | | | 10.1 | % | | 9.8 | % |
消費者 | 48 | | | 9 | | | (13) | | | 44 | | | 4.3 | % | | 3.9 | % |
軟件和諮詢 | 10 | | | 2 | | | — | | | 12 | | | 2.9 | % | | 3.4 | % |
總計 | $ | 163 | | | $ | 15 | | | $ | (20) | | | $ | 158 | | | 6.5 | % | | 6.3 | % |
收入成本
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度的收入成本增加了8500萬美元,即6.5%,主要原因是工資支出增加2500萬美元,部分原因是基本工資增加,投入服務的資本支出增加,折舊和攤銷增加1200萬美元,現場檢查和客户訪問增加1100萬美元,與差旅有關的費用增加1100萬美元,以及1100萬美元
與裁員導致的遣散費增加以及700萬美元的專業費用增加有關,部分原因是與收入增加相關的外包勞動力。增加的另外1000萬美元來自被收購的實體,主要是Kugler Maag。收入成本的增加被1,100萬美元的外匯影響部分抵消,主要是由於人民幣和日元的相對疲軟,但由於歐元的相對強勢,部分抵消了這一影響。截至2023年12月31日的一年,收入成本佔收入的52.2%,而2022年同期為52.1%。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較2022年同期增加80,000,000美元,或10.1%,主要由於業績激勵成本增加38,000,000美元,其中30,000,000美元反映我們已發行的現金結算股票增值權(“CSARS”)的公允價值估計變動。2023年CSAR支出增加,原因是根據管理層對業務的最新展望估計的未來現金流發生變化,貼現率下降,以及繼續授予現有獎勵。相比之下,我們在2022年錄得CSAR收益,這是由於貼現現金流分析中使用的貼現率上升和可比上市公司市盈率下降所推動的。此外,與薪金有關的支出增加了1400萬美元,部分原因是基本工資和員工人數增加,與差旅有關的支出增加了700萬美元,原因是銷售活動和會議增加了700萬美元,其他支出增加了1100萬美元,其中一部分與2022年的保險追回和其他和解有關,2023年沒有發生。增加的另外1400萬美元來自被收購的實體,主要是Kugler Maag。SG&A的增長被700萬美元的外匯影響部分抵消,這主要是由於人民幣相對疲軟,以及2022年與2023年未發生的公司間貸款相關的已實現虧損。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們產生了400萬美元和500萬美元的與準備本註冊聲明相關的費用。
商譽減值
在2023年第三季度,我們發現了一個觸發事件,需要對消費者部門的一個報告單元進行量化減值評估,這導致了3700萬美元的税前商譽減值費用。有關詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註10。
利息支出
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年的利息支出增加了1800萬美元。增加的主要原因是信貸安排下的借款利率較高,以及2023年優先票據的發行(定義見下文)。有關更多信息,請參閲“-流動性和資本資源”。
其他(費用)收入,淨額
其他(費用)收入,2023年其他收入淨增2500萬美元,從2022年的1200萬美元增加到1300萬美元。收入的增加主要是由於我們的美國養老金計劃在2022年發生了1800萬美元的結算損失,這些損失在2023年沒有發生。同樣在2022年,我們又發生了900萬美元的淨匯兑損失,主要與結算某些2023年未發生的公司間貸款的匯兑損失有關。此外,由於貨幣市場存款金額增加和利率上升,我們在2023年確認的利息收入增加了約1100萬美元。為了抵消這些增長,我們在2023年確認了大約1500萬美元的未實現收益,主要與非合併股權證券有關。
所得税
截至2023年12月31日的一年,我們的有效所得税税率為20.2%,而2022年為19.3%。每一年的實際税率與美國聯邦法定税率不同,主要是由於收入的原因
適用不同於美國税率的税率、不可抵扣的商譽減值和全球無形低税收入扣除外國税收抵免後的美國税。
與2022年相比,2023年的税收支出有所下降,主要是因為來自某些税率較低的外國業務的收入所佔比例較高。這一有利影響被美國對全球無形低税收入增加的税收部分抵消了相關的外國税收抵免。有關有效税率與美國聯邦法定税率的完全對賬,請參閲合併財務報表附註13。
作為其基礎侵蝕和利潤轉移項目的一部分,經濟合作與發展組織於2021年12月21日發佈了支柱兩個示範規則,其明確的目標是在其條款範圍內對跨國公司徵收15%的公司最低税,其中某些方面將於2024年1月1日生效,其他方面將於2025年1月1日生效。該公司經營業務的某些國家已通過立法,其他國家正在制定立法,以實施第二支柱規則。我們正在繼續評估這些規則對未來時期的潛在影響,等待個別國家通過立法,因為這種變化可能導致其有效税率的提高。
工業
下表概述工業分部收入及營業收入於呈列期間的變動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 105 | | | $ | 29 | |
收購變更 | 4 | | | 1 | |
外幣影響 | (7) | | | (37) | |
總收入變化 | $ | 102 | | | $ | (7) | |
| | | |
分部營業收入 | $ | 308 | | | $ | 286 | |
部門營業收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 30 | | | $ | 53 | |
收購變更 | (5) | | | (2) | |
外幣影響 | (3) | | | (9) | |
部門總營業收入變動 | $ | 22 | | | $ | 42 | |
| | | |
部門營業收入利潤率 | 26.9 | % | | 27.4 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的財年收入增加了1.02億美元,增幅為9.8%。收入有機增加1.05億美元,或10.1%,主要是由於在實驗室能力增加的支持下,能源和自動化領域的認證測試收入增加了4100萬美元,建築產品和材料增加了1600萬美元和800萬美元,能源和自動化領域的持續認證收入增加了1900萬美元,建築產品增加了800萬美元,能源和自動化領域的非認證測試和其他服務收入增加了500萬美元。外幣收入減少了700萬美元,降幅為0.7%,主要原因是人民幣和日元相對疲軟,但歐元的相對強勢部分抵消了這一影響。
分部營業收入
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,該部門的營業收入增加了2200萬美元,增幅為7.7%。分部營業收入有機增加30,000,000美元,或10.5%,主要是由於上述有機收入增加105,000,000美元,部分抵銷了支出增加75,000,000美元。支出增加主要是由於基本工資和額外員工的增加導致與工資相關的支出增加2,300萬美元,基於績效的激勵增加2,000萬美元,其中1,200萬美元反映我們尚未償還的CSARS的估計公允價值的變化,與差旅相關的費用增加900萬美元,原因是現場檢查、客户訪問、銷售活動和會議,以及專業費用增加600萬美元,部分原因是與收入增加相關的外包勞動力。收購增加了900萬美元的支出,主要是由於收購Cimteq Holdings Limited(連同其運營子公司“Cimteq”)和盡職調查相關成本。
消費者
下表概述於呈列期間消費分部收益及經營收入的變動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 1,172 | | | $ | 1,128 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 48 | | | $ | 13 | |
收購變更 | 9 | | | 26 | |
外幣影響 | (13) | | | (49) | |
總收入變化 | $ | 44 | | | $ | (10) | |
| | | |
分部營業收入 | $ | 45 | | | $ | 101 | |
部門營業收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | (16) | | | $ | 57 | |
收購變更 | (3) | | | (3) | |
外幣影響 | — | | | (3) | |
商譽減值 | (37) | | | — | |
部門總營業收入變動 | $ | (56) | | | $ | 51 | |
| | | |
部門營業收入利潤率 | 3.8 | % | | 9.0 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的財年收入增加了4400萬美元,增幅為3.9%。收入有機增加4,800萬美元,或4.3%,主要是由於消費技術領域的非認證測試和其他服務收入增加了1,700萬美元,零售業收入增加了1,400萬美元,消費技術領域的持續認證收入增加了900萬美元,家用電器和照明設備的認證測試收入增加了800萬美元,家電和照明設備的認證測試收入增加了600萬美元。收購增加了900萬美元的收入,增幅為0.8%,這主要是由於收購了Kugler Maag。外幣收入減少了1,300萬美元,降幅為1.2%,主要原因是人民幣和日元相對疲軟,但歐元的相對強勢部分抵消了這一影響。
分部營業收入
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,該部門的營業收入減少了5600萬美元,降幅為55.4%。這一下降主要是由於2023年第三季度錄得3700萬美元的商譽減值費用,這是由於移動行業對非認證測試和其他服務的需求低於預期,這受到汽車行業狀況的影響,包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期更為温和的影響。分部營業收入有機減少1,600萬美元,或15.8%,主要是由於支出增加6,400萬美元,但被上文提到的有機收入增加4,800萬美元部分抵銷。基於業績的獎勵增加了2200萬美元,其中1500萬美元反映了我們未償還CSARS的估計公允價值的變化,遣散費因裁員而增加了1000萬美元,與差旅相關的費用因現場檢查和客户訪問而增加了700萬美元,折舊和攤銷因投入使用的資本支出增加而增加了700萬美元。收購增加了1200萬美元的費用,主要是由於收購Kugler Maag。支出的增加被1,300萬美元的外匯影響部分抵消,這主要是由於人民幣和日元的相對疲軟。
軟件和諮詢
下表彙總了本報告期間軟件和諮詢部門收入和運營收入的變化:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 360 | | | $ | 348 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 10 | | | $ | 27 | |
收購變更 | 2 | | | — | |
外幣影響 | — | | | (7) | |
總收入變化 | $ | 12 | | | $ | 20 | |
| | | |
分部營業收入 | $ | 15 | | | $ | 25 | |
部門營業收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | (10) | | | $ | 32 | |
收購變更 | (1) | | | — | |
外幣影響 | 1 | | | — | |
部門總營業收入變動 | $ | (10) | | | $ | 32 | |
| | | |
部門營業收入利潤率 | 4.2 | % | | 7.2 | % |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
截至2023年12月31日止年度的收入較2022年同期增加12,000,000元或3. 4%。收入有機增長1000萬美元,或2.9%,主要由於供應鏈軟件收入增加700萬美元。
分部營業收入
截至2023年12月31日止年度,分部經營收入較2022年同期減少1,000萬元,乃由於開支增加2,000萬元,部分被上述有機收入增加1,000萬元所抵銷。支出增加的主要原因是,基薪增加,增加了1 000萬美元的薪金相關支出,以支持收入增長。
下表列出了我們在本報告所述期間的業務綜合結果。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | 變化 |
(單位:百萬) | 2022 | | 收入百分比 | | 2021 | | 收入百分比 | |
收入 | $ | 2,520 | | | 不適用 | | $ | 2,517 | | | 不適用 | | $ | 3 | |
收入成本 | 1,313 | | | 52.1 | % | | 1,338 | | | 53.2 | % | | (25) | |
銷售、一般和行政費用 | 795 | | | 31.5 | % | | 892 | | | 35.4 | % | | (97) | |
營業收入 | 412 | | | 16.3 | % | | 287 | | | 11.4 | % | | 125 | |
利息支出 | (17) | | | (0.7) | % | | (1) | | | — | % | | (16) | |
其他(費用)收入,淨額 | (12) | | | (0.5) | % | | (12) | | | (0.5) | % | | — | |
所得税前收入 | 383 | | | 15.2 | % | | 274 | | | 10.9 | % | | 109 | |
所得税費用 | 74 | | | 2.9 | % | | 36 | | | 1.4 | % | | 38 | |
淨收入 | $ | 309 | | | 12.3 | % | | $ | 238 | | | 9.5 | % | | 71 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: | | | | |
(單位:百萬) | 2022 | | 2021 | | 變化 | | 更改百分比 |
工業 | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | | | $ | (7) | | | (0.7) | % |
消費者 | 1,128 | | | 1,138 | | | (10) | | | (0.9) | % |
軟件和諮詢 | 348 | | | 328 | | | 20 | | | 6.1 | % |
總計 | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | | $ | 3 | | | 0.1 | % |
| | | | | | | |
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的財年收入增加了300萬美元,增幅為0.1%。由於截至2022年12月31日的年度所有細分市場的增長,收入在有機基礎上增加了6900萬美元,或2.7%。收購增加了2,700萬美元的收入,或1.1%,主要是由於在2021年第三季度收購了方法公園控股股份公司(“方法公園”)。外幣折算減少了9300萬美元的收入,降幅為3.7%,主要是由於歐元和日元的相對疲軟。
截至2021年12月31日的年度收入受到勒索軟件攻擊的影響,這導致我們的系統和我們為客户提供服務的能力中斷,主要是在消費領域。系統中斷抑制了活動水平低於正常水平。我們估計與勒索軟件攻擊相關的收入損失約為1,200萬美元,相關運營收入影響約為2,600萬美元,其中包括與我們的事件響應工作相關的成本,主要發生在截至2021年6月30日的6個月內。
有關更多信息,請參閲按部門分列的業務成果討論。
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| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
(單位:百萬) | 有機變化 | | 之變動 | | 外幣影響 | | 總計 | | 有機變化% | | 更改百分比合計 |
收入變動 | | | | | | | | | | | |
工業(A) | $ | 29 | | | $ | 1 | | | $ | (37) | | | $ | (7) | | | 2.8 | % | | (0.7) | % |
消費者(A) | 13 | | | 26 | | | (49) | | | (10) | | | 1.1 | % | | (0.9) | % |
軟件和諮詢 | 27 | | | — | | | (7) | | | 20 | | | 8.2 | % | | 6.1 | % |
共計(a) | $ | 69 | | | $ | 27 | | | $ | (93) | | | $ | 3 | | | 2.7 | % | | 0.1 | % |
_________________
(A)2022年有機變化和外匯影響反映了“我們經營業績的組成部分”中進一步描述的估計變化。
收入成本
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年收入成本減少了2500萬美元,降幅為1.9%。外幣換算減少了5600萬美元的收入成本,這主要是由於歐元和日元的相對疲軟。減少也是由於與業績激勵相關的支出減少4,200萬美元,其中3,000萬美元與我們年度現金紅利計劃的成本減少有關,1,200萬美元反映我們尚未償還的CSARS的估計公允價值的變化。收入成本的減少被工資和附帶費用增加4800萬美元部分抵消,這是由於基本工資和額外員工人數的增加,與差旅相關的費用增加1100萬美元,以及與被收購實體有關的成本2000萬美元,主要是與2021年第三季度收購的方法公園有關的成本。截至2022年12月31日的一年,收入成本佔收入的52.1%,而2021年同期為53.2%。
銷售、一般和行政費用
與2021年同期相比,截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支減少9,700萬美元,或10.9%,主要是由於與業績激勵相關的開支減少1.23億美元,其中1.2億美元反映我們未償還CSARS的估計公允價值變動。CSARS的公允價值受到貼現現金流分析中使用的貼現率增加以及可比上市公司市盈率下降的影響。銷售、一般和行政費用的減少也是由於2500萬美元外幣換算的影響,主要是由於歐元相對疲軟,以及截至2021年12月31日的一年中與我們應對勒索軟件攻擊事件有關的非經常性成本。銷售、一般及行政開支的減少,因基本工資及額外人手增加而增加的薪金及額外開支3,000萬美元,以及與收購實體及收購相關成本有關的費用1,300萬美元,部分抵銷了上述減幅。
利息支出
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年的利息支出增加了1600萬美元。增加的主要原因是信貸安排項下的借款利息,該計劃提供本金總額為12.5億美元的優先無擔保信貸安排。
其他(費用)收入,淨額
除其他(支出)收入外,截至2022年12月31日的一年與2021年同期持平。扣除費用後的投資收入淨額增加了1800萬美元,主要是由於有序交易中可見的價格變化,與非綜合股本證券的某些投資有關的未實現收益。這一增長被900萬美元的外幣不利影響和900萬美元的非合併附屬公司收益減少所抵消。
所得税
截至2022年12月31日的一年,我們的有效所得税税率為19.3%,而2021年同期為13.1%。由於許多因素,如我們業務運營的變化、公司間交易、税法的變化以及受不同於美國税率的税率約束的收益,每個時期的有效税率與美國聯邦法定税率不同。
2021年的結果包括1100萬美元的所得税優惠,這是由於美國的外國衍生無形收入扣除。
二零二二年及二零二一年之税項開支受到較低税率及來自海外業務之收入之税項豁免之有利影響。有關實際税率與美國聯邦法定税率的全面對賬,請參閲我們的綜合財務報表附註12。
工業
下表概述工業分部收入及營業收入於呈列期間的變動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 29 | | | $ | 73 | |
收購變更 | 1 | | | — | |
外幣影響 | (37) | | | 13 | |
總收入變化 | $ | (7) | | | $ | 86 | |
| | | |
分部營業收入 | $ | 286 | | | $ | 244 | |
部門營業收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 53 | | | $ | (6) | |
收購變更 | (2) | | | (2) | |
外幣影響 | (9) | | | (1) | |
部門總營業收入變動 | $ | 42 | | | $ | (9) | |
| | | |
部門營業收入利潤率 | 27.4 | % | | 23.2 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的財年收入減少了700萬美元,降幅為0.7%。外國貨幣的相對疲軟,主要是歐元和日元,導致收入減少3,700萬美元,降幅為3.5%。在有機基礎上,收入增加了2900萬美元,或2.8%,主要是由於工程材料領域的認證測試收入增加了1300萬美元,工業自動化領域的收入增加了500萬美元。此外,由於工業自動化領域的持續認證服務收入增加了1000萬美元,有機收入有所增加。
分部營業收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度,該部門的營業收入增加了4200萬美元,增幅為17.2%。由於上述有機收入增加2,900萬美元和支出減少2,400萬美元,分部營業收入有機增加5,300萬美元,增幅21.7%。開支減少的主要原因是業績獎勵減少6,300萬美元,其中4,900萬美元反映了我們尚未償還的CSARS的估計公允價值的變化,但因基本工資和額外員工人數增加以及與差旅相關的費用增加900萬美元而導致的工資和附帶費用增加3,200萬美元部分抵消了這一減少。外幣的相對疲軟導致該部門的營業收入減少了900萬美元,降幅為3.7%。
消費者
下表概述於呈列期間消費分部收益及經營收入的變動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 1,128 | | | $ | 1,138 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 13 | | | $ | 65 | |
收購變更 | 26 | | | 15 | |
外幣影響 | (49) | | | 13 | |
總收入變化 | $ | (10) | | | $ | 93 | |
| | | |
分部營業收入 | $ | 101 | | | $ | 50 | |
部門營業收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 57 | | | $ | (45) | |
收購變更 | (3) | | | (7) | |
外幣影響 | (3) | | | (3) | |
部門總營業收入變動 | $ | 51 | | | $ | (55) | |
| | | |
部門營業收入利潤率 | 9.0 | % | | 4.4 | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的財年收入減少了1000萬美元,降幅為0.9%。外國貨幣的相對疲軟,主要是日元和歐元,導致收入減少4900萬美元,降幅4.3%,收購增加收入2600萬美元,降幅2.3%。收入有機增長1,300萬美元,增幅為1.1%,主要是由於家用電器和暖通空調領域的持續認證服務收入增加了700萬美元,零售和消費產品的非認證測試和其他服務收入增加了700萬美元。
分部營業收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度,該部門的營業收入增加了5,100萬美元,增幅為102.0%。分部營業收入有機增加57,000,000美元,或114.0%,主要由於開支減少44,000,000美元及上述有機收入增加13,000,000美元。開支減少主要是由於以業績為基礎的獎勵減少8,400萬美元,其中6,400萬美元反映了我們的未償還CSARS的估計公允價值的變化,但因基本工資增加和額外員工人數增加以及佔用成本增加800萬美元(部分與公用事業成本上升有關)而部分抵消了工資和附帶增加的3,200萬美元。
軟件和諮詢
下表彙總了本報告期間軟件和諮詢部門收入和運營收入的變化:
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 348 | | | $ | 328 | |
收入變化分析: | | | |
有機變化 | $ | 27 | | | $ | 35 | |
| | | |
外幣影響 | (7) | | | 2 | |
總收入變化 | $ | 20 | | | $ | 37 | |
| | | |
分部營業收入(虧損) | $ | 25 | | | $ | (7) | |
部門營業收入(虧損)變動分析: | | | |
有機變化 | $ | 32 | | | $ | (10) | |
收購變更 | — | | | (1) | |
外幣影響 | — | | | (1) | |
部門營業收入(虧損)總額變動 | $ | 32 | | | $ | (12) | |
| | | |
部門營業收入(虧損)利潤率 | 7.2 | % | | (2.1) | % |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的財年收入增加了2000萬美元,增幅為6.1%。收入有機增加了2700萬美元,增幅為8.2%,主要是由於供應鏈管理中的軟件和非認證測試及其他服務收入增加了800萬美元,醫療和健康科學收入增加了800萬美元,可再生能源收入增加了500萬美元。外國貨幣的相對疲軟,主要是歐元,導致收入減少了700萬美元,降幅為2.1%。
分部營業收入
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度部門營業收入增加了3200萬美元,這是由於上文提到的有機收入增加了2700萬美元,而支出減少了500萬美元。支出減少主要是由於績效激勵減少1,800萬美元,其中1,900萬美元反映了我們未償還CSARS的估計公允價值的變化,但因基本工資增加和員工人數增加而增加的工資和附帶收入1,300萬美元部分抵消了這一減少。
季度財務數據(未經審計)
下表列出了我們2023年和2022年未經審計的季度財務數據。以下未經審核的季度財務數據是根據我們經審核的財務報表編制的。我們的歷史業績不一定代表未來可能出現的結果,任何季度的業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。以下是
季度財務數據應與我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋一起閲讀。
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| 截至三個月 |
| 2023年12月31日 | | 9月2023年3月30日 | | 2023年6月30日 | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 | | 9月2022年3月30日 | | 2022年6月30日 | | 2022年3月31日 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | (未經審計) |
收入 | $ | 684 | | | $ | 676 | | | $ | 689 | | | $ | 629 | | | $ | 629 | | | $ | 623 | | | $ | 645 | | | $ | 623 | |
收入成本 | 367 | | | 344 | | | 352 | | | 335 | | | 317 | | | 329 | | | 343 | | | 324 | |
銷售、一般和行政費用 | 230 | | | 206 | | | 220 | | | 219 | | | 220 | | | 179 | | | 200 | | | 196 | |
商譽減值 | — | | | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
營業收入 | 87 | | | 89 | | | 117 | | | 75 | | | 92 | | | 115 | | | 102 | | | 103 | |
利息支出 | (12) | | | (7) | | | (8) | | | (8) | | | (7) | | | (5) | | | (3) | | | (2) | |
其他(費用)收入,淨額 | 4 | | | (7) | | | 11 | | | 5 | | | 10 | | | (21) | | | (11) | | | 10 | |
所得税前收入 | 79 | | | 75 | | | 120 | | | 72 | | | 95 | | | 89 | | | 88 | | | 111 | |
所得税費用 | 17 | | | 18 | | | 21 | | | 14 | | | 13 | | | 16 | | | 23 | | | 22 | |
淨收入 | 62 | | | 57 | | | 99 | | | 58 | | | 82 | | | 73 | | | 65 | | | 89 | |
減去:非控股權益的淨收入 | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | $ | 3 | | | $ | 5 | | | $ | 4 | |
UL解決方案股東應佔淨收益 | $ | 58 | | | $ | 53 | | | $ | 94 | | | $ | 55 | | | $ | 78 | | | $ | 70 | | | $ | 60 | | | $ | 85 | |
非公認會計準則財務指標
除根據美國公認會計原則(“GAAP”)釐定的財務指標外,我們在評估業務表現時,亦會考慮各種財務及營運指標。我們使用的關鍵非GAAP衡量標準是調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後淨收入、調整後淨收入利潤率、調整後稀釋每股收益和自由現金流量,管理層認為這些指標為投資者提供了有用的信息。這些計量不是根據GAAP計算的財務計量,不應被視為淨收益、營業收入、稀釋每股收益、經營活動提供的淨現金或根據GAAP計算的任何其他計量的替代品,並且可能無法與其他公司報告的類似名稱的計量相比較。
我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入、調整後的淨收入利潤率和調整後的稀釋每股收益來衡量我們業務的運營實力和表現,並相信這些衡量標準為投資者提供了有關某些非現金項目和不尋常項目的額外信息,我們預計這些項目未來不會保持在相同的水平。此外,我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了一種有意義的業務業績衡量標準,併為使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司的業績進行比較提供了基礎。我們使用自由現金流作為額外的流動性衡量標準,並相信它為投資者提供了有關我們核心業務產生的現金的有用信息,這些現金可能可用於償還債務、進行其他投資並將現金返還給股東。
使用這些非GAAP財務指標有實質性的限制。經調整的EBITDA未計入某些重大項目,包括直接影響我們淨收入的折舊和攤銷、利息支出、其他支出(收入)、所得税支出、股權結算獎勵的股票補償支出、重大資產減值費用和重組支出(如適用)。經調整淨收益及經調整稀釋每股收益並未計入若干重大項目,包括直接影響本公司淨收入及攤薄每股收益的其他開支(收入)、股權結算獎勵的股票薪酬開支、重大資產減值費用及重組開支。自由現金流對最終在管理層可自由支配範圍內的現金項目進行調整,因此可能意味着可用現金比最具可比性的GAAP衡量標準少或多。自由現金流不是指可自由支配支出的剩餘現金流,因為償債要求和其他非可自由支配支出不被扣除。解決這些限制的最佳辦法是獨立考慮排除項目的經濟影響,並將這些非GAAP財務指標與根據GAAP計算的淨收益、稀釋後每股收益和經營活動提供的淨現金一併考慮。
下表列出了這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(除非另有説明,以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
淨利潤率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % |
調整後的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | |
調整後EBITDA利潤率 | 21.0 | % | | 21.7 | % | | 17.0 | % |
調整後淨收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | |
調整後的淨收入差額 | 11.4 | % | | 12.7 | % | | 9.7 | % |
| | | | | |
稀釋後每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
調整每股攤薄盈利 | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
業務活動提供的現金淨額 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | |
自由現金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | |
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA定義為淨收入調整後的折舊及攤銷費用、利息費用、其他費用(收入)、所得税費用以及股權結算獎勵的股票補償費用、重大資產減值費用和重組費用(如適用)。經調整EBITDA利潤率按經調整EBITDA佔收益的百分比計算。
下表將淨收入與經調整EBITDA對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(除非另有説明,以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
折舊及攤銷費用 | 154 | | | 135 | | | 142 | |
利息支出 | 35 | | | 17 | | | 1 | |
其他費用(收入),淨額 | (13) | | | 12 | | | 12 | |
所得税費用 | 70 | | | 74 | | | 36 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
重組費用 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | |
調整後的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
淨利潤率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % |
調整後EBITDA利潤率 | 21.0 | % | | 21.7 | % | | 17.0 | % |
下表載列期間分部經營收入與分部經調整EBITDA之對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(除非另有説明,以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
工業 | | | | | |
分部營業收入 | $ | 308 | | | $ | 286 | | | $ | 244 | |
折舊及攤銷費用 | 38 | | | 32 | | | 33 | |
重組費用 | 1 | | | — | | | — | |
工業調整後EBITDA | $ | 347 | | | $ | 318 | | | $ | 277 | |
工業收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,044 | | | $ | 1,051 | |
工業營業利潤率 | 26.9 | % | | 27.4 | % | | 23.2 | % |
工業調整後EBITDA利潤率 | 30.3 | % | | 30.5 | % | | 26.3 | % |
消費者 | | | | | |
分部營業收入 | $ | 45 | | | $ | 101 | | | $ | 50 | |
折舊及攤銷費用 | 75 | | | 66 | | | 70 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
重組費用 | 2 | | | — | | | — | |
消費者調整後EBITDA | $ | 159 | | | $ | 167 | | | $ | 120 | |
消費者收入 | $ | 1,172 | | | $ | 1,128 | | | $ | 1,138 | |
消費者營業收入利潤率 | 3.8 | % | | 9.0 | % | | 4.4 | % |
消費者調整後EBITDA利潤率 | 13.6 | % | | 14.8 | % | | 10.5 | % |
軟件和諮詢 | | | | | |
分部營業收入 | $ | 15 | | | $ | 25 | | | $ | (7) | |
折舊及攤銷費用 | 41 | | | 37 | | | 39 | |
重組費用 | 1 | | | — | | | — | |
軟件及諮詢調整後EBITDA | $ | 57 | | | $ | 62 | | | $ | 32 | |
軟件和諮詢收入 | $ | 360 | | | $ | 348 | | | $ | 328 | |
軟件和諮詢業務收入 | 4.2 | % | | 7.2 | % | | (2.1) | % |
軟件及諮詢調整後EBITDA利潤率 | 15.8 | % | | 17.8 | % | | 9.8 | % |
| | | | | |
調整後的EBITDA | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | |
調整後淨收益
我們將經調整淨收入定義為經調整的淨收入,包括其他開支(收入)、股權結算獎勵的股票補償開支、重大資產減值開支及重組開支(如適用),均扣除税項。經調整淨收益率按經調整淨收益佔收益的百分比計算。
下表將淨收入與調整後淨收入進行調節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: |
(除非另有説明,以百萬為單位) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
| | | | | |
其他費用(收入),淨額 | (13) | | | 12 | | | 12 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
重組費用 | 4 | | | — | | | — | |
調整的税務影響(a) | — | | | (2) | | | (6) | |
調整後淨收益 | $ | 304 | | | $ | 319 | | | $ | 244 | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
淨利潤率 | 10.3 | % | | 12.3 | % | | 9.5 | % |
調整後的淨收入差額 | 11.4 | % | | 12.7 | % | | 9.7 | % |
__________________
(a)We通過將相關司法權區的法定税率應用於呈報期間內調整的收入或支出項目,計算淨盈利調整的税務影響。如果存在估值備抵,則所應用的比率為零。
調整後稀釋每股收益
我們將經調整每股攤薄盈利定義為經調整股東應佔每股攤薄盈利,並已就其他開支(收入)、股權結算獎勵的以股票為基礎的補償開支、重大資產減值開支及重組開支(如適用)作出調整。
下表將每股攤薄盈利與經調整每股攤薄盈利對賬。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
稀釋後每股收益(A) | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| | | | | |
其他費用(收入),淨額 | (0.07) | | | 0.06 | | | 0.33 | |
商譽減值 | 0.19 | | | — | | | — | |
重組費用 | 0.02 | | | — | | | — | |
調整的税收影響(B) | — | | | (0.01) | | | (0.16) | |
調整後稀釋每股收益(A) | $ | 1.44 | | | $ | 1.52 | | | $ | 6.25 | |
__________________
(A)稀釋後每股收益和調整後稀釋後每股收益在所有公佈的期間都進行了調整,以反映我們A類普通股於2023年11月20日生效的1:2遠期拆分。
(B)我們通過將相關司法管轄區的法定税率應用於列報期間內經調整的收入或支出項目,以計算對淨收益調整的税務影響。如果存在估值津貼,適用的税率為零。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動產生的現金減去與資本支出相關的現金支出。我們將資本支出定義為包括購買房地產、廠房和設備以及資本化軟件。這些項目從經營活動的現金中減去,因為它們是正常商業活動所需的長期投資。
下表將經營活動提供的現金淨額與所列期間的自由現金流量進行核對。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動提供的淨現金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | |
資本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | |
自由現金流 | $ | 252 | | | $ | 208 | | | $ | 314 | |
流動性與資本資源
流動性
我們的主要流動資金來源是手頭的現金和現金等價物、經營活動的現金流以及根據與美國銀行、北卡羅來納州銀行和某些其他貸款人簽訂的信貸協議借入的現金,該協議規定提供本金總額為12.5億美元的高級無擔保信貸安排(統稱為“信貸安排”)。我們相信,手頭的現金和現金等價物、經營活動產生的現金、信貸機制下的可用資金以及我們進入資本市場的能力提供了足夠的流動性,以滿足我們對營運資本、資本支出、償債服務的現金需求,並滿足未來12個月和此後可預見的未來的其他需求,以及為收購融資、為我們的養老金和退休後計劃做出貢獻,以及向我們的股東支付董事會認為合適的股息。
我們的運營現金流、借款可獲得性和整體流動性受到某些風險和不確定因素的影響,包括“風險因素”一節中所述的風險和不確定性。此外,我們無法預測我們是否或何時可能進行收購、合資或處置,為我們的養老金和退休後計劃做出貢獻,支付股息,或任何此類交易可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生什麼影響。
截至2023年12月31日,我們在信貸安排下擁有3.15億美元的現金和現金等價物,以及6.34億美元的未使用可用資金,並可使用手風琴功能,允許信貸安排增加總額高達6.25億美元(其中最多4億美元可能包括定期貸款),但須徵得提供此類增加的任何貸款人的同意,沒有任何違約或違約事件,並進入有關此類增加的習慣文件。
現金流
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度及截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的比較
下表是我們在所述期間的現金流活動摘要:
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
經營活動提供的淨現金 | $ | 467 | | | $ | 372 | | | $ | 421 | | | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (175) | | | $ | (238) | | | $ | 178 | | | |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (294) | | | $ | (1,116) | | | $ | (228) | | | |
經營活動提供的現金流
截至2023年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金為4.67億美元,比2022年同期3.72億美元的經營活動提供的淨現金增加了9500萬美元。增加的主要原因是營運資金減少9,000萬美元,這是由於與業績獎勵有關的付款增加、項目開具發票導致合同負債增加以及客户預付款增加以及應收賬款增加所致。
截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金為3.72億美元,與2021年同期4.21億美元的經營活動提供的淨現金相比,減少了4900萬美元。減少的原因是營運資本減少2.09億美元,這是由於業績激勵應計項目和與應付賬款餘額有關的付款時間減少所影響,但經非現金項目調整後淨收入增加1.6億美元,部分抵消了這一影響。
用於投資活動的現金流
截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為1.75億美元,而2022年同期用於投資活動的現金淨額為2.38億美元。投資活動現金流減少6,300萬美元的主要原因是,與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度投資淨購買量減少5,600萬美元,與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度收購活動減少4,800萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,與2022年同期相比,資本支出增加了5100萬美元,部分抵消了這一變化,部分原因是美國建設了一個新的電池測試實驗室。
截至2022年12月31日的一年,用於投資活動的現金淨額為2.38億美元,而2021年同期投資活動提供的現金淨額為1.78億美元。投資活動現金流4.16億美元的變化主要是由於截至2022年12月31日的一年中,與2021年同期相比,投資銷售減少了3.7億美元。與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,資本支出增加了5700萬美元,收購活動增加了1900萬美元,也推動了這一變化。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的一年中,短期投資淨購買量減少了3800萬美元,部分抵消了這一變化。
用於融資活動的現金流
在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為2.94億美元,而2022年同期用於融資活動的淨現金流量為11.16億美元。融資活動現金流減少8.22億美元,主要是由於2023年向UL Standard&Engagement支付了6億美元的特別現金股息和總計8000萬美元的定期季度股息,而2022年的特別現金股息為16億美元。與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,長期債務淨收益與2022年同期相比減少了9000萬美元,部分抵消了這一減少。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的淨現金為11.16億美元,而2021年同期用於融資活動的淨現金為2.28億美元。增加8.88億美元的主要原因是在截至2022年12月31日的一年中,支付給我們唯一股東的股息比2021年同期增加了14億美元。這一增長也是由於在截至2022年12月31日的一年中償還了2億美元的長期債務,而2021年同期沒有償還債務。在截至2022年12月31日的一年中,長期債務收益為7億美元,部分抵消了這一增長,而2021年同期沒有長期債務收益。
資本支出
我們對資本支出進行戰略投資,通過擴大測試能力來實現增長,以滿足日益增長的需求,支持新的功能和產品供應,並提高我們流程的效率。資本支出包括建造和翻新實驗室和辦公空間、在現有實驗室設備使用年限結束時更換和升級現有設備以及對技術進行投資,供內部使用並通過開發新軟件和改進現有軟件向客户銷售。在截至2023年12月31日的一年中,用於資本支出的現金增加了5100萬美元,達到2.15億美元,而2022年同期為1.64億美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於資本支出的現金增加了5700萬美元,達到1.64億美元,而2021年同期為1.07億美元。
長期債務
高級債券發售
2023年10月,我們發行了本金總額為3億美元的6.500%優先債券,2028年到期。這些票據是我們的優先無擔保債務,並由我們的全資子公司UL LLC無條件擔保。我們用發行票據的淨收益向UL Standard&Engagement支付了特別現金股息,這筆股息於2023年12月支付。參見“-股息”。
債券的利息為年息6.500釐。我們將從2024年4月20日開始,每半年支付一次拖欠票據的利息,時間為每年的4月20日和10月20日。
根據管理票據的契約(“契約”),我們的能力及我們的受限制附屬公司訂立或產生留置權以及進行售賣及回租交易的能力均有若干限制。該契約還對我們在任何一筆交易或一系列相關交易中合併、合併或合併任何其他人(全資子公司合併為本公司除外)或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有財產的能力施加了某些限制。這些限制會受到重大例外的限制。
如果發生契約中定義的控制權變更觸發事件,我們將被要求以相當於本金101%的價格購買票據,連同應計和未付利息(如果有的話)。我們亦可在債券到期前任何時間贖回部分或全部債券,贖回價格相等於債券本金的100%連同應計及未付利息,另加補足款額(如有的話)。
關於票據的發售,吾等亦為票據持有人的利益訂立登記權協議,根據該協議,吾等須於票據最初發行日期後730天內,根據向美國證券交易委員會提交的登記聲明,提出交換票據的要約,或支付票據的額外利息。
信貸安排
2022年1月,我們與美國銀行、北卡羅來納州銀行和某些其他貸款人簽訂了一項信貸協議,規定了本金總額為12.5億美元的優先無擔保信貸安排,其中包括初始本金總額為5億美元的定期貸款和初始總承諾額為7.5億美元的循環貸款承諾(包括2500萬美元的信用證次級貸款)。信貸安排包括一個手風琴功能,允許信貸安排增加總額高達6.25億美元(其中最多4億美元可能包括定期貸款),但須得到提供這種增加的任何貸款人的同意,沒有任何違約或違約事件,並將與這種增加有關的習慣文件登記在案。我們的子公司UL LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是信貸安排下的指定借款人,我們為其在該貸款下的義務提供擔保。2022年1月信貸安排的收益,包括5億美元的定期貸款和2億美元的循環貸款承諾提款,用於取代我們之前的循環信貸安排,併為支付2022年1月宣佈並支付給UL Standard&Engagement的16億美元特別現金股息提供部分資金,以及用於一般企業用途。信貸安排將於2027年1月到期,可以預付,不收取費用或罰款。扣除償還,我們在2023年收到了1.1億美元的收益,並在2022年償還了與循環信貸安排相關的2億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在金融機構的信用證、擔保債券以及履約和其他擔保中分別有約700萬美元和400萬美元未償還。
信貸安排下的未來借款須符合慣例條件,包括沒有任何違約或違約事件,以及陳述和擔保的準確性。
信貸安排下的借款按年利率計息,利率為:(A)就美元貸款而言,彭博短期銀行收益率(“BSBY”)指數利率加保證金,對於所有其他貨幣,則為適用貨幣的指定基準利率,在某些情況下,指定利差
調整加保證金(貸款的利率基於第(A)款,“基準利率貸款”)或(B)僅適用於美元貸款,基本利率加保證金(貸款的利率基於第(B)款,“基準利率貸款”)。截至2023年12月31日,基準利率貸款的利潤率為1.0%,基本利率貸款的利潤率為0.0%,但將根據我們最近測試的綜合淨槓桿率進行調整,基準利率貸款的利潤率可能在1.0%至1.5%之間,基本利率貸款的利潤率可能在0%至0.5%之間變化。根據我們最近測試的綜合淨槓桿率,未使用的承諾費從0.1%到0.2%不等。信貸安排包括一項條款,在BSBY不再可用作參考利率時,自動以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加上若干指定信貸利差調整取代BSBY。2023年11月15日,彭博指數服務有限公司宣佈,永久停止BSBY及其所有期限將於2024年11月15日生效。因此,我們預計信貸安排將在2024年11月15日或之前過渡到基於SOFR的定價。
信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件,但須受某些慣例例外、重要性門檻和寬限期的限制。這些公約除其他事項外,包括財務報告、維持業務線、違約通知和其他重大變化,以及對投資和收購的限制、所有或幾乎所有資產的合併和轉讓、股息和分配、與附屬公司的繁重合同、留置權和債務。
信貸安排亦包括經季度測試的財務契約,該契約要求我們維持不大於3.5至1.0的綜合淨槓桿率(按連續四個財政季度的綜合基準計算),並在緊接任何涉及支付總代價超過1億美元的任何準許收購後的四個測試期間中的每一個期間,將維持水平提高至4.0至1.0,但須受個別收購的兩個財政季度增加之間的兩個財政季度休息期規限。綜合淨槓桿率的計算允許從融資債務中淨額最多2.5億美元的無限制現金。截至2023年12月31日,我們遵守了該設施下的所有公約。
分紅
在截至2023年12月31日的一年中,我們向UL標準和接洽支付了6.8億美元的股息。我們在2023年12月支付了2000萬美元的季度股息和6億美元的特別現金股息。2022年,我們向UL Standard&Engagement支付了16億美元的特別現金股息。從2024年開始,我們將定期季度股息增加到每股12.5美分,導致第一季度的股息為2500萬美元,我們打算根據我們的股息政策和下文描述的因素定期評估定期季度股息的規模;然而,我們不能保證我們將繼續宣佈任何特定金額的股息,或在未來宣佈任何股息。
根據我們的股息政策,宣佈和支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定,取決於資本的可獲得性、適用的法律以及對管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約的遵守。任何此類決定也將取決於我們董事會的定期決定,即現金分紅最符合我們股東的利益,並將基於我們的收益、現金流、業務前景和前景、運營結果、財務狀況、流動性、未來的現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
我們子公司註冊成立的司法管轄區通常對支付股息的能力有公司法限制,我們在實施集團內部股息時必須遵守這一限制。然而,我們的大部分子公司支付股息或進行其他分派的能力通常沒有監管限制;然而,中聯重工股份有限公司(“中聯中金”)和我們的其他中國子公司受到中國外匯的某些監管控制。國家外匯管理局(“外匯局”)由中國人民銀行中國銀行授權,負責人民幣兑換成其他貨幣及其在境外的匯款,根據中國的外匯規定,未經外匯局批准,不得將從UL-CCIC產生的現金用於支付股息。我們還必須獲得外管局的批准,才能使用我們在中國的業務產生的現金,包括中國信保以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外的實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的資本支出。此外,UL-CCIC支付股息需要得到雙方股東的批准。
合同義務
我們有與購買可強制執行和具有法律約束力的商品和服務的協議有關的購買義務,並規定了所有重要條款,包括要購買的商品或提供的服務、提供商品或服務的價格以及交易的時間。購買義務不包括我們綜合資產負債表中包括的負債,包括對外包服務、設施、資本支出、雲服務安排和各種其他類型的不可取消合同的承諾。
有關我們不可撤銷的購買義務的信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註19。
近期會計公告
關於最近採用和尚未採用的新會計公告的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註1。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計準則編制合併財務報表。雖然我們的大部分收入、支出、資產和負債不是基於估計的,但也有一些會計原則要求管理層對不確定和可能發生變化的事項做出判斷和估計。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的政策,這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。管理層定期審查編制財務報表時使用的估計和假設是否合理和充分。我們的估計是基於歷史經驗、當前條件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。在估計與實際結果之間存在差異的程度上,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。
我們的主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註1中討論;然而,以下討論與我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策有關,需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷或估計。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法,這可能會影響我們的財務報表、財務狀況、經營結果和現金流量與其他公司的可比性。
收入確認
我們從與客户的合同中獲得的大部分收入是指隨着時間的推移,隨着履行義務的履行而被確認的服務收入。衡量進展的適當辦法是一種投入方法,然而,要確認的收入數額要求我們作出估計,特別是在衡量完成進展方面。
對於我們的認證測試和非認證測試、檢查和審計安排,在2022年4月1日之前,我們根據經過的時間和預期項目持續時間之間的關係來衡量完成進度,根據合同條款,這被認為是我們迄今最能反映業績的指標。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定,結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始,我們根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據,根據合同條款,項目階段數據被認為是對我們迄今業績的更準確衡量。應確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期與其估計持續時間之間經過的時間確定的。每個階段的開始日期基於該階段的工作開始日期,估計的持續時間是通過分析歷史
來自類似項目的數據。管理層運用判斷來確定每個階段的預期持續時間。項目收入中估計已賺取但尚未完成並確認為收入的部分計入合同資產或作為合同負債的減少額。
根據資產負債表日期正在進行的合同,所有收入階段的估計持續時間增加或減少10%,將導致截至2023年12月31日的年度收入分別減少300萬美元或增加300萬美元。
商譽
商譽於第四季度每年進行減值測試,或在發生事件或條件變化時更頻繁地測試商譽是否減值,以表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。我們的報告單位被確定為比其業務部門低一級。商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行的。
為了評估報告單位商譽的可恢復性,我們可以選擇首先進行定性分析。如果定性分析顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,我們將對該報告單位進行量化減值評估。我們沒有對其截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度的任何報告單位進行定性分析。
我們的量化評估由每個報告單位的公允價值計算組成,該公允價值計算結合了收益法和市場法,使用相同的權重。量化評估需要應用若干重大假設,這些假設將在下文進一步描述,包括報告單位的估計未來現金流量、貼現率和市場倍數。
採用收益法的公允價值是根據報告單位的估計未來現金流量的現值確定的,並按適當的風險調整比率貼現。我們使用我們內部制定的長期計劃來估計未來的現金流,並根據我們對每個報告單位的長期前景的最新看法,對未來的長期增長率進行估計。我們長期計劃的制定包括根據管理層對該業務的計劃、業務趨勢、市場和經濟狀況以及其他相關因素,考慮報告單位當前和預計的收入水平。貼現率是根據報告單位的加權平均資本成本計算的。我們使用的貼現率與各自業務和長期計劃中固有的風險和不確定性相稱。
採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。選擇可比業務的依據是報告單位經營的市場,同時考慮到風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
在2023年第三季度,我們確定了觸發事件,並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估,導致税前減值費用為3700萬美元。這一部分減值費用是由於移動行業對非認證測試和其他服務的需求低於預期的結果,這一需求受到2023年汽車行業狀況的影響,包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期更為温和的影響。截至2023年12月31日,與本報告單位相關的商譽剩餘賬面金額為2200萬美元。
該報告單位的減值評估由公允價值計算組成,該公允價值計算結合了收入法和市場法,使用相同的權重,以及一些重要假設,包括估計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、貼現率和市場倍數。採用收益法的公允價值是根據報告單位的估計未來現金流量的現值確定的,並使用加權平均資本成本進行貼現。我們使用內部開發的長期計劃來估計業務的未來現金流,其中包括估計的未來收入增長率和EBITDA利潤率。制定長期計劃包括審議#年的當前和預計收入水平。
報告單位基於管理層對業務、業務趨勢、市場和經濟狀況以及其他相關因素的計劃。採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。選擇可比業務的依據是報告股經營的市場,同時考慮到風險情況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。這些估計和假設被認為是公允價值體系下的第三級投入。我們相信減值評估中使用的假設是合理的,並與其他市場參與者將使用的假設一致。然而,這種假設本身是不確定的,假設的改變可能會改變報告單位的估計公允價值。因此,可能需要支付未來的減值費用,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們聘請了第三方估值專家協助分析該報告單位的公允價值。所有判斷、重大假設和估計以及預測均由管理層提供或審查。雖然使用了第三方估值專家提供協助,但公允價值分析反映的是管理層的結論,而不是任何第三方的結論。
下表説明瞭在所有其他假設保持不變的情況下,收入法和市場法中使用的重大假設的變化對報告單位公允價值的影響:
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| 變化 | | 按不同方法減值至公允價值 *(單位:百萬) |
收益法 | | | |
預測期內各年度的收入增長率 | 10-100bps | | $ | 4 | |
預測期內每一年的EBITDA利潤率 | 10-100bps | | $ | 6 | |
貼現率 | 10+100bps | | $ | 6 | |
| | | |
市場方法 | | | |
市場倍數 | -10 | % | | $ | 6 | |
我們沒有確認截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度的任何商譽減值。
基於股票的薪酬
我們維持一項長期獎勵計劃(“LTIP”),根據該計劃,可向某些員工和高級人員發放CSARS。我們根據其估計公允價值來計量CSARS。CSAR的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計的,該模型使用了各種假設,包括標的股價的估計價值、預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和CSAR的預期期限。
由於我們的普通股沒有公開市場,公司需要估計普通股的每股公允價值。如LTIP所述,該決定由我們的人力資本及薪酬委員會根據國內税法第409A節的合理估值方法作出,包括但不限於依賴於在過去十二個月內完成的第三方估值。估值方法採用收益法和市場法相結合的方法。
採用收益法的公允價值是利用貼現現金流分析來估計業務的未來現金流,並按適當的風險調整比率貼現。我們使用內部開發的利息、税項、折舊、攤銷、資本支出和營運資本前收益的長期計劃來估計未來的現金流,幷包括基於管理層對業務長期前景的最新看法的估計的長期未來增長率。我們長期計劃的制定包括根據管理層對業務、業務趨勢、市場和環境的計劃考慮當前和預計的收入水平
經濟狀況,以及其他相關因素。貼現率是使用指導上市公司的投入確定的,並根據公司特定因素進行調整。
採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。對可比業務的選擇是基於我們經營的市場,考慮到風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。這些倍數適用於使用我們內部制定的長期計劃的下一個年度期間的估計收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
估值方法還考慮了幾個客觀和主觀因素來估計我們普通股的每股公允價值,包括市場狀況、公司發展和里程碑、我們的財務狀況,包括手頭現金和長期債務,以及我們的歷史和預測業績和經營業績。第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的,該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
我們根據一組可比同行公司的波動率來估計波動率。預期股息收益率是根據我們的預期季度股息除以估計股價得出的。無風險利率代表零息美國國債的持續複合收益率,其剩餘期限相當於CSAR的估計剩餘期限。預期期限是根據包括股價、波動性和剩餘到期時間在內的許多輸入來估計的。
在每一年的12月31日,我們根據上述方法使用第三方估值來估計標的股票價格的公允價值。估值反映了根據我們對業務長期前景的最新看法估計的未來現金流。此外,2023年,估值受到貼現現金流分析中使用的貼現率下降以及可比上市公司市盈率上升的影響。基於這些估值,我們的股價上漲,我們使用Black-Scholes-Merton期權估值模型以估計的公允價值重新計量了未償還的CSAR獎勵,這導致2023年的税前CSAR薪酬支出為1500萬美元,而2022年的税前收益為1700萬美元。
下表説明瞭在所有其他假設保持不變的情況下,我們普通股公允價值的變化以及收入法和市場法中使用的重大假設對2023年12月31日的CSAR負債的影響:
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| 增加 | | 增加/(減少)CSAR責任 (單位:百萬) | | 減少量 | | 增加/(減少)CSAR責任 (單位:百萬) |
普通股公允價值 | +$1 | | $ | 3 | | | -$1 | | $ | (3) | |
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收益法 | | | | | | | |
貼現率 | +100bps | | $ | (3) | | | -100bps | | $ | 4 | |
息税前收益 | +5% | | $ | 2 | | | -5% | | $ | (2) | |
| | | | | | | |
市場方法 | | | | | | | |
市場倍數 | +10% | | $ | 3 | | | -10% | | $ | (3) | |
養老金
我們為我們的員工和退休員工,以及UL研究院和UL標準與約定的員工和退休員工提供一系列福利,包括養老金計劃。我們的大多數養老金計劃都不對新進入者開放。我們根據各種精算假設記錄與這些計劃有關的金額。在估計我們計劃的預計福利義務時使用的重要假設包括貼現率和計劃資產的預期回報。其他假設包括醫療保健成本趨勢和
人口因素,如退休模式、死亡率、流動率和補償率增加。我們每年審查我們的精算假設,並在適當的時候根據當前的比率和趨勢對假設進行修改。我們相信,根據我們的經驗和我們獨立精算師的建議,用於記錄我們計劃下的債務的假設是合理的;然而,實際經驗的差異或假設的變化可能會對計劃的資金狀況和定期收益淨成本產生重大影響。外部因素的變化很可能會導致用於衡量我們養老金計劃的假設發生變化。
關於我們的養老金計劃和相關會計估計的説明,請參閲本招股説明書其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註12以獲取信息。
貼現率
預計福利債務代表員工在未來有權享受的福利的現值,這些福利是截至計量日期已經提供的服務的。我們在逐個計劃的基礎上衡量這些未來福利的現值,方法是將每個未來時期的預計福利支付現金流與高質量固定收益債務工具組合的收益率進行匹配,這些工具將產生足夠的現金流,在時間和金額上足以結算預計的未來福利。我們使用完整的收益率曲線,而不是單一的貼現率。服務成本和利息成本採用適用於每項相應債務的即期匯率法分別計量。服務成本是根據適用於服務成本現金流的特定持續時間即期匯率確定的。利息成本的計算是通過將特定於期間的即期匯率應用於每年的預計福利支付來確定的。現匯率法不影響對預計福利債務總額的計量,因為服務和利息成本的變化抵消了在其他全面收入中記錄的精算損益。
使用這一方法,我們確定了用於衡量福利債務的貼現率,其計劃的定期福利淨成本如下:
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| 養老金 | | |
| 美國 | | 非美國 | | | | |
福利義務 | | | | | | | |
2023年12月31日 | 5.0 | % | | 1.3 - 4.7 % | | | | |
2022年12月31日 | 5.2 | % | | 1.7 - 5.2 % | | | | |
定期淨收益成本 | | | | | | | |
2023年12月31日 | 5.2 | % | | 1.6 - 5.2 % | | | | |
2022年12月31日 | 3.0 | % | | 0.8 - 4.2 % | | | | |
2021年12月31日 | 2.7 | % | | 0.1 - 2.5 % | | | | |
下表説明瞭在所有其他假設保持不變的情況下,用於衡量淨定期福利成本的貼現率變化100個基點對2023年定期福利淨成本的影響:
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| 期間效益淨成本增加(減少) |
(單位:百萬,税前) | -1.0% | | +1.0% |
美國養老金計劃 | $ | 4 | | | $ | (3) | |
非美國養老金計劃 | 7 | | | (5) | |
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計劃資產的預期年回報率
決定我們養老金支出的另一個重要因素是計劃資產的預期回報。計劃資產的預期收益是基於計劃的戰略資產配置、長期資本市場回報預期以及主動投資管理的預期業績。
我們遵循ASC主題820,公允價值計量來確定其養老金計劃內計劃資產的公允價值。雖然吾等相信用以釐定計劃資產公允價值的估值方法與其他市場參與者恰當及一致,但使用不同的方法或假設以釐定若干金融工具的公允價值可能會導致於報告日期對公允價值的估計有所不同。
根據這一方法,計劃資產的預期收益和實際收益如下:
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| 美國 | | 非美國 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
計劃資產的預期回報率 | 7.8 | % | | 6.0 | % | | 6.0 | % | | 1.6 - 5.6 % | | 1.2 - 4.8 % | | 0.6 - 5.0 % |
計劃資產的實際回報率 | 16.7 | % | | (15.5) | % | | 12.8 | % | | 1.0 - 18.1 % | | (38.2) - 9.8 % | | 1.9 - 13.0 % |
下表説明瞭在所有其他假設保持不變的情況下,用於衡量定期福利淨成本的計劃資產預期回報率變化100個基點對2023年定期福利淨成本的影響:
| | | | | | | | | | | |
| 期間效益淨成本增加(減少) |
(單位:百萬,税前) | -1.0% | | +1.0% |
美國養老金計劃 | $ | 2 | | | $ | (2) | |
非美國養老金計劃 | — | | | — | |
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所得税
我們根據現有資產和負債的財務報表賬面值與其各自的税基、營業虧損淨結轉和税項抵免結轉之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債按現行制定税率計量,預計適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額。我們評估實現遞延税項資產利益的可能性,如果根據所有可獲得的證據,我們確定部分税收優惠不會實現,我們可能會記錄估值津貼。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮多項因素,包括三年累計營業收入/(虧損)、預期未來應課税收入,以及持續審慎和可行的税務籌劃策略。
我們評估我們與各種報税頭寸相關的風險,並只有在相關税務機關基於該頭寸的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後,更有可能維持該税收頭寸的情況下,才確認税收優惠。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益是根據結算時更有可能實現的最大利益來計量的。我們在未確認的税收優惠得到解決、訴訟時效到期或獲得新信息時對我們的負債進行調整。
我們在某些外國司法管轄區產生的收入,如果匯回國內,可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。我們定期檢討未匯出海外收益的再投資或匯回計劃,並已就某些不被視為永久再投資的海外子公司的未匯出收益記錄遞延税項負債。我們對外匯收益無限期再投資的斷言是基於對業務未來流動性需求的假設和關聯公司的現金流預測。如果這些假設發生變化,某些海外收益可能不再被視為無限期再投資。如果這些金額以股息或其他形式分配給美國,我們可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税,這可能是實質性的。
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計將支付的當前和未來税款的最佳評估。遞延税項資產估值準備及未確認税務優惠的負債需要管理層就適用法規及其相關解釋、各種所得税審計的狀況以及特定事實和情況作出重大的管理判斷。儘管我們相信管理層的判斷和估計是合理的,但實際結果,包括預測的業務業績,可能會有所不同,我們可能會面臨可能的損失或收益
實事求是地去做。如果我們在已確定負債或需要支付的金額超過既定負債的事項中佔上風,特定財務報表期間的實際所得税税率可能會受到重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於受到利率或通脹潛在變化的影響,以及由此對投資收入和利息支出的影響。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
我們的經營業績受到我們的信貸工具利率波動的風險,該工具的利率是可變的。由於我們的借款以浮動利率計息,我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們還面臨與我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額相關的利率風險。我們目前在投資組合中不使用衍生金融工具。
2023年10月,我們發行了本金總額為3億美元、2028年到期的6.500%的優先債券,這導致了我們2023年的利息支出增加。這些票據採用固定利率(票面利率),因此在2028年到期之前不會受到利率波動風險的影響。
於2023年期間,信貸安排下適用於基準利率貸款及基本利率貸款的浮動利率一般會隨市場利率的變動而上升,並預期會隨聯儲局未來的利率變動及未來BSBY指數的變動而波動。此外,利息費用的增加與可能全部或部分轉嫁給我們客户的其他費用增加一起考慮;然而,我們預計利息費用的增加在短期內不會對定價策略產生實質性影響。我們的浮動利率債務的利息支付增加對我們的整體流動資金狀況並不重要,並且沒有影響,也預計不會對我們根據信貸安排或我們的其他義務及時付款的能力產生影響。此外,雖然利率上升確實影響我們對資本支出項目的評估,但支持我們計劃投資所需的整體現金流並未受到實質性影響。因此,利率上升並沒有對我們的財政狀況產生實質性影響。
截至2023年12月31日,我們的定期貸款和循環信貸安排的利率為6.46%,這是基於BSBY指數利率加適用保證金的浮動利率。假設影響信貸安排的利率變化100個基點,將導致基於2023年12月31日的未償還借款,每年的利息支出約為600萬美元。假設利率變化100個基點,影響我們的現金和現金等價物或短期投資,不會對我們的財務報表產生實質性影響。儘管我們努力管理利率風險,但不能保證我們會受到足夠的保護,免受利率波動帶來的風險。
外幣風險
在全球業務中,我們面臨着與我們的收入和支出相關的外匯風險,這些收入和支出以美元以外的貨幣計價,主要是歐元、日元、人民幣、英鎊、新加坡元、新臺幣和韓元。發生交易時,外幣收益(損失)計入淨收益。匯率的變化可能會對我們的海外子公司使用美元以外的功能貨幣的收入和支出產生重大影響,無論是正面還是負面影響。假設2023年平均外幣匯率變化10%,對營業收入的影響不會很大。我們還面臨與我們外國子公司的當地貨幣兑換成美元相關的外幣匯率風險。
我們的經營結果面臨與公司間貸款和子公司之間以各自當地外幣計價的運營餘額相關的外匯兑換風險。以與當地實體的本位幣不同的貨幣進行的交易首先在該實體的
功能貨幣。隨後的外幣匯率變動導致在淨收益中確認的外幣收益(損失)。如果交易已經以實體的功能貨幣計價,則只需轉換為美元報告即可。GAAP要求對此類公司間貸款和經營餘額的重新計量過程將產生匯兑收益(損失),這可能會對我們的經營業績產生實質性影響。
生意場
我們的使命
我們為一個更安全的世界而工作。我們的使命驅動着我們的行動,激勵着我們的員工,是我們成功的關鍵。我們努力成為客户最值得信賴的科學安全、安全和可持續發展合作伙伴。
我公司
我們是全球安全科學的領先者,為全球客户提供TIC服務及相關軟件和諮詢服務。我們的歷史可以追溯到1894年,當時我們是非營利性機構保險商電器局的一部分,該局是UL研究院、UL標準與接洽和UL解決方案的前身。作為總部位於北美(按收入計算)的最大TIC服務提供商,擁有全球實驗室網絡,我們在2023年為110多個國家和地區的8萬多名客户提供了一整套產品安全、安全和可持續發展解決方案。我們傑出的傳統和在安全科學前沿運營的悠久歷史使我們能夠獲得並保持650多項技術認證和83項商業軟件解決方案,並在全球1300多個標準小組和技術委員會中保持活躍,這為我們為客户提供的專業知識奠定了基礎。此外,我們在世界各地提供450多項獨立的第三方合格評定服務,並能夠根據4000多項全球標準進行測試和認證,這使我們能夠深入瞭解各種終端市場和地區的產品的安全性。我們是標誌性的UL標誌的所有者,該標誌出現在全球數十億種產品上。我們為我們的客户提供全球市場準入服務,幫助他們確保產品的安全和質量,同時支持他們努力管理他們在產品生命週期過程中面臨的更廣泛的風險。我們相信,與其他全球TIC服務提供商相比,我們在全球安全科學方面的廣泛知識和專業知識為我們提供了強大的競爭優勢。
我們是誰,我們為客户做什麼,核心是人。我們的技術團隊由9,900多名科學家、工程師和其他專業技術和監管專家組成,經過多年的培養和發展,是我們業務的獨特之處。深厚和訓練有素的人才庫,以及我們強大的技術實驗室能力,使我們能夠成為我們多樣化的全球客户的值得信賴的獨立合作伙伴。
我們通過兩個相輔相成的業務為我們的客户提供服務,TIC和S A。我們的TIC業務由工業和消費者兩個細分市場組成,為廣泛的終端市場的客户提供全面的測試、檢驗和認證服務。我們的S&A業務是軟件、數據和諮詢解決方案的全球提供商,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求、提供供應鏈透明度並實現可持續運營。我們在這些細分市場和以下服務類別中創造收入:認證測試;持續認證服務;非認證測試和其他服務;以及軟件。隨着全球經濟的持續發展以及數字化和互聯程度的提高,我們的客户繼續尋求將傳統的TIC需求與新一代基於雲的軟件和服務相結合的方法,以更好地降低風險和提高業務績效。我們相信,我們互補的TIC和S&A產品使我們能夠利用這一市場需求,更好地為我們的客户服務,2023年我們擁有超過80,000名客户。2023年,我們的全球和戰略客户中約有70%同時使用TIC和S&A服務。我們全球和戰略客户的範圍主要基於兩個因素:(1)每個客户目前與我們的支出和(2)對每個這樣的客户未來與我們的潛在支出的估計。然後,根據地區優先事項、新出現的趨勢和每個客户支出的最新變化,進一步修訂範圍。
鑑於我們服務的性質,我們將繼續與我們的客户互動並並肩工作。在世界各地的任何一天,我們的團隊都在全球1500多個客户的製造地點,檢查產品、設施、工藝和系統,並與我們的客户進行互動。同樣,我們的許多客户在我們的實驗室裏花時間觀察他們的產品測試,或在他們的工作場所使用我們的專有軟件以及材料和化學數據庫,以在他們的價值鏈上共享信息。我們強大的客户關係,加上我們核心測試、檢驗和認證服務的本質,推動了高客户保留率;2023年,我們在2019年、2020年、2021年和2022年的500個最大客户賬户中實現了約99%的客户保留率。我們
我們的客户保留率計算為給定年份我們的前500名客户在隨後幾年與我們一起產生收入的百分比,我們在母公司層面衡量這一指標;因此,出於此目的,客户可能由幾個子公司和獨立業務組成。
我們富有吸引力的商業模式使我們能夠提供穩定增長和盈利的長期記錄。對我們服務的潛在需求在很大程度上是由監管要求以及不斷變化的客户和消費者偏好共同推動的,為我們的財務狀況提供了強大的穩定性和可見性。幾十年來,我們在員工、實驗室和數字能力方面進行了大量投資,使我們能夠執行我們的增長戰略,滿足客户日益複雜的需求。我們通過收購補充我們的有機增長,自2010年以來已成功完成和整合了54筆收購。由於我們的有機和無機增長,我們是最大的TIC產品服務提供商和全球十大TIC提供商(以收入衡量),過去12年的複合年收入增長率約為7%。
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| 截至十二月三十一日止的年度: | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | | |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | | |
調整後的EBITDA(1) | $ | 563 | | | $ | 547 | | | $ | 429 | | |
__________________
(1)有關調整後的EBITDA和與最接近的GAAP衡量標準的對賬的討論,請參閲“招股説明書摘要--綜合財務和其他數據摘要”。關於我們為什麼認為調整後的EBITDA是一個有用的衡量標準的信息,以及對這種衡量標準的重大風險和侷限性的討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務衡量標準”。
UL解決方案收入(百萬美元)
注:2011年的收入包括UL-CCIC有限公司的8100萬美元,這是我們的合資企業權益,最初使用權益會計方法報告。
截至2023年12月31日,我們的長期債務總額為9.04億美元,包括2028年到期的6.500%優先票據的本金總額3億美元和我們的信貸安排,該貸款安排提供本金總額12.5億美元的優先無擔保信貸安排,包括本金總額5億美元的定期貸款安排和承諾總額7.5億美元的循環貸款信貸安排。請參閲本招股説明書中的“風險因素-與我們的債務相關的風險”,瞭解與我們償還債務和執行我們的增長戰略和“資本化”的能力相關的風險,以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-流動性”,瞭解票據和信貸安排的更多信息。
我們全面的全球服務足跡
自1894年以來,UL研究院、UL標準和活動一直堅定不移地履行着讓世界變得更安全的使命,這一使命指導着我們的長期發展。今天,我們與數以千計的客户合作,為他們在全球範圍內數十億產品的全球市場準入提供便利,我們的軟件被數萬家公司使用。2023年,我們通過我們的TIC和S併購業務,為110多個國家和地區的80,000多家客户提供服務,其中包括約60%的財富500強和財富全球500強公司。
注:截至2023年12月31日的財年。按地理位置劃分的收入顯示按客户位置劃分的細目。
細分市場
工業
我們的工業部門提供TIC服務,以幫助確保我們客户的工業產品在產品安全、性能、網絡安全和可持續性方面達到或超過國際標準。我們的服務滿足了多個終端市場的需求,包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境,以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。我們認為,我們在這一細分市場測試、認證和檢驗的產品通常代表着非常高的故障部件成本,這反過來又促使該細分市場的客户基於我們深厚的技術專長、一致性和服務質量選擇像我們這樣的供應商。
消費者
我們的消費細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務,包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明和零售(軟線和硬線)以及新興消費應用,包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。
軟件和諮詢
我們的S&A業務提供互補的軟件和諮詢解決方案,擴展了我們提供的TIC服務的價值主張。軟件和技術諮詢產品使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續發展。S&A團隊由1,200多名專注的軟件和技術諮詢專業人員組成,他們在各自的領域擁有深厚的行業、市場和資產專業知識。
我們的行業
全球TIC市場包括各種各樣的服務,這些服務支持各種終端市場和應用程序的公認安全標準、合規和信任。TIC服務包括實驗室和現場測試、流程審計、整個供應鏈的檢查、數據一致性和其他驗證服務以及初始和持續認證。這些服務是履行公共安全任務、保護全球貿易和確保當地和全球市場問責的關鍵組成部分。這些服務惠及各種利益攸關方,包括製造商及其客户、商品和服務的消費者、監管當局和其他AHJ和其他理事機構。我們認為,2022年全球TIC市場的規模約為2400億美元。
全球旅遊業議會市場分為內包旅遊業議會市場(約佔整體市場的60%)和外判旅遊業議會市場(約佔40%)。內包的TIC市場由自行提供TIC服務的公司組成,作為其自身質量控制過程的一部分。外包的旅遊業議會市場由像我們這樣的第三方、獨立的旅遊業議會服務提供商組成。我們相信,2022年外包旅遊業議會市場的規模約為990億美元。隨着時間的推移,我們預計外包TIC市場的增長速度將略快於全球TIC市場,這是因為越來越多的公司將TIC服務外包作為控制成本、解決勞動力短缺和對新標準和法規做出快速反應的手段。
外判旅遊業議會市場大致可分為外判產品旅遊業議會和其他外判旅遊業議會。我們目前專注的外包產品TIC市場為一系列產品、部件、資產和供應鏈提供TIC服務,包括我們的消費和工業部門所服務的終端市場。此外,這個市場還包括我們的S&A業務提供的新興軟件、數據和諮詢解決方案。另一個外包的旅遊業議會市場包括與產品和部件沒有直接關係的服務,並支持石油、天然氣、礦產、食品和農業、海洋和建築以及基礎設施等市場。
與其他外包產品TIC市場的許多部門相比,外包產品TIC市場一般不那麼週期性,從技術創新中獲益更多。我們相信,2022年外包產品TIC市場的規模約為380億美元,並相信該市場將在2022年至2026年以5%至6%的複合年增長率增長,這是基於對外包產品TIC市場的管理層估計,並考慮到我們目前的業務。這一增長估計部分基於以下假設:行業基礎終端市場的增長;不斷增加的監管要求(包括政府和保險公司);價格小幅上漲;以及TIC服務擴張。我們還相信,2022年,我們在外包產品TIC市場擁有全球第一的市場份額(按收入計算)。
全球外包產品TIC市場的特點是競爭格局高度分散,只有少數較大的市場參與者擁有全球能力和規模。這些較大的公司因其廣泛的認證和標準組合、符合客户運營要求的全球服務和實驗室足跡以及他們的技術專長和當地國家知識而脱穎而出。這些特性使較大的TIC公司能夠從規模的運營和財務效率中受益,包括在全球範圍內更好地利用實驗室和人員,並使它們相對於較小的市場參與者具有顯著的競爭優勢。
由於若干主要因素,對外判旅遊業議會服務的需求正在增加,包括:
新的新興技術。在整個產品和技術生命週期中,新興技術繼續推動對TIC服務的需求。隨着技術的融合和產品複雜性的增加,產品的風險狀況也會增加。最近在連接、智能系統、大規格電池、汽車電氣化和可再生能源方面的創新是推動全球對TIC服務需求增加的新技術的例子。技術的進步繼續塑造新的和現有的產品、部件和應用的設計和開發,這推動了對旅遊業議會服務的持續需求,以支持遵守不斷演變的標準和法規。過去十年,數字能力方面的創新也繼續推動着對網絡安全、性能、保證和合規服務的需求。
產品擴散。我們相信,技術創新的快速步伐,再加上不斷變化的消費者偏好、零售商的全渠道戰略和微營銷,將導致消費品和其他商品的產品激增和產品生命週期縮短。管理層認為,這一趨勢正在推動對TIC服務的需求增加,因為全球合規和風險緩解活動與產品種類相關。
不斷演變的全球法規和標準。隨着公眾和消費者對有關這些問題的法規和標準的偏好增加,世界各國政府和行業團體繼續更加重視健康、安全、環境、治理、安全和可持續發展。雖然許多發達國家已經建立了成熟的監管框架,但許多新興市場越來越專注於發展其監管框架,以支持創新和競爭力,並保護人員和財產。它們採用國際標準或制定獨特的要求,繼續推動全球對旅遊業議會服務的需求增加。
不斷增加的全球供應鏈複雜性。隨着公司越來越多地利用其全球供應鏈來優化成本、支持業務連續性並推動產品創新和可持續性,全球化趨勢繼續推動對外包TIC服務的需求。新冠肺炎大流行通過加快全球企業的多元化和區域樞紐戰略的制定,改變了供應鏈的複雜性。我們認為,供應鏈複雜性的增加,以及新興市場政府將其國內製造基地整合到全球價值鏈中的願望,推動了對供應鏈完整性計劃和各種其他質量測試、認證和合規相關TIC服務的需求增加。
提高了消費者的預期。有關產品在哪裏生產以及符合哪些標準和法規的信息越來越多地為全球消費者所瞭解。在今天的市場中,消費者正在尋求產品的透明度,以避免購買不符合安全標準的產品或假冒商品,並避免無意中支持具有不可持續做法的企業。消費者教育、信息的可獲得性和對產品風險的更高認識的融合,導致對“可信”產品、經核實的索賠和支持這些產品所需的TIC服務的需求增加。
更加關注ESG。從消費者、企業和監管的角度來看,越來越多的人轉向將ESG原則納入企業運營和實踐。TIC行業在所有終端市場提供獨立的第三方測試、檢查和認證,並在確保消費者、企業和監管機構等與ESG相關的透明度方面發揮關鍵作用。因此,對ESG的更多關注正在推動與TIC相關的服務的增長,包括核實ESG報告和營銷主張、ESG培訓和認證、温室氣體排放的測試和測量以及檢查和
認證可持續、公平和道德的全球商業實踐和供應鏈等。我們相信,ESG標準的進一步發展和採用可能會繼續推動我們行業的增長。
我們的競爭優勢
我們是以科學為基礎和法規驅動的TIC服務的全球領導者,我們通過利用我們獨特的優勢保持市場領先地位,包括:
值得信賴的全球知名品牌
UL標誌被公認為世界上最具標誌性的安全標誌之一。UL標誌標誌着高質量的性能和獨立的第三方安全、安保和可持續性認證和合規。130年來,UL研究院、UL標準和活動一直堅定不移地致力於推進我們的安全使命,今天,UL標誌增強了我們對客户產品的信任。2023年,在全球數十億種產品上頒發了UL標誌。根據2021年UL Solutions品牌研究,就整體品牌實力而言,UL Solutions品牌在11個全球認證品牌中排名第一,在品牌可信度方面,UL Solutions品牌在11個品牌中獲得最高平均得分。此外,2021年UL Solutions品牌研究的受訪者平均而言,與UL Solutions品牌關聯的技術專業知識多於其他10個品牌。我們的客户依賴並重視我們的品牌和聲譽,以幫助他們建立和加強對他們最有價值的資產--他們自己的品牌--的信任。
全球覆蓋範圍和規模
我們的全球足跡、廣泛的技術能力、實驗室網絡和我們服務的可擴展性在我們的每個市場都創造了強大的競爭優勢。我們在超過35個國家和地區的140多個地點開展業務,使我們能夠為全球跨國公司提供無縫的全面TIC服務,同時還為這些跨國公司以及在當地運營的中小型和微型組織提供非常本地水平的高水平客户服務。我們有能力幫助客户駕馭全球市場準入,包括通過我們的認證和許多本地測試、檢驗和認證計劃,以及在當地提供服務,這對我們的客户至關重要,因為監管要求的複雜地區性,以及他們必須駕馭的廣泛語言差異。這些能力鞏固了我們的市場領導地位,對於規模較小的本地市場參與者來説,要複製這些能力是有挑戰性的。我們的全球實驗室網絡和技術能力進一步增強了我們的競爭優勢,為我們的業務增長提供了巨大的規模,並推動了強大的運營槓桿。
對誠信的承諾
我們的創始人小威廉·亨利·梅里爾的座右銘是“通過測試知道”和“陳述事實”。這仍然是指導我們今天工作的核心原則。我們擁有650多項認證,幫助我們在與客户的關係不斷髮展和深化的過程中,保持我們的高度誠信和第三方獨立性。
使命驅動的文化
我們的員工是我們交付模式的核心,他們肩負着共同的使命,通過安全科學的進步來促進一個更安全的世界。我們以使命為導向的文化和對創新的承諾促使我們開發新的合規解決方案,以支持由我們的客户驅動並影響我們的技術變革。我們行業領先的工程師、研究人員、科學家、實驗室技術人員和監管專家幫助預測和解決新出現的問題,以滿足客户的合規和安全需求。通過支持我們的客户履行我們的使命,我們成為他們的質量、法規和產品開發團隊不可或缺的一部分。
技術領先地位
我們的技術領先地位建立在我們作為全球產品和技術安全科學領先者的傳統基礎上。我們持續不斷的技術研究和參與世界各地的標準制定,包括UL標準與接洽的技術委員會,是對這一專業知識的補充。自1903年以來,UL標準和接洽及其前身已經制定了1400多個仍在使用的標準,
我們每天與全球更多的國際、國家和地區標準開發組織一起進行測試和認證,例如IEC、ISO和NFPA。我們通過對數千個客户的產品、組件和系統進行持續的合規性認證來加深我們的技術知識。隨着我們的客户不斷開發新產品和引入新的安全風險,我們利用我們的知識庫生成新的測試和認證計劃,從而從尋求我們技術知識的客户那裏獲得經常性和遞增的服務機會。憑藉我們在科學上的領先地位,我們還有能力開發技術要求,以OOIS的形式支持我們客户快速發展的產品開發,這些OOIS後來通常被其他行業參與者接受為基於共識的國家標準。與軟件開發、工程和網絡安全領域的其他專家和專家一起,我們的技術領先地位和能力使我們能夠為客户提供差異化的價值主張,
長期的客户關係
我們全面的TIC、軟件和諮詢解決方案套件,加上我們對客户服務的關注,使我們成為2023年全球超過80,000名客户的首選合作伙伴。我們的客户涵蓋超過35個行業垂直領域,包括科技、工業、醫療保健和消費行業。我們工作的複雜性和批判性使我們成為客户長期、緊密聯繫和不可或缺的合作伙伴。2019年、2020年、2021年和2022年,我們在前500名客户中的客户保留率約為99%,反映了這一點。
全面的任務關鍵型服務
我們通過幫助客户滿足法規驅動的產品合規性、安全要求和其他質量要求,在客户的整個產品生命週期(從創意構思到市場進入)中為他們提供支持。許多客户依賴我們作為關鍵合作伙伴,並依賴我們深厚的領域專業知識來幫助導航和支持遵守所有相關的安全和質量標準。隨着客户技術的進步,我們不斷創新和擴展我們的服務產品,以支持他們的產品發展,並幫助確保他們能夠高效可靠地接觸到全球市場和消費者。此外,我們在ESG報告工具和嵌入式軟件解決方案方面的持續創新使我們能夠為我們的客户提供集成的解決方案,以滿足他們不斷髮展的關鍵任務需求。
具有彈性金融特徵的有吸引力的商業模式
我們的業務模式推動穩定、可預測的收入流,這些收入流在經濟週期中具有彈性,這是由於法規遵從性和產品質量要求的持續、非自由性質。對這些非可自由支配服務的需求是由於我們的客户專注於避免因產品故障或不遵守規定而可能導致的聲譽損害和高昂成本。此外,我們認為,雖然我們的服務對我們的客户具有很高的價值,但它們在他們的產品開發和銷售總成本中所佔的比例相對較小,我們的客户在選擇外包的TIC合作伙伴時,主要是基於質量和服務而不是價格的衡量標準。這種對客户的高價值主張推動了我們業務的彈性,我們在2020財年的收入略有有機下降,降幅為(1.2)%,儘管新冠肺炎疫情對我們客户的終端市場和銷售額造成了重大影響,這一點就是明證。
多元化的領導團隊,擁有公認的成功記錄
我們由一支多元化的全球管理團隊領導,他們擁有由UL Solutions和其他領先的全球組織培養的廣泛技能和資質。以我們以使命為導向的文化為基礎,以科學和誠信為組織基石,我們擴大了高管團隊,以交付成果和加速增長。例如,在2019年加入UL Solutions之前,我們的首席執行官Jennifer F.Scanlon曾擔任USG Corporation的首席執行官,該公司當時是一家上市的建築產品製造商,年銷售額超過30億美元,我們的客户已有100多年的歷史。支持我們執行管理團隊的是一大批才華橫溢的運營高管,截至2023年12月31日,他們在我們或我們的附屬公司的平均任期為十年。
我們的增長戰略
我們打算利用我們作為值得信賴的基於科學的安全、安保和可持續發展領導者的能力和聲譽來推動我們現有能力的增長,以及在我們可以為客户增加價值的新領域。與我們過往的表現一致,我們的增長戰略包括從有機機會中繼續擴張,並輔之以有針對性的、增值的併購。我們的增長戰略側重於:(I)增長和擴大我們的核心業務,(Ii)為與收購相關的增長部署資本,以及(Iii)採用運營戰略來擴大利潤率。
發展和擴大我們的核心業務
我們將通過進一步擴展我們的全面服務能力來增強我們的核心業務,方法是在我們目前擁有市場領先地位的有吸引力的垂直市場或將受益於我們的專業知識的新行業中擴展我們的綜合服務能力,為鄰近的風險領域提供新的解決方案,並將我們的服務能力擴展到產品和組件之外。
這些增長戰略包括:
增加我們在現有客户和新客户中的錢包份額。我們認為,鑑於安全故障導致的財務和聲譽成本不斷上升,以及越來越多的監管合規要求,我們有機會擴大對客户的服務,從而擴大我們的錢包份額。我們的主要商業戰略專注於提供新的服務,以滿足不斷變化的客户需求,並加快交叉銷售和追加銷售活動。我們還尋求擴大我們目前在客户產品生命週期中扮演的角色,超越產品測試,進入鄰近的服務,在客户將產品推向市場時滿足他們的需求。
擴大在新的行業垂直領域的影響力。我們繼續尋找機會,以滿足現有垂直市場以及新興增長垂直市場的安全需求,這將受益於我們的核心技術專長和我們支持全球產品市場準入的能力。例如,新的機動性是一個新興的高增長領域,在這個領域,TIC的核心客户正在尋求推進新交通方式的安全、標準制定和監管合規性。為了應對這些不斷變化的市場動態,我們進行了一系列投資,以擴大我們的電動汽車能力,包括在德國法蘭克福和伊利諾伊州諾斯布魯克建立新的電動汽車充電實驗室;在加利福尼亞州弗裏蒙特建立電動汽車測試室;在日本伊勢市建立大型移動實驗室;以及收購方法園和庫格勒馬格,這兩家德國公司都專門為電動汽車等行業提供關鍵的安全解決方案。此外,我們還對電動汽車電池測試和認證實驗室進行了多項投資,包括我們在常州中國的首個設施以及2023年在密歇根州奧本山和韓國平澤市的投資。我們正在不斷監測市場,以確定我們服務的新需求驅動因素,並將根據情況繼續向現有和新的垂直市場擴張。
擴大TIC服務範圍。我們有一個巨大的機會來擴展我們的TIC服務,以反映我們的世界日益互聯互通,以及由此產生的工業和消費產品的新的安全、安保和可持續發展需求。隨着安全和監管環境的變化,我們的客户依賴我們在創新和經濟高效的解決方案方面的深厚專業知識,並要求他們尋求額外的第三方TIC支持。例如,安全、可負擔性和可持續性正在推動能源行業的快速創新。當今的能源格局是複雜的、互聯的和雙向的,需要許多新的組件和系統,所有這些都必須進行兼容性、穩定性和安全性評估。最近收購了西班牙馬德里的網格代碼合規性測試、模擬和認證實驗室,使我們能夠擴大服務範圍,包括網格代碼質量測試、模擬模型驗證、網格和節點靜態和動態分析和認證。
擴大S&A的上市範圍。隨着我們的核心TIC客户需求的發展,我們已經將我們的業務擴展到產品測試之外,成為軟件、數據和諮詢解決方案的全球提供商,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續運營。S&A的產品使我們能夠服務於更廣闊的潛在市場,對於現有客户和新客户來説,這是一個重要的增長機會和經常性收入。2023年,我們約70%的全球和戰略客户交叉購買了軟件和諮詢解決方案,以滿足其核心TIC需求,並通過誘人的經常性收入推動業務增長。一個關鍵的擴展領域是供應鏈軟件,該軟件使世界上許多最大的零售商和製造商等能夠有效地評估和確保監管合規性,
他們的產品具有化學安全性和可持續性。2024年1月31日,我們推出了ULTRUS,這是我們的新品牌,將我們的旗艦軟件結合在一起,幫助客户應對監管、供應鏈和可持續性方面的挑戰。截至2024年3月,我們在各個行業的10,000多名客户使用了ULTRUS,並有1200多名敬業的UL Solutions員工提供支持。
為與收購相關的增長部署資本
全球TIC行業仍然高度分散,有許多小規模的競爭對手在運營。我們通過收購來發展我們的核心,並擴展到有吸引力的鄰近地區和終端市場,這些市場增加了為我們的客户提供更好服務的能力。自2010年以來,我們已成功部署超過13億美元收購和整合了54家公司,拓寬了我們的技術能力,並加深了我們的工程師和科學家隊伍。我們強勁的資產負債表和自由現金流狀況將繼續提供巨大的靈活性,以追求高度增值的補充性和變革性收購。
採用運營戰略來擴大利潤率
隨着我們不斷擴大規模,我們將卓越放在我們整個業務的優先位置,以幫助推動利潤率的提高。為了實現這一利潤率增長,我們採用了專注於卓越服務交付以及速度、成本和質量管理的運營戰略,通過堅持不懈地關注卓越的客户體驗,以及通過我們的服務交付中的數字和其他創新。與這些戰略相輔相成的是持續改進的文化、我們標準化的績效指標以及不斷引入新的內部技術,使我們能夠不斷簡化我們的運營。此外,我們利用我們深厚的人力資本池,以及我們龐大的辦公室和實驗室網絡,來提高運營效率和擴大利潤率。
我們的服務產品
我們將通過以下四個主要服務類別(佔2023年收入的百分比)來創造我們的主要收入:
認證測試(約佔收入的27%)。我們根據全球或地區法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行評估。精選的認證測試服務包括符合全球或地區標準的測試、工程評估和項目審查以及嵌入式軟件的功能安全測試。認證測試服務通常與新產品開發週期保持一致,幫助客户降低風險,證明符合法規要求,併為企業和消費者帶來信心,從而產生對持續認證服務的需求。作為認證過程的結果,我們授權我們的客户在其產品、包裝和營銷宣傳品上使用UL標誌,作為其製造、分銷和營銷流程的一部分,以向市場證明其產品滿足適用的要求。認證測試服務通常導致持續的認證服務,以支持客户持續的安全、合規性和性能目標。
持續認證服務(約佔收入的33%)。為了維護使用我們的認證標誌(包括UL標誌)的權利,並滿足某些法規要求,我們的客户必須滿足某些認證計劃要求,包括我們的強制檢查和監控。這些要求通過標準認證和檢驗服務解決,旨在驗證我們客户以前認證的產品、組件和系統的持續合規性。通過定期檢查、初始和後續審核、樣本測試和UL解決方案標籤使用來提供服務。根據產品、組件或系統類型、生產量和基於歷史風險的客户合規性,這些服務的頻率和組合可能有所不同。我們持續的認證服務旨在幫助我們的客户確認持續的合規性,並幫助保護UL標誌的完整性。精選服務包括工廠檢查和測試,以確認正在生產的產品與經過測試和認證的產品的配置相匹配。
非認證測試和其他服務(約佔收入的30%)。我們為客户提供性能測試服務或其他要求,這些要求可能不是任何法規所要求的,也可能不會導致認證,但我們的客户仍然需要這些服務,以幫助確保其
產品。精選服務包括現場和遠程檢查、審計和現場工程專業服務,例如為醫療器械、信息技術、家用電器、暖通空調和照明領域的客户測試能效、無線和電磁兼容性、質量、化學和可靠性。對於零售和消費客户,我們提供顏色匹配、感官、排放和阻燃等測試。此外,我們的非認證產品為我們提供了對客户供應鏈的洞察,這通常會帶來額外UL解決方案服務的增量交叉銷售機會。最後,我們提供諮詢和技術服務,支持我們的客户管理他們的安全、合規、監管風險和可持續發展項目。
軟件(約佔收入的10%)。我們提供SaaS和基於許可證的軟件解決方案,包括與軟件相關的實施和培訓服務,使我們的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度並實現可持續運營。我們的SaaS和授權軟件解決方案提供數據驅動的產品管理、化學品管理、供應鏈洞察、ESG數據和報告、EHS培訓、管理和合規,以及其他監管驅動的軟件解決方案。
我們的團隊和人才管理
我們聘用領先的人才,在整個組織中擁有技術專長。截至2023年12月31日,我們共有14892名全職員工和341名兼職員工。我們的技術團隊由9984名科學家、工程師和其他專業技術和法規專家組成,多年來一直是專門打造的,是我們競爭優勢的核心。截至2023年12月31日,我們經驗豐富的員工在UL Solutions的平均任職時間為九年,我們的技術人才的平均任職時間為九年,這為我們的客户灌輸了信任,並在安全、保障和可持續發展方面提供了卓越的成果。
注:截至2023年12月31日。
我們在美國的員工沒有一人受到集體談判協議的保護,儘管我們大約11%的員工由美洲、亞太地區、中東、非洲和歐洲的外國工會和工作委員會代表,這可能會使我們受到非常類似於集體談判協議的安排。在歐洲,大約20%的勞動力由工會委員會代表。我們沒有經歷過任何對我們的運營產生重大不利影響的停工或罷工。我們認為我們與員工的關係是協作的。
人才、參與和發展
我們的人才管理戰略是通過績效獎勵和發展計劃來吸引、發展和留住一支全球化和多元化的員工隊伍。我們的人才培養計劃包括在職培訓、專業發展、內部和外部合作伙伴領導力計劃、組織發展和自助課程。作為我們更廣泛的員工發展過程的一部分,我們擁有的UL大學(“ULU”)
該計劃通過全面的講師指導、在線和自我指導學習選項組合為我們的所有員工提供教育和培訓。ULU在2023年為每位員工提供了平均45小時的培訓,2022年為42小時,2021年為34小時。除了ULU課程外,我們還提供1800多項內部技術培訓課程(在線和講師指導),以支持我們技術團隊的持續能力發展。2023年,我們榮獲兩項布蘭登霍爾領導力發展獎,包括我們的學習和發展框架金獎和我們的一線領導者發展計劃銅獎。
多樣性、公平性和包容性
Dei是我們文化和發展戰略的一個重要方面。2019年,我們推出了Dei戰略,以幫助將這些優先事項嵌入到我們公司的文化中。我們設立了環境保護署執行委員會和環境保護部領導委員會,負責推動整個組織的優先事項。我們還建立了一個多樣化的包容性大使網絡,以幫助在全球落實這些優先事項。此外,我們還擁有業務資源小組(“BRG”)網絡,這是以員工為主導的小組,培養與我們的使命、價值觀和整體員工體驗相一致的多樣化和包容性的工作場所。截至2023年12月31日,我們有9個BRG,包括黑人、驕傲、拉丁裔、年輕專業人員、領導中的女性、父母、殘疾、部落聲音(土著)和軍人。由於我們對多元化和包容性的承諾,我們獲得了多個獎項,包括2021年最佳女性CEO獎,UL加拿大被評為2021年最佳女性工作場所排行榜,我們在2023年企業平等指數中獲得100%的分數。
實驗室足跡
我們運營和維護着一個擁有深厚技術能力的全球實驗室網絡,以服務於我們的客户。截至2023年12月31日,我們租用或擁有91個地點,實驗室遍佈28個國家。此外,我們還有兩個實驗室正在建設中,以滿足當地市場和技術需求,以加強我們行業領先的足跡和全球能力。我們的實驗室僱傭了大約3,400名員工,佔地面積超過500萬平方英尺。我們在亞洲設有37個實驗室,在美洲設有35個實驗室,在歐洲、中東和非洲設有19個實驗室。這些實驗室使用超過140,000台測試設備,使我們能夠提供符合各種標準、法規以及客户和市場特定要求的高質量測試能力。
我們在兩個類別中管理我們的實驗室,綜合實驗室和專業工業實驗室。我們的綜合實驗室是規模更大的卓越中心,在多個行業擁有巨大的測試能力和能力。我們的專業工業實驗室服務於特定的行業,並提供利基測試能力。總體而言,我們的集中式全球實驗室運營使我們能夠為客户提供一致和簡化的體驗。我們利用我們的實驗室網絡來提高協作、速度和透明度,同時在為客户交付成果的過程中保持統一的運營衡量、問責和質量控制。我們規模化的實驗室運營和綜合實驗室使我們能夠優化資源利用、我們的全球實驗室足跡、我們的認證戰略和團隊之間的數據共享,以及從我們整個組織的寶貴專業知識和經驗中受益。
注:截至2023年12月31日。
推向市場
我們的入市戰略在全球範圍內執行,專注於通過以客户為中心保持強大的客户保留力,加快現有客户的交叉銷售和追加銷售,並提高我們獲得新的高質量客户的能力。我們通過我們的目標客户級別計劃、明確的銷售人員角色、面向客户的賣家明確的接洽計劃和有效的基於客户的營銷計劃來優化我們的客户參與度、留存和獲取結果。我們還利用我們的品牌實力、思想領導能力和值得信賴的主題專家來吸引利益相關者、現有客户和潛在客户。
為了更好地服務和深化我們的客户關係,我們根據客户需求、與UL解決方案的現有關係規模以及發展關係的全球機會將客户劃分為不同的層次:
·全球和戰略客户:通常是擁有全球業務的較大公司,我們為這些公司提供各種TIC和S&A服務。
·關鍵客户:與全球和戰略客户相比,通常具有更具體的TIC需求和相對較少的潛在跨客户運營部門需求的大中型公司。
·商業和中小企業客户:通常是TIC需求較有限的中小型企業。
截至2023年12月31日,我們的銷售團隊由1,300多名敬業員工組成,他們被組織到各種銷售職能和角色中,以提供我們各種客户羣所需的服務,包括我們的客户管理團隊、直銷團隊、客户支持團隊和技術支持團隊。
我們相信,我們的客户非常關注合規、質量和性能能力高於一切,我們利用我們的聲譽和技術能力來滿足他們的需求。我們採取全面的客户管理方法,並專注於確保我們瞭解並滿足客户的更廣泛需求和既定目標。作為我們整體客户關係管理流程的一部分,我們有更多面向客户的運營人員,他們在日常基礎上支持我們的客户,維護我們的關係,並直接瞭解我們如何最好地滿足他們的需求。通過專注於每個客户,並在公司和地方層面與他們合作,我們相信我們能夠提供高質量的客户服務以及捆綁服務,這優化了我們強大的現有客户保持指標和我們的新客户贏得能力。
企業技術
我們的企業技術能力使我們能夠專注於增強客户體驗和內部運營效率,從而提供競爭優勢。我們的企業技術以我們統一的、集中管理的IT、安全和數字團隊為基礎,這些團隊共同遵循全面的戰略和多年路線圖,反映了改善客户體驗、員工生產力和企業網絡安全的機會。
我們的員工受益於通用的全球流程和決策支持能力,這些流程和決策支持能力由領先的商業現成技術支持,如Oracle、Microsoft和Salesforce。我們的商業智能工具為員工提供對其日常工作至關重要的數據的實時訪問。我們更加重視數據管理和治理,這將進一步提高業務效率。我們的員工還受益於我們不斷努力使我們操作的系統數量合理化,並優化我們部署的定製級別。
我們的企業網絡安全工作受到美國國家標準與技術研究所框架的指導,以幫助確保我們數據和系統的安全。截至2023年12月31日,我們已在全球23,000多臺設備上部署了我們的工具。我們的網絡安全團隊由經驗豐富的專業人員組成,旨在確保客户、員工和關鍵資源的安全、安全和隱私。我們通過使用行業標準框架、領先的技術解決方案、實際操作的分析以及積極主動的威脅和風險緩解方法來實現這一目標。
我們的客户重視我們生成的可信信息和我們提供的數據,這得到了我們通過專有的、面向客户的數字提供通用用户體驗和基礎平臺的戰略的支持
解決辦法。我們統一、一致的流程為我們的業務提供完全互聯的客户體驗,從而提高客户滿意度,並最終改善我們的業績。這些面向客户的數字解決方案通過為我們的客户提供數字工具來幫助增強和管理測試、認證、檢驗、市場數據和合規性,同時還滿足相鄰客户在生產率、質量和可持續性方面的需求,從而補充了我們的TIC業務。當前倡議的例子包括:
·我們目前正在將信息收集和分析數字化,以提供最具凝聚力和最有效的TIC軟件解決方案,幫助客户在其產品生命週期中實現效率。
·MyUL是一個一站式門户,2023年有超過110,000名最終用户使用,以實時安全地訪問他們的UL Solutions項目文件、關鍵產品信息和檢測報告,使他們能夠做出更明智和及時的決策。
·UL產品智商門户,2023年超過38.7萬最終用户使用該門户訪問UL Solutions認證產品的詳細認證信息。
2024年1月31日,我們推出了ULTRUS,這是我們的新品牌,將我們的旗艦軟件結合在一起,幫助客户應對監管、供應鏈和可持續發展方面的挑戰。ULTRUS的設計目的是通過身份管理、單一設計系統和關鍵工作流程功能提供連貫的體驗,這些功能是訂閲管理和電子商務的軟件使用模型和渠道所共有的。這將使我們能夠提供從一個解決方案到下一個解決方案的無縫環境驅動導航。我們的目標是讓ULTRUS成為我們客户的體驗式互聯互動系統的核心,並將成為我們向用户展示我們當前和未來的旗艦軟件的方式。截至2024年3月,我們在各個行業的10,000多名客户使用了ULTRUS,並有1200多名敬業的UL Solutions員工提供支持。
下圖顯示了我們的數字戰略如何反映我們的數據、洞察力和專業知識如何支持我們的客户的市場準入和市場表現流程。
全球市場準入
全球各地的市場對安全、安保和可持續性有着複雜的合規要求,公司必須滿足這些要求才能進入這些市場並被接受。由於這些要求中只有相對較小的一部分跨市場協調,因此對我們的客户來説,駕馭全球監管市場接受格局是一項複雜的任務,如果做不到這一點,可能會給他們的業務帶來潛在的有害後果。鑑於我們作為全球安全科學領導者的地位,我們擁有深厚的監管知識、本地市場洞察力以及全面的認證和其他資質組合,我們在提供滿足客户需求的全球市場準入服務方面具有得天獨厚的優勢。我們的差異化價值主張基於我們作為獨立第三方工作的完整性、政府和國際機構的認可、我們的本地認證標誌和我們的認證管理能力,這些都為我們的客户提供了高度的質量和公正性,以及業務的連續性和可靠性。
認證和標準
我們擁有來自29個國家/地區的政府、監管機構、認證方案所有者和AHJ的650多項認證和其他證書,這些都支持我們的全球服務提供。我們的認證代表了我們對治理價值的重視,以及監管機構對我們作為公認的私營部門合作伙伴在執行其監管任務方面的信心程度。我們的認證和資質使我們能夠為不同國家、地區和不同行業的全球市場提供獨立的第三方合格評定服務,並在高度分散的利基市場中為我們提供相對於利基市場合格評定服務提供商的競爭優勢。
全球TIC市場。我們積極管理我們的認證和認證協議組合,以滿足我們客户的全球市場準入和合規需求。
除了我們廣泛的認證和證書組合外,我們還有能力針對UL標準和接洽維護的1,400多個標準以及其他標準機構維護的2,500多個標準進行測試和認證。這些標準適用於各種部件、產品、流程和系統,其中一些由UL標準和約定維護的標準已經實施和更新了近100年。在其他情況下,從我們與客户在不同終端市場的測試、檢驗和認證工作中獲得的經驗使我們能夠識別新出現的需求,並在開發新標準和技術要求方面提供技術領導。除了在制定享有盛譽的標準方面享有盛名的顧問外,我們的工程師還參與重要的技術委員會,在國家、地區和國際標準機構中擔任領導職務,並在全球超過1300個技術委員會任職。
研究
我們在應用安全科學研究方面有着悠久的歷史,我們的技術專家以客户、市場和業務為導向進行研究,以概述技術協議(OOI),這些協議經常導致UL標準與約定和其他標準制定機構創建新標準,以及潛在的符合性評估計劃。我們的客户和其他主要利益相關者重視我們在電氣和機械工程、消防、數字技術、化學和材料科學以及可持續發展等技術研究領域的投資。我們的實際應用研究告訴我們,我們長期參與世界各地的標準制定,我們與客户和其他關鍵利益相關者的技術專家坐在一起。
我們的研究團隊不斷致力於解決新興技術,以滿足我們的客户隨着市場發展而面臨的新需求。這些研究計劃服務於我們的使命,並經常為我們的公司帶來新的增長機會,因為我們希望向新客户推銷我們內部開發的能力。這方面的兩個例子包括我們最近在電子移動和直流電網電氣化市場取得的成功。UL解決方案的研究為電子移動行業以及美國和其他市場的地方和聯邦監管機構提供了關鍵的基於科學的見解。這項研究是推動UL解決方案電動自行車電池測試和認證服務增加的關鍵。同樣,我們在Current OS(專注於直流電網通電以支持可再生能源部署)等組織中的領先地位,以及其他客户研究合作,例如我們在開發原始測試方法和設備以模擬野火煙霧及其對數據中心運營的影響方面的工作,使我們處於有利地位,能夠提供利用我們通過許多合作伙伴開發的深厚專業知識和洞察力的新服務。
佔地面積和設施
除了我們在世界各地的領先實驗室網絡外,我們還擁有廣泛的全球辦事處和設施組合。我們的公司總部位於伊利諾伊州諾斯布魯克平芬斯頓路333號,郵編60062。我們擁有總部所在的財產和建築。我們的總部佔地約979,000平方英尺,包括約411,000平方英尺的公司辦公空間和221,000平方英尺的實驗室空間和347,000平方英尺的公共區域。
除總部外,截至2023年12月31日,我們在26個國家擁有64個專門用於辦公空間的辦公地點。我們的全球辦事處網絡,加上遍佈世界各地的技術實驗室,使我們能夠為客户提供當地市場所需的服務。
吾等相信,吾等之物業概無受任何可大幅減損其價值或損害其於吾等業務營運中之用途之免責、地役權或其他限制所規限。我們亦相信,我們的物業(包括上文所述的主要物業)保養良好、足夠及適合其現時需要及我們在可見將來的營運。
下表載列截至2023年12月31日的自有及租賃物業的若干資料:
| | | | | | | | |
租約到期/自有地點 | | 總計 |
正在延期的租賃 | | 0 |
2024財年 | | 76 |
2025財年 | | 44 |
2026財年 | | 21 |
2027財年 | | 23 |
2028財年及以後 | | 49 |
租約合計 | | 213 |
擁有 | | 16 |
自有地點總數 | | 16 |
__________________
注:每個地點可以有多個租約,這些租約屬於該地點的特定部分。
競爭
我們在一個全球化的高度分散的行業中運營,該行業在不同的地理位置、服務和終端市場都是多樣化的。儘管全球TIC市場有許多大型的全球市場參與者,但更廣泛的市場格局仍然高度分散,我們所服務的大多數市場在全球和本地層面上仍然具有競爭力。我們面臨着來自其他一系列大型全球上市公司的競爭,如Intertek、SGS、Bureau Veritas和Eurofins。我們還與大型私營企業展開競爭,包括Element、德國萊茵、S集團、德克拉和挪威船級社。在我們的S&A細分市場中,我們傾向於與不同的點式解決方案提供商競爭。由於我們服務的技術性和高失敗成本性質,我們認為我們服務的主要競爭因素是我們的能力、全球覆蓋範圍、龐大的實驗室和設備安裝基礎、聲譽和運營記錄。此外,我們相信,作為政府和國際機構認可的獨立第三方,我們的工作誠信使我們擁有相對於同行的競爭優勢。我們的技術專長和安全科學思想領導能力推動了我們的認證管理能力,為我們的客户提供了高度的業務連續性和可靠性。
政府監管和合規
我們的業務受多項法律法規的約束,我們需要持有多項資質,其中包括下文所列的資質,遵守這些法律法規和維持此類資質是代價高昂的,對我們的業務有重大影響。
憑證(認證/批准/認可/通知)
為了向全球客户提供合格評定服務,我們需要根據適用的法規和方案規則從認證機構、監管機構和方案所有者那裏獲得證書。有些是強制性的,而另一些則是根據市場和客户的需求自願實施的。這些證書反映了我們的合格評定機構在這些法規和方案規則範圍內滿足能力、一致性和公正性要求的情況。我們有一個全球治理結構,以促進遵守這些要求。
我們目前的主要資質包括由北美、亞洲(包括大中國)和歐洲的主要監管機構和當局授予的資質。通常情況下,這些資質對於在高度監管的行業(如醫療器械行業)、在依賴第三方供應商的行業(如電子電氣設備行業)以及在高度監管的市場(如內地中國)為客户提供服務至關重要。
我們的全球治理結構包括積極管理此類證書的成功續訂,在必要時擴展或合併這些證書,以及尋求新的證書以保持並使我們能夠持續為客户服務。見“-認證和標準”。
我們的一些證書是由北美、亞洲(包括大陸中國)和歐洲的政府機構頒發的。例如,我們擁有美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)和中國國家認證認可局(“CNCA”)頒發的證書,這是我們運營的一些關鍵證書之一。關於這些憑證和某些其他憑證的附加細節如下所述。
美洲
美國
OSHA國家認可檢測實驗室(“NRTL”)指令規定了程序和政策,包括OSHA認可私營組織進行OSHA要求的產品測試和認證的標準。美國聯邦法規第29部分1910.7廣泛規定了組織成為國家技術研究實驗室需要滿足的要求和完成的過程,並詳細説明瞭職業安全與健康管理局國家技術研究實驗室計劃指令中規定的要求和過程。OSHA於2019年10月發佈了OSHA NRTL計劃的新替換指令(CPL 01-00-004),並於2021年10月生效。我們評估了替代指令的新合規性要求,並啟動了實施計劃,以滿足滿足這些要求所需的操作變化,包括分配額外資源,以滿足與維護更詳細的評估記錄、擴大監督活動範圍和在公共目錄中披露額外認證信息相關的要求。此外,OSHA修改了認可評估活動場地的要求,這將增加我們維持這種認可和增加新場地的持續成本。根據OSHA進行的審計,我們在所有重要方面都符合新指令。
OSHA是美國聯邦政府的主要監管機構,具有強制性的第三方產品安全認證要求。OSHA要求獲得NRTL認證的產品類型佔美國市場上所有產品的很大一部分。自1988年OSHA計劃開始以來,我們一直是公認的NRTL,沒有中斷我們的認可。隨着時間的推移,我們已經投資建立了一個全球性的足跡,為尋求使用UL標誌以滿足OSHA產品安全認證要求的客户提供服務。如果我們不能遵守OSHA NRTL計劃的要求,我們將無法為我們的全球客户羣服務,我們的收入將受到重大影響,我們將處於競爭劣勢。此外,如果有關認證要求有所改變,我們將為遵守有關改變而產生額外開支。
加拿大
我們擁有加拿大標準委員會(“標準委員會”)的多項認證,可以根據國家法律和法規開展一系列與合格評定相關的服務。就認證相關服務而言,UL Solutions頒發的大多數加拿大認證是作為包括美國認證在內的一系列認證的一部分提供給我們的客户的。
拉丁美洲
根據國家質量基礎設施法律法規,我們被批准和認可為阿根廷、巴西、哥倫比亞和墨西哥提供一系列與認證相關的服務。儘管我們不認為任何此類認證,無論是單獨的還是集體的,從收入的角度來看對我們的業務都不是實質性的,但相關服務是我們全球市場準入組合的一部分,以支持客户的市場準入需求。
與我們從SCC或上述任何拉丁美洲國家或地區獲得的認證相關的適用法律或法規的任何變化,或我們保持此類認證的能力的任何變化,都可能使我們處於競爭劣勢或影響我們與客户的關係,其中任何一項都將對我們的收入產生負面影響。此外,對這些法規的任何更改都可能導致我們為保持合規而招致額外費用。
亞洲
內地中國
中國對檢測、檢驗和認證行業的監管由中國國家認證認可局(以下簡稱國家認證認可局)管理。國家認監委的監督範圍包括《人民Republic of China認證認可條例(2020年修訂)》。該條例規定了實體被批准為在中國經營的認證機構的標準。未經批准,實體不能在中國從事認證活動,即使認證是針對中國出口到其他市場的產品,這將包括滿足OSHA要求的UL標誌服務。自2003年與中國認證檢驗(集團)有限公司成立合資企業以來,我們一直持有中國國家認監委的批准。如果我們不能遵守法規對認證機構的要求,我們在中國的認證業務將被暫停,我們將不被允許為我們在中國的客户羣提供服務,這將導致重大收入損失,並使我們處於實質性的競爭劣勢。
亞太地區(不包括大中華區中國)
根據國家質量基礎設施法律法規,我們獲得批准和認可,可以為澳大利亞、孟加拉國、印度、印度尼西亞、日本、韓國、新西蘭、新加坡、泰國和越南提供一系列與合格評定相關的服務。雖然從收入的角度來看,我們並不認為此類認證對我們的業務具有重要意義,但相關服務是我們全球市場準入組合的一部分,以支持客户的市場準入需求和我們的供應鏈相關服務。因此,適用法規或指令的任何變化以及我們保持此類認證的能力都可能影響我們的運營,使我們處於競爭劣勢。
歐洲聯盟(“歐盟”)和聯合王國
我們還根據歐盟和英國的法規和指令在歐洲運營通知機構(“NBS”)和在英國運營批准機構(“ABS”)。NB是由歐盟國家指定的組織,負責評估某些產品在進入歐盟內部市場之前的符合性。AB在英國是等同的機構。我們的國家統計局和ABS共同提供服務,以滿足建築產品法規(EU)第305/2011號、船舶設備指令2014/90/EU個人防護設備-法規(EU)2016/425、ATEX指令2014/34/EU、玩具安全指令2009/48/EU、燃氣用具法規2016/426、EMC指令2014/30和無線電設備指令2014/53的要求。從收入的角度來看,我們不認為任何此類認證,無論是單獨的還是集體的,對我們的業務都是重要的。然而,適用法規或指令的任何變化--無論是接受第三方(NB或AB)合格評估服務的產品範圍,還是影響我們保持此類認證的能力的NB和AB指定要求--都可能影響我們的運營,使我們處於競爭劣勢。
數據隱私
數據隱私法律法規以及其他有關某些個人信息的機密性、可用性和完整性的要求和指南在全球範圍內都在增加,包括在我們開展業務的司法管轄區。例如,歐盟、大中國和美國某些州(包括加利福尼亞州)已經頒佈了數據隱私法,其中包含對覆蓋企業的加強義務和對違規行為的經濟處罰。大陸中國的個人信息保護法類似於國家民政法,包括了新的個人數據隱私權。因此,我們的數據處理做法受到幾個監管機構的審查和執行。例如,在美國,聯邦貿易委員會、許多州總檢察長和許多法院對各種現有的聯邦和州數據隱私法律和法規進行了解釋。我們提供某些服務,包括軟件服務,可以收集和處理某些類別的個人信息,如業務聯繫信息。我們擁有一支全球數據隱私團隊,監測數據隱私法律的變化,並促進和維護可能影響個人信息處理和跨境傳輸的必要操作變化。任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致業務中斷和執法行動,其中可能包括可能影響我們的收益和競爭地位的民事或刑事處罰。見“風險因素-與信息技術和我們的軟件相關的風險-
與數據收集、使用和處理相關的立法、司法和監管環境難以遵守並正在演變,可能會影響我們收集、使用和處理數據(包括個人信息)的能力,並可能限制我們運營和擴大業務的能力,導致收入下降,並對我們的業務產生不利影響。實際或被認為不遵守數據隱私法律和法規可能會導致重大責任或聲譽損害。
反賄賂
我們受《反海外腐敗法》、《反賄賂法》、《反海外腐敗法》以及適用於我們開展業務的司法管轄區適用的類似反賄賂法律和法規的約束,這些法律和法規一般禁止以腐敗方式直接或間接向外國官員、政黨、政治職位候選人或私人政黨提供、提供、承諾或授權任何有價值的東西,以獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益。雖然我們的高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴和代表我們行事的第三方必須遵守這些法律和法規,但我們的內部控制、政策和程序可能並不總是防止違規行為,任何此類違規行為都可能使我們面臨法律風險、鉅額民事和/或刑事罰款和處罰以及聲譽損害。遵守多個可能相互衝突的國際法律法規,包括反腐敗法,可能會很困難、繁重或代價高昂,與可能不受此類法律法規約束或其違規行為可能未被發現的競爭對手相比,我們可能處於劣勢。請參閲“風險因素--與我們的行業和業務相關的風險--我們在美國境外開展業務時面臨各種風險。”
出口管制和制裁
我們受美國出口管制法律和法規的約束,包括《出口管理條例》,以及美國經濟和貿易制裁,包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理和執行的制裁。我們監控與這些法律法規相關的發展,並聘請外部法律顧問,以幫助評估它們與我們所服務的一系列業務服務和客户的業務相關性。這些法律和法規可能會限制我們向某些國家和某些人提供服務的能力,包括那些受到OFAC制裁的國家和個人。不遵守這些或類似法律可能會導致政府調查、處罰、聲譽損害和其他負面後果,從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外,這些法律或法規的任何變化、其執行方法或範圍的任何變化或此類法規所針對的國家或個人的任何變化都可能導致我們向現有或潛在客户銷售服務的能力下降。例如,美國對中國實體制裁範圍的任何擴大或執法的轉變都可能影響我們向現有或潛在客户銷售服務的能力,並對我們的財務業績產生不利影響。此外,2022年對俄羅斯實施的制裁影響了我們向某些現有和潛在客户銷售服務的能力。在不久的將來可能會受到額外的制裁,這可能會進一步影響我們向現有或潛在客户銷售服務的能力。
貿易和投資條約
我們的國際業務也受到許多國家的貿易和投資條約及相關法規的影響。這些可能需要本地投資、限制我們的投資或影響我們服務的業務和交付模式。不遵守適用法規可能會導致處罰、聲譽損害和其他負面後果,從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
環境問題
我們的業務受有關EHS事宜的各種國際、聯邦、州和地方法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和法規規範向環境中排放或排放材料,要求我們獲得並保持許可和批准,管理危險物質、放射性材料和廢物的使用、儲存、處理、處置、運輸和管理,並保護我們員工的健康和安全。這些法律還規定了調查、補救和解決目前和過去危險物質泄漏造成的損害的費用,包括我們目前擁有或運營的場地的先前所有者或運營商的泄漏。根據這些法律或法規,我們以前對不動產的所有權以及現在和以前的經營也可能使我們承擔責任。
遵守EHS法律和法規增加了我們的運營成本,限制或限制了我們提供的服務,或我們提供、銷售和履行服務或開展業務的方法,並使我們面臨監管或私人訴訟或訴訟的可能性。此外,違反EHS法律和法規可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可證修改或撤銷、運營中斷或關閉以及其他責任。我們維持環境、健康和安全合規計劃,包括政策和標準、敬業的員工以及定期審計和培訓。遵守監管污染和向環境排放材料的法律,或其他與保護環境或人類健康和安全有關的法律,並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響,目前對我們的總運營成本或現金流也沒有重大影響。然而,環境責任可能會發生重大變化,包括由於法律和法規的變化,未來任何違反適用法律或法規的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
有一種趨勢傾向於增加對可能影響環境的活動的限制和限制,因此無法保證未來用於環境合規或補救的支出的數額或時間,而且未來的實際支出可能與我們目前預計的金額不同。例如,氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注,已經並可能繼續提出許多建議,以監測和限制温室氣體的排放。在美國,總裁·拜登已將應對氣候變化確定為政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。雖然我們無法預測未來的發展,但通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦、地區或州立法、法規或其他監管舉措,對温室氣體排放實施更嚴格的標準,可能會導致合規成本增加。2021年、2022年或2023年沒有環境治理設施的物質資本支出,目前也沒有計劃在2024年進行物質投資;但我們未來可能會做出與此類設施相關的物質支出。
我們必須遵守以下EHS法律,以及其他法律:
·《清潔空氣法》和類似的州法律法規,通過發放許可證和實施其他排放控制要求來監管各種空氣污染物的排放。根據《清潔空氣法》和類似的州法律法規,我們的某些業務需要獲得許可。
·《清潔水法》(“CWA”),包括《石油污染法》,與類似的州法律和法規一起,對未經授權排放污染物以及向包括濕地在內的受管制水域疏浚或填充物質施加限制和嚴格控制。我們的某些業務需要根據《公約》獲得許可。CWA還實施了各種最佳管理做法,以確保水質得到保護,並將影響降至最低。
·《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”),包括1986年的《超級基金修正案和再授權法》,以及類似的州法律,這些法律一般將責任強加於被認為對向環境中排放有害物質負有責任的各類人員,而不考慮最初行為的過錯或合法性。CERCLA規定的責任是嚴格的(即不考慮過錯),在某些情況下是連帶責任。在我們的運營過程中,我們使用的材料如果發佈,將受到CERCLA和類似州法律法規的監管。因此,政府機構或第三方可能要求我們根據《環境影響、危害和責任法案》和類似的州法律法規,對排放此類有害物質的場所進行清理的全部或部分費用承擔責任。
·《應急規劃和社區知情權法案》,該法案要求工業界向聯邦、州和地方政府報告危險物質的儲存、使用和排放情況。
·《危險材料運輸法》,該法案規定了有關危險材料運輸的程序和政策,並要求對運輸危險材料進行某些指定、標籤和包裝。
·《職業安全與健康法》和類似的州法規,它們規定了對工人健康和安全的保護。
·《資源保護和回收法》(RCRA)和類似的州法律法規,對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理提出了要求。RCRA下的責任是嚴格的,在某些情況下是連帶的,因此任何責任方都可能被要求承擔調查和補救危險物質泄漏的全部費用。
·《有毒物質控制法》,監管美國商業中新的和現有化學品的製造、進口、分銷、使用和處置,並限制某些現有物質的使用。
·歐洲聯盟的《化學物質登記、評估、授權和限制法案》,該法案要求公司識別和管理與其在歐盟生產和銷售的化學物質有關的風險。
·歐洲聯盟的《廢物框架指令》,以及將《廢物框架指令》轉變為成員國國內法的法律,其中規定了與危險和非危險廢物管理有關的規則,並引入了生產者在歐盟廢物管理方面延伸責任的概念。
·歐盟的環境空氣質量指令和水框架指令,以及成員國一級類似的換位和其他法規,其中規定了有關監管進入空氣和水的污染物的規則。
歐盟及其每個成員國也有監管制度,對涉及EHS事項的事件施加責任,包括與健康和安全事件以及土地或水的污染有關的責任(特別是環境責任指令)。我們在全球運營的其他司法管轄區,包括中國、日本和韓國,也可能受到類似法規的約束。
知識產權
我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密等相關法律和保密政策以及合同條款來保護、維護和執行我們的專有技術和知識產權。我們的知識產權組合還包括各種已註冊和未註冊的版權和互聯網域名。
我們相信,我們的許多服務標誌、認證標誌、商標和商號對我們的成功非常重要,截至2023年12月31日,我們的商標組合包括大約115個美國註冊商標和大約31個待處理的美國商標申請,以及大約2,000個註冊商標和215個在其他國家/地區的待處理的商標申請。我們努力採取謹慎措施,保護我們的商標和認證標誌不受假冒和其他形式的侵權,並反過來為我們和決定追求UL認證並在其產品上帶有UL標誌的客户維護我們的商標和認證標誌的價值和完整性。為此,我們通過使用全球商標值班服務;向世界各地的海關機構記錄我們的商標;在各商標局開展反對訴訟;向假冒者和其他侵權者發送停止函,並在適當的情況下對他們採取法律行動;以及與客户、代碼當局和執法部門合作,為他們提供必要的工具和信息,以區分真實和假冒的UL標誌,以便我們能夠共同努力,將任何授權的UL標誌產品從商業流程中轉移出來。
截至2023年12月31日,我們大約有17項已頒發的美國專利和大約17項待審的美國專利申請,所有這些都處於不同的審查階段。我們不能向您保證,我們的任何商標或專利申請是否會導致商標註冊或專利的頒發(視情況而定),或者審查過程是否會要求我們縮小我們正在尋求的保護範圍。我們現有的任何人
商標註冊或專利以及未來發布的任何內容可能會受到爭議、規避、被發現不可執行、被取消或無效,我們可能無法阻止第三方對其進行侵權。
有關與我們的知識產權有關的風險的討論,請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險”。
季節性
雖然季節性不是我們財務業績的一個重要因素,但我們的總收入通常在第一季度最低,在第四季度最高,這主要是由於我們的工業和消費部門的非認證測試和其他服務收入的時機。此外,由於支付了前一年基於業績的可變激勵薪酬,我們的運營現金流通常在第一季度最低。
法律訴訟
我們目前和我們不時地參與在正常業務過程中出現的法律程序。目前或未來的任何訴訟的結果不能肯定地預測;然而,我們相信,目前沒有針對我們的訴訟或索賠懸而未決,無論是單獨的還是整體的,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
ESG注意事項
我們相信,我們的解決方案、全球覆蓋範圍和安全科學專業知識使我們處於獨特的地位,能夠對世界產生深遠和積極的影響。具體地説,我們通過成為客户最信任的以科學為基礎的安全、保障和可持續發展合作伙伴,為一個更安全的世界而努力。我們的企業可持續發展使命的核心是通過環境和社會可持續發展倡議以及我們的全球TIC和S&A服務,對我們的地球、人民和繁榮產生積極影響。2023年,我們獲得了第三方可持續發展評級提供商EcoVadis頒發的銀牌,以表彰我們的企業可持續發展計劃和ESG報告。我們2023年的整體EcoVadis得分在我們行業中排名前9%,在所有報告的EcoVadis客户中排名前13%,其中包括全球100,000多家公司。
ESG戰略
我們的可持續發展戰略旨在減少我們的全球辦事處和業務對環境的不利影響,提供一個安全、多樣化、公平和包容的環境,並沿着我們的價值鏈與我們的客户和利益相關者一起參與可持續戰略、創新和實踐。2018年和2021年,我們進行了實質性評估,以確定我們可以取得最大影響的可持續性問題。這些重要性評估使用的重要性定義不同於聯邦證券法對重要性的定義,在某些方面甚至比聯邦證券法對重要性的定義更廣泛。通過這一進程,我們尋求使我們的戰略與聯合國的可持續發展目標保持一致,可持續發展目標是聯合國確定的到2030年消除貧困、保護地球和確保所有人享有和平與繁榮的17項目標。此外,我們是聯合國全球契約的堅定參與者。作為這些評估的結果,我們確定了三個主要可持續發展目標的優先次序,我們每年都根據這些目標來衡量我們的可持續性影響和成功。我們的ESG戰略以三個影響領域為中心,即地球、人和繁榮,這三個領域推動了我們的關注和行動:
·我們的“星球”影響領域解決了我們自身的資源消耗問題,這是由我們專門的環境工作組推動的,而我們的服務和產品使我們的客户能夠減少浪費,採用可持續的商業實踐,探索循環,實現供應鏈透明,並採用安全的可再生能源擴散。自2019年以來,我們一直在跟蹤我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放,截至2020年,我們位於伊利諾伊州諾斯布魯克的園區在範圍2的100%Green-e®認證的碳補償下運營。這些倡議和其他舉措支持我們對可持續發展目標11的承諾:“讓城市和人類住區包容、安全、彈性和可持續。”
·我們的“人”影響領域側重於優先考慮員工教育和發展,促進多樣性、公平和包容性,提供安全的工作空間,並與我們的員工在
志願服務和我們龐大的慈善夥伴關係網絡。我們致力於提供無意識的偏見教育和包容培訓,並建立了多元化理事會和BRGS來吸引我們的員工。我們人民的健康和安全仍然是重中之重,正如它在大流行期間所做的那樣。我們建立了專門為員工提供支持的特別工作組,並實施了政策和協議,以提供安全的工作條件。這些與其他倡議、產品和服務一起,支持我們對可持續發展目標3的承諾:“確保健康的生活,促進所有年齡段的人的福祉。”
·我們的“繁榮”影響領域與我們的創始遺產直接相關,即通過幫助為世界各地的人們創造更安全的生活和工作環境,為人類做一些事情。為了實現這些目標,我們為客户提供基本的服務產品和資源,並協助公司為自己的材料、採購和供應鏈管理提供監管和報告工具。我們鼓勵我們的供應商和供應商實踐負責任的採購,並已創建了一個全球採購特別工作組,以監測他們在促進安全工作環境、展示透明度和促進貨物安全分配方面的承諾和改進。這些做法符合我們對可持續發展目標第12號的承諾:“確保可持續的消費和生產模式。”
我們還通過我們通過TIC和S&A業務為客户提供的廣泛的可持續發展報告和供應鏈管理服務來解決其他幾個可持續發展目標。
ESG治理
為了實現我們的ESG目標,我們在整個組織內招募了專門的人員來促進我們的可持續發展戰略。我們的董事會和首席執行官對UL Solutions的企業可持續發展戰略、承諾和ESG報告提供監督和批准。我們的跨職能企業可持續發展理事會負責管理我們的可持續發展行動,並確保我們的業務優先事項適當一致,而我們的企業可持續發展團隊負責領導我們的環境特別工作組並執行我們的ESG戰略。這個強大的ESG領導小組得到了全球廣泛的UL Solutions人才的支持,他們幫助執行我們的可持續發展優先事項,包括當地的可持續發展冠軍、內部志願者和各種員工特別工作組。它們有助於根據主要的ESG框架報告我們的ESG目標,包括可持續發展目標和全球報告倡議。我們還計劃使用特定於行業的績效衡量和報告框架來評估我們ESG績效的管理。
夥伴關係
為了進一步提高我們的可持續影響,我們與全球範圍內不同的組織建立了戰略夥伴關係,這些組織與我們推動可持續文化的使命保持一致,包括聯合國全球契約。我們還致力於以科學為基礎的全球目標倡議,將地球氣温上升控制在1.5攝氏度以內。
UL-CCIC合資協議
我們通過我們的全資附屬公司UL LLC擁有UL-CCIC 70%的已發行和未償還股權,其餘30%的股權由中國國有企業CCIC擁有。UL-CCIC提供產品安全測試服務,使其客户能夠進入北美和其他國際市場,提供電磁兼容性和商業檢驗和測試服務。UL-CCIC提供當地自願認證計劃,幫助他們的客户在中國市場上區分他們的產品。UL-CCIC還提供經中華人民共和國認證認可局批准的部分產品類別下的中國強制認證檢測服務,以及為人民Republic of China以外的製造商提供市場準入代理服務,以幫助他們獲得CCC標誌。
UL-CCIC受2002年6月26日首次簽訂的合資合同管轄。UL-CCIC董事會最多由七名董事組成,其中四名由我們任命,三名由CCIC任命。UL-CCIC董事會主席由我們任命,副主席由CCIC任命。某些事項需要得到全體或三分之二董事的批准。某些其他事項需要一致同意或股東投票權的絕對多數批准。作為UL-CCIC的股東,我們和CCIC都不需要向UL-CCIC提供額外的融資支持。
UL-CCIC有一名總經理,負責UL-CCIC的日常管理,並向UL-CCIC董事會報告。我們擁有提名總經理的專有權,CCIC擁有提名副總經理的專有權。
UL-CCIC成立的初始期限為10年,從其獲得營業執照之日起算。根據我們於2022年10月28日與CCIC簽訂的修訂和重述的合資協議,這一期限隨後兩次延長,目前將於2033年1月到期。
管理
下表列出了有關我們的高管和董事會成員的信息,包括他們截至招股説明書日期的年齡。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
詹妮弗·F. Scanlon | | 57 | | 總裁與首席執行官 |
琳達·S·查平 | | 65 | | 常務副總裁兼首席人力資源官 |
約翰·熱諾維西 | | 60 | | 執行副總裁總裁和總裁,軟件和諮詢部 |
林恩·H·漢考克 | | 58 | | 常務副總裁兼首席轉型官 |
傑奎琳·K McLaughlin | | 43 | | 常務副總裁兼首席法務官 |
瑞安·D羅賓遜 | | 58 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
吉特·施約茨 | | 53 | | 執行副總裁兼首席科學與運營官 |
阿爾貝託·烏蓋蒂 | | 52 | | 常務副總裁兼首席商務官 |
濰坊周 | | 59 | | 執行副總裁兼總裁,測試、檢驗和認證 |
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董事 | | | | |
James M.香農 | | 72 | | 董事會主席 |
弗蘭克·J·科因 | | 75 | | 董事 |
James P. Dollive | | 72 | | 董事 |
馬拉角Gottschalk | | 63 | | 董事 |
弗里德里希·赫克 | | 61 | | 董事 |
查爾斯·W·胡珀 | | 66 | | 董事 |
凱文·肯尼迪 | | 68 | | 董事 |
麗莎M.蘭伯特 | | 56 | | 董事 |
詹妮弗·F. Scanlon | | 57 | | 董事 |
薩莉·蘇斯曼 | | 62 | | 董事 |
邁克爾·H·薩曼 | | 60 | | 董事 |
伊麗莎白·託爾斯塔德 | | 58 | | 董事 |
喬治·A·威廉 | | 62 | | 董事 |
行政人員
詹妮弗·F·斯坎隆女士自2019年9月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入UL Solutions之前,Scanlon女士在當時上市的建築產品製造商USG Corporation工作了16年,最近的一次是在2016年11月至2019年4月擔任總裁兼首席執行官,在那裏她負責領導USG進行重大的國際擴張、數字化轉型和可持續產品演變。斯坎倫女士目前是諾福克南方公司(紐約證券交易所代碼:NSC)、芝加哥商業俱樂部、芝加哥全球事務委員會、芝加哥聯邦儲備銀行、芝加哥經濟俱樂部和聖母大學的董事會成員。斯坎倫女士也是美國-中國商業委員會董事會的祕書財務主管,並被任命為美印首席執行官論壇成員。她之前在2016年9月至2019年4月期間擔任USG(紐約證券交易所代碼:USG)董事會成員。斯坎倫女士在聖母大學獲得了政府、國際關係和計算機應用的學士學位,並在芝加哥大學布斯商學院獲得了工商管理碩士學位。我們相信Scanlon女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她對科學的承諾以及作為工業公司企業領導者的豐富經驗。
琳達·S·查平女士自2020年5月以來一直擔任執行副總裁總裁和我們的首席人力資源官。在加入UL Solutions之前,Chapin女士於2011年7月至2018年10月在江森自控國際公司(“江森自控”)擔任人力資源副總裁,負責領導全球人力資源專業團隊併為江森自控與泰科國際的合併制定人力資源整合計劃。在江森自控和UL Solutions任職期間,查平擔任過自由職業顧問。查平女士目前在芝加哥執行俱樂部顧問委員會和世界大型企業聯合會的首席人力資源官理事會II任職。她獲得了南伊利諾伊大學社會工作學士學位。
John Genovesi先生自2022年7月以來一直擔任軟件和諮詢部執行副總裁總裁和我們的總裁。在加入UL Solutions之前,Genovesi先生於2021年5月至2022年7月在自主製造軟件公司Adapdex擔任首席運營官,負責運營業務和管理公司財務。在加入Adapdex之前,Genovesi先生在工業自動化和信息軟件公司羅克韋爾自動化(紐約證券交易所股票代碼:ROK)工作了32年,從1989年到2021年擔任過多個不同的職位,最近的職務是企業和軟件公司的高級副總裁,他負責在全球範圍內擴展公司的Industry 4.0軟件產品組合。熱諾維西在揚斯敦州立大學獲得電氣工程學士學位,在凱斯西儲大學獲得工商管理碩士學位。
林恩·H·漢考克女士自2019年12月以來一直擔任執行副總裁總裁和我們的首席轉型官。在加入UL解決方案公司之前,Hancock女士在USG Corporation工作了15年,最近的職務是先進製造副總裁總裁,負責設計和執行程序以提高效率和效益,實施新技術並提升員工隊伍。漢考克女士在普林斯頓大學獲得電氣工程和計算機科學學士學位,在西北大學獲得工商管理碩士學位。
傑奎琳·K·麥克勞克林女士自2018年9月以來一直擔任執行副總裁總裁和我們的首席法務官。在加入UL Solutions之前,McLaughlin女士在國際律師事務所Winston&Strawn LLP工作了11年,最近擔任該事務所公司部合夥人,主要從事併購、私募股權、風險投資和公司治理事務。麥克勞克林女士目前在非營利性組織伊利諾伊州法律援助在線的董事會和我們的兩個附屬機構的董事會任職。麥克勞克林女士擁有伊利諾伊大學會計學學士學位和法學博士學位,目前是伊利諾伊州律師協會成員。
瑞安·D·羅賓遜先生自2017年5月以來一直擔任執行副總裁總裁和我們的首席財務官。在加入UL Solutions之前,Robinson先生在2014-2017年間擔任消費品零售商西爾斯家鄉和奧特萊斯公司的首席財務官和首席行政官。他還曾於2007年至2012年擔任百思買公司國內業務部門的首席財務官S,並於2002年至2007年擔任百思買的財務主管,職責涵蓋企業發展、財務、税務和新業務融資。羅賓遜先生目前在我們許多子公司的董事會任職。他在聖母大學獲得了金融和市場營銷學士學位,並在西北大學獲得了碩士學位。
Gitte Schjotz女士於1996年加入UL Solutions,作為UL Solutions收購的第一家公司的一部分,她於1993年加入Demko A/S。自2021年1月以來,Schjotz女士擔任過多個職位,包括2018年8月至2020年12月擔任零售和工業業務部的總裁,2017年至2018年擔任軟件部門的總裁,2016年至2017年擔任歐洲、中東、非洲及大亞洲區的總裁,2011年至2016年擔任歐洲、中東、非洲及拉丁美洲地區的總裁,2006年至2014年擔任全球標準與認證項目辦公室的高級副總裁,以及2003年至2006年擔任國際認證(全球市場準入)副總裁總裁,自2021年1月起擔任執行副總裁及首席科學與運營官(原首席技術及運營官)。Schjotz女士目前是OnRobot A/S、丹麥美國商會和我們的一些子公司的董事會成員。她獲得了工商管理和金融學士學位和理學碩士學位。在金融領域,
來自哥本哈根商學院的戰略營銷和企業戰略。Schjotz女士還獲得了麻省理工學院斯隆管理與戰略學院頒發的人工智能商業戰略證書。
阿爾貝託·烏蓋蒂。2023年7月起擔任總裁執行副總裁兼首席商務官,2020年至2023年擔任全球及戰略客户經理高級副總裁,2019年至2020年擔任總裁副總裁兼全球環境與可持續發展總經理,2015年至2019年擔任總裁副總裁兼全球環境部總經理,2013年至2015年擔任總裁副總裁兼全球傢俱事業部總經理,2011年至2013年擔任全球照明、家電、暖通行業副總裁兼總經理。Uggetti先生獲得了麻省理工學院斯隆管理學院的人工智能專業證書:商業戰略含義和美國管理協會的戰略、執行和實施證書,並完成了耶魯大學管理學院的UL高管領導力課程和西北大學繼續教育學院的全球領導者課程。
周偉芳先生於2009年加入UL Solutions,自2021年1月起擔任測試、檢驗和認證執行副總裁總裁和我們的總裁,2015年至2020年擔任UL Solutions各業務部門的總裁,2012年至2015年擔任UL Solutions的首席商務官兼首席戰略和營銷官,2009年至2012年擔任大中華區中國副總裁。在2009年加入UL解決方案之前,周先生在通用電氣公司工作了13年,包括從1996年到2009年擔任通用電氣水處理技術公司大中華區中國地區首席執行官和首席執行官。周先生在河海大學獲得水電學士學位,在城市大學獲得工商管理碩士學位。
董事
香農先生自2012年以來一直擔任我們的董事會成員和主席,自2009年以來一直擔任UL研究院的成員和董事會主席,自2021年11月以來一直擔任UL標準與接洽的董事成員。2017年至2019年,香農擔任總裁,2016年至2021年,擔任國際電工委員會執行委員會成員。國際電工委員會是一個發佈電工技術國際標準的全球性非營利組織。香農先生還在2000年至2019年期間擔任世界和平基金會董事會成員。2002年至2014年,他擔任國家消防局首席執行官兼總裁,這是一個致力於消除火災、電氣及相關危險造成的危害和損失的國際非營利性組織。在加入NFPA之前,Shannon先生於1987-1991年間當選並擔任馬薩諸塞州聯邦司法部長,1978年當選為美國眾議院議員,在國會任職三屆,包括擔任籌款委員會成員。香農先生擁有約翰·霍普金斯大學政治學學士學位和喬治·華盛頓大學法學院法學博士學位。我們相信,香農先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在標準行業擁有豐富的經驗,並對相關的監管框架有深入的瞭解。
弗蘭克·J·科因先生自2012年以來一直擔任我們的董事會成員,並於2009年至2017年擔任UL研究院董事會成員。科因先生曾在Verisk Analytics,Inc.(前身為保險服務辦公室)擔任過各種管理職位。威瑞斯克)是一家數據分析和風險評估公司,包括2002年至2013年擔任首席執行官,2000年至2002年擔任總裁兼首席執行官,1999年至2000年擔任總裁兼首席運營官。2002年至2020年,他還擔任威瑞斯克(納斯達克:VRSK)董事會成員,包括2002年至2013年擔任董事長,2013年至2016年擔任非執行主席,2016年至2019年擔任董事首席執行官。此外,科因先生還在肯珀保險公司、林恩保險集團、信實保險公司和PMA保險公司擔任過管理職務。科因先生目前是馬鞍河日間學校的董事會成員。科因先生在斯克蘭頓大學獲得政治學學士學位,在杜肯大學獲得法學博士學位。我們相信,Coyne先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他作為上市公司高管和與我們相鄰的行業的高管擁有豐富的經驗。
詹姆斯·P·多利夫先生自2012年以來一直擔任我們的董事會成員,自2008年以來一直擔任UL研究院的董事會成員。2009年至2015年,多利夫先生擔任冷凍食品零售商施旺食品公司執行副總裁總裁兼首席財務官。多利夫先生從卡夫食品公司加盟施萬食品公司,在那裏他在各種管理職位工作了30年,包括
1999年至2007年擔任首席財務官。多利夫在新澤西理工學院獲得電氣工程學士學位,在賓夕法尼亞大學獲得工程系統碩士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信多利夫先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在一家上市公司擔任首席財務官的經驗,以及他對金融和消費品的深刻理解。
瑪拉·C·戈特沙爾克女士自2012年以來一直擔任我們的董事會成員,並於2009年至2017年擔任UL研究院董事會成員。Gottschalk女士曾於2006年至2013年擔任廚房和娛樂產品銷售商The Pampered Chef,Ltd.(簡稱“Pampered Chef”)的首席執行官,並於2003年至2006年擔任Pampered Chef的總裁。Gottschalk女士從卡夫食品公司(“卡夫”)加盟嬌生慣養的廚師,在那裏她擔任了14年的各種管理職位,包括財務規劃和投資者關係部的高級副總裁和郵政穀物事業部的執行副總裁總裁和總經理。戈特沙爾克女士目前是Big Lot公司(紐約證券交易所代碼:BIG)、美國食品控股公司(紐約證券交易所代碼:USFD)和雷諾消費品公司(納斯達克代碼:REYN)的董事會成員。Gottschalk女士擁有印第安納大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理學院金融學碩士學位。Gottschalk女士還通過Diligent Institute獲得了網絡風險與戰略證書。我們相信Gottschalk女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她在運營和戰略管理方面擁有豐富的經驗,她作為首席執行官的領導經驗以及她在其他上市公司董事會任職的重要經驗。
Hecker先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員,並在2013至2017年間擔任UL研究院的董事會成員。Hecker先生曾在2012至2015年間擔任能源行業專業診斷技術和服務供應商Rosen Swiss AG(“Rosen Group”)的首席執行官。Hecker先生從德國萊茵TÜV公司加盟羅森集團,該公司是一傢俬人持股的全球認證和檢測服務提供商,在2009年至2011年期間擔任該公司的首席執行官兼首席運營官。在加入德國萊茵集團之前,赫克先生於2002年至2009年擔任跨國公司SGS SA執行副總裁總裁兼首席運營官。2016年至2020年,赫克先生還擔任比利時投資公司Cobepa SA的高級顧問,目前是Opus Group AB(PUBL)董事會成員和國際經濟關係組織副祕書長總裁。赫克獲得了慕尼黑路德維希·馬克西米利安大學的經濟學學位。我們相信Hecker先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在TIC行業擁有豐富的經驗。
查爾斯·W·胡珀退役中將查爾斯·胡珀自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年10月以來,胡珀中將一直在全球商業諮詢服務公司科恩集團擔任高級顧問,1979年至2020年,胡珀中將在美國陸軍服役。他目前是通用動力公司(紐約證券交易所代碼:GD)、亞太公司(納斯達克代碼:APA)的董事會成員,還擔任網絡安全委員會、Two Six Technologies、Loc Performance Products,Inc.、Bellwether和美國國家亞洲研究局的主席。胡珀中將在美國軍事學院獲得了亞洲研究學士學位,在哈佛大學獲得了碩士學位,在陸軍戰爭學院獲得了戰略碩士學位。胡珀中將還完成了全國企業董事協會網絡風險監督計劃,獲得了網絡安全監督CERT證書。我們認為,胡珀中將有資格擔任我們董事會的成員,因為他在處理複雜的國際事務方面擁有豐富的領導經驗和專業知識。
凱文·J·肯尼迪博士自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。2020年3月至2022年12月,他擔任傳感器技術初創公司全能系統公司(簡稱全能)的首席執行官。2022年12月,全能向美國特拉華州地區破產法院提交了自願根據破產法第11章進行重組的計劃。在擔任全能首席執行官之前,肯尼迪博士於2018年至2020年擔任管理諮詢公司藍嶺合夥公司高級董事總經理董事,並於2008年至2017年擔任通信軟件和服務公司AVAYA(紐約證券交易所代碼:AVYA)首席執行官兼董事會成員總裁。2017年1月,Avaya向紐約南區美國破產法院提交了自願破產法第11章重組計劃。在他在Avaya工作之前,肯尼迪博士
2003年至2008年,擔任光通信產品供應商JDS Unival Corporation的首席執行官。2011年1月,肯尼迪博士被奧巴馬總裁任命為總裁的國家安全電信諮詢委員會成員,1987年,肯尼迪博士擔任美國眾議院科學、空間和技術委員會國會研究員。肯尼迪博士目前是KLA Corporation(納斯達克代碼:KLAC)、Digital Realty Trust,Inc.(紐約證券交易所代碼:DLR)和ZEVX,Inc.的董事會成員。肯尼迪博士擁有利哈伊大學的工程學學士學位,以及M.S.和M.Phil學位。羅格斯大學的博士學位。肯尼迪博士還完成了全國企業董事協會網絡風險監督計劃,獲得了網絡安全監督CERT證書。我們相信肯尼迪博士有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術行業的專業知識,他領導上市公司的經驗,以及他在上市公司董事會任職的重要經驗,包括監督剝離和廣泛的合併和收購活動。
麗莎·M·蘭伯特:蘭伯特女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。蘭伯特女士目前擔任喬治·凱澤家族基金會(“GKFF”)私人市場部的首席投資官。在加入GKFF之前,Lambert女士於2018年1月至2023年7月在跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網公司(“國家電網”)擔任首席技術和創新官。她也是國家電網風險投資和創新部門國家電網夥伴公司的創始人和總裁。2016年至2018年,蘭伯特擔任私人清潔技術風險投資公司Westly Group的管理合夥人。在此之前,蘭伯特女士在英特爾公司工作了19年,包括擔任英特爾資本軟件與服務事業部副總裁總裁和董事董事總經理,英特爾資本是英特爾的企業投資和併購部門。蘭伯特女士目前是VITAL Energy,Inc.(紐約證券交易所代碼:VTLE)的董事會成員,也是非營利性組織UPUP,Inc.的創始人、首席執行官和主席。她還曾在訪問安全軟件公司Cyolo Ltd.(2021年7月至2023年6月)、空間智能技術公司Pathr.ai(2011年4月至2023年6月)、被西門子(Siemens)收購的邊緣計算公司Pixeom(2018年12月至2019年12月)以及全國風險投資協會(National Venture Capital Association)擔任董事會成員。蘭伯特女士擁有賓夕法尼亞州立大學的管理信息系統學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信蘭伯特女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她擁有豐富的企業領導經驗以及廣泛的技術和金融知識。
詹妮弗·F·斯坎隆:斯坎隆女士的商業背景信息列在上面的《高管》一欄中。
薩莉·蘇斯曼女士自2022年5月以來一直擔任我們的董事會成員。在此之前,她曾於2010年至2018年擔任輝瑞公司企業事務執行副總裁總裁(前身為政策、對外事務和公關)。在2007年加入輝瑞之前,Susman女士在1999年至2007年期間擔任雅詩蘭黛公司(紐約證券交易所股票代碼:EL)的首席公關官,該公司是一家護膚、化粧品、香水和護髮產品的製造商和營銷商。1990年至1996年,蘇斯曼女士擔任美國運通公司(紐約證券交易所代碼:AXP)全球通聯部執行副總裁總裁。蘇斯曼目前是國際救援委員會董事會的聯合主席,該委員會是一個全球性的人道主義援助、救濟和發展非營利組織,也是外交關係委員會的成員。她在康涅狄格學院獲得了政府學士學位。我們相信蘇斯曼女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她在通信和公共事務方面擁有豐富的領導經驗和專業知識。
邁克爾·H·薩曼先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。薩曼在2020年3月至2020年12月期間擔任UBQ材料公司的首席執行長,該公司是一家清潔技術公司,專注於將固體廢物轉化為可持續的原材料。在此之前,Thaman先生曾於2007年至2020年擔任建築產品和工業材料開發商、製造商和營銷商歐文斯·康寧公司(紐約證券交易所代碼:OC)的首席執行官,於2000年至2007年擔任首席財務官,並於2002年至2020年擔任歐文斯·康寧公司董事會成員和主席。薩曼先生目前是L液化空氣公司(場外交易代碼:AIQUY)、舍温-威廉姆斯公司(紐約證券交易所代碼:SHW)、科勒公司和航空密封公司的董事會成員。薩曼先生擁有普林斯頓大學電氣工程和計算機科學學士學位。我們
我相信他有資格擔任我們的董事會成員,因為他在一家大型跨國上市公司擔任高管的重要經驗。
伊麗莎白·託爾斯塔德。託爾斯塔德女士自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員,並自2020年以來擔任UL研究院的董事會成員。自2019年以來,託爾斯塔德女士還一直擔任建築、房地產開發和公共基礎設施領域的專業服務公司Asplan Viak as的首席執行官。她從船級社和諮詢機構DNV Group加入Asplan Viak,在那裏她擔任過多個職位,包括2018年至2019年擔任DNV GL Digital Solutions首席執行官,2014至2017年擔任DNV GL石油天然氣公司首席執行官,2010年至2013年擔任DNV美洲和撒哈拉以南非洲首席執行官,以及2006年至2019年擔任DNV清潔能源和公用事業運營董事首席執行官。她目前擔任託爾瓦爾克拉維斯和阿克解決方案公司(納斯達克代碼:AKRTF)的董事會成員,以及奧斯陸和平研究所理事會副主席。託爾斯塔德女士曾於2017年至2020年擔任六角形複合材料公司(納斯達克:HXGCF)董事會成員,並於2017年至2019年擔任挪威數碼公司董事會成員。託爾斯塔德女士擁有奧斯陸工程學院的土木工程學士學位,挪威管理學院的工商管理和卑爾根大學的組織心理學附屬學位,以及奧斯陸大學的結構物理學碩士學位。我們相信託爾斯塔德女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她擁有豐富的科學和技術知識。
喬治·A·威廉姆斯威廉姆斯先生自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員,並曾在2012年至2018年擔任我們的董事會成員。自2008年以來,他還擔任UL研究院董事會成員,目前擔任該研究院治理和薪酬委員會主席。2011年至2023年12月,威廉姆斯先生擔任電力建設、維護和技術服務承包公司PMI Energy Solutions,LLC(“PMI”)的首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前,威廉姆斯先生曾在公用事業公司埃爾帕索電氣公司擔任首席運營官,在能源供應商英聯邦愛迪生公司擔任運營總監高級副總裁,在核電站企業南方核電公司擔任現場副主管總裁。他還曾在PPL Susquehanna,LLC、Progress Energy Inc.和PECO Energy Company擔任過各種高管和高級運營職位。威廉姆斯先生自2021年以來一直擔任中州電氣承包商協會董事會副會長總裁。他還在2011年至2023年擔任PMI董事會成員,2021年至2023年擔任威爾集團董事會成員,2011至2022年擔任伊利諾伊州黑人商會董事會成員,2015年至2019年擔任誇德縣城市聯盟董事會成員。威廉姆斯先生在威德恩大學獲得電氣工程學士學位,在聖約瑟夫大學獲得工商管理碩士學位。我們相信威廉姆斯先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在能源和公用事業行業擁有豐富的經驗以及他的企業領導經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
受控公司狀態
根據紐約證交所的規定,我們將成為一家“受控公司”。紐約證券交易所的規則將“受控公司”定義為董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司。本次發行完成後,UL Standard&Engagement將實益擁有我們已發行股本的總投票權約998.0%(如果承銷商行使選擇權全額購買我們A類普通股的額外股份,則為97.6%)。因此,我們有資格獲得紐約證券交易所規則下的某些公司治理要求的豁免。雖然我們目前不打算利用這些豁免中的任何一項,但只要我們仍然是一家受控公司,我們就可以隨時和不時地利用任何或所有此類豁免。如果我們這樣做了,你們將不會得到向遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護。
如果我們不再是受控公司,而我們的A類普通股繼續在紐約證券交易所上市,我們將被要求在我們作為受控公司的地位改變之日或適用於某些條款的指定過渡期內(視情況而定)遵守這些要求。
本公司董事會的組成
我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們修訂的章程規定,我們的董事會將由董事會不時確定的董事人數組成,但須遵守我們修訂的章程和股東協議下的UL標準和約定權利。截至本次招股説明書發佈之日,本公司董事會由13名董事組成。在吾等經修訂的章程及股東協議條款的規限下,每名董事的任期將持續至其獲選及其繼任人獲選及取得資格後舉行的下一次股東周年大會,或其較早去世、喪失資格、辭職或免任為止。
經修訂的章程規定,自日落之日起及之後,我們的董事會將由三個級別的董事組成,每個級別的三年任期始於和結束於與其他兩個級別不同的年份。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。見“股本説明--反收購條款--分類董事會;董事免職;空缺”。
我們修訂的章程和股東協議規定,UL標準與接洽有權指定個人作為董事會成員的候選人,具體如下:
·直到日落之日,四個人;
·在日落日期之後,如果UL標準與接洽實益擁有我們當時未償還的有表決權股票至少20%的投票權,則有兩名個人;以及
·在日落之日之後,如果UL標準與接洽受益地擁有我們當時未償還的有表決權股票的至少10%但不到20%的投票權,則為一名個人。
香農先生、多利夫先生、託爾斯塔德女士和威廉姆斯先生目前作為UL標準和約定的指定人員在我們的董事會任職。
只要UL標準和接洽有權指定至少一名個人進入我們的董事會,UL標準和接洽也將有權享有某些董事會觀察員權利,如股東協議中所述。請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、特質或技能,使我們的董事會能夠根據我們的業務和架構有效地履行其監督責任時,董事會主要關注每個董事的背景和經驗,這反映在每個董事的個人傳記中所討論的信息中。我們相信,我們的董事提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
董事獨立自主
在本次發行完成之前,我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查,並考慮了是否有任何董事與我們有直接或作為高管、合作伙伴或股東與我們有關係的公司的實質性關係。我們的董事會已明確決定,香農先生、科恩先生、多利夫先生、戈特沙爾克女士、赫克先生、胡珀中將、肯尼迪先生、蘭伯特女士、蘇斯曼女士、薩曼先生、託爾斯塔德女士和威廉姆斯先生均為“獨立的董事”,符合紐約證券交易所規則的定義。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們的董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每個董事對我們的股本的實益所有權,以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。
我公司董事會各委員會
我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理,並通過董事會和常務委員會的行動來開展業務。我們有一項長期審計
委員會,提名和公司治理委員會,人力資本和薪酬委員會和財務委員會。此外,如有需要,可不時在董事會的指導下成立專門委員會,以處理具體問題。
每個審計委員會、提名和公司治理委員會、人力資本和薪酬委員會以及財務委員會都根據與此次發行相關的書面章程運作,該章程已得到我們董事會的批准。審計委員會、提名和公司治理委員會、人力資本和薪酬委員會以及財務委員會章程的副本將在本次發行完成的同時在我們的主要公司網站www.ul.com上提供。我們任何網站上的信息或可以通過任何網站訪問的信息不會、也不會被視為納入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。
我們修訂後的章程和股東協議規定,只要UL標準和接洽有權指定至少兩名個人進入我們的董事會,我們的每個委員會將包括至少一名由UL標準和接洽指定的董事(受證券法和證券交易所規則的任何適用要求的約束)。此外,如果UL標準與接洽僅有權指定一名個人進入我們的董事會,該個人最多可在兩個委員會任職,每個委員會由UL標準與接洽選擇。請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
審計委員會
除其他事項外,我們的審計委員會負責:
·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務;
·與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表;
·監督我們遵守法律和法規要求的情況;
·審查和評價我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法;
·審查關聯人交易;以及
·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序。
我們的審計委員會由科因先生、赫克先生、胡珀中將、肯尼迪先生和薩曼先生組成,薩曼先生擔任主席。交易所法案和紐約證券交易所規則10A-3要求我們的審計委員會在我們的A類普通股上市時至少有一名獨立成員,在我們的A類普通股上市後90天內擁有多數獨立成員,並在我們的A類普通股上市一年內完全由獨立成員組成。我們的董事會已經肯定地決定,科因先生、赫克先生、胡珀中將、肯尼迪先生和塞曼先生各自符合“獨立董事”的定義,可以根據交易所法案規則第10A-3條和紐約證券交易所規則在審計委員會任職。此外,我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求,Coyne先生、Kennedy先生和Thaman先生都將符合S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會負責(其中包括):
·根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;
·在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦被提名的董事會成員;
·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估;
·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則;
·審查董事與執行幹事之間的潛在利益衝突;以及
·支持我們的風險評估和風險管理,監督那些可能會不時委託它監督的風險,目前包括環境和企業責任事項。
我們的提名和公司治理委員會由多利夫先生、戈特沙爾克女士、蘭伯特女士、蘇斯曼女士、託爾斯塔德女士和威廉姆斯先生組成,戈特沙爾克女士擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定,多利夫先生、戈特沙爾克女士、蘭伯特女士、蘇斯曼女士、託爾斯塔德女士和威廉姆斯先生各自符合紐約證券交易所規則下的“獨立董事”的定義。
人力資本與薪酬委員會
我們的人力資本和薪酬委員會負責以下工作:
·監督我們的人力資本管理計劃和政策;
·監督我們的非員工董事薪酬計劃;
·審查和批准公司目標和宗旨,評估業績,審查和批准(單獨或在董事會指示下,與大多數獨立董事會成員有關的)我們首席執行官的薪酬;
·審查並制定或向我們的董事會提出關於其他高管薪酬的建議;
·審查和批准我們的激勵性薪酬安排,並就股權計劃和安排向董事會提出建議;
·任命和監督任何薪酬顧問;以及
·通過監督那些可能不時委託它監督的風險,支持我們的風險評估和風險管理。
我們的人力資本和薪酬委員會由科因先生、戈特沙爾克女士、肯尼迪先生、蘭伯特女士、蘇斯曼女士和威廉姆斯先生組成,肯尼迪先生擔任主席。我們的董事會已經決定,科因先生、戈特沙爾克女士、肯尼迪先生、蘭伯特女士、蘇斯曼女士和威廉姆斯先生符合根據紐約證券交易所規則(包括提高薪酬委員會成員獨立性標準)在人力資本與薪酬委員會任職的“獨立董事”的定義,並且是《交易所法案》第16B-3條規則所定義的“非僱員董事”。
財務委員會
我們的財務委員會負責審查和監督我們與資本結構和財務資源相關的計劃、政策和重大行動,並向董事會提出建議,包括(根據需要):
·我們的預算和預測;
·改變我們的資本結構和資本支出,包括債務融資;
·資本支出供資請求和完成後對資本支出供資請求和購置的審查;
·我們關於税收和其他財務規劃的政策;
·我們的金融風險政策和企業投資政策;
·我們的企業保險計劃;
·我們的養老金計劃資金;以及
·通過監督那些可能不時委託它監督的風險,支持我們的風險評估和風險管理。
我們的財務委員會由多利夫先生、赫克先生、胡珀中將、塔曼先生和託爾斯塔德女士組成,多利夫先生擔任主席。
風險監督
我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略,即我們面臨的最重大風險,並監督管理層風險緩解戰略的實施,以及監督監管風險的管理。我們的審計委員會審查和評估我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法。此外,我們的審計委員會負責瞭解、溝通和監控我們的風險理念、風險偏好和風險狀況,並審查某些風險敞口。每個董事會委員會通過監督可能不時委託給它的風險來支持我們的風險評估和風險管理。
人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
凡有一名或多名行政人員在本公司董事會或人力資本及薪酬委員會任職的任何實體的董事會或人力資本及薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會),本公司並無任何行政人員擔任成員。
董事會多樣性
我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。雖然我們的董事會對於董事候選人的評估沒有正式的書面多元化政策,但在對董事候選人的評估中,我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、個人和職業操守、道德和價值觀、公司管理經驗、財務和其他與本行業相關的經驗、相關的社會政策問題、判斷、潛在的利益衝突、其他承諾、實際和成熟的商業判斷(包括進行獨立分析調查的能力)以及年齡、居住地和專業經驗以及任何其他相關資格、屬性或技能等因素。提名和公司治理委員會還會考慮背景和經驗的適當組合,包括年齡、性別、種族和民族等因素。
商業行為標準
我們有適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為標準,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的副本將發佈在我們的網站www.ul.com上。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。我們任何網站上的信息或可以通過任何網站訪問的信息不會、也不會被視為納入本招股説明書或作為本招股説明書的一部分。
薪酬問題探討與分析
“薪酬討論與分析”部分(“CD&A”)的目的是介紹我們的高管薪酬計劃,包括我們的績效薪酬理念和長期價值戰略,我們在計劃中使用的要素,以及我們的人力資本和薪酬委員會(“委員會”)在做出合理的薪酬決定時所考慮的因素。
本討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
本次討論的重點是我們的首席執行官、首席財務官和2023年薪酬最高的三位高管(近地天體),他們是:
·詹妮弗·F·斯坎隆、總裁和首席執行官;
·瑞安·D·羅賓遜,執行副總裁總裁兼首席財務官;
·周濰坊,常務副主任總裁、總裁,檢測、檢驗和認證;
·吉特·施約茨,執行副總裁總裁兼首席科學和運營官;以及
·傑奎琳·K·麥克勞克林,執行副總裁總裁,首席法務官兼公司祕書。
高管薪酬理念和目標
我們為我們的高管提供有意義的獎勵,同時保持與公司價值觀和使命、我們的戰略重點和重要管理舉措的一致性。在確定和監督我們執行幹事的薪酬時,委員會認為我們的方案和政策應實現以下具體目標:
·我們的目標直接薪酬總額-包括基本工資、目標年度激勵獎金機會和目標長期激勵機會-處於這樣的水平,我們可以成功地招聘和留住對形成和執行我們的業務戰略和創造長期價值至關重要的行業領先人才。
·通過將薪酬與實現年度和多年財務、戰略和股權價值目標聯繫起來的計劃,強化我們的績效薪酬導向。
·使高管的利益與股東的利益保持一致,特別是在最有能力推動長期價值創造的關鍵高管方面。
·提供根據實際業績以及對我們關鍵運營和戰略目標的貢獻來區分個人高管薪酬的能力。
賠償的確定
人力資本與薪酬委員會的作用
委員會採用以市場為基礎的方法確定高管薪酬,並根據公司和個人的表現進行區分。該委員會監督我們高管薪酬計劃的所有方面:通過基本工資審查和設定年度短期激勵獎勵目標來確定目標總現金薪酬,確定適當的長期激勵組合和目標水平,以及提供旨在提供具有競爭力的總獎勵計劃的福利計劃。該委員會還負責評估與所有補償和福利方案有關的企業風險。
管理的角色
首席執行官提供關於其直接下屬的職責和責任的意見,以及她對他們年度業績的評估結果。管理層還向委員會建議高管薪酬計劃設計的某些方面,包括在我們的年度和長期激勵計劃中使用的適當的全公司範圍的財務和非財務業績目標,以及我們為領導特定業務部門或公司職能的員工制定的年度激勵計劃下的額外業務部門和職能具體業績目標。
獨立薪酬顧問的角色
委員會已聘請Frederic W.Cook&Co.,Inc.(“FW Cook”)作為其獨立薪酬顧問,就建立和維持具有競爭力的薪酬計劃、近地天體和其他高級管理人員的個人薪酬水平、激勵計劃設計和其他高管薪酬政策和做法以及非僱員董事薪酬計劃的設計向委員會提供建議。FW Cook的一名代表出席了2023年委員會所有定期安排的會議,包括應邀請舉行的委員會執行會議。
委員會評估了FW Cook的獨立性,特別是考慮到FW Cook是否與我們、我們的高級管理人員或董事有任何關係,這可能會損害他們的獨立性。根據這一評估,委員會確定不存在任何利益衝突,否則不會阻止FW Cook獨立向委員會提供諮詢意見。根據委員會章程,委員會有權決定獨立賠償顧問的賠償和終止其服務。
同業集團的市場評估與標杆
為了提供具有市場競爭力的高管薪酬計劃,委員會建立了一個基準同行公司小組,每年對該小組進行審查。FW Cook向委員會提供了公開來源的同業集團公司的比較薪酬數據,此外,還提供了從一般行業調查彙編的比較薪酬數據,並對規模進行了適當調整,以確定與我們規模相當的公司的市場價值。這些數據包括近地天體的基本工資和目標年度和長期激勵機會,並幫助委員會了解我們的高管薪酬計劃的競爭力、年度和長期激勵計劃設計政策以及做法(例如福利/額外津貼和遣散費福利(控制權發生變化或不發生變化))。委員會在對高管薪酬進行年度審查時使用了這一比較數據,認為直接薪酬總額的所有要素應參照競爭性市場數據的第50個百分位數,以確定目標業績,如果業績超過目標,則業績有很大的上行潛力,如果業績低於目標,則支付較少(或零)的款項。然而,執行幹事的目標薪酬可能高於或低於中位數,這取決於具體的行政因素,包括個人在其職責中的表現、行政幹事的獨特技能、職責的關鍵程度以及委員會認為相關的其他因素。
FW Cook協助委員會對同級小組進行年度審查,並酌情就調整同級小組的組成提出建議。委員會於2022年8月核準的同級小組向委員會通報了2023財政年度的賠償決定。該集團的17家公司為覆蓋多個行業的客户羣提供企業對企業解決方案,所有公司的收入都從我們收入的0.5x到2.1x不等(根據每家公司最近完成的交易確定
財政年度)。在2022年對同行進行審查時,我們的收入、EBITDA和EBITDA利潤率都略高於同行的中位數。
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ADT Inc. | 鐵山股份有限公司 |
Brightview控股公司 | 曼泰克國際公司 |
布林克斯公司 | Maximus Inc. |
創建PLC | 晨星公司 |
EPAM系統公司 | 羅林斯公司 |
FactSet Research Systems Inc. | Stercycle公司 |
FICO(費爾艾薩克公司) | 利樂科技股份有限公司 |
高德納公司 | Wex Inc. |
ICF國際公司 | |
2023年8月,作為委員會為2024年薪酬規劃提供信息的同業小組年度審查的一部分,三家公司被剔除:ManTech International Corporation,在2022年9月被收購後;以及BrightView Holdings,Inc.和Iron Mountain Inc.,這兩家公司被認為是較弱的業務適應能力,儘管它們是企業對企業服務公司。
同業集團增加了三家公司:金融技術服務公司CBIZ,Inc.;商業諮詢服務公司FTI Consulting;以及全球消費者信用報告機構TransUnion。總而言之,這些額外的公司保持了我們的收入和EBITDA相對於由此產生的同行羣體的中位數,並滿足上述額外標準。
由17家上市公司組成的最新同行小組預計將在發行日及之後通報薪酬決定。
我們高管薪酬計劃的主要組成部分
下表顯示了我們高管薪酬計劃的主要組成部分。有關這些組成部分的更多細節,可在CD&A的後續章節中找到。
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程序組件 | 戰略目標 |
基本工資 | ·固定的年度薪酬,與我們招聘和留住關鍵人才的目標保持一致 ·參照職責範圍、經驗和競爭激烈的市場確定 |
所有員工激勵計劃(AEIP) | ·基於績效的可變現金薪酬,與我們獎勵實現短期財務目標的目標一致 |
長期激勵計劃(LTIP)獎 | ·在三年累計績效期間獲得的績效現金獎勵(權重為75%);與我們激勵領導者實現長期財務、運營和戰略目標並留住領導力人才的目標一致 ·現金結算增值權(CSARS),在獎勵的五年期限內(25%權重)提供價值,使股價持續升值;符合我們的目標,即推動公司整體股權價值的可持續增長,與我們的股東保持一致 |
廣泛的福利 | ·享受與其他員工相同的健康和福利福利 |
高管福利和額外津貼 | ·有限的額外津貼和高管福利,具有市場競爭力,旨在吸引和留住關鍵人才 |
為了強調我們的績效薪酬理念,並考慮到市場競爭做法,委員會批准了2023年我們首席執行官和其他近地天體的薪酬要素,這些要素反映了我們的高管薪酬理念。由此產生的2023年薪酬組合在很大程度上取決於業績-
根據實現短期和長期目標(即AEIP和LTIP機會)與固定薪酬(基本工資)部分支付的薪酬。
2023年基本工資
每個近地天體的基本工資最初是在2023年之前根據其各自的僱用協議或聘書確定的。每個近地天體2023年的基本工資是由委員會確定的,作為執行幹事基本工資年度審查的一部分。在審查2023年的基本工資水平時,委員會考慮了FW Cook提供的比較市場數據和建議、全公司增薪預算以及關於CEO以外的近地天體的CEO基於各種因素(如任期、角色表現和其他被認為相關的因素)提出的建議。根據這項審查,委員會確定了自2023年4月1日起生效的近地天體基本工資如下。
2023年,斯坎倫女士、魯濱遜先生和周先生的基本工資分別維持在2022年確定的水平--分別為100萬美元、610 000美元和610 000美元。自2023年4月1日起,施約茨的年化基本工資從44萬美元增加到453,000美元,增幅為3.0%;麥克勞克林的基本工資年化增加2.9%,達到458,000美元。(Schjotz女士的基本工資以丹麥克朗支付,如下文《薪酬摘要表》腳註1所述。)
2023年AEIP大獎
我們的大多數員工,包括我們的近地天體,都參加了AEIP獎勵計劃。2023年,委員會考慮到可比較的市場數據,將每個近地天體的個人AEIP目標獎勵金確定為基本工資的百分比。AEIP旨在通過實現關鍵成果來加強我們實現盈利增長的方法。對於我們的近地天體,AEIP獲獎機會包括以下內容:
·給梅西小姐的。根據Scanlon、McLaughlin和Robinson先生的説法,AEIP獎勵機會的100%是基於公司相對於本財年確定的目標調整後營業收入(“AOI”)指標的表現。
·對於周先生和Schjotz女士來説,50%的AEIP獎勵機會基於針對本財年確立的目標AOI指標的表現,50%的AEIP獎勵機會基於TIC業務相對於目標TIC業務AOI的表現。目標TIC業務AOI是通過結合工業和消費細分市場的AOI目標來確定的。
·作為個人獎勵確定過程的一部分,委員會有權和自由裁量權,根據任何參與者的目標,根據員工個人業績調整支出。
根據財政年度指標和集合資金的相對成就,個人獎勵可能從目標獎勵的0%到200%不等。
AOI指標是一項非通用會計準則計量,旨在確認本公司及其附屬公司的正常業務營運所賺取的利潤,並不包括委員會全權酌情釐定的各項非營運項目所產生的收入及開支。委員會可以--但不是必須--根據適用財政年度的綜合經審計財務報表確定審計結果。2023年,AOI是基於我們和我們子公司的營業收入,如本財年綜合審計財務報表中所述。為達致AOI,營運收入已作出調整,以反映(I)匯兑影響、(Ii)與收購可再生能源認證實體、S.L.和河北鋼鐵集團合規有限公司有關的成本及營運結果,以及某些未完成交易(包括計劃中的資產剝離)的加計或扣減,(Iii)改善我們對超出預算的未來潛在投資決定準備狀態的開支,包括與本次發售有關的開支,(Iv)可歸因於營運表現以外因素的CSAR獎勵的公允價值變動(例如,(V)超出預算的重組及減值費用,包括根據本公司會計政策入賬的若干遣散費、與優化法人實體有關的會計及法律費用,以及商譽減值費用。就AEIP獎勵而言,分部AOI基於對適用分部營業收入結果的類似調整,如本會計年度綜合經審計財務報表所述。
委員會就近地天體AEIP獎的2023年業績目標作出了以下決定:
·AOI目標確定為4.43億美元,AOI達到4.21億美元時的最低支付比例為50%,AOI達到5.23億美元或更高時的最高支付比例為200%。我們實現了4.51億美元的投資收益,為基於收益收益的投資收益目標獎勵部分帶來了110.2%的支付百分比。
·設立了4.14億美元的TIC業務AOI目標,達到3.93億美元的TIC業務AOI的最低支付比例為50%,達到4.88億美元或更高的TIC業務AOI的最高支付比例為200%。我們實現了旅遊業議會業務AOI的4.28億美元,為基於TIC業務AOI的AEIP目標獎勵部分產生了118.7%的派息百分比。這導致周和施約茨的AEIP獎的支付比例為114.5%,與他們基於AOI計算的AEIP獎的份額進行加權後。
在上述決定的基礎上,委員會批准了以下2023年AEIP獎勵,這些獎勵在“非股權激勵計劃薪酬”下的“薪酬摘要表”中報告。
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軍官 | | 2023年AEIP目標獎 | | 支付百分比(2) | | 2023年獲批獎項 |
詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 1,200,000 | | | 125.0 | % | | $ | 1,500,000 | |
瑞安·D羅賓遜 | | $ | 488,000 | | | 115.7 | % | | $ | 564,665 | |
濰坊周 | | $ | 488,000 | | | 114.5 | % | | $ | 558,760 | |
吉特·施約茨(1) | | $ | 349,937 | | | 114.5 | % | | $ | 400,678 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | $ | 274,800 | | | 110.2 | % | | $ | 302,830 | |
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(1)Schjotz女士的AEIP目標是建立的,並以丹麥克朗支付。此獎勵的美元價值使用2023年12月31日(即獎勵獲得之日)的有效匯率反映在彙總補償表中。
(2)Scanlon女士、Robinson先生和McLaughlin女士的支付百分比反映了AEIP公式下AOI指標的100%權重和110.2%的支付百分比。周永明和施約茨的派息百分比反映了AOI指標的50%權重和TIC業務AOI指標的50%權重,加權平均派息百分比分別為110.2%和118.7%,按AEIP公式計算的綜合派息百分比為114.5%。根據其根據AEIP的權力和酌情決定權,
上文中,委員會根據AEIP公式調整了Scanlon女士和Robinson先生的支付百分比,其依據是個別僱員相對於目標的業績。
預先提供長期激勵獎勵
一般而言,委員會每年都會批准向包括近地天體在內的僱員頒發LTIP獎勵。授予的CSARS數量是基於授予日我們普通股的當前估值。委員會亦有權為招聘工作發放“非週期”獎狀或工作表現現金獎。然而,在2023年,我們的近地天體沒有獲得非週期CSARS或績效現金獎勵。
2023年,委員會得出結論,CSARS和績效現金獎勵繼續有效地將高管的利益與長期價值創造保持一致,並建議我們向最高級官員發放的長期薪酬獎勵繼續包括25%的CSARS和75%的績效現金獎勵。
長期激勵計劃
根據2020年LTIP的條款,我們於2023年向我們的近地天體頒發了獎項。
長期獎賞計劃由委員會管理,委員會挑選合資格的獲獎者,並根據長期獎賞計劃決定獎勵的形式、金額及條款和條件。LTIP規定授予CSARS和/或績效現金獎勵,其條款由委員會確定,如下所述。
LTIP包括一個“結算限額”,該限額限制了根據CSARS的行使和績效現金獎勵的結算而每年需要支付的現金金額。任何一年的結算限額金額都等於我們上一年財務報表上顯示的自由現金流的10%。根據LTIP,委員會有權酌情免除或增加任何一年的結算限額。2023年,基於2022年2.08億美元的自由現金流,和解上限為2080萬美元。在2023年期間,委員會批准提高和解限額,以結算根據其條款已歸屬和應支付的績效現金獎勵、根據其條款到期的績效現金獎勵以及受丹麥税法約束的參與者持有的績效現金獎勵,這些參與者受丹麥税法的約束,要求在獎勵歸屬日期預扣税款。由於採用了和解限額,並根據管理層的建議,委員會決定不批准在2023年為任何其他既得CSAR裁決設立自願行使窗口。
2023年目標獎
委員會考慮到比較的市場數據,為每個近地天體確定了2023年的目標獎勵水平。2023年向近地天體頒發的2023財政年度目標獎勵為績效現金獎勵(75%權重)和CSARS(25%權重),如下所示:
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軍官 | | 2023年LTIP目標獎 |
詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 4,650,000 | |
瑞安·D羅賓遜 | | $ | 1,100,000 | |
濰坊周 | | $ | 1,100,000 | |
吉特·施約茨 | | $ | 700,000 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | $ | 600,000 | |
2023年頒發的表演現金獎
績效現金獎勵提供了一個機會,在授予時賺取目標現金支付0%至200%,具體取決於績效。這些獎項激勵領導者完成長期業績目標,並促進留住領導力人才。對於2023年頒發的績效現金獎勵,績效指標和目標設定為累計三年的績效期間。績效現金獎勵根據委員會確定的績效指標的權重和公司在獎勵所涵蓋的三年績效期間的每項績效指標的目標進行一次性支付。績效現金獎勵通常在授予日期三年後授予,但須繼續受僱
在這一日期之前結清的現金,並在那時結算(兑現),但須遵守委員會確定的長期信託基金現金結算限額。
對於2023年贈款,三年實績期間的業績指標加權如下:
·三分之一(33.33%)在業績期間實現累計有機收入增長目標的權重;以及
·三分之二(66.67%)的權重是業績期間累計淨收入目標的完成情況。
委員會對收入和淨收入的確定可以--但不要求--根據適用財政年度的合併經審計財務報表作出。
2023年績效現金獎的未償還支出將在2025財年結束後確定,但須基於截至2026年3月31日的持續受僱情況繼續授予。
以下是2023年績效現金獎的未完成目標支出:
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軍官 | | 2023-2025年績效現金獎目標支出 |
詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 3,487,500 | |
瑞安·D羅賓遜 | | $ | 825,000 | |
濰坊周 | | $ | 825,000 | |
吉特·施約茨 | | $ | 525,000 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | $ | 450,000 | |
2023年頒發的CSAR獎項
CSA類似於上市公司的股票增值權,提供了一個在行使時獲得現金的機會,該金額等於一股普通股的價值在授予日超過普通股價值的部分(如果有)乘以行使的CSA的數量。CSA被授予的基本價格相當於委員會確定的一股公司普通股的公平市場價值。CSARS鼓勵我們的領導人推動公司整體價值的增長,與我們的股東保持一致,這是由我們每年的估值決定的。CSARS通常在授予日期後三年授予,但須在該日期之前繼續受僱,並可在授予日期後最多兩年行使。既得CSARS的行使可在年度行使窗期間進行,並受委員會所訂立的長期信託基金現金結算限額所規限。
2023年4月,委員會批准了與2023財政年度有關的中央財政年度的撥款。CSA是根據委員會通過的授予日期對我們的獨立估值以每股62.67美元的基價授予的,並將於2026年4月1日授予,基於截至該日期的持續僱傭,並於2028年4月1日到期。
2023年11月,委員會根據長期財政政策方案的條款,根據其權力和酌情決定權,批准了對尚未完成的CSARS的以下調整,包括構成2023年年度補助金的調整:
·所有未行使CSA的基本價格下降50%,以反映我們的1取2遠期股票拆分導致的每股公平市值下降,以及包括此類獎勵的CSA數量相應增加100%;以及
·隨後,所有未行使CSA的基本價格進一步下調,以反映因2023年12月29日向我們的股東支付特別股息而導致的每股公平市值減少3.00美元(拆分後)。
委員會作出這些調整的理據,部分是基於(I)發行股票分拆及/或特別股息的公眾公司的市場慣例,(Ii)委員會認識到股票分拆不受管理層控制,並不能反映經營業績,以及(Iii)相反地,CSARS的原意是作為對價值創造的獎勵。
下表顯示了CSARS的數量,其中包括2023年向我們的近地天體提供的年度贈款,這是在對我們如上所述的前瞻性股票拆分進行調整之前。(這些賠償金的授予日期公允價值載於《賠償表摘要》腳註3。)
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軍官 | | 2023年CSAR年度撥款 (#) |
詹妮弗·F. Scanlon | | 74,198 | |
瑞安·D羅賓遜 | | 17,552 | |
濰坊周 | | 17,552 | |
吉特·施約茨 | | 11,170 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | 9,574 | |
2023年獲得的績效現金獎
在2021-2023年業績期間結束後,委員會核準了2021年授予近地天體的業績現金獎勵所賺取的支出。委員會先前分別核準了與2021財政年度一致的一年業績期間和與2022-2023財政年度一致的兩年業績期間的全公司業績目標。已完成的2021-2023年業績期間的支出是根據2021年和2022-2023年業績期間的加權平均業績百分比計算的,這導致了98.2%的支出百分比。
·2021年業績期間,目標達標率為186.7%,其依據如下:
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績效衡量標準 | | 加權 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 實際 | | 支付百分比 |
2021年收入 | | 33⅓ % | | $ | 2,367 | 百萬 | | $ | 2,440 | 百萬 | | $ | 2,513 | 百萬 | | $ | 2,484 | 百萬 | | 160 | % |
2021年淨收入 | | 66⅔ % | | $ | 246 | 百萬 | | $ | 273 | 百萬 | | $ | 300 | 百萬 | | $ | 310 | 百萬 | | 200 | % |
對於2021年的業績期間,收入指標是基於我們和我們的子公司的收入的非GAAP衡量標準,如該會計年度的綜合經審計財務報表中所述,並進行了調整,以反映(I)外匯影響和(Ii)與收購Method Park相關的收入。在2021年業績期間,淨收益指標是基於我們和我們的子公司的淨收益的非公認會計準則計量,如該會計年度的綜合經審計財務報表所述,該指標進行了調整,以反映以下因素的加回和扣除:(I)匯兑影響,(Ii)與收購方法園和無形資產收購有關的成本和經營結果,以及某些未完成的交易,(Iii)改善我們對超出預算的未來潛在投資決策的準備狀態的費用,包括與此次發行相關的費用,(V)超出預算的重組和減值費用,包括根據本公司會計政策記錄的某些遣散費;(Vi)退休金結算費用;(Vii)利息和投資收入/支出,超出預算的淨額;及(Viii)反映預算比率的税項支出正常化。
·在2022-2023年業績期間,目標達標率為54%,其依據如下:
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績效衡量標準 | | 加權 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 實際 | | 支付百分比 |
2022-2023年收入 | | 33⅓ % | | $ | 5,415 | 百萬 | | $ | 5,526 | 百萬 | | $ | 5,637 | 百萬 | | $ | 5,391 | 百萬 | | 0 | % |
2022-2023年淨收入 | | 66⅔ % | | $ | 632 | 百萬 | | $ | 672 | 百萬 | | $ | 712 | 百萬 | | $ | 657 | 百萬 | | 81 | % |
在2022-2023年業績期間,收入指標是基於我們和我們子公司的累計收入的非公認會計準則衡量標準,如這些會計年度的合併經審計財務報表所述,
並經調整以反映(I)外匯影響及(Ii)與收購可再生能源認證實體S.L.、河北鋼鐵集團合規有限公司、Kugler Maag CIE GmbH、Cimteq Holdings Limited、KAM特種設備服務公司及KBW Corporation有關的收入。於2022-2023年業績期間,淨收益指標為非GAAP計量,以本公司及其附屬公司的淨收益為基礎,如該會計年度的綜合經審計財務報表所述,經調整以反映(I)匯兑影響、(Ii)與收購可再生能源認證實體、S.L.、河北鋼鐵合規有限公司、Kugler Maag CIE GmbH、Cimteq Holdings Limited、KAM特種設備服務公司和KBW公司以及某些未完成交易(包括計劃剝離)相關的成本和經營結果。(Iii)改善我們對超出預算的未來潛在投資決策的準備狀態的費用,包括與此次發行相關的費用,(Iv)可歸因於經營業績以外因素(如上文關於AOI確定)的CSAR獎勵公允價值的變化,(V)超出預算的重組和減值費用,包括根據公司會計政策記錄的某些遣散費,與法人實體優化有關的會計和法律費用,以及商譽減值費用,(Vi)養老金結算費用,(Vii)利息和投資收入/支出,超出預算的淨額,包括某些非合併企業的股權投資損益和(7)税費正常化以反映預算税率。
NEO在2021-2023年完成的表演期間獲得的獎項如下所示。對於所有NEO來説,這些獎項已於2024年3月支付。
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軍官 | | 2021-2023年度績效現金目標獎 | | | | 批准的支出(%1) |
詹妮弗·F. Scanlon | | $ | 2,737,500 | | | | 平均派息百分比為98.2% | | $ | 2,688,225 | |
瑞安·D羅賓遜 | | $ | 615,000 | | | $ | 603,930 | |
濰坊周 | | $ | 637,500 | | X | $ | 626,025 | |
吉特·施約茨 | | $ | 468,750 | | | $ | 460,313 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | $ | 315,000 | | | $ | 309,330 | |
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(1)這些獎勵金額在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃獎勵”欄中報告。
截至發售日的未償還CSAR和績效現金獎
本公司董事會已批准一項於發售日生效的長期信託投資協議修正案,授權在行政上可行的情況下,將尚未完成的既有及未歸屬CSARS轉換為相同數目的SARS。董事會已經批准了LTIP的一項修正案,以反映在管理上可行的情況下,以我們A類普通股的股票結算未償還績效現金獎勵。因此,董事會已預留合共20,000,000股A類普通股,以供根據LTIP發行,以與SARS和解及業績現金獎勵及/或根據發售後2024年LTIP(如下所述)批准的股權獎勵有關。委員會已批准對若干基本CSAR和績效現金獎勵協議進行修訂,以允許此類轉換,但須徵得參與者同意並簽署委員會決定的鎖定協議(如“符合未來出售-鎖定協議資格的股份”所述)。SARS的基本價格、歸屬日期和最終到期日將與轉換它們的CSARS相同。與CSARS不同的是,根據適用的證券法,SARS可以在歸屬後和到期前的任何時間行使,任何以前從未行使過並在到期之日“在現金中”的SARS將自動行使。在行使新發行的特別提款權時,持有者將獲得若干新發行的A類普通股,相當於行使日其公平市場價值與基準價格之間的價差。在授予以股票結算的業績現金獎勵後,持有者將獲得若干新發行的A類普通股,其公平市值等於委員會批准的適用業績期間的派息金額。委員會預期,在行使SARS或支付以股票結算的業績現金獎勵時,須以扣留公平市值與持有人的税務責任相等的股份,並將該等金額的現金等值匯回有關税務機關的方式,履行預扣税款的義務
代表持有人,我們稱之為“淨額結算”。(持有者將受到適用的鎖定條款或封閉窗的約束。)上市後,將不會根據LTIP進行進一步獎勵。
發行後股權獎勵
我們的董事會已經通過,我們的股東已經批准了後發行2024年LTIP。發售後2024年LTIP允許我們在發售日期後向符合條件的服務提供商授予現金和股權激勵獎勵,以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。因此,在發售日期後批准的新股權激勵獎勵將根據發售後2024年長期股權激勵計劃發行。發售後2024年LTIP的具體條款摘要如下。
可用的股份。於2023年11月,本公司董事會預留合共約10,000,000股A類普通股,以根據發行後2024年長期投資協議及/或LTIP項下就解決SARS而批准的股權獎勵及股票結算績效現金獎勵(如上所述)批准的股權獎勵進行發行,從而在落實董事會隨後批准的1取2遠期股票分拆後,預留A類普通股20,000,000股。
如果根據發售後2024年LTIP或LTIP頒發的獎勵到期、失效或被終止、沒收、按原始購買價回購或以現金結算,則相應數量的股票可再次用於根據發售後2024年LTIP進行的新授予。此外,為滿足根據發售後2024年LTIP或LTIP授予獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵有關的任何適用預扣税義務(包括吾等從根據發售後2024年LTIP授予保留的股份或正在行使或購買的LTIP和/或產生納税義務)向吾等交付的股份將成為或再次可用於根據發售後2024年LTIP授予獎勵。此外,只有在行使股票增值權時實際發行的股票(例如,在淨行使的情況下)才計入股票儲備。最後,以現金支付股息等價物與2024年長期投資計劃下的任何獎勵一起支付,不會減少2024年長期投資計劃下可供授予的股份。
獎項。發行後2024年LTIP規定授予股票期權,包括激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(RSU)、特別提款權(SARS)和其他股票或現金獎勵。2024年LTIP發售後的所有獎勵將在獎勵協議中列出,其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件,包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後行使限制。除現金獎勵外,其他獎勵一般將以我們A類普通股的股票進行結算,但委員會可規定任何獎勵均以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
·股票期權和SARS。股票期權和特別提款權都規定將來以授予日設定的行使價購買我們A類普通股的股票。與非國有組織不同的是,如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求,ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。一般情況下,股票期權或特別提款權的行權價格不得低於授予日標的股份公允市值的100%,並且股票期權或特別提款權的期限一般不超過十年。委員會決定的歸屬條件可能適用於股票期權和SARS,可能包括繼續服務、業績和/或其他條件。
·限制性股票和RSU。限制性股票是對我們A類普通股的不可轉讓股票的獎勵,這些股票在滿足特定條件之前仍然可以沒收,並且可能受到收購價格的限制。RSU是未來交付我們A類普通股的合同承諾,除非滿足特定條件,否則這些股份也可能被沒收,並可能伴隨着在標的股票交付之前獲得A類普通股支付的等值股息的權利。如果計劃管理人允許延期,根據授標條款或參與者的選擇,可以推遲RSU的結算。適用於限制性庫存和供應支助股的條件可基於繼續服務、實現業績目標和(或)委員會可能決定的其他條件。
·其他基於股票或現金的獎勵。其他基於現金的股票或現金獎勵、我們A類普通股的完全歸屬股票以及通過參考或以其他方式基於我們A類普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵,可能會根據發售後2024 LTIP授予。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以授予參與者,也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式,作為單獨付款,或作為支付給有資格獲得獎勵的任何個人的基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款。
·表演獎。業績獎勵包括根據具體業績目標或委員會可能確定的其他標準(可能是也可能不是客觀確定的)的實現情況授予的任何上述獎勵,但須給予歸屬和/或支付。計劃管理人制定業績目標所依據的業績標準可包括但不限於:淨收益;毛收入或淨銷售額或收入;淨收入或調整後的淨收入;利潤、利潤回報率或營業利潤率;現金流量;資產回報率;資本回報率或投資資本回報率;資本成本;股東權益回報率;股東總回報率;銷售回報率;毛利或淨利潤或營業利潤率;成本、成本降低和成本控制措施;費用;營運資金;每股收益或虧損;調整後的每股收益或虧損;每股價格或每股股息;監管業績或合規;實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標;市場份額;經濟價值或經濟增值模式;部門、集團或公司財務目標;客户滿意/增長;客户服務;員工滿意度;人員招聘和維護;人力資本管理(包括多樣性和包容性);監督訴訟和其他法律事務;戰略夥伴關係和交易;財務比率;債務水平或減少;銷售相關目標;融資和其他籌資交易;手頭現金;收購活動;投資採購活動;和營銷計劃,其中任何一項都可以絕對值衡量,也可以與任何增量增加或減少進行比較。
·股息等價物。股息等價物代表有權獲得與我們A類普通股股票支付的股息等值的權利,可以單獨授予,也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股息等價物自股息記錄之日起計入,由委員會決定,自授予獎勵之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日止。
行政部門。發行後2024年LTIP由委員會管理,委員會可將其職責授權給我們的高級官員組成的委員會,但須遵守根據《交易法》第16條和/或證券交易所規則(視情況而定)施加的某些限制。委員會有權根據2024年長期信託基金的明示條款和條件作出所有決定和解釋,規定與其一起使用的所有形式,並通過其管理規則。委員會還將(I)選擇符合條件的服務提供商參與2024年長期投資促進計劃,(Ii)確定每項獎勵的形式、金額、價值和時間,如果適用,還將決定獎勵所代表的股票數量、與獎勵相關的行使價和/或獎勵的歸屬、行使或結算的時間和條件,以及(Iii)對獎勵施加條件,例如限制競爭性就業或其他活動。
某些交易。根據發行後2024年長期股權投資協議,委員會擁有廣泛的酌情權,可以調整現有和未來獎勵的條款和條件,以防止預期利益被稀釋或擴大,並在發生影響我們A類普通股的某些交易和事件時,促進必要或可取的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,在與我們的股東進行某些被稱為“股權重組”的非互惠交易的情況下,委員會將對發行後2024年長期股權投資計劃下的未償還獎勵進行公平調整。如果公司的控制權發生變化(如《2024年長期長期投資協議》所界定),只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵,則所有此類獎勵將成為完全歸屬的,並可在交易中行使。在控制權發生變化或預期發生變化時,委員會可使任何未決裁決在未來的某個特定時間終止,並賦予參與者在委員會自行決定的一段時間內行使此類裁決的權利。個別授標協議可規定額外的加速歸屬和付款規定。
非美國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款。委員會可修改獎勵條款,但須遵守上述股份限額,以便利獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易所規則。所有獎勵將受制於我們不時生效的追回政策的規定(如下所述)。除遺產規劃、家庭關係令、某些受益人的指定以及繼承法和分配法等有限的例外情況外,2024年LTIP發售後的獎勵通常在歸屬前不可轉讓,並且只能由參與者行使。關於預扣税款、行使價格和購買價格義務,委員會可酌情決定接受現金或支票、符合特定條件的A類普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。委員會預計將要求通過淨結清(如上所述)履行與2024年長期税後投資計劃下的獎勵有關的預扣税義務。
圖則修訂及終止。委員會可隨時修訂或終止發售後2024年長期税務優惠。委員會必須在符合適用法律(包括紐約證券交易所規則)的範圍內,獲得股東對發行後2024年LTIP的任何修訂的批准。根據紐約證券交易所目前的規則,除非與我們資本結構的某些變化相關,否則任何大幅增加發售後2024年長期股權投資計劃下可用股份數量的修訂都需要得到股東的批准,前提是發售後2024年長期股權投資計劃下的股份數量的任何非實質性增加或任何修改都不需要股東批准,當認購權或特區價格超過相關股票的公允市場價值時,或取消任何股票期權或特區以換取現金或另一項獎勵。在發售日十週年後,不得根據發售後2024年LTIP授予任何獎勵。
首次公開募股大獎。關於此次發行,委員會已批准向我們的高管團隊,包括我們的近地天體和其他關鍵員工授予股權獎勵,這是2024年LTIP的主要內容。這些獎勵包括授予我們執行團隊的不合格股票期權,包括我們的近地天體,總價值約為16,262,500美元,以及授予某些額外關鍵員工的限制性股票單位,總價值為724,602美元。對於包括近地天體在內的執行團隊而言,這些獎勵由非限制性股票期權組成,行使價格將等於首次公開募股價格,期限為十年,通常將在授予日三週年時授予,條件是(I)本次發行完成,(Ii)接受者在該日期之前繼續受僱。
發股後員工購股計劃
我們的董事會還採用了ESPP,並且我們的股東也批准了ESPP。ESPP為符合條件的員工提供了購買我們A類普通股的機會,從而增加參與者員工對我們成功的個人興趣和一致性。ESPP旨在根據代碼第423條獲得資格。ESPP的主要條款概述如下。
可用的股份。2023年11月,我們的董事會根據ESPP預留了2500,000股A類普通股用於發行,在實施董事會隨後批准的1選2遠期股票拆分後,我們的A類普通股儲備了5,000,000股。在根據ESPP授予的權利因任何原因終止而未被行使的範圍內,將再次可根據ESPP發行相應數量的股票。
資格。委員會可將我們的某些子公司指定為參與ESPP的“指定子公司”,並可不時更改這些指定。本公司及其指定附屬公司的僱員如符合委員會不時訂立的ESPP的資格要求,即有資格參與ESPP。然而,如果一名員工在授予股票後立即(直接或通過歸屬)擁有我們所有類別的普通股或其他類別股票的總投票權或總價值的5%或更多,則該員工不得被授予根據ESPP購買股票的權利。
如果根據該外國司法管轄區的法律禁止根據該計劃向任何合資格的僱員授予購買權,而該僱員是該外國司法管轄區的公民或居民,或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予購買權將會導致該僱員違反該等規定
根據守則第423節的規定,該僱員將不被允許參加ESPP,這是委員會自行決定的。
有資格的員工通過登記並授權在委員會在相關提供日期之前設定的最後期限之前扣除工資,成為ESPP的參與者。非僱員董事、顧問和其他獨立承包商沒有資格參與。選擇不參加的員工,或在優惠期間開始時沒有資格參加,但之後有資格參加的員工,可以登記參加任何後續的優惠期間。
參與一項供品。股票將在委員會確定的要約期內根據ESPP進行要約購買,最長可達27個月。員工工資扣除將用於在發售期間的每個購買日期購買股票。每個要約期內的購買期限和購買日期將在委員會通過的要約文件中確定。根據ESPP的要約期將在委員會決定時開始。委員會可酌情修改未來要約期的條款。
參與者可以選擇至少1%至15%的工資扣減,除非委員會確定了替代的最高百分比。根據ESPP,符合條件的薪酬包括參與者為我們提供的服務的總現金薪酬,包括加班費、定期獎金和銷售佣金,不包括一次性獎金、費用報銷、附帶福利和其他特別付款。在報價期內,參與者可根據委員會制定的規則,預期減少或暫停工資扣減。委員會將確定參與者在任何要約期或購買期可購買的最高股份數量,在沒有相反指定的情況下,在要約期和/或購買期為10,000股。此外,員工不得在尚未行使股票購買權的任何日曆年度內,根據ESPP以超過25,000美元的速度購買股票的權利(基於我們A類普通股在發售期間第一天的每股公平市場價值)。
在每個招股期間的第一個交易日,每個參與者將自動獲得購買我們A類普通股的選擇權。購股權將於要約期內適用購買日期(S)行使,但以適用購買期內累積的工資扣減為限。在計劃管理人沒有相反決定的情況下,股票的購買價格將是我們A類普通股在適用購買日期的公平市場價值的85%,這將是適用購買期間的最後一個交易日。
參與者可以在適用的要約期結束前至少兩週(或計劃管理人指定的較長或較短的期間)的任何時間自願終止參加ESPP,並將獲得尚未用於購買A類普通股的應計工資扣減。參加者終止受僱後,參與即自動終止。
局ESPP由委員會管理,委員會可根據委員會章程委託其職責和職責。委員會有權根據ESPP做出所有決定和解釋,並制定、修改和撤銷其管理規則。委員會還將(i)確定何時以及如何授予購買股票的權利以及每次發行這些權利的條款,以及(ii)指定我們的子公司參與ESPP(這些指定可以在未經我們股東批准的情況下進行)。
某些交易。根據ESPP,委員會擁有廣泛的自由裁量權,可以對ESPP和未償還權利進行公平調整,以防止預期利益被稀釋或擴大,並在發生影響我們A類普通股的某些交易和事件時,促進必要或可取的變化,例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外,如果發生上述交易或事件或某些重大交易,包括控制權的變更,委員會可作出以下規定:(1)以其他權利或財產取代未清償權利或終止未清償權利以換取現金;(2)繼承人或尚存公司或其母公司或子公司接管或替代未清償權利;(3)調整未清償權利的數量和類型
(V)終止現有發售期間的任何權利,或(V)終止所有尚未行使權利的認購期的任何權利。然而,委員會不得對交易作出任何調整或採取任何其他行動,以導致ESPP不能滿足代碼第423節的要求。根據ESPP的規定,“控制權變更”一詞的定義與2024年LTIP上市後給予該術語的定義相同。
非美國參與者和可轉讓性。委員會可修改為外國司法管轄區公民或居民或受僱於美國境外指定子公司的參與者的要約條款,委員會可視需要或適當修改要約條款,以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。這種特殊條款可能不會比根據ESPP授予符合條件的美國居民僱員的權利條款更優惠。除遺囑、繼承法和分配法或ESPP另有規定外,參與者不得轉讓根據ESPP授予的權利。
圖則修訂;終止。委員會可隨時修訂或終止ESPP。委員會必須在符合適用法律,包括紐約證券交易所規則的範圍內,獲得股東對ESPP的任何修訂的批准。任何增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變股票類型的修正案,以任何方式改變ESPP,將被視為採用財政部條例第1.423-2(C)(4)節所指的新計劃的任何方式,或對ESPP進行的任何將導致ESPP不再符合法規第423節的資格的改變,都必須獲得股東的批准。
持股準則
委員會制定了股票所有權指導方針,自本次發行完成後將適用於所有執行幹事。這些指導方針旨在鼓勵我們的高管在我們公司擁有有意義的股權,從而將他們的利益與股東的利益聯繫起來。根據指導方針,每位高管在任職期間必須保持對若干A類普通股的實益所有權,最低價值如下表所示:
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標題 | | 最低擁有量準則 |
總裁與首席執行官 | | 基本工資的6倍 |
常務副總裁兼首席財務官 | | 基本工資的3倍 |
執行副總裁兼總裁,測試、檢驗和認證 | | 基本工資的3倍 |
彼此的執行官員 | | 基本工資的2倍 |
高管受益所有權的“價值”將通過(I)該高管實益擁有的A類普通股的總數乘以(Ii)截至每年最後一個交易日的12個月期間每股A類普通股的月末收盤價的平均值來計算。就指導方針而言,計入滿足高管最低所有權指導方針的A類普通股將包括:
·不受轉讓或其他限制的已發行和流通股(不論是否由居住在同一家庭的執行幹事或其直系親屬直接持有,是否為居住在同一家庭的執行幹事或其直系親屬的利益以設保人信託形式持有,由合夥企業、有限責任公司或其他實體在執行幹事所擁有的權益範圍內(或其居住在同一家庭的直系親屬的權益)持有,但只有在個人有權投票或處置股份的情況下方可持有);
·受限制的A類普通股股票和須接受RSU獎勵的A類普通股股票,每種情況下的授予完全基於時間的推移;以及
·遞延股票單位或類似的遞延股票獎勵。
任何未行使及未行使的股票期權或SARS(不論既得或未獲行使,亦不論可行使或不可行使)、未行使的業績歸屬限制性股票及RSU獎勵或其他以業績為基礎的獎勵,如未能達到適用的業績目標,或任何其他形式的衍生證券,均不會計入主管人員的最低所有權指引。
在高管達到適用的最低所有權準則之前,他或她將被要求在支付獎勵的行使價或購買價、適用的預扣税金和適用的交易成本後,保留(而不是處置或以其他方式轉讓)從我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵中獲得的至少50%的股份。
其他福利和額外福利
我們與其他美國或國際僱員一樣,為我們的近地天體提供以下福利:
·集團醫療、牙科和視力福利;
·人壽保險和意外死亡和肢解保險;
·短期和長期殘疾保險;
·公司贊助的固定繳款計劃,具有匹配繳款或非選擇性公司繳款;以及
·休假、帶薪假期和個人假期。
我們還提供非合格遞延補償計劃,根據該計劃,符合條件的美國管理層和高薪員工將獲得完整的僱主供款,條件是他們在我們的合格限定供款計劃下的僱主供款受美國國税局年度限額的限制。在近地天體中,斯坎隆、羅賓遜和周參與了非限定遞延補償計劃。
此外,我們為近地天體提供有限的額外津貼,包括每年一次的高管體檢,對於我們在美國的近地天體,我們每年提供18,000美元的現金津貼,可用於個人財務和遺產規劃或税務準備等服務。這些額外福利旨在支持基於市場的總薪酬方案,以滿足我們吸引和留住人才的目標。對於我們不在美國的NEO,我們提供某些獨特的福利,例如法定假期津貼和汽車報銷,這是該地點的慣例。
我們不彙總任何税收福利或津貼;執行幹事承擔這項費用,除非是外籍人員,或者執行幹事因國際任務而承擔額外的納税義務。
補償追回政策(追回)
根據AEIP和LTIP授予的獎金受我們對所有現任和前任高管的“追回”政策的約束,根據該政策,在某些情況下,可能需要償還所授予的任何獎金、股權或基於股權的獎勵或獎勵薪酬(“備兑事件”)。所涵蓋的事件包括:發生會計重述,以糾正我們對證券法規定的任何財務報告要求的重大不遵守,包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤的任何重述,該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義,或(Ii)如果錯誤在本期內得到更正或在本期未予更正,將導致重大錯報(“重大重述事件”);根據重大不準確的財務報表或業績指標支付的激勵性補償(“不準確指標事件”);高管未能正確識別和評估風險,或對以下風險提出足夠的擔憂:對我們或聯屬公司、其業務系統或我們更廣泛的金融系統造成重大不利影響的風險;構成對我們或聯屬公司的風險政策的實質性違反的行為或不作為;導致我們遭受重大財務或聲譽損害的行為或不作為;或欺詐。根據追回政策,一旦發生重大重述事件,委員會應要求沒收或償還任何獎金,
股權或基於股權的獎勵或其他激勵性薪酬(例如,根據AEIP、LTIP或發行後2024年LTIP),包括行使CSARS或SARS(統稱“激勵薪酬”)的收益,(I)在我們的董事會或其委員會得出或合理地應該得出結論要求我們編制財務報表重述的日期之前的三年內獲得獎勵或支付,或法院、監管機構或其他合法授權機構指示我們編制該重述的日期,和(Ii)超過根據我們的財務報表重述,承保高管將獲得的此類激勵性薪酬的金額。在發生任何其他承保事件時,委員會可要求沒收或償還以下任何獎勵補償:(1)在我們確定該承保事件發生之日之前的3年期間內獲得獎勵或支付,以及(2)在指標不準確的情況下,超過適用財務報表或業績指標準確的情況下承保執行人員本應收到的此類獎勵補償的金額。
離職後的規定
我們的高管,包括近地天體,是高管離職計劃的參與者,該計劃在我們無故非自願終止的情況下提供遣散費,或者如果在公司控制權變更後24個月內有充分理由辭職,則提供遣散費。遣散費福利包括現金支付(S),相當於高管基本工資和目標AEIP獎金的倍數,適用的公司集團健康和福利計劃(S)下的補貼續聘保險,再就業服務,在某些情況下,按比例發放終止合同當年的AEIP獎金。某些近地天體根據僱用協議或聘書享有額外的離職後權利。
關於離職後條款的更多信息和各種解僱情況下應支付福利的量化,見下文的“控制安排的分散和變化”小節。
税務和會計方面的考慮
税務方面的考慮
在設計高管薪酬計劃時,我們會考慮高管薪酬計劃的税收(個人和公司)後果。《守則》第162(M)條將支付給近地天體的賠償金的扣除額限制在每年1,000,000美元。《守則》第162(M)節先前規定的績效薪酬例外情況已被2017年的《減税和就業法案》廢除,因此,支付給我們任何近地天體的補償(包括不再是近地天體後支付的遞延補償)在每年超過1,000,000美元的範圍內將不能扣税,包括AEIP付款和為結算CSARS而支付的金額以及LTIP下的績效現金獎勵贈款。委員會認為,我們業務的成功在很大程度上取決於我們招聘和留住有才華的高管的能力,儘管支付給他們的部分薪酬可能是不可扣除的,委員會並不打算將薪酬支付限制在根據守則第162(M)條可扣除的金額。
此外,根據守則第280G條,向近地天體支付或提供與公司控制權變更有關的款項可能是不可扣除的,並須根據守則第4999條向近地天體支付20%的消費税,前提是此類付款的總額超過近地天體基本金額的三倍(通常是包括控制權變更事件的前一年的五年期間的平均年補償),從而構成守則第280G條所述的“降落傘付款”。《執行離職計劃》規定,如果該計劃下的付款構成降落傘付款,則此類付款的金額將減少到在不將任何部分視為降落傘付款的情況下可以支付的最高金額,但前提是在考慮到守則第499節規定的消費税的情況下,在這種減少之後,支付的税後淨額將超過沒有這種減少的税後付款淨額。高管離職計劃沒有規定,我們也沒有以其他方式規定,支付總額受代碼第499條的約束。
會計方面的考慮。
我們還將與高管股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出視為與我們整體股權薪酬計劃相關的支出的一部分。我們將在制定計劃時監控這筆費用,並努力維持一個平衡我們股權計劃目標與計劃相關費用的計劃。
高管薪酬表
下表載列有關我們指定的行政人員於二零二三年賺取的薪酬的資料:
2023薪酬彙總表
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名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 獎金 ($) | | 期權獎勵(2) ($) | | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | | 所有其他補償 (4) ($) | | 總計 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | 1,158,973 | | | 4,188,225 | | | 109,688 | | | 6,456,886 | |
總裁與首席執行官 | | 2022 | | 993,750 | | | — | | | 1,316,460 | | | 3,550,525 | | | 112,624 | | | 5,973,359 | |
瑞安·D羅賓遜 | | 2023 | | 610,000 | | | — | | | 274,162 | | | 1,168,595 | | | 74,700 | | | 2,127,457 | |
常務副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | 605,000 | | | — | | | 360,319 | | | 1,018,655 | | | 77,220 | | | 2,061,194 | |
濰坊周 | | 2023 | | 610,000 | | | — | | | 274,162 | | | 1,184,785 | | | 79,720 | | | 2,148,667 | |
執行副總裁兼總裁,測試、檢驗和認證 | | 2022 | | 601,250 | | | — | | | 352,755 | | | 890,141 | | | 76,045 | | | 1,920,191 | |
吉特·施約茨 | | 2023 | | 528,180 | | | — | | | 174,475 | | | 860,991 | | | 78,186 | | | 1,641,832 | |
執行副總裁、首席科學與運營官(1) | | 2022 | | 486,352 | | | — | | | 170,192 | | | 761,912 | | | 67,995 | | | 1,486,451 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | 2023 | | 454,750 | | | — | | | 149,546 | | | 612,160 | | | 66,843 | | | 1,283,299 | |
常務副總裁,首席法務官兼公司祕書 | | 2022 | | 438,750 | | | — | | | 188,077 | | | 541,999 | | | 62,495 | | | 1,231,321 | |
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(1)施約茨的基本工資是以丹麥克朗支付的,並已使用2023年財年的平均匯率換算成美元,即0.1451。這一數額還包括支付的假日津貼41,962美元。
(2)本欄中的金額反映了2023年授予近地天體的《財務會計準則》ASC第718主題項下授予近地天體的總授予日期公允價值。如CD&A所述,2023年,每個近地天體都獲得了2023財年的年度CSAR獎,授予日期為2023年4月1日。有關用於計算CSAR獎勵價值的假設的討論,請參閲本招股説明書中我們經審計的綜合財務報表的附註18。
(3)本欄中的數額包括:(1)根據2023年業績現金獎勵計劃支付的款項;(2)根據委員會於2024年2月20日確定的2021-2023年業績期間的平均業績,根據2021年業績現金獎勵賺取的數額。所有近地天體2021年績效現金獎於2024年3月1日授予,但須繼續受僱(或近地天體退休、提前退休或因死亡或殘疾終止,視情況而定)。
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名字 | | 2023年AEIP支出 ($) | | 2021年度績效現金獎獲得者 ($) | | 總計 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | 1,500,000 | | | 2,688,225 | | | 4,188,225 | |
瑞安·D羅賓遜 | | 564,665 | | | 603,930 | | | 1,168,595 | |
濰坊周 | | 558,760 | | | 626,025 | | | 1,184,785 | |
吉特·施約茨 | | 400,678 | | | 460,313 | | | 860,991 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | 302,830 | | | 309,330 | | | 612,160 | |
(4)下表分項説明瞭2023年每個近地天體在所有其他補償一欄中顯示的數額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 公司對退休計劃的供款(A) ($) | | 汽車津貼(B) ($) | | 其他額外津貼(C) ($) | | 總計 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | 91,688 | | | — | | | 18,000 | | | 109,688 | |
瑞安·D羅賓遜 | | 56,700 | | | — | | | 18,000 | | | 74,700 | |
濰坊周 | | 56,363 | | | — | | | 23,357 | | | 79,720 | |
吉特·施約茨 | | 48,632 | | | 22,758 | | | 6,796 | | | 78,186 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | 41,738 | | | — | | | 25,105 | | | 66,843 | |
_________________
(A)此金額代表公司代表MESES對(I)UL財務安全計劃(“財務安全計劃”)的總貢獻。Scanlon女士及McLaughlin先生及Robinson先生及周先生及(Ii)代表Scanlon女士及Robinson先生及周先生的UL非限制性遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)。我們代表Schjotz女士向丹麥的強制性養老金計劃繳款。這些捐款是用丹麥克朗支付的,並在此期間使用平均匯率或0.1451兑換成美元。
(B)對Schjotz女士來説,這一數額包括在丹麥的汽車津貼或租賃費,並已按此期間的平均匯率從丹麥克朗折算成美元,即0.1451。
(C)這一數額是美國近地天體每年18,000美元的行政津貼,而就周先生和梅斯而言,則是18,000美元。Schjotz和McLaughlin,公司提供的高管體檢。
僱傭協議和聘書
正如CD&A中所述,我們之前與每個近地天體簽訂了僱傭協議或聘書,確定了他們的初始基本工資,在某些情況下,初步的年度獎金目標和LTIP機會。委員會每年都會重新評估這些補償要素。自簽訂最初的僱用協議和邀請函以來,根據委員會的決定,近地天體的基本工資有所增加。根據僱傭協議和聘書,目標激勵獎由委員會根據其理念和我們高管薪酬計劃的目標每年設立,如CD&A所述。斯坎倫女士的僱傭協議除了提供她在高管離職計劃下的權利外,還提供了遣散費保護。這些額外的遣散權在CD&A的“離職後條款”一節中描述,並在下文的“離職和控制安排的變更”小節中量化。
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了CD&A和《薪酬摘要表》中披露的基於計劃的薪酬的其他信息。
·委員會批准了根據2023年AEIP向我們的近地天體提供短期現金獎勵激勵措施。
·委員會核準了授予日期為2023年4月1日的長期獎勵,包括2023-2025年業績期間的業績現金獎勵和2023年年度CSAR獎勵。
委員會為2023年AEIP獎和包括業績現金獎在內的每個業績期間確定了目標和最高獎勵水平。在各自的業績期間結束後,委員會將根據適用業績目標的實現程度核準賠償額。
一般來説,近地天體必須在支付日受僱才能獲得AEIP支出,但在死亡、殘疾或退休的情況下除外(即,對於美國僱員,在年滿55歲並完成15年服務時或之後,由於其他原因而被解僱,並基於適用於非美國近地天體的法規)。2023-2025年績效現金獎和2023年CSARS通常授予36個月的懸崖,但須繼續受僱。然而,近地天體因下列原因而終止後(I)退休(即年滿62歲或之後自願終止並完成十年服務(或當地法律規定的非美國近地天體的較早年齡)),則轉歸將繼續進行,(Ii)死亡或(Iii)殘疾。另一種辦法是,不符合退休待遇資格的新移民如果在懸崖歸屬日期之前自願終止,並已完成至少五年的服務,並且其年齡加服務年限至少為70年,則有資格按比例獲得其績效現金獎勵和CSARS。
AEIP獎、績效現金獎和CSARS均根據適用的計劃文件以現金結算。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 委員會批准授獎的日期 | | 獎項類型 | | 非股權獎勵計劃獎勵的估計未來支出(1) | | 所有其他期權獎勵:期權相關證券數量(2)(#) | | 期權獎勵的行使或基準價(3)(美元/先令) | | 授出日期購股權獎勵的公平值(4)($) |
| | | | 閥值 ($) | | 目標 ($) | | 極大值 ($) | | | |
詹妮弗·F. Scanlon | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 600,000 | | | 1,200,000 | | | 2,400,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 小行星2023 | | 1,743,750 | | | 3,487,500 | | | 6,975,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR報告(5) | | | | | | | | 148,396 | | | 28.34 | | | 1,158,973 | |
瑞安·D羅賓遜 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 244,000 | | | 488,000 | | | 976,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 小行星2023 | | 412,500 | | | 825,000 | | | 1,650,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR報告(5) | | | | | | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 274,162 | |
濰坊周 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 122,000 | | | 488,000 | | | 976,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 小行星2023 | | 412,500 | | | 825,000 | | | 1,650,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR報告(5) | | | | | | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 274,162 | |
吉特·施約茨 | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 87,484 | | | 349,937 | | | 699,874 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 小行星2023 | | 262,500 | | | 525,000 | | | 1,050,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR報告(5) | | | | | | | | 22,340 | | | 28.34 | | | 174,475 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | 1/1/2023 | | | | AEIP | | 137,400 | | | 274,800 | | | 549,600 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | | | 小行星2023 | | 225,000 | | | 450,000 | | | 900,000 | | | | | | | |
| | 4/1/2023 | | 5/3/2023 | | 2023年CSAR報告(5) | | | | | | | | 19,148 | | | 28.34 | | | 149,546 | |
_________________
(1)這些列顯示了在2023-2023年AEIP獎和2023年年度績效現金獎(在獎勵類型列中標識為“2023年PCA”)授予的兩個不同獎項的門檻、目標和最高支出。
·每個近地天體在AEIP下的機會是目標的0%到200%。AEIP的“Target”一欄反映瞭如果2023年的公司業績係數和關鍵業績指標或業務業績係數均達到100%時,根據AEIP應支付的金額。“門檻”欄反映瞭如果公司業績因數達到最低水平(低於這一水平,將不支付可歸因於該因素的任何部分的獎勵),將支付的每個近地天體高級執行幹事獎勵的部分。在周先生和Schjotz女士的案例中,“門檻”欄還反映瞭如果業務業績因數達到最低水平(低於這一水平,將不支付可歸因於該因數的任何部分),將支付的AEIP獎勵部分。“最高”一欄反映瞭如果公司業績係數和關鍵業績指標或業務業績係數均達到最高水平(上限為目標的200%),將根據AEIP支付的金額。有關2023年AEIP項下近地天體的實際支出金額,請參閲2023年薪酬摘要表中的非股權激勵計劃薪酬一欄。
·於2023年4月頒發了2023-2024年業績期間的業績現金獎。2023年年度績效現金獎的獲獎機會為目標的0%至200%。
(2)2023年11月,委員會根據長期股權分拆計劃的條款,在其權力及酌情決定權的範圍內,批准將CSA的數目增加100%,其中包括這些欄目所反映的每項獎勵,這是我們1取2遠期股票拆分的結果(如上所述)。
(3)本欄所示的基本價格是在適用的授予日期根據委員會通過對我們進行獨立估值而確定的一股我們普通股在該日期的公平市場價值確定的。(這種估值在2023年每季度進行一次。)2023年11月,委員會根據長期信託基金的條款,根據其權力和酌情決定權,批准了對所有未行使的CSARS的基本價格的以下調整,包括那些影響2023年年度贈款的調整:
·基本價格下降50%,以反映我們的1取2遠期股票拆分(如上所述)導致的每股公平市值下降,同時包括此類獎勵的CSA數量相應增加100%;以及
·隨後,進一步降低基本價格,以反映因2023年12月29日向我們的股東支付特別股息而導致的每股公平市值減少3.00美元(拆分後)。
委員會作出這項調整的理據,部分是基於(I)發放特別股息的公眾公司的市場慣例,(Ii)委員會認識到股票拆分不受管理層控制,不能反映經營業績,以及(Iii)相反,上市公司上市的初衷是作為對價值創造的獎勵。
(4)授予日期每一次CSAR授予的公平市場價值等於CSAR歸屬期間將確認的總補償成本,該總補償成本在授予日期根據FASB ASC主題718確定,不包括估計沒收的影響。有關用於計算補償成本的假設的討論,請參閲本招股説明書中經審計的綜合財務報表的附註18。
(5)2023年CSAR年度獎勵將於2026年4月1日授予懸崖,一般以連續受僱為準,到期日為2028年4月1日。
2023年財政年末的未償還股權獎勵
下表顯示了每個近地天體截至2023年12月31日未行使和未償還的CSARS。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 授出日期(1) | | 未行使期權的證券標的數量(2) | | 期權行權價 ($)(3) | | 期權到期日期 |
名字 | | | 可操練 (#) | | 不能行使 (#) | | |
詹妮弗·F. Scanlon | | 1/1/2021 | | 131,212 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 145,130 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 133,112 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 10/1/2022 | | 42,974 | | | — | | | 26.07 | | | 10/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | | | 148,396 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
瑞安·D羅賓遜 | | 10/1/2017 | | 90,582 | | | — | | | 7.43 | | | 10/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 31,810 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 32,604 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 27,984 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 28,986 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
濰坊周 | | 4/1/2017 | | 77,528 | | | — | | | 6.72 | | | 4/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 26,838 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 33,798 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 28,740 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 25,524 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 35,104 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
吉特·施約茨 | | 10/1/2017 | | 25,082 | | | — | | | 7.43 | | | 10/1/2024 |
| | 5/4/2020 | | 40,892 | | | — | | | 11.52 | | | 4/1/2024 |
| | 1/1/2021 | | 24,850 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 24,850 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 19,664 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 22,340 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
傑奎琳·K McLaughlin | | 1/1/2021 | | 14,910 | | | — | | | 13.15 | | | 4/1/2025 |
| | 3/1/2021 | | — | | | 16,700 | | | 13.15 | | | 3/1/2026 |
| | 4/1/2022 | | — | | | 16,638 | | | 30.06 | | | 4/1/2027 |
| | 4/1/2022 | | 10,816 | | | — | | | 30.06 | | | 4/1/2024 |
| | 4/1/2023 | | — | | | 19,148 | | | 28.34 | | | 4/1/2028 |
__________________
(1)本欄代表2017年至2023年批准的截至2023年12月31日未償還的CSARS。
(2)所有不可行使的CSA在批出日期的三週年時成為完全歸屬和可行使的。在適用的到期日之前,CSA仍可行使。CSAR活動的結算限額為上一年度財務報表所顯示的我們自由現金流的10%。如CD&A中進一步描述的那樣,如果在給定的年份中本應解決的賠償金額將超過和解限額,則適用分層結構。2023年11月,委員會在其權力範圍內採取行動,根據LTIP條款酌情采取行動,由於我們的2取1遠期股票拆分(如上所述),批准將這些列中反映的每個賠償的CSA數量增加100%(如上所述)。
(3)本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日尚未作出的每項CSAR裁決的基本價格。2023年11月,委員會根據長期投資促進方案的條款,根據其權力和酌情決定權,批准了對所有未行使的CSARS基本價格的以下調整:
·這種基本價格下降50%,以反映我們的1取2遠期股票拆分(如上所述)導致的每股公平市值下降,同時包含腳註2所述此類獎勵的CSA數量相應增加;以及
·隨後,進一步降低基本價格,以反映因2023年12月29日向我們的股東支付特別股息而導致的每股公平市值減少3.00美元(拆分後)。
有關更多信息,請參閲基於計劃的獎勵表的腳註2。
2023年CSAR演習
下表顯示了截至2023年期間各自到期日行使的CSAR裁決的數量以及近地天體行使時實現的價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 |
名字 | | 行使時取得的股份數目(1) (#) | | 練習實現的價值(2) ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | — | | | — | |
瑞安·D羅賓遜 | | 29,386 | | | 446,226 | |
濰坊周 | | 137,468 | | | 2,992,545 | |
吉特·施約茨 | | 68,786 | | | 1,204,999 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | — | | | — | |
_________________
(1)本欄代表行使CSARS的次數。如上文授予以計劃為基礎的獎勵所述,雖然每一CSAR的價值相當於一股公司普通股,但CSAR是以現金而不是股票結算的。在委員會於2023年11月批准將當時未行使的CSAR獎勵的CSAR數目增加100%之前,本表所載的CSAR行使之前,該等CSAR的基本價格相應減少50%,以反映按公平市價計算的每股相應減幅,每個減幅均因我們的1取2遠期股票拆分(如上所述)而產生。
(2)本欄為(I)一股公司普通股於行使日的公平市價與一股CSAR的基本價格之間的税前差額,乘以(Ii)有關近地實體行使的CSA數目。
2023年非限定延期補償
我們在美國的近地天體有資格參加延期補償計劃,這是一項無限制的固定繳費計劃。除了法定退休福利外,在非美國地點工作的近地天體沒有遞延補償機會。
延期補償計劃旨在使參與者完整地享受選擇性延期、僱主匹配供款和僱主非選擇性供款,這些供款受到財務保障計劃(我們的符合税務條件的限定供款計劃)下的某些法定限制。具體地説,每年,符合條件的近地天體在遞延補償計劃下獲得的積分等於其在財務保障計劃下的可選延期部分(一般最高可達基本工資和AEIP獎金的100%),超過守則第415節規定的年度繳費限額。這些近地天體還根據遞延補償計劃獲得等額繳款(前3%基本工資的100%遞延,加上隨後4%基本工資遞延的50%)和非選擇性繳款(額外4%基本工資的4%),如果不是根據《守則》第415條規定的年度限額和根據《守則》第401(A)(17)條規定的合格補償年度限額,這些繳款就應支付。
貸記到遞延補償計劃賬户的金額在新僱員聘用日的第二到第五個週年紀念日的每一天以25%的增量歸屬於我們,並在行政上可行的情況下儘快一次性支付:(I)新僱員終止僱傭,(Ii)新僱員年滿70.5歲的那年1月1日,或(Iii)新僱員死亡後的最早一次支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 上一個財政年度的行政貢獻 ($) | | 登記人員在上一財政年度的繳費(1) ($) | | 上一財政年度的總收入(2) ($) | | 提款和分配合計 ($) | | 財政年度末的總結餘 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | — | | | 48,938 | | | 10,883 | | | — | | | 104,722 | |
瑞安·D羅賓遜 | | — | | | 13,950 | | | 9,612 | | | — | | | 79,297 | |
濰坊周 | | — | | | 13,613 | | | 9,176 | | | — | | | 75,833 | |
__________________
(1)這是指我們根據遞延補償計劃向每個NEO提供的合計配對和公司非選擇性供款。這些金額也反映在2023年薪酬彙總表的所有其他薪酬列中。
(2)由於合計收益(和虧損)不代表高於市場的優惠收益,因此不在2023年薪酬彙總表中列報。
遣散費和管制安排的變更
高管離職計劃
我們領導團隊的主要成員,包括所有近地天體,都參與了UL Inc.執行定期和變更控制離職計劃(“高管離職計劃”)。每個近地天體都簽署了一份接受協議,通過了《執行離職計劃》。羅賓遜、周和梅西的遣散費。Schjotz和McLaughlin根據高管離職計劃獨家提供服務。
執行離職計劃提供了兩個福利附表--一個是針對在保護期以外的非自願無故終止僱用的參與者(按照《執行離職計劃》的定義),另一個是針對在保護期內被非自願無故終止或因正當理由辭職的參與者。就《高管離職計劃》而言,“保護期”是指自控制權變更之日起24個月的期間(如其中所定義的)。
高管離職計劃的參與者被分配到“第一級”或“第二級”。目前,Scanlon女士是唯一的一級參與者;所有其他近地天體都是二級參與者。如果參與者在保護期之外無故非自願終止,參與者將獲得:
·對於一級參與者,為參與者的基本工資和終止當年的目標AEIP獎金之和的1.75倍,在21個月的“分期付款”期間分期付款。
·對於二級參與者,參與者的基本工資和終止當年的目標AEIP獎金的總和,在12個月的分期付款期間支付。
·如果在適用的績效年度中至少受僱六個月,則根據績效目標的實現程度以及在向在職員工支付薪酬的同時,按比例分享參與者在該年度的AEIP獎金。
·在(I)服務期內,或(Ii)參與者的眼鏡蛇延續期限最長為18個月,或如果更早,直到參與者被新僱主的健康計劃覆蓋之前,繼續按在職員工費率承保健康和福利計劃,以較短的時間為準。
·七十年期間的高級再就業服務。
在保護期內,如果參與者無故被非自願終止,或因正當理由辭職,參與者將收到:
·對於一級參與者,一次性支付參與者發生終止當年的基本工資和目標AEIP獎金之和的兩倍。
·對於二級參與者,一次性支付參與者基本工資和終止當年目標AEIP獎金之和的1.25倍。
·根據績效目標的實現程度,以及在向在職員工支付薪酬的同時,按比例分攤參與者在離職年度的AEIP獎金。
·(I)在服務期(即,第一級參與者為21個月,第二級參與者為12個月)或(Ii)將參與者的COBRA持續期限延長至18個月,或如果更早,直到參與者被新僱主的健康計劃覆蓋,以較短的有效員工費率繼續承保健康和福利計劃。
·為CIC服務期間提供的高級再就業服務。
為了獲得福利,參與者必須放棄對我們的某些索賠。參與者還必須遵守競業禁止、競業禁止和其他限制性公約。執行人員離職計劃可由委員會修改或終止,但須受限制和需要參與者批准的情況的限制。
高管離職計劃不會為尚未頒發的LTIP獎項提供任何特殊待遇。LTIP下2021-2023年、2022年-2024年和2023年-2025年績效週期的績效現金獎勵形式規定,參與者通常必須保持受僱狀態,直到授權期結束才能獲得任何付款,但因死亡、殘疾或退休而終止的除外。如果參與者在36個月的歸屬期限結束前終止,則未授予的CSAR獎勵將被沒收,但因死亡、殘疾或退休而終止的除外。LTIP沒有在控制權發生變化時為參與者提供更多的權利,但它賦予委員會在發生“公司交易事件”(包括控制權變化或首次公開募股)時替換或套現LTIP懸而未決的獎勵的自由裁量權。
斯坎隆女士的僱傭協議
Scanlon女士是一份日期為2019年8月21日的僱傭協議的當事人,該協議規定,她在無故或有正當理由被解僱時,可以獲得遣散費福利(每一項,如其中所定義的)。在簽訂協議時,高管離職計劃正在考慮之中,但尚未被採納,Scanlon女士的協議規定,如果高管離職計劃在終止時生效,則她的遣散費將根據高管離職計劃確定,條件是高管離職計劃的條款不低於她的僱傭協議。斯坎倫女士的僱傭協議目前在以下重要方面提供了加強的遣散費保護:
·遣散費將一次性支付,而不是分期付款,無論終止是在保護期內還是保護期外;
·根據僱傭協議,如果斯坎隆出於正當理由辭職,即使在保護期之外,她也有權獲得遣散費;
·她有權獲得在終止合同前一年賺取但尚未支付的任何AEIP分紅;以及
·她有權按在職員工費率繼續享受健康和福利計劃保險,最長可達:(I)在保護期外無正當理由或辭職而被解僱的情況下21個月;(Ii)在保護期內無理由或辭職的情況下被解僱24個月的情況。
在控制權變更後兩年內以外的終止合同時應獲得的福利
下表估計了各NEO因其於2023年12月31日終止僱傭而可能獲得的福利,但不包括在本公司控制權變更後24個月內。
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| 遣散費(1) ($) | | 2023年AEIP付款(2) ($) | | 表演現金獎(3) ($) | | 期權大獎(4) ($) | | 所有其他補償(5) ($) | | 離職後付款總額和福利總價值 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 3,850,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | — | | | | — | | | | 74,532 | | | 5,424,532 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 3,850,000 | | (7) | | 1,500,000 | | | | — | | | | — | | | | 74,532 | | | 5,424,532 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | $ | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | $ | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
瑞安·D羅賓遜 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 1,098,000 | | (8) | | 564,665 | | | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,718,112 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (10) | | — | | | 2,689,705 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (10) | | — | | | 2,689,705 | |
濰坊周 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 1,098,000 | | (8) | | 558,760 | | | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,712,207 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
吉特·施約茨 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 802,937 | | (8)(11) | | 400,678 | | (11) | | — | | | | — | | | | 55,447 | | | 1,259,062 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 732,800 | | (8) | | 302,830 | | | | — | | | | — | | | | 30,000 | | | 1,065,630 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
__________________
(1)對於所有近地天體,這是根據《行政離職計劃》在無故終止的情況下應支付的現金遣散費(如《行政離職計劃》所界定)。對Scanlon女士來説,這也是她的僱傭協議規定的在“有充分理由”辭職時應支付的現金遣散費(根據僱傭協議的定義)。
(2)這一數額是每個NEO本應獲得的2023年AEIP實際獎金的按比例份額,該獎金與向其他在職員工支付的獎金同時支付。
(3)此金額指根據長期税務政策歸屬及須支付的未歸屬表現現金獎勵的價值。
(4)該款額是指根據長期税務政策歸屬並可行使的未歸屬CSARS的價值。
(5)對Scanlon女士來説,這一數額包括根據《高管離職計劃》提供的按在職僱員費率計算的21個月持續健康和福利計劃承保金額。對於羅賓遜和周先生,本欄中的金額包括根據高管離職計劃提供的按在職員工費率持續12個月的健康和福利計劃保險的價值。就Schjotz女士而言,這一數額是根據丹麥的醫療和福利計劃、方案和安排為她的費用提供的最高補貼。本欄中的金額還包括高級管理人員的價值
根據執行離職計劃或她的僱傭協議(視情況而定)向Scanlon女士提供的再安置服務,以及根據執行離職計劃向彼此的NEO提供的再安置服務。
(6)作為高管離職計劃的一級參與者,斯坎倫將有權獲得她2023年基本工資和目標AEIP獎金總和的1.75倍。根據她的僱傭協議,這筆款項將一次性支付。
(7)Scanlon女士將有權獲得她2023年基本工資和目標AEIP獎金總和的1.75倍。根據她的僱傭協議,這筆款項將一次性支付。
(8)作為執行離職計劃的第二層參與者,除Scanlon女士以外的每一名近地工作人員將有權獲得其2023年基本工資和目標AEIP獎金之和的1.00倍,在12個月內分期支付。
(9)對於2021年、2022年和2023年績效現金獎勵,如果在獎勵日期後第36個月的第一天之前因“殘疾”(定義見長期績效計劃)或因死亡而終止工作,則為歸屬的目的,近地點應被視為仍在受僱,直至適用的歸屬日期,歸屬和支付給近地點的金額將根據達到適用業績期間的適用業績指標的程度而定。
(10)就2021年、2022年及2023年CSAR獎賞而言,如因“殘疾”(定義見“長期傷殘條例”)或死亡而終止,則在裁決日期後第36個月的第一天前,近地天體所有未歸屬的CSA須於終止日期當日歸屬,而所有近地組織歸屬的CSA須於終止日期或其後的行使日期自動行使。
(注11)Schjotz女士的基本工資和AEIP獎勵是以丹麥克朗設立的,由此產生的遣散費已使用2023年12月31日生效的匯率或0.1481兑換成美元。
(12)上述金額為按比例歸屬,適用於周先生和施約茨女士的2021年和2022年績效現金獎勵,因為根據適用獎勵協議的條款,2023年12月31日出於任何原因自願終止將構成“提前退休”。根據獎勵協議,參與者有資格提前退休,如果他或她在我們工作至少五年,並且他或她的年齡和工作年限之和至少等於70歲。
(13)該等金額代表按比例歸屬,適用於周先生及Schjotz女士的二零二一年及二零二二年CSAR獎勵,因為根據適用獎勵協議的條款,於二零二三年十二月三十一日因任何原因自願終止將構成“提前退休”。根據獎勵協議,參與者如在本公司工作至少五年,且其年齡與工作年數之和至少等於70歲,則有資格提前退休。
控制權變更後兩年內終止時應支付的利益
下表估計每名NEO於2023年12月31日(本公司控制權變更後24個月內)終止僱傭而可能支付給其的福利。
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| 遣散費(1) ($) | | 2023年AEIP付款(2) ($) | | 表演現金獎(3) ($) | | 期權大獎(4) ($) | | 所有其他補償(5) ($) | | 離職後付款總額和福利總價值 ($) |
詹妮弗·F. Scanlon | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 4,400,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | 9,475,725 | | (8) | | 2,515,662 | | (8) | | 80,894 | | | 17,972,281 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 4,400,000 | | (6) | | 1,500,000 | | | | 9,475,725 | | (8) | | 2,515,662 | | (8) | | 80,894 | | | 17,972,281 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 9,475,725 | | (9) | | 2,515,662 | | (10) | | — | | | 11,991,387 | |
瑞安·D羅賓遜 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 1,372,500 | | (7) | | 564,665 | | | | 2,122,680 | | (8) | | 567,025 | | (8) | | 55,447 | | | 4,682,317 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 1,372,500 | | (7) | | 564,665 | | | | 2,122,680 | | (8) | | 567,025 | | (8) | | 55,447 | | | 4,682,317 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (9) | | — | | | 2,689,705 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 2,122,680 | | (9) | | 567,025 | | (9) | | — | | | 2,689,705 | |
濰坊周 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 1,372,500 | | (7) | | 558,760 | | | | 2,163,525 | | (8) | | 586,428 | | (8) | | 55,447 | | | 4,736,660 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 1,372,500 | | (7) | | 558,760 | | | | 2,163,525 | | (8) | | 586,428 | | (8) | | 55,447 | | | 4,736,660 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | 1,017,708 | | (12) | | 518,705 | | (13) | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 2,163,525 | | (9) | | 586,428 | | (10) | | — | | | 2,749,953 | |
吉特·施約茨 | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 1,003,671 | | (7)(11) | | 400,678 | | (11) | | 1,454,063 | | (8) | | 427,493 | | (8) | | 55,447 | | | 3,341,352 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 1,003,671 | | (7)(11) | | 400,678 | | (11) | | 1,454,063 | | (8) | | 427,493 | | (8) | | 55,447 | | | 3,341,352 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | 727,083 | | (12) | | 381,378 | | (13) | | — | | | 1,108,461 | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 1,454,063 | | (9) | | 427,493 | | (10) | | — | | | 1,881,556 | |
傑奎琳·K McLaughlin | | | | | | | | | | | | | | | |
公司發起無故終止合同 | 916,000 | | (7) | | 302,830 | | | | 1,171,830 | | (8) | | 291,672 | | (8) | | 30,000 | | | 2,712,332 | |
高管發起解僱是有充分理由的 | 916,000 | | (7) | | 302,830 | | | | 1,171,830 | | (8) | | 291,672 | | (8) | | 30,000 | | | 2,712,332 | |
行政人員提出的非正當理由終止 | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | — | |
死亡 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
殘疾 | — | | | | — | | | | 1,171,830 | | (9) | | 291,672 | | (10) | | — | | | 1,463,502 | |
__________________
(1)就所有非執行董事而言,這代表在無“因由”而終止或有“良好理由”而辭職時,根據行政人員離職計劃支付的現金遣散費金額(每一項均見行政人員離職計劃的定義)。
(2)這一數額是每個NEO本應獲得的2023年AEIP實際獎金的按比例份額,該獎金與向其他在職員工支付的獎金同時支付。
(3)此金額指根據長期税務政策歸屬及須支付的未歸屬表現現金獎勵的價值。
(4)該款額是指根據長期税務政策歸屬並可行使的未歸屬CSARS的價值。
(5)對Scanlon女士來説,這一數額包括根據《高管離職計劃》提供的按在職僱員費率計算的24個月持續健康和福利計劃承保金額。對於羅賓遜和周先生,本欄中的金額包括根據高管離職計劃提供的按在職員工費率持續12個月的健康和福利計劃保險的價值。就Schjotz女士而言,這一數額是根據丹麥的醫療和福利計劃、方案和安排為她的費用提供的最高補貼。這一欄的數額還包括根據《行政人員離職計劃》將向每個新設辦事處提供的高級行政人員再介紹服務的價值。
(6)作為高管離職計劃的第I級參與者,斯坎倫將有權獲得2023年基本工資和目標AEIP獎金之和的2.00倍。這筆錢將一次性付清。
(7)作為高管離職計劃的第二層參與者,除Scanlon女士以外的每一名新主管將有權獲得其2023年基本工資和目標AEIP獎金總和的1.25倍,一次性支付。
(8)根據長期獎賞計劃,如參賽者在“控制權變更”發生後兩年內因“因由”或“好的理由”而被終止(該等詞彙已在長期獎賞計劃中界定),所有尚未完成的業績現金獎賞(如適用)將立即歸屬及可全數行使,而所有未歸屬的表現現金獎勵(如適用)將全數歸屬。
(9)對於2021年、2022年和2023年績效現金獎勵,如果在獎勵日期後第36個月的第一天之前因“殘疾”(定義見長期績效計劃)或因死亡而終止工作,則為歸屬的目的,近地點應被視為仍在受僱,直至適用的歸屬日期,歸屬和支付給近地點的金額將根據達到適用業績期間的適用業績指標的程度而定。
(10)就2021年、2022年及2023年CSAR獎賞而言,如因“殘疾”(定義見“長期傷殘條例”)或死亡而終止,則在裁決日期後第36個月的第一天前,近地天體所有未歸屬的CSA須於終止日期當日歸屬,而所有近地組織歸屬的CSA須於終止日期或其後的行使日期自動行使。
(注11)Schjotz女士的基本工資和AEIP獎勵是以丹麥克朗設立的,由此產生的遣散費已使用2023年12月31日生效的匯率或0.1481兑換成美元。
(12)這些金額是按比例歸屬的,適用於周先生和Schjotz女士的2021年和2022年績效現金獎勵,因為根據適用的獎勵協議的條款,2023年12月31日出於任何原因自願終止將構成“提前退休”。根據獎勵協議,參與者有資格提前退休,如果他或她在我們工作至少五年,並且他或她的年齡和工作年限之和至少等於70歲。
(13)該等金額為按比例歸屬,適用於周先生及Schjotz女士的2021年及2022年CSAR獎賞,因為根據適用獎賞協議的條款,於2023年12月31日因任何原因自願終止將構成“提前退休”。根據獎勵協議,參與者有資格提前退休,如果他或她在我們工作至少五年,並且他或她的年齡和工作年限之和至少等於70歲。
董事薪酬
從歷史上看,包括2023財年在內,我們一直向非僱員董事提供年度現金預付金。在2023年之前,我們的提名和公司治理委員會定期審查董事薪酬並建議適當的變化。2022年,委員會開始負責我們非員工董事薪酬的確定。
2023年現金預付金
基本現金預付金相當於230,000美元,董事還可以視情況獲得以下現金預付金金額:
| | | | | |
董事會主席 | $ | 120,000 | |
審計委員會主席 | $ | 20,000 | |
人力資本與薪酬委員會主席 | $ | 15,000 | |
財務委員會主席 | $ | 12,500 | |
提名和公司治理委員會主席 | $ | 12,500 | |
審計委員會委員 | $ | 10,000 | |
人力資本和薪酬委員會成員 | $ | 7,500 | |
財政委員會成員 | $ | 6,250 | |
提名和公司治理委員會成員 | $ | 6,250 | |
2023年非員工董事薪酬表
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名字 | | 以現金支付或賺取的費用 ($) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
James M.香農 | | 350,000 | | (3) | | — | | | 350,000 | |
弗蘭克·J·科因 | | 258,750 | | (4) | | — | | | 258,750 | |
James P. Dollive | | 256,250 | | (5) | | — | | | 256,250 | |
馬拉角Gottschalk | | 258,750 | | (6) | | — | | | 258,750 | |
弗里德里希·赫克 | | 246,250 | | (7) | | — | | | 246,250 | |
Charles W.胡珀 | | 246,250 | | (7) | | — | | | 246,250 | |
凱文·肯尼迪 | | 243,750 | | (8) | | — | | | 243,750 | |
麗莎M.蘭伯特 | | 243,750 | | (9) | | — | | | 243,750 | |
薩莉·蘇斯曼 | | 243,750 | | (8) | | — | | | 243,750 | |
Michael H.塔曼 | | 266,250 | | (10) | | — | | | 266,250 | |
伊麗莎白·託爾斯塔德(1) | | 30,313 | | | | — | | | 30,313 | |
喬治·威廉姆斯(2) | | 30,469 | | | | — | | | 30,469 | |
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(1)託爾斯塔德女士於2023年11月加入董事會,因此,她的年度現金預留金按比例分配給她在2023財年擔任董事的那幾個月。在2023財年,她曾擔任我們的財務、提名和公司治理委員會的成員。
威廉姆斯先生於2023年11月加入我們的董事會,因此,他在2023財年擔任董事員工期間的年度現金預聘金按比例分配。在2023財年,他曾擔任我們的人力資本、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。
(3)香農先生於2023財年擔任本公司董事會主席。
(4)Coyne先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席,並在2023財年擔任我們的審計委員會成員。
(5)Dollive先生擔任我們的財務委員會主席,並在2023財年擔任我們的人力資本和薪酬委員會成員。
(6)Gottschalk女士擔任我們的人力資本和薪酬委員會主席,並在2023財年擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。
(7)赫克先生和胡珀中將在2023財政年度分別擔任我們的審計和財務委員會成員。
(8)肯尼迪先生和蘇斯曼女士在2023財年分別擔任我們的人力資本、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。
(9)蘭伯特女士在2023財年擔任我們的人力資本、薪酬和財務委員會的成員。
(10)塔曼先生擔任我們的審計委員會主席,並在2023財年擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。他2023年的費用反映了他作為審計委員會主席和成員的服務,以及他在提名和公司治理委員會的成員身份。
董事薪酬計劃上市後
關於這次發行,委員會建議,董事會已經通過了一項針對非僱員董事的薪酬計劃,該計劃適合我們作為一家上市公司的地位。在發售日及之後,年度預付金將以現金預付金85,000美元的形式支付,並根據發售後2024年長期信託投資計劃獲得一筆RSU贈款,授予日公允價值170,000美元。董事RSU獎將授予
適用贈款日期的一週年紀念或下一財政年度的年度會議。此外,董事還可視情況獲得以下現金預付金:
| | | | | |
董事會非執行主席 | $ | 120,000 | |
審計委員會主席 | $ | 20,000 | |
審計委員會委員 | $ | 10,000 | |
財務委員會主席 | $ | 12,500 | |
財政委員會成員 | $ | 6,250 | |
人力資本與薪酬委員會主席 | $ | 15,000 | |
人力資本和薪酬委員會成員 | $ | 7,500 | |
提名和公司治理委員會主席 | $ | 12,500 | |
提名和公司治理委員會成員 | $ | 6,250 | |
董事延期賠付計劃
關於是次發行,董事會已批准非僱員董事遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”),董事可選擇延遲收取其年度現金預聘金及董事年度股權贈款。遞延現金預留金額按季度轉換為股票單位,RSU將在年度贈款時遞延。根據董事遞延薪酬計劃,董事可以將薪酬推遲5年、10年,或者直到董事會終止服務,但在控制權交易發生變化的情況下,以加快和解為條件。在適用的遞延期間之後,所有遞延餘額將以根據發售後2024 LTIP發行的A類普通股股份結算。
董事持股準則
委員會已經制定了股權指導方針,自本次發行完成時將適用於所有非僱員董事。這些準則旨在鼓勵我們的非僱員董事在公司擁有有意義的股權,從而將他們的利益與其股東的利益聯繫起來。根據指導方針,每位非員工董事必須在其任職期間保持相當於年度現金預留金五倍的A類普通股的實益所有權。在董事達到適用的最低所有權指引之前,他或她將被要求在支付了獎勵的行使價或購買價、適用的預扣税金和適用的交易成本後,保留(並且不處置或以其他方式轉讓)根據我們的股權激勵計劃授予的股權獎勵收到的所有股份的100%。
有關非員工董事受益所有權將如何計算的説明,請參閲CD&A中對近地天體股權指導方針的討論。這些指導方針是基於委員會的獨立薪酬顧問FW Cook對競爭性市場做法進行的審查。
主要股東和出售股東
下表列出了截至2024年2月29日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的信息,這些信息進行了調整,以反映我們修訂後的憲章的重新分類以及備案和有效性,就好像此類事件發生在2024年2月29日,並使本次發售生效,用於:
·我們所知的每一位實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上的人;
·我們任命的每一位高管和董事;
·作為一個整體,我們的所有執行幹事和董事;以及
·出售股票的股東。
本招股説明書所述每位股東實益擁有的股份數量,由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時,該人持有的A類普通股和B類普通股目前可行使或將於2024年2月29日之前60天內可行使的A類普通股和B類普通股被視為已發行股份,儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些股份不被視為已發行股份,但就所有高管和董事作為一個集團的所有權和所有權百分比而言除外。下表不反映根據我們的定向股票計劃購買的A類普通股中的任何股份,該計劃在“承銷定向股票計劃”中描述。雖然B類普通股的每一股流通股在任何時候都可以根據持有者的選擇轉換為A類普通股的一股,但下述A類普通股的實益所有權不包括B類普通股的流通股轉換後可發行的A類普通股。
發行前適用的所有權百分比是基於我們A類普通股和我們B類普通股的未發行股份,每一種情況下都是在2024年2月29日生效後的流通股,這發生在本招股説明書構成的登記聲明生效後。
本次發售後的適用所有權百分比以33,800,000股A類普通股及166,200,000股B類普通股為基準,假設承銷商將不會行使其購買額外A類普通股的選擇權,並假設在本次發售中出售33,800,000股A類普通股後,於緊接本招股説明書生效後發生的經修訂章程重新分類及存檔及生效。除非另有説明,否則所有上市股東的地址是伊利諾伊州普芬斯滕路北布魯克333號,郵編:60062。
根據向吾等提供的資料,吾等相信下列股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權,除非另有説明,並受適用的共同財產法所規限。
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| 本次發行前實益擁有的普通股股份 | | 本次發行前的投票權百分比 | | A類股份數量 | | 本次發行後實益擁有的普通股股份 | | 佔未償債務總額的百分比 | | 本次發行後的投票權百分比 ** |
| A類 | | B類 | | | | A類 | | B類 | | |
| 股票 | | 百分比 | | 股票 | | 百分比 | | | | 股票 | | 百分比 | | 股票 | | 百分比 | | |
實益擁有人姓名或名稱 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
5%的股東: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
ULSE Inc.(1) | — | | — | | 200,000,000 | | 100 | | 100% | | 33,800,000 | | — | | — | | 166,200,000 | | 100% | | 83.1% | | 98.0% |
獲任命的行政人員及董事: | — | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
詹妮弗·F.斯坎倫(2) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
瑞安·D羅賓遜(3) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
濰坊周(4) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Gitte Schjotz(5) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
傑奎琳·K McLaughlin(6) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
James M.香農 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
弗蘭克·J·科因 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
James P. Dollive | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
馬拉角Gottschalk | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
弗里德里希·赫克 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
查爾斯·W·胡珀 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
凱文·肯尼迪 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
麗莎M.蘭伯特 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
薩莉·蘇斯曼 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
邁克爾·H·薩曼 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
伊麗莎白·託爾斯塔德 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
喬治·A·威廉 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
全體執行人員和董事(21人)(7) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
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* 代表少於1.0%的實益擁有權。
** 投票權百分比代表在重新分類以及修訂後的章程的歸檔和生效生效後,我們對A類普通股和B類普通股的所有股份(作為單一類別)的投票權,修訂後的章程是在註冊聲明生效後立即發生的,本招股説明書是其一部分。我們的A類普通股股份賦予持有人每股一票的權利,我們的B類普通股股份賦予持有人每股十票的權利。
(1)由UL標準與約定持有的200,000,000股B類普通股組成。UL標準與接洽由菲利普·S·庫裏、詹姆斯·M·香農和喬爾·R·維滕伯格組成的董事會管理,他們中沒有人單獨行事,對所擁有的證券擁有投票權或投資自由裁量權。UL研究院是特拉華州的一家慈善非股票公司,是UL標準和約定的唯一成員。UL研究所由詹姆斯·M·香農、詹姆斯·P·多利夫、菲利普·S·庫裏、理查德·P·歐文、達裏爾·派恩斯、馬克·施密德、伊麗莎白·特爾斯塔德和喬治·A·威廉姆斯組成的董事會管理,他們中沒有人單獨行事,對UL標準與接洽擁有的證券擁有投票權或投資自由裁量權。UL標準與接洽的地址是1603Orrington Ave,Suite2000,Evanston,Illinois 60201。
(2)這不包括以下由Scanlon女士持有的目前可行使或將於2024年2月29日後60天內可行使並將於發售日起轉換為股票結算特別行政區並將於發售日生效的中央特別行政區:(A)276,342箇中央特別行政區,行權價為13.15美元;及(B)42,974箇中央特別行政區,行使價為26.07美元。Scanlon女士在行使該等股票結算特別行政區時將獲得的股份數量目前無法確定,因此不包括在上表中,因為每個股票結算特別行政區賦予持有人在行使日獲得超過行使價的A類普通股一股價值的權利,該價值在行使日之前無法確定。
(3)這並不包括羅賓遜先生持有的目前可行使或將於二零二四年二月二十九日後60天內可行使,並將於發售日起生效而轉換為股票結算特別行政區的以下中央特別行政區:(A)90,582箇中央特別行政區,行權價為7.43美元;及(B)64,414箇中央特別行政區,行權價為13.15美元。羅賓遜先生於行使該等股份結算特別行政區時將獲得的股份數目目前無法釐定,因此不包括在上表內,因為每個股份結算特別行政區賦予持有人在行權日期收取A類普通股一股價值超出行權價格的權利,而該價值在行權日期之前無法釐定。
(4)這不包括周先生持有的目前可行使或將於2024年2月29日後60天內可行使,並將於發售日起生效的轉換為股票結算特別行政區的下列中央結算非典型肺炎:60,636箇中央特別行政區,行權價為13.15美元。周先生於行使該等股份結算特別行政區時將獲得的股份數目目前無法釐定,因此不包括在上表內,因為每個股份結算特別行政區賦予持有人在行權日期收取A類普通股一股價值超出行權價格的權利,而該價值在行權日期之前無法釐定。
(5)這不包括Schjotz女士持有的目前可行使或將於2024年2月29日後60天內可行使,並將於發售日生效並將轉換為股票結算SARS的下列CSARS:(A)25,082個CSARS,行權價為7.43美元;及(B)49,700個CSARS,行權價為13.15美元。Schjotz女士在行使該等股票結算特別行政區時將獲得的股份數量目前無法確定,因此不包括在上表中,因為每個股票結算特別行政區賦予持有人在行使日獲得超過行使價的A類普通股一股價值的權利,該價值在行使日之前無法確定。
(6)這不包括以下由McLaughlin女士持有的目前可行使或將於2024年2月29日後60天內可行使,並將於發售日生效的轉換為股票結算的特別行政區:31,610箇中央特別行政區,行使價為13.15美元。McLaughlin女士在行使該等股票結算特別行政區時將獲得的股份數量目前無法確定,因此不包括在上表中,因為每個股票結算特別行政區賦予持有人在行使日獲得超過行使價的A類普通股一股價值的權利,該價值在行使日之前無法確定。
(7)這不包括以下由本公司高管及董事集團合共持有、目前可行使或將於2024年2月29日後60天內可行使並將於發售日起轉換為股票結算非典型肺炎的中央結算非典型肺炎:(A)115,664箇中央特別行政區,行權價為7.43美元;(B)536,230箇中央特別行政區,行權價為13.15美元;及(C)42,974箇中央特別行政區,行權價為26.07美元。每名持有人於行使該等股票結算特別行政區時將獲得的股份數目目前無法釐定,因此不包括在上表內,因為每個股票結算特別行政區賦予持有人在行使日收取超過行使價一股A類普通股價值的權利,該價值在行使日之前無法釐定。
某些關係和關聯方交易
除了“管理”和“高管薪酬”部分中討論的薪酬安排,包括僱用、終止僱用和控制安排的變更外,以下是自2021年1月1日以來的每筆交易和目前擬議的每筆交易的説明:
·我們已經或將要成為參與者;
·所涉金額超過12萬美元;以及
·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人,或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已按首次公開募股價格預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,出售給我們、UL標準與接洽公司和UL研究院的一些董事、受託人、高級管理人員和員工。定向股票計劃不會限制我們的董事、高級管理人員及其家庭成員或持有我們A類普通股超過5%的人購買價值超過12萬美元的A類普通股的能力。我們目前不知道這些相關人士將在多大程度上參與我們的定向股票計劃,也不知道他們將在多大程度上購買價值超過12萬美元的A類普通股。
與UL研究機構和UL標準與約定的協議
自2012年以來,就UL研究院而言,自2021年以來,我們為UL研究院和UL標準與接洽提供設施、員工福利和各種企業支持服務,為UL研究院提供外包技術服務,並將我們的部分商標授權給UL研究院和UL標準與接洽。自重組以來,UL標準與接洽為我們和我們的認證客户提供了訪問其標準庫的權限。這些交易將在下面進一步描述。
企業支助服務安排
我們為UL研究院和UL標準提供某些企業支持服務,如人力資源、財務、IT、營銷、保險和法律服務,以及在某些外國司法管轄區使用人員提供服務。我們還根據需要為UL研究院提供外包實驗室和研究服務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們提供企業支持和技術服務的費用分別為600萬美元、500萬美元和200萬美元。
設施和員工福利安排
我們向UL研究院和UL標準與接洽提供使用我們的某些設施,UL研究院和UL標準與接洽的員工參與我們的某些員工福利計劃。此外,我們計劃在2024年12月31日之前為UL研究院和UL標準提供特定的IT隔離支持服務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們為這些項目賺取的費用分別為200萬美元、500萬美元和400萬美元。
商標許可安排
2023年11月,我們與UL研究院和UL標準與接洽簽訂了更新的商標許可協議,根據協議,我們向UL研究院和UL標準與接洽提供有限的、不可轉讓的(再許可除外)、獨家和免版税的使用某些商標的許可,包括UL商標、商號、域名和社交媒體句柄
提供(1)安全科學研究和開發活動以及(2)與健康、安全和環境復原力和可持續性有關的標準制定和宣傳服務。根據這些協議,UL研究院和UL標準與約定有權向非UL解決方案競爭對手的第三方發放再許可,並對再被許可方的任何行為負責。我們已同意註冊、起訴和維護授權給UL研究院和UL標準與約定的適用商標。我們不會收取任何與這些協議相關的版税或類似費用。
標準安排
UL標準與接洽(以及重組前的UL研究所)與UL標準與接洽在加拿大的非營利性附屬機構ULC標準一起,為我們和我們的認證客户提供了訪問其標準庫的權限。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,我們為這一訪問產生的費用分別為2100萬美元、2100萬美元和1800萬美元。
股東協議
就是次發售,吾等已與UL標準及合約訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議,在本次發行完成後,UL Standard&Engagement將有權指定以下個人進入我們的董事會:
·直到日落之日,四個人;
·在日落日期之後,如果UL標準與接洽實益擁有我們當時未償還的有表決權股票至少20%的投票權,則有兩名個人;以及
·在日落之日之後,如果UL標準與接洽受益地擁有我們當時未償還的有表決權股票的至少10%但不到20%的投票權,則為一名個人。
如果我們的提名和公司治理委員會認定UL標準和接洽指定的任何個人被提名進入我們的董事會,不符合所有適用的法律或交易所上市要求、我們的公司治理準則或類似的適用於我們所有董事的合理標準中提出的任何要求或股東協議中的任何其他要求,它必須立即將這一決定通知UL標準和接洽,並且UL標準和接洽應有權指定新的個人。
只要UL標準與接洽有權指定至少四名人士提名進入我們的董事會,任何由UL標準與接洽指定的董事都可以向我們的董事會主席提出請求,允許受邀者觀看我們的任何董事會或委員會會議,並且我們的主席必須允許觀察員出席,除非主席善意地認為觀察員的出席不符合我們的最佳利益。如果UL Standard&Engagement僅有權指定一名或兩名個人被提名進入我們的董事會,則UL Standard&Engagement可指定一人出席並旁聽我們的所有董事會和委員會會議,但董事會可將任何此類觀察員排除在執行會議或閉門會議或會議的任何部分,以保留律師與客户之間的特權、遵守適用的證券法或避免利益衝突或披露競爭敏感信息。
股東協議還規定,在本次發售完成後,在UL標準和約定不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們或我們的子公司採取的某些重大公司行動將需要事先獲得UL標準和約定的書面同意。除某些例外情況外,這些行動包括:
·進入任何新的材料業務線,不包括TIC和S的活動;
·與任何其他實體合併或合併,但與某些內部重組或戰略交易有關的除外;
·收購股票或資產或成立合資企業,每一種情況都涉及對價或債務,視情況而定,超過我們任何財政年度股權市值的15%;
·在任何財政年度出售、轉讓或處置賬面價值超過股權市值5%的資產;
·以低於公平市價的價格發行證券,但以承銷的現金公開發行除外,(Ii)優先於我們B類普通股持有人的權利,(Iii)將導致我們當時已發行普通股的10%以上的稀釋,或(Iv)將導致UL Standard&Engagement受益地擁有我們當時已發行證券的大部分;
·在任何財政年度回購我們的任何證券,金額超過當時未償還證券的5%;
·為借來的錢承擔債務,這將導致我們的債務證券被任何低於投資級的評級機構下調評級;
·將我們的董事會規模增加到15名以上;
·聘用斯坎隆以外的其他CEO;
·支付或宣佈任何與我們的股利政策不符的股息,或修改或修改我們的股息政策;
·向任何第三方提供貸款或購買任何債務證券,但與UL Solutions及其子公司之間的公司間貸款有關的除外;以及
·修改、修改或廢除我們修改後的憲章或我們修改後的附則,對UL標準和參與產生不成比例的不利影響。
這些同意權也包含在我們修訂後的憲章中。股東協議還賦予UL Standards & Engagement在本次發行完成後享有某些習慣信息權。股東協議將於以下日期最早終止:(i)UL Standards & Engagement不再實際擁有我們當時未發行的投票權股票的日期;(ii)UL Standards & Engagement向我們發送的書面通知。
註冊權協議
關於此次發售,我們已與UL標準與約定簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權協議為UL Standard&Engagement在某些情況下和受某些限制的情況下,在本次發售完成後根據證券法登記其普通股股份方面提供了某些權利,包括習慣需求和搭載註冊權。有關這些登記權的説明,請參閲“股本登記權説明”以瞭解更多信息。
對高管的股權獎勵
我們已將CSARS授予我們的某些高管。有關授予我們指定的高管的股權獎勵的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析”。
董事與理賠保險
我們的修訂後章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級職員提供賠償和預付費用。此外,我們還與每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。我們還購買了董事和高級職員責任保險。請參閲“股本描述-高級官員和董事的責任和賠償限制”。
我們對關聯方交易的政策
我們的董事會已經通過了一項政策,規定審計委員會將審查和批准或批准我們參與的重大交易、安排或關係,以及任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易、安排或關係。“相關人士”是指持有任何類別有投票權證券超過5%的董事、董事代名人、高管或實益持有人,或其直系親屬。涉及價值超過12萬美元的交易被推定為重大交易,儘管根據事實和情況,涉及金額較低的交易可能是重大交易。直接或間接的物質利益可能是由於關聯人對交易的控制或重大影響,或由於關聯人在交易中的直接或間接金錢利益而產生的。根據這項政策,審計委員會應審查交易條款是否與與無關第三方進行公平交易時可獲得的條款相當,交易是否與吾等及吾等股東的利益不一致,以及關聯人在交易中的利益程度,並應考慮我們的商業行為標準中的利益衝突和公司機會條款。上述所有交易都是在採用這項政策之前進行的。
上述披露的某些內容是我們關聯方協議的某些條款的摘要,並參考該等協議的所有條款對其全部內容進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。某些協議(或協議形式)的副本已作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交,並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。
股本説明
以下是我們經修訂的憲章和經修訂的附例的實質條款的描述,每一項條款均將於本次發售完成後生效,以及DGCL的某些條款。本公司經修訂的章程及經修訂的附例(其副本已作為本招股章程所包含的註冊説明書的證物)以及DGCL的相關條文對本章程及修訂附例的全部描述有所保留。在“股本説明”一節中,“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指UL Solutions Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
根據修訂後的章程,我們的授權股本包括:
·10億股A類普通股,每股票面價值0.001美元;
·5億股B類普通股,每股票面價值0.001美元;以及
·10,000,000股優先股,每股票面價值0.001美元,董事會可能會不時確定其權利和優先權。
截至2023年12月31日,在我們董事會於2023年11月20日批准的重新分類和2比1遠期股票拆分生效後,我們沒有發行的A類普通股,一位有記錄的股東持有的200,000,000股我們發行的B類普通股,也沒有發行的優先股。根據我們修訂後的章程,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們A類普通股的額外股份,但紐約證券交易所上市標準要求的除外。
以下概述的經修訂章程、經修訂附例及股東協議的某些條款可能被視為具有反收購效力,並可能延遲或阻止閣下可能認為符合吾等最佳利益的要約收購或收購企圖,包括可能導致A類普通股股份溢價的那些企圖。
普通股
本次發行完成後,我們將擁有兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利將相同,但投票權、轉換權和轉讓權除外。
股息權
我們A類普通股和B類普通股的持有者將有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得股息時獲得股息,但須遵守任何法定或合同上對股息支付的限制,以及任何已發行股票條款對股息支付的任何限制。根據特拉華州的法律,我們只能從“盈餘”中支付股息,或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量,不一定等於賬面價值。
投票權
我們A類普通股的持有者將有權就提交股東投票的所有事項中持有的每股A類普通股投一票,而我們B類普通股的持有者將有權就所有提交股東表決的所有事項中持有的B類普通股每股享有10%的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起投票,除非法律、我們修訂的章程或股東協議另有要求。特拉華州的法律可能要求
在某些情況下,我們A類普通股或B類普通股的持有者可以作為一個類別單獨投票,包括:
(1)如果我們尋求修改經修訂的憲章,以增加或減少某一類別股本的面值,則該類別須另行投票,以批准擬議的修訂;及
(2)如果我們試圖以一種改變或改變某一類別股本的權力、優先權或特別權利的方式修改我們修訂的憲章,從而對其持有人產生不利影響,則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。
我們A類普通股和B類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。
另見“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
沒有優先購買權或類似權利
我們A類普通股和B類普通股的持有者將不擁有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權(對於B類普通股,以下所述的轉換權除外)。不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有者的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利的制約,並可能受到不利影響。
轉換
根據持有者的選擇,我們B類普通股的每股流通股將在任何時候轉換為我們A類普通股的一股。此外,在本次發行完成後發生的任何轉讓時,每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,但我們修訂章程中描述的某些轉讓除外。
我們B類普通股的所有流通股將在下午5點之前自動轉換為A類普通股的一股。紐約市時間:(1)本次發行結束之日的七週年紀念日和(2)UL標準與接洽持有的B類普通股流通股數量少於緊隨本次發行後UL標準與接洽持有的B類普通股股份的35%之日(包括承銷商行使從UL標準與接洽購買額外股份的選擇權)。
一旦轉換為A類普通股,B類普通股不得重新發行。
獲得清盤分派的權利
在我們清算、解散或清盤的情況下,可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時未償還的任何參與優先股,前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利,以及支付任何已發行優先股的清算優先股(如果有)。
全額支付和不可評税
本次發行完成後,我們A類普通股和B類普通股的所有流通股都將全額支付,且無需評估。
優先股
在本招股説明書擬進行的發售後,將不會立即發行或發行優先股。我們修訂後的章程授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求,我們A類普通股或B類普通股的持有者無需採取進一步行動即可發行優先股的授權股份。我們的董事會
除本公司經修訂的章程及股東協議另有規定外,董事有權自行決定權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制,而無須股東批准,包括但不限於:
·該系列的名稱;
·該系列股票的數量,除非優先股名稱另有規定,否則我們的董事會可以增加(但不超過該類別的核定股票總數)或減少(但不低於當時已發行股票的數量);
·如果有的話,股息是累加的還是非累加的,以及該系列的股息率;
·支付股息的日期(如果有的話);
·該系列股票的贖回或回購權以及價格或價格(如有);
·為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和數額;
·在我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下,該系列股票的應付金額;
·該系列的股票是否將可轉換為我們或任何其他實體的任何其他類別或系列的股票或任何其他證券,如果是,則另一類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或利率或費率、任何利率調整、股票將可轉換的日期以及可進行轉換的所有其他條款和條件;
·對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及
·該系列的持有者的投票權(如果有的話)。
我們可以發行一系列優先股,根據系列條款的不同,這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數我們普通股持有人可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者我們普通股持有人可能獲得高於我們A類普通股股票市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們普通股的清算權,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
註冊權
關於此次發行,我們已與UL標準與約定簽訂了註冊權協議。作為我們已發行的B類普通股的唯一持有人,UL Standard&Engagement將實益擁有我們已發行股本的83.1%,並持有我們已發行股本的98.0%的投票權(或,如果承銷商行使其全額購買A類普通股額外股份的選擇權,則分別為80.6%和97.6%)。根據註冊權協議,在本次發售完成後,UL標準和接洽將擁有某些註冊權,如下所述。此類登記權利將於以下日期終止:(I)UL Standard&Engagement(及其任何第144條關聯公司,如果有)持有的普通股不到我們已發行普通股的1%,(Ii)UL Standard&Engagement持有的所有普通股有資格在90天內不受限制地或根據第144條出售。根據註冊權協議,吾等一般須支付與根據行使該等註冊權而進行的任何註冊有關的所有開支(承保折扣及佣金及若干其他開支除外)。
索要登記權
本次活動完成後,UL標準與接洽將有權獲得某些按需註冊的權利。在本次發售完成後六個月開始的任何時候,UL Standard&Engagement可以要求我們提交一份登記聲明,以登記其股票的發售和出售。然而,我們將沒有義務在之前的需求註冊或UL Standard&Engagement擁有搭載權利的任何先前註冊的生效日期後90天內進行需求註冊,其中UL Standard&Engagement出售了其中至少50%的應註冊證券。每個此類註冊請求必須涵蓋總髮行價至少為5,000萬美元(不考慮承銷折扣和佣金)的證券。我們也沒有義務在正常交易封閉期內對我們的董事、高級職員和其他某些員工進行要求登記。如果我們沒有資格按照S表格3或類似的短格式登記聲明進行證券登記,我們將只有義務在S-1表格或類似的長格式登記聲明上進行最多四次登記。
表格S-3登記權
本次發行完成後,UL標準與接洽還將有權獲得某些表格S-3的註冊權。任何時候,當我們有資格提交S-3表格的登記聲明時,UL Standard&Engagement將能夠請求我們在S-3表格的登記聲明中登記其股票的發售和銷售,只要請求涵蓋的證券的公開發行總價至少為2,500萬美元。然而,我們將沒有義務在之前的需求註冊或UL Standard&Engagement擁有搭載權利的任何先前註冊的生效日期後90天內進行需求註冊,其中UL Standard&Engagement出售了其中至少50%的應註冊證券。這類登記的總數將不受限制。
就上述各項要求登記權及S-3表格登記權而言,倘若本公司董事會真誠地決定實施該等要求登記將對吾等造成重大損害,或合理地預期該登記將對吾等或吾等從事某些重大交易的任何計劃或建議產生重大不利影響,吾等將有權延遲該等登記(在任何十二個月期間內不得超過兩次或超過120天)。上述要求登記權受到一些額外的例外和限制。
搭載登記權
在此次發售完成後,UL標準與接洽還將有權獲得某些“搭載”註冊權。如果我們建議根據證券法登記普通股或其他證券的股份,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,與此類發行相關,UL Standard&Engagement將能夠要求我們將其股票納入此類登記,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,當吾等建議根據證券法提交登記聲明時,除涉及(I)根據上文各段所述的要求登記權進行的登記、(Ii)以S-8表格登記或(Iii)以S-4表格登記的登記外,UL Standard&Engagement將有權獲得有關登記的通知,並在某些限制的規限下,有權將其普通股納入登記內。
反收購條款
DGCL、股東協議、我們經修訂的憲章和經修訂的附例包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計,以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判,我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善,有利於我們的股東。然而,它們也賦予我們的董事會權力,阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份
A類普通股、B類普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行,無需股東批准(我們經修訂的章程和股東協議可能要求的任何UL標準和約定的批准除外),受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股、B類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
無累計投票
DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂後的《憲章》沒有規定累積投票。
雙層股票
正如上文“-普通股-投票權”中所述,我們修訂後的章程規定了雙重普通股結構,這使我們B類普通股的持有者在需要股東批准的事項上具有重大影響力,包括選舉董事和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們公司或其全部或幾乎所有資產。在提交股東投票表決的所有事項上,每股B類普通股有權對持有的每一股B類普通股投10票。
發行非指定優先股
除本公司經修訂章程及股東協議另有規定外,本公司董事會有權發行10,000,000股非指定優先股,而無需本公司股東採取進一步行動,並享有董事會不時指定的權利及優惠,包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
分類董事會;董事的免職;空缺
經修訂的章程規定,自日落之日起及之後,我們的董事會將由三個級別的董事組成,每個級別的三年任期始於和結束於與其他兩個級別不同的年份。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。根據股東協議,在符合UL標準和約定的權利的情況下,從日落之日起及之後,只有在我們的已發行普通股至少三分之二的投票權的贊成票的支持下,才能允許董事被免職。此外,根據我們經修訂的章程及股東協議所載有關UL標準及合約的權利,我們的董事會擁有獨家權利決定董事會的規模,除非由UL標準及合約指定的董事出現空缺,而根據我們經修訂的章程及股東協議,彼等仍有權指定該職位,否則董事會有權填補董事會的任何空缺,不論該空缺是否因董事人數增加而產生。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權,因為它通常會使股東更難更換大多數董事。
不開會而採取行動;股東特別會議
我們修訂的章程規定,從日落之日起及之後,我們的股東將不被允許在沒有會議或書面同意的情況下采取行動,這可能會延長採取股東行動所需的時間。此外,我們經修訂的《憲章》規定,自日落之日起及之後,
股東將只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召集。從日落之日起,股東將不被允許召開股東特別會議,這可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力,或者推遲控制我們普通股多數的股東採取任何行動,包括罷免董事。
《香港海關條例》第203條
作為一家特拉華州公司,我們必須遵守特拉華州法律的條款,包括《DGCL》第203條,該條款禁止“利益股東”在其成為利益股東後的三年內從事某些“業務合併”,除非:
·在股東成為有利害關係的股東之前,董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易,
·在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司已發行的有表決權股票的85%(不包括某些股份);或
·在董事會批准後,業務合併獲得至少三分之二的已發行普通股持有人的批准,這些普通股不是由感興趣的股東擁有的。
一般而言,“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易或一系列交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。
我們經修訂的約章規定,在日落日期之前,我們將不受DGCL第203條所管限,而自日落日期起及之後,我們將受DGCL第203條所管限。在我們受DGCL第203條管轄期間,我們預計這一條款的存在將對我們的董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計,DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
獨家會場
經修訂的《憲章》規定,除非我們同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是唯一和獨家的法院,用於:(A)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟;(B)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東對我們或我們的股東、債權人或其他組成人員的受託責任違約的訴訟、訴訟或訴訟;(C)對根據《交易所條例》、經修訂的《憲章》或經修訂的附例而產生的任何訴訟、訴訟或程序,或對該法院賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟、訴訟或程序;或(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟、訴訟或程序;但排他性法院條款不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提出的訴訟,或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。
我們修訂後的憲章進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。儘管我們認為該條款使我們受益,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。見“風險因素--與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險--我們修訂後的憲章規定,特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭,聯邦地區法院是證券法索賠的唯一和獨家法庭,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。”
修訂經修訂的憲章或經修訂的附例
在遵守股東協議項下的UL標準及承諾權利(其中某些權利亦將載於我們經修訂的憲章)下,我們經修訂的章程要求有權在董事選舉中投票的股本流通股的至少大多數投票權的持有人批准才能修訂某些條款,但自日落日期起或之後,修訂或採納經修訂的章程將需要有權在董事選舉中普遍投票的股本流通股至少三分之二投票權的持有人批准。在股東協議項下的UL標準及約定權利(其中若干權利亦載於吾等經修訂章程)的規限下,吾等經修訂章程規定,股東如要修訂或採納吾等經修訂附例的任何條文,須獲得至少持有至少三分之二有權在董事選舉中投票的股本流通股投票權的持有人的批准,惟自日落日期起或之後,修訂細則的修訂或採納將須獲得有權在董事選舉中全面投票的股本流通股至少三分之二投票權持有人的批准。
此外,根據我們經修訂的章程和股東協議,在本次發售完成後,在UL Standard&Engagement不再實益擁有我們當時尚未發行的有表決權股票至少25%的投票權之前,我們或我們的子公司採取的某些重大企業行動將需要事先獲得UL Standard&Engagement的書面同意。請參閲“某些關係和關聯方交易--股東協議”。
我們經修訂的章程、經修訂的附例及股東協議的條文結合在一起,可能會打擊潛在的收購建議,並可能延遲或阻止控制權的改變。這些規定旨在加強董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性,並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,因此,它們也可能抑制我們A類普通股的市場價格波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可能會阻止我們管理層的變動,或推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。我們修訂後的憲章包括一項條款,免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任,但如《董事》不允許免除此類責任或限制,則不在此限。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任,包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。然而,任何違反董事忠實義務的行為或不作為,或者涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為,違反董事支付或進行的股息、股票贖回或回購的授權,或者董事從中獲得不正當個人利益的任何交易,均不適用於免責行為。
我們的修訂後章程通常規定,我們必須在DGCL授權的最大範圍內向董事和高級職員進行賠償並預付費用。我們還明確授權購買董事和高級管理人員責任保險,為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們相信,該等彌償及預付款條款及保險對吸引及挽留合資格董事及行政人員有用。
我們修訂的章程和修訂的章程中的責任限制、賠償和晉升條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
賠償協議
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了一份賠償協議,具體內容請參閲《董事與高級管理人員賠償與保險的某些關係與關聯方交易-董事》。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反公共政策,因此無法強制執行。
企業機會
特拉華州法律允許公司採取條款,放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們經修訂的憲章在特拉華州法律允許的最大範圍內,放棄我們在(I)UL標準和約定、(Ii)UL標準和約定的任何董事人員或員工或(Iii)其或其任何聯屬公司(UL解決方案或我們的任何子公司除外)不時呈現的任何商機中擁有的任何權益或預期,或有權參與其中的任何商機,每個此等人士均為“豁免人士”。我們修訂後的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,我們的豁免人員將沒有任何義務不(1)在我們現在從事或計劃從事的相同或類似行業中參與公司機會,或(2)以其他方式與我們競爭。此外,在法律允許的最大範圍內,如果任何豁免人瞭解一項潛在的交易或其他商業機會,一方面對該豁免人或該豁免人的任何關聯公司以及UL Solutions或其子公司而言可能是企業機會,另一方面,該豁免人沒有責任向我們傳達或提供該交易或商機,該豁免人可以為自己採取任何和所有該等交易或機會,或向任何其他人或實體提供此類交易或機會。
在特拉華州法律允許的最大範圍內,任何潛在交易或商業機會均不得被視為我們的公司機會,除非(I)我們將被允許根據經修訂的憲章進行該等交易或機會,(Ii)我們有足夠的財政資源進行該等交易或機會,(Iii)我們在該等交易或機會中擁有權益或預期,以及(Iv)該等交易或機會將屬於我們從事的相同或類似的行業,或與該等業務線合理相關或合理延伸的業務線。我們經修訂的章程並沒有放棄我們在明確向董事、公司高管或員工提供的任何商業機會中的利益,而僅僅是以他或她作為董事、公司高管或員工的身份。最後,經修訂的憲章規定,有關放棄企業機會的條文將於較後日期終止,或我們的高級職員或董事均非UL標準及聘用的任何聯屬公司或後續實體的高級職員或董事的高級職員或董事的日期。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東擁有與UL Solutions Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL,適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得現金支付,其股票的公允價值由特拉華州衡平法院確定。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在交易時持有我們的股票,或該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東,並且該訴訟是在特拉華州的衡平法院提起的。見上面的“-獨家會場”。
證券交易所上市
我們已被批准在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,代碼為“ULS”。我們不打算將B類普通股在任何證券交易所上市。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company,LLC。轉會代理和登記員的地址是紐約華爾街48號23層,New York 10005。
有資格在未來出售的股份
就在此次發行之前,我們的A類普通股沒有公開市場。未來在公開市場上大量出售A類普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。儘管我們已被批准將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證,我們的A類普通股將有一個活躍的公開市場。
本次發行完成後,根據我們截至2023年12月31日的已發行股本數量,在緊隨本招股説明書生效後發生的重新分類以及經修訂的憲章的提交和生效後,假設承銷商不行使其購買額外A類普通股的選擇權,我們將擁有總計33,800,000股A類普通股和166,200,000股B類普通股。這包括出售股東在本次發行中出售的33,800,000股A類普通股,這些股票可以在此次發行後立即在公開市場上轉售,但我們的一家“關聯公司”購買的任何股份(該術語在第144條中定義)只能在符合下文描述的限制的情況下出售,並且我們的董事或高級管理人員根據我們的定向股票計劃購買的任何股份將受到下文描述的鎖定協議的約束。我們B類普通股的股份可轉換為同等數量的A類普通股,一般在轉讓時轉換為我們A類普通股的股份。
註冊權
根據註冊權協議,在本次發售完成後,UL Standard&Engagement將有權根據證券法享有與其A類普通股的發售和銷售登記相關的某些權利。有關這些登記權的説明,請參閲《股本登記權説明》。如果我們A類普通股的這些股票的發售和出售被登記,這些股票將可以根據證券法自由交易,不受適用於關聯公司的第144條限制的限制,並且大量股票可以在公開市場出售。
禁售協議
吾等、吾等的行政人員、吾等的董事、出售股東及某些其他人士已同意,未經作為承銷商代表的高盛及摩根大通證券有限責任公司的事先書面同意,吾等及彼等將不會在直至本招股説明書日期後180天或限制期的期間內,除某些例外情況外:
·提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、進行任何賣空或以其他方式處置任何A類普通股的選擇權,或購買任何A類普通股的任何期權或認股權證,或任何可轉換為、可交換或代表接受A類普通股的權利的證券,或公開披露任何前述的意向,無論是現在擁有的還是以後獲得的,由簽署人直接擁有(包括作為託管人持有),或簽署人對其擁有實益所有權(該術語在《交易法》第13d-3條中使用);或
·從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權或其組合、遠期、掉期或其他安排,將我們A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們A類普通股的證券的所有權的全部或部分經濟後果轉移給另一人)或公開披露進行任何上述任何行為的意圖。
上述任何交易是否將以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券進行結算。我們的董事或高級管理人員根據我們的定向股票計劃購買的任何股票也應遵守上述鎖定協議。
此類禁售協議有許多例外情況。有關這些例外的信息和對這些協議的進一步描述,請參閲“承保”。在限制期屆滿後,基本上所有受此類轉讓限制的證券將有資格出售,但須受本文討論的限制所規限。
作為承銷商的代表,高盛和摩根大通證券有限責任公司已告知我們,他們目前沒有釋放任何受鎖定限制的股票的意圖或安排,並將根據具體情況考慮解除任何鎖定。在要求解除鎖定的任何股票時,高盛公司和摩根大通證券公司將考慮圍繞這一要求的特殊情況,包括但不限於鎖定到期前的時間長度、要求解除的股票數量、提出要求的原因、對市場或我們的A類普通股可能產生的影響,以及要求解除股份的持有者是我們的高級管理人員、董事還是我們的其他關聯公司。
在限售期屆滿後,受該等禁售期限制的股份基本上全部將有資格出售,但須受本文討論的限制所規限。有關其他信息,請參閲“承保”。
規則第144條
聯屬公司轉售受限制證券
一般而言,自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起,作為本公司聯營公司的人士,或在出售前90天內的任何時間,實益擁有A類普通股至少180天的人士,將有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”中或向市場莊家出售任何三個月內不超過以下較大者的股份:
·當時已發行的A類普通股數量的1%;以及
·在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內,我們在紐約證券交易所上市的A類普通股的每週平均交易量。
根據規則第144條進行的附屬公司轉售也受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。此外,如果一家聯屬公司在任何三個月內根據規則144出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行的同時,向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格144通知。
受限證券的非關聯轉售
根據第144條,任何人士如在出售時並非吾等的聯屬公司,且在出售前90天內的任何時間並非聯營公司,並實益擁有吾等A類普通股股份至少六個月但不足一年,則有權出售該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯公司轉售不受第144條的銷售方式、數量限制或通知提交規定的約束。
規則第701條
一般而言,根據第701條,吾等的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問於本招股説明書生效日期前向吾等購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議有關的股份,有權於該生效日期後90天根據第144條出售該等股份。我們的附屬公司可以根據規則144轉售股票,而無需
必須遵守持有期要求,發行人的非關聯公司可以根據第144條轉售股票,而不必遵守當前的公開信息和持有期要求。
美國證券交易委員會表示,第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求之前授予的典型股票期權,以及因行使此類期權而獲得的股份,包括在發行人受到《交易法》報告要求之後的行使。
股權計劃
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記所有A類普通股的發售和出售,但須受根據長期信託投資協議和2024年長期信託投資協議授予的股權獎勵的限制。我們預計將在本招股説明書公佈日期後不久提交根據我們的股權激勵計劃提供的股份的註冊説明書,允許非關聯公司在公開市場轉售該等股份,不受證券法的限制,並允許關聯公司在遵守第144條轉售條款的情況下在公開市場銷售該等股份。有關我們的股權薪酬計劃的説明,請參閲“薪酬討論和分析”。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
對於我們A類普通股的非美國持有者
以下討論是對購買、擁有、出售和其他根據此次發行獲得的A類普通股的美國聯邦所得税對非美國持有者(定義如下)的重大影響的摘要,但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響,如遺產税和贈與税法律,以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於美國國税局(IRS)的《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政聲明,每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會對購買、擁有、出售和其他應納税處置A類普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。
本討論僅限於將我們的A類普通股作為《守則》第1221條所指的“資本資產”(通常為投資性財產)持有的非美國持有人。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外,它不涉及與受特殊規則約束的非美國持有人相關的後果,包括但不限於:
·美國僑民、前公民或美國長期居民;
·持有我們A類普通股的人,作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分;
·銀行、保險公司和其他金融機構;
·證券經紀人、交易商或交易商;
·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排,用於美國聯邦所得税(及其投資者);
·免税組織或政府組織;
·根據《守則》的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人;
·根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的A類普通股的人員;
·符合税務條件的退休計劃;
·《守則》第897條(L)第(2)款所界定的“合格外國養恤基金”,以及其所有權益均由合格境外養恤基金持有的實體;以及
·因在適用的財務報表中計入與股票有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此,持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。
非美國持股人的定義
在本討論中,“非美國持有者”是指我們A類普通股的任何實益所有者,既不是“美國人”,也不是被視為合夥企業的實體,符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國公民或居民的個人;
·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司;
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一名或多名“美國人”的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指),或(2)就美國聯邦所得税而言,具有被視為美國人的有效選擇。
分配
正如題為“股息政策”的章節所述,根據我們董事會的裁量權和DGCL的適用條款,我們預計在可預見的未來宣佈並向我們A類普通股的持有者支付季度股息。如果我們在A類普通股上進行現金或財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累計的收益和利潤中支付。由於我們在作出分配時可能不知道該分配在多大程度上是美國聯邦所得税的股息,因此為了下面討論的扣繳規則的目的,我們或適用的扣繳義務人可能會將整個分配視為股息。出於美國聯邦所得税的目的,不被視為股息的金額將構成資本回報,首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基,但不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得,並將按照以下“-出售或其他應納税處置”項下的描述進行處理。
根據以下關於有效關聯收入的討論,支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率,前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件),證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件,但有資格享受降低的條約費率,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求,獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的永久機構),非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI,證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)對此類有效關聯股息繳納分支機構利得税,根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
出售或其他應課税處置
非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構);
·非美國持有者是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或
·我們的A類普通股構成美國房地產權益(“USRPI”),因為我們是美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司(“USRPHC”)。
上述第一個要點中描述的收益通常將按常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税,並對某些項目進行調整。
上述第二個要點中描述的非美國持有人將按出售A類普通股或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税,税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率),可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,也不會成為USRPHC。然而,由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值,因此不能保證我們目前不是USRPHC,或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC,如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上進行“定期交易”,並且非美國持有人實際和建設性地擁有,則非美國持有人出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要根據上面第三個要點繳納美國聯邦所得税,在截至出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有期的較短五年期間內,我們A類普通股的5%或更少。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束,前提是適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人,並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份,或者以其他方式確立豁免。然而,對於支付給非美國持有者的A類普通股的任何分配,無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款,都需要向美國國税局提交信息申報單。此外,在美國境內出售我們的A類普通股或通過某些與美國相關的經紀商進行的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束,如果
適用的扣繳義務人收到上述證明,並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人,或者該持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們A類普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的影響。
根據適用條約或協議的規定,向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。
備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
向外國賬户支付款項的額外預扣税
根據該法第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA),可對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言,可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税,除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務,(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據該準則的定義),或提供有關每個主要美國所有者的身份信息,否則可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置A類普通股的總收益徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構,並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求,它必須與美國財政部達成協議,其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户,每年報告有關此類賬户的某些信息,並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部條例和行政指導,FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付,但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例,直到最終的財政部條例發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。
承銷
我們、銷售股東和下列承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。在符合某些條件的情況下,各承銷商已各自同意購買下表所示數量的A類普通股。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。
| | | | | | | | |
承銷商 | | 股份數量: |
高盛股份有限公司 | | 10,976,954 | |
摩根大通證券有限責任公司 | | 10,976,954 | |
美國銀行證券公司 | | 2,188,952 | |
花旗全球市場公司。 | | 1,706,095 | |
Jefferies LLC | | 1,706,095 | |
瑞銀證券有限責任公司 | | 1,706,095 | |
雷蒙德·詹姆斯律師事務所 | | 836,952 | |
羅伯特·W·貝爾德公司 | | 836,952 | |
尼古拉斯公司Stifel | | 836,952 | |
富國證券有限責任公司 | | 836,952 | |
William Blair&Company,L.L.C. | | 836,952 | |
Amerivet證券公司 | | 70,819 | |
班克羅夫特資本有限責任公司 | | 70,819 | |
卡布雷拉資本市場有限責任公司 | | 70,819 | |
環路資本市場有限責任公司 | | 70,819 | |
R.Seelaus&Co,LLC | | 70,819 | |
總計 | | 33,800,000 | |
承銷商承諾認購所有發行的A類普通股(如果有的話),以下所述期權所涵蓋的A類普通股除外,除非行使該認購權。
承銷商有權從出售股票的股東手中額外購買最多5,070,000股A類普通股,以彌補承銷商出售的A類普通股數量超過上表所列總數。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據這一選擇購買任何A類普通股,承銷商將按照上表所列的大致相同比例分別購買A類普通股。
基石投資者已表示有興趣以首次公開募股價格在此次發行中購買總計7500萬美元的A類普通股。基石投資者將購買的股票將不受與承銷商的鎖定協議的約束。由於這一意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾,基礎投資者可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股份,或者承銷商可以決定向基礎投資者出售更多、更少或不出售股份。承銷商將從基石投資者購買的任何A類普通股獲得與他們在此次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。
下表顯示了出售股票的股東向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。這些數額是在沒有行使和完全行使承銷商購買5,070,000股額外A類普通股的選擇權的情況下顯示的。
由出售股份的股東支付
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| 不做任何運動 | | 全天鍛鍊 |
每股 | $ | 1.47 | | | $ | 1.47 | |
總計 | $ | 49,686,000.00 | | | $ | 57,138,900.00 | |
承銷商向公眾出售的A類普通股最初將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何A類普通股,都可以在首次公開募股價格的基礎上以每股0.882美元的折讓出售。首次發行A類普通股後,代表人可以變更發行價和其他出售條件。承銷商發行A類普通股須以收受和承兑為準,承銷商有權拒絕全部或部分認購。
吾等及吾等的行政人員、吾等的董事、出售股東及若干其他人士已與承銷商達成協議,除某些例外情況外,自本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天止期間,除經高盛及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意外,不得處置或對衝其持有的任何A類普通股或可轉換為或可兑換為A類普通股的證券。
上述對我們的董事、高級管理人員、出售股東和某些其他個人的限制不適用於,在某些情況下不受各種條件的約束:
(A)轉讓:
(I)依據包銷協議向承銷商披露,
(Ii)作為真正的饋贈、慈善捐款或為真正的遺產規劃目的,
(Iii)依據遺囑、其他遺囑性質文件或無遺囑繼承而給予持有人的任何受益人,
(Iv)持有人的直系親屬的任何成員,
(V)為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託,
(Vi)根據以上第(Ii)至(V)條可獲準許作出產權處置或轉讓的人或實體的代名人或保管人,
(Vii)通過法律實施,例如依據法院或監管機構、依據有保留的國內命令或與離婚和解、判令或分居協議有關的法律實施,
(Viii)如持有人是吾等的僱員或顧問或以其他方式向吾等提供服務,則在死亡、傷殘或服務終止時向吾等或吾等的聯屬公司,
(Ix)由企業實體(A)向關聯或受控實體或(B)作為分配、轉讓或處置的一部分,持有人未經考慮向其股東、合夥人、成員、受益人或其他股權持有人支付,
(X)在行使、歸屬、轉換或交收根據本招股章程所述的股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃(包括支付預扣税款或匯款)而授予的任何CSARS、SARS、績效現金獎勵或任何其他股權獎勵(包括但不限於限制性股票單位、績效股票單位及股票期權)或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股股份的證券(包括以“淨”或“無現金”方式行使)時,
(Xi)根據已向本公司所有股本持有人作出的涉及控制權變更交易的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易,或
(Xii)與將任何B類普通股股份轉換為A類普通股股份有關的事宜;
(B)出售任何A類普通股或其他證券,但須受持有人取得的鎖定協議所規限:(1)在是次發售完成後在公開市場出售;或(2)如該持有人不是本公司董事或高級職員,則為是次發售;或
(C)根據《交易法》規則10b5-1制定交易計劃;但在該禁售期內不得根據該計劃進行任何轉讓。
高盛公司和摩根大通證券公司有權在任何時候全部或部分出售A類普通股和符合上述鎖定協議的其他證券的股票。
在發行之前,A類普通股股票尚未公開上市。首次公開募股價格是由我們、UL Standards & Engagement以及代表協商確定的。除了當前市場狀況外,在確定A類普通股股票的首次公開發行價格時需要考慮的因素包括我們的歷史業績、對業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及對上述因素的考慮與相關業務公司的市場估值相關。
我們已獲準在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,代碼為“ULS”。為了滿足在紐約證券交易所上市A類普通股的其中一項要求,承銷商已承諾向至少400名實益持有人出售大量100股或更多的股票。
承銷商可以在公開市場買賣A類普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入,以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量,空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過承銷商可行使上述選擇權的額外股份數額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在釐定回補淡倉的股份來源時,承銷商除其他事項外,將考慮公開市場可供購買的股份價格與根據上述選擇權可購買額外股份的價格比較。“裸”賣空是指任何空頭頭寸超過可行使上述選擇權的額外股份的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類赤裸裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
回補空頭和穩定交易的買入,以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入,可能具有防止或延緩A類普通股市場價格下跌的效果,與實施懲罰性出價一起,可能穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此,A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在紐約證交所、場外交易市場或其他地方進行。
不包括承銷折扣和佣金,估計與此次發行相關的應付發售費用約為1,660萬美元。我們已同意向保險商賠償以下費用
他們的某些費用最高可達30,000美元。承銷商已同意在本次發行結束時向我們報銷與本次發行相關的某些費用。
我們和出售股票的股東同意賠償幾家承銷商的某些責任,包括證券法下的責任。我們還同意賠償出售股東的某些責任,包括證券法下的責任。
承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融相關活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務,他們已收到或將收到慣例費用和開支。例如,摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行、美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行和富國銀行是我們信貸安排下的聯合牽頭安排人,而美國銀行是我們信貸安排下的行政代理。高盛美國銀行是高盛有限責任公司的附屬公司,是我們信貸安排下的貸款人。此外,高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任初始購買者的代表,美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯合簿記管理人,與我們發售的本金總額為2028年到期的6.500%優先債券有關,他們因此獲得常規費用和佣金。
承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中,可購買、出售或持有多種投資,併為本身及客户的賬户積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具,而該等投資及交易活動可能涉及或涉及發行人(直接作為擔保其他債務或其他債務的抵押品)或與發行人有關係的個人及實體的資產、證券或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念,或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或向客户推薦應持有該等資產、證券及工具的多頭或空頭頭寸。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已按首次公開募股價格預留了本招股説明書提供的高達5%的股份,出售給我們、UL標準與接洽公司和UL研究院的一些董事、受託人、高級管理人員和員工。如果這些人購買預留股份,將減少可向公眾出售的股份數量。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的條款向公眾發售任何未如此購買的預留股份。根據定向股票計劃的銷售將由高盛有限責任公司(“數字信號處理器承銷商”)進行。我們已同意賠償與定向股票計劃相關的數字信號處理器承銷商,包括任何參與者未能支付其股票的損失。除本招股説明書封面所列的承銷折扣及佣金(將就非董事、董事被提名人、高級管理人員、現有股東或屬法人實體的現有股東的僱員或其關聯公司購買的股票支付,但不涉及其他股票)外,承銷商將無權就根據定向股票計劃出售的A類普通股獲得任何佣金。只要該等股份是由我們與承銷商訂立鎖定協議的任何現有董事或高級管理人員購買的,該等股份將受該等協議所載的限制。
銷售限制
歐洲經濟區
就歐洲經濟區的每一成員國(每一“相關成員國”)而言,在刊登招股説明書之前,該有關成員國尚未或將不會根據公開發售向公眾發售任何股份,而招股説明書已獲該有關成員國的主管當局批准,或在適當時已獲另一有關成員國批准,並已知會
有關成員國的主管當局,均按照《招股説明書條例》的規定,但可隨時向該有關成員國的公眾發行股票:
(A)屬《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或
(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下,
惟該等股份的要約並不要求吾等、出售股東或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言,就任何有關成員國的股份而言,“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
相關成員國的每個人,如收到與本協議擬進行的發售有關的任何通信,或根據本協議獲得任何股份,將被視為已向出售股票的股東和每一家承銷商及其關聯公司陳述、擔保和同意,並與我們達成一致:
(A)它是《招股章程規例》所指的合資格投資者;及
(B)就其作為金融中介而取得的任何股份而言,如《招股章程規例》第5條所用的該詞,(I)其在要約收購中所取得的股份並非以非酌情方式收購,亦非為向《招股章程規例》所界定的任何有關成員國的合資格投資者以外的人士要約或轉售而收購,或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下收購,並事先徵得代表同意的要約或轉售;或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的,則根據招股章程規例,向其提出該等股份並不視為已向該等人士作出要約。
我們、銷售股東、承銷商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、承認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定,非合格投資者並已將該事實書面通知代表的人,在徵得代表事先同意的情況下,可獲準在此次發行中收購股份。
英國
本招股説明書及與本文所述A類普通股股份有關的任何其他材料僅分發給下列人士,且僅針對且僅針對本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動:(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士,而該等人士屬《財務條例》第19(5)條所指的投資專業人士;或(Ii)屬《財務條例》第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體;(Iii)在英國境外;或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份只在英國發售,而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的,收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何非相關人士在英國的人士不得行事或依賴本招股説明書或其任何內容。
在已獲金融市場行為監管局批准的A類普通股招股説明書刊登前,並無任何A類普通股根據該項發售在聯合王國向公眾發售,但該等股份可隨時在聯合王國向公眾發售:
(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體;
(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售,但須事先徵得代表對任何該等要約的同意;或
(C)屬於《聯邦安全管理條例》第86條範圍內的任何其他情況。
但該等股份要約不得要求吾等、出售股東或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85節刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。
就本條文而言,有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何股份,而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例,因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。
在英國收購要約中的任何股份或向其提出要約的每個人,將被視為已向我們、出售股東、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是允許客户,如國家證券文書31-103《註冊要求、豁免和持續登記義務》所定義。證券的任何轉售必須按照豁免表格進行,或在不受適用證券法的招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據國家文書第33-105條關於承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節,承銷商無需遵守NI第33-105條關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(I)章)所指的向公眾提出要約的情況下,該等股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)向《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”發出;或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的“招股章程”,且不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下,不論是
(香港或其他地方),而該等資料是針對香港公眾人士的,或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法律準許如此做),但有關股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的“專業投資者”(定義見“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則)的股份除外。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與股份要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份,或成為認購或購買邀請的標的,但以下情況除外:(I)提供給機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法第289章證券及期貨法第289章第4A節);(Ii)根據《SFA》第275(1)節向相關人士(定義見《SFA》第275(2)節),或根據《SFA》第(275)(1A)節規定的任何人,並按照《SFA》第(275)節規定的條件,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款,並按照《SFA》中規定的條件,向相關人士或任何人提供賠償。
如果股份是由一名相關人士認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每一人均為認可投資者)(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A節)),在該公司根據《SFA》第275條收購股份後6個月內,該公司的證券(如《SFA》第239(1)節所界定)不得轉讓,除非:(1)根據《SFA》第274條向機構投資者轉讓或向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定)轉讓;(2)如果轉讓是由根據《SFA》第275(1A)條對該公司證券的要約產生的,(3)如果沒有或將不考慮轉讓的代價,(4)凡屬法律實施的轉讓,(5)按照《證券及期貨條例》第276(7)條的規定轉讓,或(6)按照《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第(32)條)的第32條的規定而轉讓。
如果股份是由有關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的,而該信託的唯一目的是持有投資(受託人並非認可投資者(定義見《國家外匯管理局》第4A條),而每名受益人又是認可投資者,則該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述),在該信託根據《國家外匯管理局》第275條取得股份後6個月內不得轉讓,但以下情況除外:(1)根據《國家外匯管理局》第274條向機構投資者或向有關人士(如《國家外匯管理局》第275(2)條界定)轉讓;(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於20萬元(或其等值的外幣)的代價取得(不論該筆款項是以現金、證券交換或其他資產的方式支付),則(3)如沒有或將不會就該項轉讓作出代價,(4)如該項轉讓是根據法律的實施而進行的,(5)如該等權利或權益是以每宗交易(不論是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)的代價取得的,(4)如該項轉讓是藉法律的實施,(5)如SFA第276(7)條所指明,或(6)如第32條所指明的。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第025號法案,經修訂)或FIEA進行登記。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售,除非根據豁免FIEA的登記要求及符合日本任何相關法律及法規的規定。
法律事務
特此提供的A類普通股的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。承銷商由紐約Weil,Gotshal&Manges LLP代表參與此次發行。UL標準與接洽由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP,New York,New York代表此次發行。
專家
本招股説明書中包括的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告列入的,普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,其授權是審計和會計方面的專家。
在那裏您可以找到更多信息
我們已按照證券法規定的S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的A類普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和在此提供的A類普通股的信息,請參閲註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整,每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含與我們一樣的註冊人的報告、委託書和其他信息,這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。
在本次發行結束時,我們將被要求根據《交易法》向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述SEC網站上提供。
我們還在www.example.com維護一個網站,您可以通過該網站在合理可行的範圍內免費訪問這些材料,並以電子方式提交給SEC。本公司網站或其任何分部所載或可透過本公司網站或其任何分部查閲的資料並非本招股章程的一部分,而本招股章程內載列本公司網站地址僅為非正式文字參考。
合併財務報表索引
合併財務報表
截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併業務報表 | F-4 |
綜合全面收益表 | F-5 |
合併資產負債表 | F-6 |
合併股東權益表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致UL Solutions Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了UL Solutions Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-使用輸入法逐步履行履約義務的合同
如合併財務報表附註1和附註3所述,使用輸入法長期履行履約義務的合同收入佔公司7.18億美元認證測試收入的很大一部分,非認證測試和其他服務收入8.12億美元。這些收入與合同有關,這些合同創造了一項沒有替代用途的資產,對迄今已完成的工作具有可強制執行的付款權利,並在履行履約義務時通常使用一種輸入法逐步予以確認。輸入法要求管理層在確認收入時,就衡量完成進度作出估計。管理層根據每個項目階段所用時間與該階段預期持續時間之間的關係,衡量完成這些合同的進展情況。應確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期與其估計持續時間之間經過的時間確定的。每個階段的開始日期以工作日期為基礎
從該階段開始,使用對類似項目的歷史數據的分析來確定估計的持續時間。管理層運用判斷來確定每個階段的預期持續時間。項目收入中估計已賺取但尚未完成並確認為收入的部分,計入合同資產或作為合同負債的減少額。
我們確定,對使用輸入法履行履行義務的合同執行與收入確認有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在確定每個項目階段的預期持續時間時的重大判斷,(Ii)審計師在執行與確認的收入相關的程序時的高度主觀性和努力,以及在評估與確定每個項目階段的預期持續時間相關的審計證據方面的努力。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與收入確認程序有關的若干控制措施的有效性。這些程序除其他外還包括:㈠通過考慮類似項目的歷史數據,評價和測試管理層為確定抽樣合同每個項目階段的預期持續時間的程序;㈡評價輸入法的適當性;㈢測試抽樣合同輸入法所用基本數據的完整性和準確性。
/s/普華永道會計師事務所
芝加哥,伊利諾斯州
2024年2月29日
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(in百萬美元,除每股數據和已發行股份外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
收入成本 | 1,398 | | | 1,313 | | | 1,338 | |
銷售、一般和行政費用 | 875 | | | 795 | | | 892 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
營業收入 | 368 | | | 412 | | | 287 | |
利息支出 | (35) | | | (17) | | | (1) | |
其他(費用)收入,淨額 | 13 | | | (12) | | | (12) | |
所得税前收入 | 346 | | | 383 | | | 274 | |
所得税費用 | 70 | | | 74 | | | 36 | |
淨收入 | 276 | | | 309 | | | 238 | |
減去:非控股權益的淨收入 | 16 | | | 16 | | | 14 | |
UL解決方案股東應佔淨收益 | $ | 260 | | | $ | 293 | | | $ | 224 | |
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普通股每股收益: | | | | | |
基本信息 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
稀釋 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
| | | | | |
加權平均已發行普通股: | | | | | |
基本信息 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
稀釋 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
隨附附註為綜合財務報表的組成部分
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
其他全面收益(扣除税項開支): | | | | | |
退休金和退休後福利計劃,扣除5美元、31美元和21美元的税 | 15 | | | 91 | | | 61 | |
可供出售證券未實現虧損,扣除0美元、0美元和(1美元) | — | | | — | | | (2) | |
外幣折算收益(虧損) | 5 | | | (42) | | | (24) | |
其他全面收入合計 | 20 | | | 49 | | | 35 | |
綜合收益 | 296 | | | 358 | | | 273 | |
減:非控股權益應佔綜合收益 | 16 | | | 15 | | | 14 | |
UL Solutions股東應佔綜合收益 | $ | 280 | | | $ | 343 | | | $ | 259 | |
隨附附註為綜合財務報表的組成部分
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| 截至12月31日, |
(單位:百萬,不包括每股數據) | 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 315 | | | $ | 322 | |
短期投資 | — | | | 51 | |
應收賬款,扣除備抵9美元和11美元 | 362 | | | 376 | |
合同資產,扣除備抵1美元和2美元后的淨額 | 179 | | | 171 | |
| | | |
其他流動資產 | 97 | | | 78 | |
| | | |
流動資產總額 | 953 | | | 998 | |
對非合併附屬公司的股權投資 | 64 | | | 62 | |
不動產、廠場和設備,扣除累計折舊737美元和732美元 | 555 | | | 481 | |
商譽 | 623 | | | 647 | |
無形資產,扣除累計攤銷232美元和242美元 | 72 | | | 72 | |
經營性租賃使用權資產 | 151 | | | 156 | |
遞延所得税 | 110 | | | 128 | |
資本化軟件,扣除累計攤銷382美元和376美元后的淨額 | 139 | | | 128 | |
其他資產 | 69 | | | 48 | |
總資產 | $ | 2,736 | | | $ | 2,720 | |
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 169 | | | $ | 153 | |
應計薪酬和福利 | 281 | | | 311 | |
經營租賃負債--流動負債 | 39 | | | 42 | |
合同責任 | 162 | | | 142 | |
其他流動負債 | 58 | | | 46 | |
流動負債總額 | 709 | | | 694 | |
長期債務 | 904 | | | 499 | |
養老金和退休後福利計劃 | 232 | | | 246 | |
經營租賃負債 | 120 | | | 119 | |
| | | |
其他負債 | 93 | | | 85 | |
總負債 | 2,058 | | | 1,643 | |
承付款和或有事項(附註19) | | | |
股東權益: | | | |
普通股,每股0.001美元,截至2023年和2022年12月31日已發行和流通股2億股 | — | | | — | |
額外實收資本 | 776 | | | 1,009 | |
留存收益 | 24 | | | 211 | |
累計其他綜合損失 | (146) | | | (166) | |
扣除非控股權益前的股東權益總額 | 654 | | | 1,054 | |
非控制性權益 | 24 | | | 23 | |
總股東權益 | 678 | | | 1,077 | |
負債總額及股東權益 | $ | 2,736 | | | $ | 2,720 | |
隨附附註為綜合財務報表的組成部分
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UL Solutions Inc. |
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股東權益合併報表 |
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(單位:百萬,不包括每股數據) | 普通股 | | 額外實收資本 | | 保留 收益 | | 累計其他 全面 (虧損)收入 | | 非控制性 利益 | | 總股本 |
2020年12月31日餘額 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 1,494 | | | $ | (251) | | | $ | 20 | | | $ | 2,272 | |
淨收入 | — | | | — | | | 224 | | | — | | | 14 | | | 238 | |
UL Solutions股東的股息(每股1.00美元) | — | | | — | | | (200) | | | — | | | — | | | (200) | |
非控股權益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
其他綜合收益,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | 35 | | | — | | | 35 | |
2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 1,518 | | | $ | (216) | | | $ | 21 | | | $ | 2,332 | |
淨收入 | — | | | — | | | 293 | | | — | | | 16 | | | 309 | |
UL Solutions股東的股息(每股8.00美元) | — | | | — | | | (1,600) | | | — | | | — | | | (1,600) | |
非控股權益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13) | | | (13) | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | | | — | | | — | | | 50 | | | (1) | | | 49 | |
2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 1,009 | | | $ | 211 | | | $ | (166) | | | $ | 23 | | | $ | 1,077 | |
淨收入 | — | | | — | | | 260 | | | — | | | 16 | | | 276 | |
向UL Solutions股東分紅(每股3.40美元) | — | | | (233) | | | (447) | | | — | | | — | | | (680) | |
非控股權益股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (15) | |
其他綜合收益,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | 20 | |
2023年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 776 | | | $ | 24 | | | $ | (146) | | | $ | 24 | | | $ | 678 | |
隨附附註為綜合財務報表的組成部分
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| 截至十二月三十一日止的年度: |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動 | | | | | |
淨收入 | $ | 276 | | | $ | 309 | | | $ | 238 | |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | | | | | |
折舊及攤銷 | 154 | | | 135 | | | 142 | |
商譽減值 | 37 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
外匯交易損失 | 4 | | | 18 | | | 11 | |
投資收益淨額 | (6) | | | (18) | | | (5) | |
| | | | | |
| | | | | |
遞延所得税 | 11 | | | 10 | | | (70) | |
養老金結算損失 | — | | | 18 | | | 11 | |
其他,淨額 | 9 | | | 8 | | | (7) | |
資產和負債變動,不包括收購的影響 | | | | | |
應收賬款 | 6 | | | (15) | | | (1) | |
合同和其他資產 | (33) | | | (12) | | | (13) | |
應付帳款 | 1 | | | (18) | | | 30 | |
應計費用 | (28) | | | (85) | | | 83 | |
養老金和退休後福利計劃 | 4 | | | 19 | | | (6) | |
合同及其他法律責任 | 32 | | | 3 | | | 8 | |
經營活動提供的現金流量淨額 | 467 | | | 372 | | | 421 | |
投資活動 | | | | | |
資本支出 | (215) | | | (164) | | | (107) | |
收購,扣除收購現金後的淨額 | (18) | | | (66) | | | (47) | |
出售投資 | 144 | | | 155 | | | 495 | |
購買投資 | (95) | | | (162) | | | (172) | |
其他投資活動,淨額 | 9 | | | (1) | | | 9 | |
投資活動提供的現金流量淨額(用於) | (175) | | | (238) | | | 178 | |
融資活動 | | | | | |
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長期債務收益 | 440 | | | 700 | | | — | |
償還長期債務 | (30) | | | (200) | | | — | |
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向UL Solutions股東分紅 | (680) | | | (1,600) | | | (200) | |
向非控股權益派發股息 | (14) | | | (13) | | | (24) | |
其他籌資活動,淨額 | (10) | | | (3) | | | (4) | |
供資活動所用現金流量淨額 | (294) | | | (1,116) | | | (228) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (5) | | | (24) | | | (14) | |
現金及現金等價物淨增加情況 | (7) | | | (1,006) | | | 357 | |
現金和現金等價物 | | | | | |
年初 | 322 | | | 1,328 | | | 971 | |
年終 | $ | 315 | | | $ | 322 | | | $ | 1,328 | |
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現金流量信息的補充披露 | | | | | |
年內支付的利息現金 | $ | 32 | | | $ | 17 | | | $ | 1 | |
本年度繳納所得税的現金 | 57 | | | 68 | | | 132 | |
年內支付的現金以股票為基礎的薪酬 | 61 | | | 48 | | | 18 | |
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非現金投融資活動 | | | | | |
資本支出由負債提供資金 | $ | 46 | | | $ | 29 | | | $ | 33 | |
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隨附附註為綜合財務報表的組成部分
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
1.業務説明及主要會計政策摘要
業務説明
UL Solutions Inc.(連同其合併的子公司“UL Solutions”和“公司”)是一家全球安全科學領導者,提供獨立的第三方測試、檢驗和認證服務以及相關軟件和諮詢服務。在2021年11月30日之前,該公司由保險商實驗室公司(“UL研究所”)全資擁有。在這一天,UL研究所將公司持有的所有已發行和已發行普通股轉讓給ULSE Inc.(“UL標準和約定”,前身為ULS,Inc.)。通過一系列公共控制事務。因此,公司的直接母公司是UL標準和接洽,UL研究院是唯一的成員。UL Solutions前身為UL Inc.。2022年6月16日,該公司提交了對其重述的公司註冊證書的修正案,將其名稱從UL Inc.改為UL Solutions Inc.。
列報依據和合並原則
綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司及本公司已確定為主要受益人的可變權益實體的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。當公司具有重大影響力但不具有控制權(一般在20%至50%的所有權之間)且不是主要受益者時,公司使用權益法對企業投資進行會計處理。以下概述的主要會計政策符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。該公司已將上期財務報表中的某些金額重新分類,以符合本期的列報,包括以前在綜合現金流量表中按淨額列報的短期投資的購買和銷售。
2023年11月20日,公司對公司的A類普通股進行了1比2的遠期拆分。隨附的綜合財務報表及其附註所載的所有股份及每股資料均已作出追溯調整,以反映所呈列所有期間的股份分拆情況。由於股票拆分,A類普通股的授權股份和麪值沒有進行調整。
2023年第二季度,企業和諮詢部門更名為“軟件和諮詢”。軟件和諮詢部門名稱的更改僅限於名稱,對公司的歷史財務狀況、經營結果、現金流或部門水平結果沒有影響。
自2022年4月1日起,該公司更改了用於估計認證測試和非認證測試、檢查和審計安排的收入確認模式的投入,並隨着時間的推移而確認。以前的衡量依據是經過的時間和預期項目持續時間之間的關係,根據合同條款,這被認為是迄今為止最能反映公司業績的指標。從2022年4月1日開始,該公司根據每個項目階段所經歷的時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據,根據合同條款,項目階段數據被認為是對公司迄今業績的更準確衡量。有關更多信息,請參閲附註1的收入確認部分。
公司通過測試、檢驗和認證(“TIC”)和軟件與諮詢(“S&A”)兩項相輔相成的業務為客户服務、管理業務和報告財務業績。該公司的TIC業務由工業和消費者兩部分組成,這兩部分為廣泛的終端市場的客户提供全面的測試、檢驗和認證服務。該公司的S業務是軟件、數據和諮詢解決方案的全球提供商,使其客户能夠管理複雜的監管要求、提供供應鏈透明度並實現可持續運營。該公司在這些細分市場和以下服務類別中產生收入:認證測試;持續認證服務;非認證測試和其他服務;以及軟件。本公司已根據上述分部結構列報截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的分部資料。
有關本公司各分部的其他資料,請參閲附註21。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。估計本身就是不確定的,實際結果可能與估計的數額大不相同。估計用於(但不限於)已確認的合同收入、與商譽和長期資產減值測試相關的未來現金流量、與現金結算股票增值權(“CSARS”)估值相關的未來現金流量、與養老金和退休後福利以及所得税相關的某些假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買的原始到期日不超過三個月的投資。
短期投資
短期投資,包括存單,按接近公允價值的攤餘成本入賬。
應收賬款和合同資產
應收賬款包括客户開出的應收賬款和當前應付的應收賬款,以及其他外部應收賬款。合同資產是指已確認用於會計目的但尚未向客户開具帳單的項目的收入。本公司在正常業務過程中向客户提供信貸,併為信貸損失撥備。備抵是基於歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對每個客户的應收貿易賬款當前狀況的審查而作出的估計。管理層評估應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況,以及所有其他可合理獲得的前瞻性信息,以估計未來可能無法收回的應收賬款金額,並記錄適當的撥備。當確定應收賬款不能收回時,賬户餘額將從備抵中註銷。
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信貸損失準備 | | 年初餘額 | | 收費至 成本和開支 | | 扣除額 | | | | 餘額為 年終 |
(單位:百萬) | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | | $ | 13 | | | 4 | | | (7) | | | | | $ | 10 | |
截至2022年12月31日的年度 | | $ | 14 | | | 6 | | | (7) | | | | | $ | 13 | |
截至2021年12月31日的年度 | | $ | 13 | | | 7 | | | (6) | | | | | $ | 14 | |
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和合同資產。信用風險是指如果交易對手未能按合同約定履行義務,將在報告日確認的會計損失。本公司相信,因信貸風險集中而招致重大損失的可能性微乎其微。除了建立合理的信貸審批和限額外,公司還積極通過向主要金融機構作為交易對手保持現金存款,並通過與不同行業和地區的大量客户保持應收賬款來積極限制其信用風險敞口。
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合併財務報表附註 |
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本列報。重大更換和改進被資本化,而維護和維修不會改善或延長各自資產的壽命,則在發生時計入費用。銷售和報廢產生的收益和損失計入營業收入。
使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下:
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土地改良 | 15年 |
建築和建築改進 | 15-50年 |
租賃權改進 | 租期 |
機器、設備和辦公傢俱 | 3-15年 |
商譽
本公司根據ASC主題805“企業合併”採用收購會計方法對業務合併進行會計核算,該主題要求根據收購日的估計公允價值將購買對價分配到可識別的資產和負債。商譽是指被收購實體的購買價格超過被收購淨資產公允價值的部分。商譽於第四季度每年進行減值測試,或在發生事件或條件變化時更頻繁地測試商譽是否減值,以表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。該公司的報告單位已被確定為比其經營部門低一個級別。商譽減值測試是通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來進行的。
為了評估報告單位商譽的可回收性,公司可以選擇首先進行定性分析。如果定性分析顯示報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,本公司將對該報告單位進行量化減值評估。本公司沒有對截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度的任何報告單位進行定性分析。
本公司的量化評估由每個報告單位的公允價值計算組成,該公允價值計算結合了收益法和市場法,並使用相同的權重。量化評估需要應用若干重大假設,這些假設將在下文進一步描述,包括報告單位的估計未來現金流量、貼現率和市場倍數。
採用收益法的公允價值是根據報告單位的估計未來現金流量的現值確定的,並按適當的風險調整比率貼現。該公司使用其內部制定的長期計劃來估計未來的現金流,並根據其對每個報告單位的長期前景的最新看法,對未來的長期增長率進行估計。公司長期計劃的制定包括根據管理層對該業務的計劃、業務趨勢、市場和經濟狀況以及其他相關因素,考慮報告單位當前和預計的收入水平。貼現率是根據報告單位的加權平均資本成本計算的。該公司使用的貼現率與各自業務和公司長期計劃中固有的風險和不確定性相稱。
採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。選擇可比業務的依據是報告單位經營的市場,同時考慮到風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。
在截至2023年9月30日的三個月內,本公司確定了觸發事件,並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估,從而產生了税前
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減值費用3700萬美元。有關詳細信息,請參閲附註10。截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度,本公司並無確認任何商譽減值。
無形資產和其他長期資產
本公司使用直線法對壽命有限的無形資產進行攤銷,攤銷期限為估計的經濟使用年限,從2年到20年不等。每當事件發生或情況變化顯示資產組的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審核長期資產,包括物業、廠房及設備、資本化軟件及壽命有限的無形資產的減值。當此類事件發生時,本公司通過比較資產組的預計未貼現現金流與賬面金額來進行可回收測試。如果這一比較表明存在潛在的減值,資產組的公允價值是根據其估計的未來現金流量的現值確定的,並按適當的風險調整利率貼現。資產組的賬面金額超過其公允價值的金額計入減值費用。本公司未確認截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日止年度的任何無形或其他長期資產減值。
租契
該公司在開始時就確定一項安排是否為租賃,如果合同被修改,則重新評估該合同的締結。本公司評估該安排是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權,以換取對價,以確定合同是否為租約或包含租約。對已確定資產的使用進行控制的權利包括從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利和直接使用該資產的權利。
該公司的租賃資產類別包括房地產、車輛和設備。當合理地確定將行使延長或終止租賃的選擇權時,本公司已將該選擇權計入確認使用權(“ROU”)資產和租賃負債。對於12個月或以下的租賃,本公司不確認ROU資產或租賃負債。本公司將租賃和非租賃組成部分作為所有資產類別的單一組成部分進行會計處理。
ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始時確認,並按租賃期內租賃付款的現值計量。可變租賃付款確認為已發生,不作為ROU資產或租賃負債的一部分列報。經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。本公司並無重大融資租賃。
本公司使用開始日期的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其在與租賃付款類似的期限內抵押借款的估計利率。任何新租約在生效日期或對現有租約的修訂需要重新計量時,均須遵循相同的程序。
大寫軟件
與僅為滿足公司內部要求而獲取、開發或修改軟件相關的成本,如果沒有實質性計劃或正在開發以向外部營銷軟件,則根據ASC主題350-40,內部使用軟件(“ASC 350-40”)進行資本化。在初步項目階段完成後和管理層與有關當局授權並向軟件項目承諾資金後發生的某些成本,很可能項目將完成,軟件將被用於執行預期的功能,並被資本化。對於根據ASC 350-40的要求資本化的開發成本,當每個軟件模塊準備好其預期用途時,攤銷開始。成本按軟件的估計使用年限(一般為三至七年)按直線攤銷。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化軟件的增加在合併現金流量表的資本支出中報告。
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合併財務報表附註 |
本公司將在應用程序開發階段產生的與雲計算服務安排相關的某些實施成本資本化。隨後,費用在託管協議的不可撤銷期限加上任何合理確定的續約期內以直線方式攤銷。資本化成本作為其他資產的組成部分計入綜合資產負債表,攤銷作為營業費用計入綜合經營報表。與資本化的雲實施成本相關的相應現金流在經營活動中報告。
與銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件相關的成本在根據ASC主題985-20-待銷售、租賃或營銷的軟件的成本確定技術可行性之前按已發生的費用計入。在確定技術可行性之後發生的某些成本將被資本化,直到軟件可供全面發佈,並在軟件的估計使用壽命(通常為三至七年)內按直線攤銷。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,資本化軟件成本的攤銷費用總計5100萬美元、4300萬美元和4500萬美元。
應付帳款和合同負債
應付賬款包括現時應付賣方之貿易應付款項及現時應付其他外部人士之款項。合約負債包括根據合約履行前已收取之款項,其後於有關合約確認相關收益時予以扣減。最初記錄為合同負債的金額根據公司的收入確認政策確認為收入。
公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。長期債務的公允價值見附註6。
ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”),將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了一個三級公允價值層次結構,在為資產或負債定價時,對制定假設時使用的信息進行優先排序,如下所示:
·第一級可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
·可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的第二級投入;以及
·3級無法觀察到的投入,市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體制定自己的假設。
ASC 820要求在進行公允價值計量時使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別時,公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。除附註12所述的若干退休金資產外,本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債屬第3級。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無在公允價值水平之間進行任何轉移。
收入確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入,當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,或公司提供服務時,確認的金額反映了公司預期從這些商品和服務的交換中獲得的對價。對於每個安排,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同(S),(2)確定合同中的履行義務(S),(3)
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確定交易價格;(4)如果適用,將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
本公司的標準付款條件是在收到發票後到期,但某些客户可能需要預付款。某些客户可根據具體情況獲得延長的付款期限,一般不超過90天。
該公司與客户的合同可能包括向客户轉讓多種商品和服務的承諾。當合同包括多個商品和服務時,需要判斷每一種商品或服務是否被認為是不同的並單獨核算,或者不是不同的並與合同中的其他商品或服務一起核算。某些合同包含高度一體化或高度相互依存的貨物或服務,並作為單一履約義務入賬。其他合同的貨物或服務是不同的,並單獨核算。被確定為單獨履約義務的貨物和服務被視為單獨的會計單位,每個單獨的履約義務都有自己的獨立售價,這是一個實體在類似情況下將承諾的貨物或服務單獨出售給類似客户的價格。獨立銷售價格是使用特定服務和地理區域的既定標價或通過基於需求的評估來確定的。如果使用基於需求的評估方法,則通過將預期工時乘以工資率來估計獨立銷售價格。人工費率是通過考慮人工成本、其他雜項成本(例如管理費用)和應用邊際成本來確定的。根據確定的需要,可以根據地理差異和其他項目調整勞動率,並定期審查其適當性。
合同的交易價格可以包括固定對價和可變對價,其中包括客户數量回扣、折扣和收到的對價(如果取決於完成的任務數量或未來事件的發生或不發生)。本公司使用最可能金額和預期值法估計可變對價,以確定本公司預期有權獲得的總對價。用於估計可變對價的方法因合同而異。估計金額計入交易價格,只要與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。公司對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對公司預期業績的評估和所有合理可用的信息(歷史、當前和預測)。由於大多數可變考慮因素都可以高度可信地進行評估,因此通常不需要這樣的限制。該公司通常有合同,在這些合同中,貨物的付款和轉讓之間的期限不到一年。因此,本公司選擇了實際的權宜之計,對於所有付款和貨物轉讓之間的期間為一年或更短的情況,不調整重大融資部分的影響的對價金額。對於期限大於一年的情況,UL Solutions確定交易中不存在重要的融資部分,因為這些安排的業務目的不是向UL Solutions提供融資。
該公司從與客户簽訂的合同中獲得的大部分收入是隨着時間的推移隨着履行義務的履行而被確認的服務收入。衡量進展的適當方法是輸入法,然而,要確認的收入數額要求公司進行估計,特別是在衡量完成進展方面。
對於公司的認證測試和非認證測試、檢查和審計安排,直到2022年4月1日,公司根據經過的時間和預期項目持續時間之間的關係來衡量完成進度,根據合同條款,這被認為是最能反映公司業績的項目。應確認的項目收入部分是根據該期間該項目所用時間相對於預期項目持續時間的百分比確定的。開始日期由收到確認訂單確定,結束日期由訂單交付成果的完成情況確定。從2022年4月1日開始,該公司根據每個項目階段所經歷的時間與該階段預期持續時間之間的關係來衡量完成這些合同的進展情況。以前沒有項目階段數據,根據合同條款,項目階段數據被認為是對公司迄今業績的更準確衡量。要確認的項目收入部分是根據每個項目階段的開始日期之間經過的時間確定的
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相對於其估計的持續時間。每個階段的開始日期以該階段的工作開始日期為基礎,估計的持續時間是通過分析類似項目的歷史數據來確定的。管理層運用判斷來確定每個階段的預期持續時間。該公司對變更之日正在進行的合同,以及變更後開始日期為的新合同,前瞻性地適用了估計數的變更。項目收入中估計已賺取但尚未完成並確認為收入的部分計入合同資產或作為合同負債的減少額。
公司經營業績和每股收益的淨減幅如下:
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(單位:百萬,每股數據除外 | 2022年12月31日 |
收入 | $ | 23 | |
營業收入 | $ | 23 | |
淨收入 | $ | 21 | |
每股收益 | $ | 0.11 | |
截至2022年12月31日止年度,本公司工業部門收入及營業收入淨減少1,400萬美元。截至2022年12月31日的年度,公司消費者部門的收入和營業收入淨減少900萬美元。
由此產生的對公司截至2023年12月31日的年度的經營業績和每股收益的影響並不大。
該公司獲得合同的費用通常是支付給銷售人員的佣金,用於銷售服務。管理層確定佣金費用的攤銷期為一年或更短時間,因此選擇了實際的權宜之計,將這些費用作為已發生的費用支出。因此,獲得合同的成本作為已發生的費用計入費用。
公司通常不會產生滿足資本化標準的成本,因此這些成本通常在發生時計入費用。
當公司在控制權移交給客户之後進行裝運和搬運活動時(例如,控制權在裝運前轉移),這些被視為履行活動,因此,在確認相關收入時應計成本。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
有關更多信息,請參閲註釋3。
收入成本
收入成本包括與員工相關的費用,包括工資、獎勵、股票薪酬和員工的附帶福利,這些費用直接歸因於公司四個主要服務類別的收入創造。此外,收入成本包括進行測試和檢查服務的實驗室和其他建築物的設施相關成本、測試中使用的設備的折舊、資本化軟件的攤銷、與客户相關的差旅成本、與第三方承包商或第三方設施相關的費用以及用於測試和檢查的消耗性材料和用品,以及與產生收入相關的其他成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括與人事有關的開支,包括薪金、獎勵、股票薪酬及行政、財務、法律、人力資源及資訊科技等間接行政職能的附帶福利,但不包括在收入成本內。此外,銷售、一般和行政費用包括第三方諮詢費用、設施費用、折舊和攤銷、內部研發費用以及法律和會計費用、差旅、營銷、壞賬和非收費材料和用品。
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外幣
該公司某些外國附屬公司的本位幣是當地貨幣。國際子公司的資產和負債在資產負債表日已換算為美元,收入和支出項目已按該期間的月平均匯率換算。由此產生的貨幣換算調整已作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。公司在資產負債表日重新評估以外幣計入的資產和負債,由此產生的未實現收益(虧損)在綜合經營報表中記為其他(費用)收入淨額。
從2023年第二季度開始,以前記錄在銷售、一般和行政費用中的外幣交易的已實現收益(損失)記入合併業務報表中的其他(費用)收入淨額。在銷售、一般和行政費用中記錄的外幣交易損失在2023年是微不足道的,2022年是700萬美元,2021年是900萬美元。
基於股票的薪酬
本公司維持一項長期激勵計劃(“LTIP”),根據該計劃,可向某些員工和高級管理人員發放CSARS。本公司根據ASC第718號主題--薪酬--股票薪酬,根據其公允價值來計量CSARS。補償費用在必要的服務期內按比例確認,服務期通常是相應賠償金的授權期。補償支出確認為扣除估計罰沒後的淨額,估計罰沒是基於對歷史股份沒收的分析而估計的。
CSAR的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計的,該模型使用了各種假設,包括標的股價的估計價值、預期股價波動、預期股息收益率、無風險利率和CSAR的預期期限。
由於公司普通股沒有公開市場,公司需要估計普通股的每股公允價值。如本公司LTIP所述,有關釐定由人力資本及薪酬委員會根據國內税法第409A節的合理估值方法作出,包括但不限於依賴於在過去十二個月內完成的第三方估值。估值方法採用收益法和市場法相結合的方法。
採用收益法的公允價值是利用貼現現金流分析來估計業務的未來現金流,並按適當的風險調整比率貼現。該公司使用其內部開發的利息、税項、折舊、攤銷、資本支出和營運資本前收益的長期計劃來估計未來的現金流,幷包括基於管理層對業務長期前景的最新看法的估計的長期未來增長率。公司長期計劃的制定包括根據管理層對業務的計劃、業務趨勢、市場和經濟狀況以及其他相關因素考慮當前和預計的收入水平。貼現率是使用指導上市公司的投入確定的,並根據公司特定因素進行調整。
採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。對可比業務的選擇是基於公司經營的市場,考慮到風險狀況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。這些倍數適用於使用公司內部制定的長期計劃的下一個年度期間的估計收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。
估值方法還考慮了幾個客觀和主觀因素來估計公司普通股的每股公允價值,包括市場狀況、公司發展和里程碑、公司的財務狀況,包括手頭現金和長期債務,以及公司的歷史和預測業績和經營業績。第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的,該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。
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本公司根據一組可比同行公司的波動率來估計波動率。預期股息收益率是根據公司預期季度股息除以估計股價得出的。無風險利率代表零息美國國債的持續複合收益率,其剩餘期限相當於CSAR的估計剩餘期限。預期期限是根據包括股價、波動性和剩餘到期時間在內的許多輸入來估計的。
其他(費用)收入,淨額
其他(支出)收入,淨額主要包括營業外損益、與指定資產負債表賬户重估有關的收入和支出、外幣交易的損益、投資收入、非合併聯營公司收益中的權益、營業外養老金和退休後福利支出。
利息支出
利息支出主要包括公司債務的利息支出。
所得税
本公司根據本年度的可退還或應付金額確認所得税,並就現有資產及負債的賬面金額與其各自税基、營業虧損淨結轉及税項抵免結轉之間的暫時性差異記錄遞延税項資產或負債。遞延税項資產和負債按現行制定税率計量,預計適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應納税所得額。在確定年度税率時,固有的是對業務計劃、規劃機會和對未來結果的預期的判斷。實現某些遞延税項資產,主要是淨營業虧損和其他結轉,取決於在結轉期屆滿前在適當司法管轄區產生足夠的應納税所得額。本公司已將所有遞延税項資產及負債連同任何相關估值免税額歸類為綜合資產負債表上的非流動淨額。遞延税項支出或收益是遞延税項資產或負債發生變化的結果。
本公司記錄了減少遞延税項資產的估值準備金,以反映更有可能實現的金額。在評估估值免税額的需要時,本公司會考慮所有可用證據,包括三年累計營業收入/(虧損)、預期未來應課税收入及持續審慎及可行的税務籌劃策略。如果情況變化導致對未來年度遞延税項資產可變現價值的判斷髮生變化,本公司將在情況變化發生期間調整相關估值準備,並相應增加或計入收入。
對於與各種報税頭寸相關的風險相關的不確定税務頭寸,本公司只有在相關税務機關根據頭寸的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後更有可能維持該税收頭寸的情況下,才會確認税收優惠。在財務報表中確認的來自這種狀況的税收利益是根據結算時更有可能實現的最大利益來計量的。本公司在未確認的税收優惠結清、訴訟時效到期或獲得新信息時對其負債進行調整。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄在所得税費用中。
該公司在某些外國司法管轄區產生的收入,如果匯回國內,可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。本公司定期審查其未匯出海外收益的再投資或匯回計劃,並記錄了某些外國子公司未匯出收益的遞延納税負債,這些未匯出收益不被視為永久再投資。本公司對海外收益無限期再投資的斷言是基於對業務未來流動性需求的假設和關聯公司的現金流預測。
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本公司的會計政策是在發生年度將全球無形低税收入的美國税記錄在所得税撥備中。
最近發佈的會計準則-未採用
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-07號分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,其中提供了定性和定量可報告分部披露要求的最新情況,包括關於重大分部費用的強化披露和增加的中期披露要求等。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。允許及早通過,修正案將追溯適用。ASU將導致公司財務報表中披露更多的部門信息,但預計不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號,所得税(專題740):所得税披露的改進,其中提供了對比率調節和已支付所得税披露的定性和定量最新信息,以提高所得税披露的透明度,包括統一的類別和更大程度地分解税率中的信息,並按司法管轄區對已繳納所得税進行對賬和分解。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效,並允許提前採用。修正案應具有前瞻性;但也允許追溯適用。ASU將導致公司財務報表中披露額外的所得税,但預計不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
2.每股收益
截至12月31日的年度,基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
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(in百萬美元,除每股數據和已發行股份外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
UL解決方案股東應佔淨收益 | $ | 260 | | | $ | 293 | | | $ | 224 | |
基本加權平均已發行普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
稀釋證券的影響 | — | | | — | | | — | |
稀釋加權平均已發行普通股 | 200,000,000 | | | 200,000,000 | | | 36,813,350 | |
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UL Solutions股東應佔基本每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
UL Solutions股東應佔稀釋後每股收益 | $ | 1.30 | | | $ | 1.47 | | | $ | 6.08 | |
2021年11月,公司增發199,999,800股A類普通股,導致公司已發行加權平均普通股大幅增加。有關詳細信息,請參閲附註16。
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3.收入
下表彙總了本公司在截至12月31日的年度中獲得收入的主要服務類別:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
認證測試 | $ | 718 | | | $ | 657 | | | $ | 678 | |
持續認證服務 | 874 | | | 828 | | | 829 | |
非認證測試和其他服務(A) | 812 | | | 769 | | | 765 | |
軟件(A) | 274 | | | 266 | | | 245 | |
總計 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
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(A)本公司已將截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中與諮詢服務有關的收入交易重新歸類為非認證測試和其他服務類別(以前稱為非認證測試、檢查和審計),以符合本期的列報。
主要服務類別説明
認證測試
該公司根據全球或地區法規要求以及其他設計和性能規範對產品、組件和系統進行評估。精選的認證測試服務包括符合全球或地區標準的測試、工程評估和項目審查以及嵌入式軟件的功能安全測試。認證測試服務通常與新產品開發週期保持一致,幫助客户降低風險,證明符合法規要求,併為企業和消費者帶來信心,從而產生對持續認證服務的需求。作為認證過程的結果,公司授權其客户在其產品、包裝和營銷宣傳品上使用公司註冊的UL-in-a-Circle認證標誌(“UL標誌”),作為其製造、分銷和營銷過程的一部分,以向市場證明其產品滿足適用的要求。認證測試服務通常導致持續的認證服務,以支持客户持續的安全、合規性和性能目標。
由於向客户收取的總金額不變,合同通常以固定付款的形式進行組織。認證測試的收入通常是隨着時間的推移而確認的。在這些情況下,這些服務創建了一項沒有替代用途的資產,因為每項服務都是特定於客户提供的產品和規格的,並且公司擁有可強制執行的付款權利。截至2022年4月1日,收入一般是使用基於時間流逝和預期項目持續時間之間的關係的輸入法確認的。2022年4月1日之後,收入一般根據每個項目階段所經歷的時間與該階段的預期持續時間之間的關係確認,根據合同條款,這被認為是最能反映公司迄今業績的指標。
在某些情況下,認證測試的收入不符合超時標準,並在控制權移交給客户的時間點確認。在將測試報告交付給客户後,控制權轉移到客户。這些情況發生在協議或服務的性質導致在控制權轉讓之前缺乏支付權的情況下。
持續認證服務
為了維護使用公司認證標誌(包括UL標誌)的權利,並滿足某些法規要求,公司客户必須滿足某些認證計劃要求,包括公司的強制檢查和監督。這些要求通過標準認證和檢驗服務解決,旨在驗證公司客户以前認證的產品、部件和系統的持續合規性。通過定期檢查、初始和後續審核、樣本測試和UL解決方案標籤使用來提供服務。根據產品、組件或系統類型、生產量和基於歷史風險的客户合規性,這些服務的頻率和組合可能有所不同。
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這些持續的認證服務旨在幫助公司的客户確認持續的合規性,並幫助保護UL標誌的完整性。精選服務包括工廠檢查和測試,以確認正在生產的產品與經過測試和認證的產品的配置相匹配。
由於向客户收取的總金額不變,合同通常以固定付款的形式進行組織。在某些情況下,客户被收取基於其總生產量的使用價格。合規計劃合同的收入是按時間以直線方式確認的,因為客户在公司通過定期核實客户的合規情況提供服務的同時,獲得並消費了持續認證的好處。
作為持續認證服務的一部分,客户可以訂購帶有UL標誌的實體標籤(記錄在其他流動資產中)貼在其產品上,以向最終客户證明產品符合公司的認證要求。標籤是一項獨立的履約義務,有別於合規計劃。實物標籤的收入在發貨時確認,也就是客户獲得標籤控制權的時間點。
非認證測試和其他服務
公司為客户提供性能測試服務或其他要求,這些要求可能不是任何法規所要求的,也可能不會導致認證,但公司的客户仍然希望這樣做,以幫助確保其產品的安全、性能和可靠性。精選服務包括現場和遠程檢查、審計和現場工程專業服務,例如為醫療器械、信息技術、家用電器、暖通空調和照明領域的客户測試能效、無線和電磁兼容性、質量、化學和可靠性。對於零售和消費客户,該公司提供顏色匹配、感官、排放和阻燃等測試。此外,該公司的非認證產品使其能夠深入瞭解公司客户的供應鏈,這通常會帶來額外UL解決方案服務的增量交叉銷售機會。最後,公司提供諮詢和技術服務,支持公司客户管理他們的安全、合規、監管風險和可持續發展計劃。
由於向客户收取的總金額不變,合同通常以固定付款的形式進行組織。對於客户沒有同時獲得和消費履約義務利益的服務,收入在向客户交付最終交付成果時確認。對於創建了沒有替代用途的資產的服務,因為每項服務都特定於客户提供的產品和規格,並且公司具有可強制執行的付款權利,到2022年4月1日,收入通常使用基於經過時間和預期項目持續時間之間的關係的輸入法確認。2022年4月1日之後,收入一般根據每個項目階段所經歷的時間與該階段的預期持續時間之間的關係確認,根據合同條款,這被認為是最能反映公司迄今業績的指標。諮詢收入通常會隨着時間的推移而確認。
軟件
該公司提供SaaS和基於許可證的軟件解決方案,包括與軟件相關的實施和培訓服務,使公司的客户能夠管理複雜的監管要求,實現供應鏈透明度和運營可持續性。該公司的SaaS和授權軟件解決方案提供數據驅動的產品管理、化學品管理、供應鏈洞察、ESG數據和報告、EHS培訓、管理和合規,以及其他監管驅動的軟件解決方案。
由於向客户收取的總金額不變,合同的結構為固定付款。該公司一般確認SaaS合同的收入,這些合同是在訂閲的基礎上提供的,在自服務首次向客户提供之日起的合同期內按比例確認。該公司通常在向客户提供本地軟件的時間點確認其收入。實施服務、合同簽訂後的客户支持服務和其他客户支持服務的收入在服務期內確認為客户從這些服務中受益。
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合同餘額
截至2023年12月31日和2022年12月31日,服務合同總負債分別為1.21億美元和1.1億美元,分別減少了之前確認的截至2023年12月31日和2022年12月31日的收入3100萬美元和2900萬美元。此外,合同負債包括每年收取的費用以及在安排期限內從軟件許可安排中收取的費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,這些服務的合同負債總額分別為7200萬美元和6100萬美元。
在截至2022年12月31日的合同負債中計入的截至2023年12月31日的年度確認的收入為1.1億美元。在截至2022年12月31日的一年中確認的收入,包括在2021年12月31日的合同負債中,總額為1.03億美元。
剩餘履約義務
截至2023年12月31日,本公司估計,與報告期末未履行(或部分未履行)的業績義務相關的收入預計將在未來確認1.56億美元。該公司預計在接下來的12個月中將大約72%的未履行(或部分未履行)履約債務確認為收入,其餘餘額將在此後確認。
與客户簽訂的合同的剩餘費用包括在上文所列數額中,涉及具有多項履約義務和多年維護協議的合同,這些合同通常被確認為履行了履約義務。
4.收購和資產剝離
收購
該公司的收購歷來是以高於所收購的可識別淨資產的確定公允價值的價格進行的,從而產生了可歸因於集合勞動力價值的商譽,以及與公司現有業務的預期協同效應。這些協同效應包括消除多餘的設施、功能和人員;利用公司現有的商業基礎設施擴大收購企業產品的銷售;利用收購企業的商業基礎設施以成本效益的方式擴大公司產品的銷售。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,與業務合併相關的與收購相關的總成本並不重要,並在發生時計入公司綜合運營報表的銷售、一般和行政費用。
2023年8月,本公司以約1,400萬美元的現金對價(經常規交易後調整後調整)收購了可再生能源認證實體S.L.(“CERE”)100%的流通股。Cere是一家總部位於西班牙的電網規範合規性測試、模擬和認證公司,專注於可再生能源和電動汽車的採用。商譽為1,100萬美元,有待最終確定收購價格分配和無形資產估值,包括與公司現有業務的預期協同效應,並已計入公司的工業部門。與此次收購相關的商譽不能從所得税中扣除。
2023年7月,本公司以約600萬美元的現金對價(按慣例的成交後調整後調整)收購了HBI Compliance Limited(連同其運營子公司“Healthy Building International”)100%的流通股。健康建築國際公司是一家總部設在英國的健康、安全和合規公司,自收購之日起,其運營結果一直包含在軟件和諮詢部門。
2022年10月,本公司以3200萬美元的現金對價(按慣例的收盤後調整後調整)收購了Kugler Maag CIE GmbH(連同其運營子公司“Kugler Maag”)100%的流通股。Kugler Maag是一家總部位於德國的卓越工藝、評估和培訓解決方案提供商,為汽車行業提供支持。1,400萬美元的商譽主要涉及與公司現有業務的預期協同效應,以及集合的勞動力的價值,並已計入
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公司的消費者部門。與此次收購相關的商譽不能從所得税中扣除。無形資產主要包括1400萬美元的客户關係,這些關係將在其估計的10年使用壽命內攤銷。在2023年第二季度,公司記錄了購買價格分配的計量期調整,導致無形資產增加900萬美元和其他無形變化。
下表彙總了收購價格與收購的資產和承擔的負債的公允價值之間的最終分配。
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(單位:百萬) | |
現金 | $ | 6 | |
應收賬款和其他流動資產 | 7 | |
無形資產 | 17 | |
商譽 | 14 | |
總資產 | 44 | |
應付帳款和其他流動負債 | (7) | |
遞延所得税 | (5) | |
購入淨資產的公允價值總額 | $ | 32 | |
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2022年9月,本公司收購了Cimteq Holdings Limited(及其運營子公司“Cimteq”)100%的流通股,Cimteq是一家總部位於英國的電線電纜行業設計支持和製造軟件供應商。購買價格包括1500萬美元的現金對價(根據慣例的結賬後調整數進行調整),主要涉及1200萬美元的商譽。商譽主要涉及與公司現有業務的預期協同效應,並已計入公司的工業部門。與此次收購相關的商譽不能從所得税中扣除。
2022年6月,公司收購了KAM特種設備服務公司(業務名稱為“數據測試實驗室”)的100%流通股,該公司是一家總部位於美國的公司,專注於為汽車製造商及其供應商進行電氣、環境和機械測試。購買價格包括約1600萬美元的現金對價(根據慣例的結賬後調整數進行調整),主要涉及900萬美元的商譽。商譽主要涉及與公司現有業務的預期協同效應,並已包括在公司的消費者部門。與此次收購相關的商譽可在所得税中扣除。
2022年2月,本公司收購了KBW Corporation(“KBW”)100%的流通股,KBW是一家總部位於韓國的公司,專門從事醫療器械和消費技術行業的電磁、無線和安全測試。購買價格包括約1800萬美元的現金對價(根據慣常的結賬後調整數進行調整),主要涉及1400萬美元的不動產、廠房和設備。
資產剝離
2023年12月,公司達成了一項協議,出售公司工業部門的一項業務的資產和負債,該業務從事軟件和非認證測試及其他服務,基本收購價約為3000萬美元現金,受交易結束後的慣例調整,如果滿足某些盈利撥備,可能會有額外的現金對價。隨着董事會批准出售,本公司將該業務的所有資產和負債重新歸類為持有待售。由於預期出售所得款項超過出售集團的賬面金額,故並無確認減值。截至2023年12月31日,歸類為待售的資產和負債包括900萬美元的其他流動資產,主要包括應收賬款、300萬美元的其他資產和1000萬美元的其他流動負債,主要包括合同負債。這筆交易預計將在2024年第二季度完成,前提是滿足慣常的完成條件。
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5.其他(費用)收入,淨額
截至十二月三十一日止年度其他(開支)收入淨額的組成部分如下:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
匯兑損失 | $ | (2) | | | $ | (11) | | | $ | (2) | |
利息收入(A) | 12 | | | 1 | | | 7 | |
股權投資未實現收益(a) | 7 | | | 22 | | | — | |
非合併附屬公司盈利權益 | 1 | | | 2 | | | 11 | |
非營業性養卹金和退休後福利支出 | (8) | | | (13) | | | (19) | |
美國養老金計劃結算損失 | — | | | (18) | | | (11) | |
| | | | | |
其他(A) | 3 | | | 5 | | | 2 | |
總計 | $ | 13 | | | $ | (12) | | | $ | (12) | |
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(a)本公司已重新分類截至2022年和2021年12月31日止年度呈列的金額,以符合本期的呈列方式,
6.金融工具的公允價值
長期債務
截至12月31日,長期債務的賬面值及公允價值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
(單位:百萬) | 賬面金額 | | 公允價值 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
定期貸款 | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 500 | | | $ | 499 | |
循環信貸安排 | 110 | | | 110 | | | — | | | — | |
高級筆記 | 300 | | | 315 | | | — | | | — | |
總計 | 910 | | | 925 | | | 500 | | | 499 | |
未攤銷債務發行成本 | (6) | | | — | | | (1) | | | — | |
長期債務總額 | $ | 904 | | | $ | 925 | | | $ | 499 | | | $ | 499 | |
本公司的定期貸款和循環信貸融資債務的公允價值反映了當前的市場狀況,主要使用經紀人報價確定,這是公允價值層級中的第2級輸入數據。本公司優先票據的公平值乃根據現行利率及交易活動估計,而該等交易活動為公平值層級的第2級輸入數據。
按公允價值計算的投資
下表呈列本公司於2022年12月31日按公允價值計量的短期投資的公允價值等級:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
(單位:百萬) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
存單 | $ | 51 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51 | |
7.股權及債務證券投資
非合併附屬公司的股權投資
本公司持有多間公司的股本證券投資,當本公司有能力對被投資單位行使重大影響力而非控制權時,該等投資以權益法入賬。這些投資於2023年和2022年12月31日的賬面值分別為2200萬美元和2300萬美元,
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包括總部位於德國的全球管理體系評估公司DQS Holding GmbH(“DQS”)註冊股本的約28%。截至2023年、2023年及2022年12月31日止兩個年度,本公司於DQS的投資賬面值為2,100萬美元。
本公司持有多家公司的股本證券投資,其中若干投資佔適用公司已發行股本證券的不到10%,並計入本公司綜合資產負債表中非綜合聯屬公司的股本投資。本公司按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化,對這些投資進行會計處理。截至2023年、2023年和2022年12月31日,這些投資的賬面價值分別為4200萬美元和3900萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,由於同一發行人的有序交易出現明顯的價格變化,公司將某些投資重新計量為公允價值,導致1100萬美元的未實現收益計入其他(費用)收入淨額。此外,在截至2022年12月31日的一年內,由於同一發行人在2021年發生的有序交易中可見的價格變化,公司將某些投資重新計量為公允價值,導致1100萬美元的未實現收益,這些收益計入其他(費用)收入淨額。這一調整的影響對截至2022年12月31日的年度或之前任何時期都不是實質性的。公允價值主要根據來自相同或類似權益工具發行的可觀察定價資料而釐定,該等權益工具是公允價值架構中的第二級資料。
可變利率投資
本公司擁有中聯重工股份有限公司(“中聯中聯”)70%的股權,該公司是根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的實體。其餘30%的股權由中國國有企業中國認證檢驗(集團)有限公司擁有。UL-CCIC提供產品安全測試服務,使其客户能夠進入北美和其他國際市場、電磁兼容性(“EMC”)以及商業檢驗和測試服務。UL-CCIC提供當地自願認證計劃,幫助他們的客户在中國市場上區分他們的產品。UL-CCIC還提供經中華人民共和國認證認可局批准的部分產品類別下的中國強制認證檢測服務,以及為中華人民共和國以外的製造商提供市場準入代理服務,以幫助他們獲得CCC標誌。
UL-CCIC受2002年6月首次簽訂的協議管轄,並不時進行修訂。UL-CCIC成立的初始期限為10年,自其獲得營業執照之日起算。2022年10月,本公司修訂並重申了其與CCIC關於UL-CCIC的協議。修訂和重述的協議將於2033年1月到期。本協議的修訂和重述並未對公司的財務報表產生重大影響。
UL-CCIC董事會由最多七名董事組成,其中四名由UL Solutions任命,三名由CCIC任命。UL-CCIC董事會主席由UL Solutions任命,副主席由CCIC任命。UL-CCIC有一名總經理,負責UL-CCIC的日常管理,並向UL-CCIC董事會報告。UL Solutions獨家擁有總經理提名權,CCIC獨家擁有副總經理提名權。根據合同,本公司不需要向UL-CCIC提供額外的融資支持。
本公司確定自己是UL-CCIC的主要受益者,因為UL Solutions有權通過其在UL-CCIC董事會任命多數董事的權利以及提名總經理的獨家權利來指導許多對實體業績影響最大的活動。根據UL-CCIC的管理文件,其董事會的某些決定和行動需要全體一致通過或三分之二的董事批准,而其他某些事項需要一致通過或股東投票權的絕對多數批准;然而,公司認為這些決定和行動對UL-CCIC的業績並不是最重要的。因此,公司將UL-CCIC合併為可變權益實體(“VIE”)。UL-CCIC的利潤和虧損由雙方按各自對其註冊資本的出資比例分攤。此類股權代表本公司在UL-CCIC的可變權益,並提供了對虧損風險和未來經濟收益的參與。
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合併財務報表附註 |
UL-CCIC是一個獨立的法人實體,其資產由UL-CCIC合法擁有,不向公司的債權人提供。UL-CCIC的資產分別為1.78億美元和1.64億美元,負債為8200萬美元和7200萬美元,包括公司間抵銷,分別計入2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表。
8.其他流動資產
截至12月31日的其他流動資產構成如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
應收所得税 | $ | 49 | | | $ | 40 | |
預付費用 | 35 | | | 33 | |
其他 | 13 | | | 5 | |
總計 | $ | 97 | | | $ | 78 | |
9.物業、廠房及設備
於十二月三十一日,物業、廠房及設備的組成部分淨額如下:
| | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
土地和改善措施 | $ | 42 | | | $ | 38 | |
建築和建築改進 | 364 | | | 347 | |
租賃權改進 | 172 | | | 141 | |
機器、設備和辦公傢俱 | 714 | | | 687 | |
| | | |
財產、廠房和設備,毛額 | 1,292 | | | 1,213 | |
累計折舊總額 | (737) | | | (732) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 555 | | | $ | 481 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊開支分別為8,800萬元、7,500萬元及7,600萬元。
10.商譽
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度商譽賬面值變動如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 測試、檢查和認證 | | 軟件和諮詢 | | 總計 |
(單位:百萬) | 工業 | | 消費者 | | |
2021年12月31日餘額(a) | $ | 302 | | | $ | 250 | | | $ | 69 | | | $ | 621 | |
收購 | 12 | | | 30 | | | — | | | 42 | |
外匯匯率變動的影響 | (3) | | | (10) | | | (3) | | | (16) | |
2022年12月31日的結餘(A) | $ | 311 | | | $ | 270 | | | $ | 66 | | | $ | 647 | |
收購 | 11 | | | — | | | 2 | | | 13 | |
測算期調整 | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
資產剝離 | — | | | (1) | | | — | | | (1) | |
外匯匯率變動的影響 | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 5 | |
減損 | — | | | (37) | | | — | | | (37) | |
2023年12月31日的結餘(A) | $ | 323 | | | $ | 230 | | | $ | 70 | | | $ | 623 | |
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(A)截至2023年12月31日累計減值損失1.66億美元,截至2022年12月31日和2021年12月31日累計減值損失1.29億美元。
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合併財務報表附註 |
商譽於第四季度每年進行減值測試,或在發生事件或條件變化時更頻繁地測試商譽是否減值,以表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。在截至2023年9月30日的三個月內,本公司確定了觸發事件,並對消費者部門的一個報告單元進行了量化減值評估,導致税前減值費用為3700萬美元。這一部分減值費用是由於移動行業對非認證測試和其他服務的需求低於預期的結果,這一需求受到2023年汽車行業狀況的影響,包括電動汽車轉型步伐放緩、勞動力不確定性以及業務增長預期更為温和的影響。截至2023年12月31日,與本報告單位相關的商譽剩餘賬面值為2200萬美元。
該報告單位的減值評估由公允價值計算組成,該公允價值計算結合了收入法和市場法,使用相同的權重,以及一些重要假設,包括估計的未來收入增長率、EBITDA利潤率、貼現率和市場倍數。採用收益法的公允價值是根據報告單位的估計未來現金流量的現值確定的,並使用加權平均資本成本進行貼現。該公司使用其內部制定的長期計劃來估計業務的未來現金流,其中包括估計的未來收入增長率和EBITDA利潤率。公司長期計劃的制定包括根據管理層對業務、業務趨勢、市場和經濟狀況以及其他相關因素的計劃,考慮報告單位當前和預計的收入水平。採用市場法的公允價值是根據一組基準公司的可比上市公司的市盈率得出的。選擇可比業務的依據是報告股經營的市場,同時考慮到風險情況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。這些估計和假設被認為是公允價值體系下的第三級投入。本公司相信減值評估中使用的假設是合理的,並與其他市場參與者將使用的假設一致。然而,這種假設本身是不確定的,假設的改變可能會改變報告單位的估計公允價值。因此,可能需要支付未來的減值費用,這可能會對公司的財務狀況和運營業績產生不利影響。
11.無形資產
下表彙總了截至12月31日的無形資產:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023 |
(單位:百萬) | 生命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
客户關係 | 5—20年 | | $ | 261 | | | $ | (204) | | | $ | 57 | |
知識產權和專利 | 3-15年 | | 18 | | | (11) | | | 7 | |
| | | | | | | |
商標 | 2—13歲 | | 25 | | | (17) | | | 8 | |
總計 | | | $ | 304 | | | $ | (232) | | | $ | 72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 |
(單位:百萬) | 生命 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
客户關係 | 5-15年 | | $ | 255 | | | $ | (197) | | | $ | 58 | |
知識產權和專利 | 3-15年 | | 19 | | | (15) | | | 4 | |
競業禁止協議 | 3-5年 | | 1 | | | (1) | | | — | |
商標 | 2—13歲 | | 39 | | | (29) | | | 10 | |
總計 | | | $ | 314 | | | $ | (242) | | | $ | 72 | |
無形資產攤銷費用
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中,在綜合經營報表中在銷售、一般和行政費用中報告的無形資產攤銷費用分別為1500萬美元、1600萬美元和2100萬美元。
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合併財務報表附註 |
截至2023年12月31日,無形資產預計未來攤銷費用如下:
| | | | | |
(單位:百萬) | |
2024 | $ | 14 | |
2025 | 12 | |
2026 | 9 | |
2027 | 8 | |
2028 | 7 | |
12.退休金和退休後福利計劃
養老金
公司擁有各種非繳費固定收益養老金計劃,涵蓋公司、UL研究院和UL標準與約定的某些員工和退休員工。福利基於服務年限和參與者薪酬。除了臺灣、日本和瑞士,這些計劃一直不對新進入者開放。任何未來的員工都沒有資格參加這些計劃。這裏報告的養老金金額代表與計劃中所有參與者相關的餘額,包括UL研究院和UL標準與接洽的美國員工和前員工的餘額。公司採用即期利率法計算服務成本和利息成本。
該公司在2023年、2022年和2021年分別在與其美國養老金計劃相關的其他(費用)收入淨額中確認了0美元、1800萬美元和1100萬美元的結算損失。結算損失的原因是一次性付款超過了該計劃的年度服務和利息成本。該公司的資金政策是在養老金法律和/或經濟需要或鼓勵提供資金的情況下,向美國和其他一些國家的固定收益養老金計劃捐款。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
下表對12月31日終了年度的固定福利養卹金債務和計劃資產公允價值的變化進行了對賬,並説明瞭截至12月31日的籌資狀況:
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| 美國 | | 非美國 |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
預計福利債務的變化 | | | | | | | |
年初的預計福利義務 | $ | 341 | | | $ | 514 | | | $ | 124 | | | $ | 181 | |
服務成本 | 2 | | | 3 | | | 4 | | | 6 | |
利息成本 | 17 | | | 16 | | | 4 | | | 2 | |
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精算損失(收益) | 3 | | | (113) | | | 1 | | | (49) | |
已支付的福利 | (27) | | | (79) | | | (3) | | | (2) | |
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匯率損失(收益) | — | | | — | | | 2 | | | (14) | |
年底的預計福利義務 | 336 | | | 341 | | | 132 | | | 124 | |
計劃資產公允價值變動 | | | | | | | |
年初計劃資產的公允價值 | 195 | | | 325 | | | 48 | | | 62 | |
計劃資產的實際回報率 | 33 | | | (51) | | | 6 | | | (10) | |
僱主供款 | 7 | | | — | | | 3 | | | 2 | |
| | | | | | | |
已支付的福利 | (27) | | | (79) | | | (3) | | | (2) | |
| | | | | | | |
匯率收益(損失) | — | | | — | | | 2 | | | (4) | |
計劃資產年終公允價值 | 208 | | | 195 | | | 56 | | | 48 | |
計劃的資金不足狀況 | $ | (128) | | | $ | (146) | | | $ | (76) | | | $ | (76) | |
合併資產負債表確認的金額 | | | | | | | |
非流動資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7 | | | $ | 5 | |
流動負債 | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
非流動負債 | (128) | | | (146) | | | (82) | | | (80) | |
年終負債淨額 | $ | (128) | | | $ | (146) | | | $ | (76) | | | $ | (76) | |
在累計其他全面損失中確認的金額 | | | | | | | |
以前的服務積分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1) | |
淨精算損失 | (74) | | | (92) | | | — | | | (2) | |
確認淨額 | $ | (74) | | | $ | (92) | | | $ | — | | | $ | (3) | |
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合併財務報表附註 |
截至12月31日止年度,福利成本總額及於其他全面收益確認的金額如下:
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| 美國 | | 非美國 |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨定期收益成本的構成 | | | | | | | | | | | |
服務成本 | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
利息成本 | 17 | | | 16 | | | 13 | | | 4 | | | 2 | | | 2 | |
計劃資產的預期回報 | (14) | | | (14) | | | (16) | | | (2) | | | (2) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
精算損失淨額攤銷 | 3 | | | 9 | | | 18 | | | — | | | 2 | | | 3 | |
結算損失 | — | | | 18 | | | 11 | | | — | | | — | | | — | |
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定期淨收益成本 | $ | 8 | | | $ | 32 | | | $ | 30 | | | $ | 6 | | | $ | 8 | | | $ | 9 | |
其他全面收益中記錄的金額 | | | | | | | | | | | |
年初餘額 | $ | 92 | | | $ | 167 | | | $ | 238 | | | $ | 3 | | | $ | 41 | | | $ | 46 | |
淨精算收益 | (15) | | | (48) | | | (41) | | | (3) | | | (36) | | | (2) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
精算損失淨額攤銷 | (3) | | | (27) | | | (30) | | | — | | | (2) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | |
年終結餘 | $ | 74 | | | $ | 92 | | | $ | 167 | | | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | 41 | |
淨定期福利成本的服務成本部分與提供服務產生的其他補償、收入成本以及銷售、一般及行政開支相同的項目入賬。定期養卹金費用淨額的其他部分記作其他(支出)收入淨額。
以下福利付款反映了預期未來服務,預計將支付如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 美國 | | 非美國 | | 總計 |
2024 | $ | 41 | | | $ | 5 | | | $ | 46 | |
2025 | 28 | | | 5 | | | 33 | |
2026 | 29 | | | 5 | | | 34 | |
2027 | 28 | | | 5 | | | 33 | |
2028 | 28 | | | 4 | | | 32 | |
2029年至2033年 | 126 | | | 39 | | | 165 | |
該公司預計在2024年為其美國養老金計劃貢獻約2200萬美元,併為其非美國養老金計劃貢獻約100萬美元。
於十二月三十一日,用於計量福利責任的加權平均假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 非美國 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
貼現率 | 5.0 | % | | 5.2 | % | | 1.3 - 4.7 % | | 1.7 - 5.2 % |
補償增值率 | 4.0 2024年% 3.0 2025年+% | | 4.3 2023年% 3.0 2024年+% | | 2.3 - 4.0 % | | 2.3 - 4.0 % |
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合併財務報表附註 |
截至十二月三十一日止年度,用於計量定期福利成本淨額的加權平均假設如下:
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| 美國 | | 非美國 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
貼現率 | 5.2 | % | | 3.0 | % | | 2.7 | % | | 1.6 - 5.2 % | | 0.8 - 4.2 % | | 0.1 - 2.5 % |
計劃資產的預期回報 | 7.8 | % | | 6.0 | % | | 6.0 | % | | 1.6 - 5.6 % | | 1.2 - 4.8 % | | 0.6 - 5.0 % |
補償增值率 | 2023年為4.25% 3.0 2024年+% | | 3.0 | % | | 2021年為2.3% 2022年以上為3.0% | | 2.3 - 4.0 % | | 2.3 - 4.0 % | | 1.5 - 4.0 % |
計劃資產的預期收益率是根據計劃資產的長期歷史表現、當前資產配置和預期未來長期資產收益確定的。
本公司確定截至12月31日養老金和退休後福利計劃的衡量日期用於衡量計劃負債的貼現率,該日期也是用於相關年度衡量假設的日期。該公司使用高於中值收益率曲線的全部怡安AA,而不是單一貼現率。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,美國所有固定收益養老金計劃的累計福利義務分別為3.16億美元和3.18億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,所有非美國固定收益養老金計劃的累計福利義務分別為1.13億美元和1.04億美元。下表概述了截至12月31日的預計福利債務和超過計劃資產的累計福利債務:
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| 美國 | | 非美國 |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
預計福利義務 | $ | 336 | | | $ | 341 | | | $ | 94 | | | $ | 90 | |
累積利益義務 | 316 | | | 318 | | | 76 | | | 71 | |
計劃資產的公允價值 | 208 | | | 195 | | | 11 | | | 10 | |
養老金資產
固定收益養卹金計劃投資組合中的資產多樣化,目的是實現回報目標並減少資產回報的波動性。該公司的投資目標是確保在計劃的福利義務到期時有資金可用來履行它們。整體投資策略是審慎將計劃資產投資於多元化的股權及債務證券,以及另類投資,以達致長期回報預期。該計劃依賴於總回報戰略,其中投資回報既包括資本增值(已實現和未實現),也包括長期當前收益率(利息和股息)。
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合併財務報表附註 |
下表列示本公司於12月31日按公允價值計量的養老金資產的公允價值等級(定義見附註1):
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| 2023 |
(單位:百萬) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總資產餘額 |
美國 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2 | |
固定收益投資 | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
固定收益共同基金 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
公司股票 | — | | | 22 | | | — | | | 22 | |
混合股權 | — | | | 43 | | | — | | | 43 | |
股票共同基金 | 43 | | | — | | | — | | | 43 | |
| | | | | | | |
房地產共同基金 | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
私人房地產 | — | | | — | | | 6 | | | 6 | |
公允價值層級中的美國資產總額 | 76 | | | 93 | | | 6 | | | 175 | |
對衝基金(a) | | | | | | | 33 | |
按公允價值計算的美國投資總額 | | | | | | | 208 | |
非美國 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
混合型基金 | — | | | 32 | | | — | | | 32 | |
擔保投資合同 | — | | | — | | | 23 | | | 23 | |
非美國資產共計 | 1 | | | 32 | | | 23 | | | 56 | |
養老金總資產 | | | | | | | $ | 264 | |
__________________
(a)In根據ASC 820,使用每股資產淨值(或其等同物)可行權宜方法按公允價值計量的若干投資並未分類在公允價值等級中。本表呈列之公平值金額旨在使公平值層級與綜合資產負債表呈列之金額對賬。本公司對衝基金投資的條款和條件各不相同,然而,本公司的大多數對衝基金投資可能每季度贖回,贖回通知期為45—90天。本公司不擬以不同於每股資產淨值的價格出售或以其他方式出售該等投資。
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合併財務報表附註 |
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| 2022 |
(單位:百萬) | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總資產餘額 |
美國 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
固定收益投資 | — | | | 23 | | | — | | | 23 | |
固定收益共同基金 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
公司股票 | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
混合股權 | — | | | 42 | | | — | | | 42 | |
股票共同基金 | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
| | | | | | | |
房地產共同基金 | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
私人房地產 | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
公允價值層級中的美國資產總額 | 72 | | | 81 | | | 7 | | | 160 | |
對衝基金(a) | | | | | | | 35 | |
按公允價值計算的美國投資總額 | | | | | | | 195 | |
非美國 | | | | | | | |
現金和現金等價物 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
混合型基金 | — | | | 27 | | | — | | | 27 | |
擔保投資合同 | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
非美國資產共計 | 1 | | | 27 | | | 20 | | | 48 | |
養老金總資產 | | | | | | | $ | 243 | |
__________________
(a)上表所述。
下表概述本公司第三級退休金資產公允價值變動:
| | | | | |
(單位:百萬) | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 27 | |
採購、銷售和結算,淨額 | 1 | |
未實現虧損 | (1) | |
2022年12月31日的餘額 | $ | 27 | |
採購、銷售和結算,淨額 | 1 | |
未實現收益 | 1 | |
2023年12月31日的餘額 | $ | 29 | |
評估方法
在確定公司固定收益養老金計劃內的計劃資產的公允價值時,公司遵循ASC主題820“公允價值計量”。
所有一級投資的活躍市場報價分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日公佈。
固定收益投資、公司股票和大型有限責任合夥企業被歸類為第二級,因為這些投資在活躍的市場上沒有公開報價。混合基金被歸類為2級基金,由投資公司管理,投資公司根據一套規定的基金目標進行投資。混合基金的價值不公開報價,必須通過經紀商進行交易。這些基金投資於股票和固定收益共同基金。基金管理人使用每一基金份額的資產淨值對基金進行估值,該淨值是根據標的證券在活躍市場上的報價得出的。
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合併財務報表附註 |
3級投資包括幾個擔保投資合同和一個私人房地產基金。截至2023年12月31日、2023年和2022年,這些投資沒有活躍的交易報價,需要使用不可觀察的輸入,如交易商的指示性報價、基金經理提供的估計和第三方房地產評估,以對這些證券進行估值。
對於美國的計劃,2023年的目標投資配置是股票策略的52%,固定收益和現金策略的25%,替代策略的23%。2022年的目標投資配置為股票策略50%,固定收益和現金策略24%,替代策略26%。由於當時的市場狀況,實際投資分配可能與目標投資分配不同。該公司定期審查實際投資分配,並定期重新平衡投資,以實現目標分配。
養老金計劃的實際資產配置如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 非美國 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
股權證券 | 52 | % | | 50 | % | | 37 | % | | 36 | % |
固定收益證券 | 24 | % | | 22 | % | | 20 | % | | 20 | % |
替代方案 | 23 | % | | 26 | % | | — | % | | — | % |
擔保投資合同 | — | % | | — | % | | 41 | % | | 42 | % |
現金和現金等價物 | 1 | % | | 2 | % | | 2 | % | | 2 | % |
| 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
退休後福利計劃
公司為公司、UL研究院和UL標準與約定的某些員工和退休員工提供繳費退休後醫療福利計劃。自2016年1月1日以來,美國的這項計劃一直不對新進入者開放。這裏報告的退休後金額代表與計劃中所有參與者相關的餘額,包括UL研究院和UL標準與接洽的美國員工和前員工的餘額。對於其美國計劃,該公司採用即期利率法計算服務成本和利息成本。
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合併財務報表附註 |
下表載列於十二月三十一日退休後福利的預計福利責任:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 加拿大 |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
預計福利債務的變化 | | | | | | | |
年初的預計福利義務 | $ | 16 | | | $ | 22 | | | $ | 5 | | | $ | 8 | |
服務成本 | — | | | 1 | | | — | | | — | |
利息成本 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
精算收益 | — | | | (6) | | | — | | | (2) | |
已支付的福利 | (1) | | | (3) | | | — | | | — | |
計劃參與者繳費 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
匯率損失(收益) | — | | | — | | | 1 | | | (1) | |
年底退休後福利預計債務 | $ | 17 | | | $ | 16 | | | $ | 6 | | | $ | 5 | |
計劃資產公允價值變動 | | | | | | | |
年初計劃資產的公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
僱主供款 | — | | | 2 | | | — | | | — | |
計劃參與者繳費 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | |
已支付的福利 | (1) | | | (3) | | | — | | | — | |
計劃資產年終公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | |
計劃的資金不足狀況 | $ | (17) | | | $ | (16) | | | $ | (6) | | | $ | (5) | |
合併確認的金額 資產負債表 | | | | | | | |
流動負債 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | |
非流動負債 | (16) | | | (15) | | | (6) | | | (5) | |
年末負債總額 | $ | (17) | | | $ | (16) | | | $ | (6) | | | $ | (5) | |
在累計其他全面損失中確認的金額 | | | | | | | |
| | | | | | | |
淨精算收益 | 12 | | | 13 | | | — | | | 1 | |
確認淨額 | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| | |
UL Solutions Inc. |
|
合併財務報表附註 |
截至12月31日止年度,福利成本總額及於其他全面收益確認的金額如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 加拿大 |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
定期養卹金費用淨額構成部分 | | | | | | | | | | | |
服務成本 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
利息成本 | 1 | | | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
精算淨收益攤銷 | (1) | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
定期淨收益成本 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
其他全面收益中記錄的金額 | | | | | | | | | | | |
年初餘額 | $ | (13) | | | $ | (8) | | | $ | (2) | | | $ | (1) | | | $ | 3 | | | $ | 3 | |
淨精算收益 | — | | | (6) | | | (6) | | | — | | | (2) | | | (1) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
精算淨收益攤銷 | 1 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
匯率損失(收益) | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (2) | | | 1 | |
年終結餘 | $ | (12) | | | $ | (13) | | | $ | (8) | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 3 | |
淨定期福利成本的服務成本部分與提供服務產生的其他補償、收入成本以及銷售、一般及行政開支相同的項目入賬。定期養卹金費用淨額的其他部分記作其他(支出)收入淨額。
反映預期未來服務的預計未來福利付款如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 美國 | | 加拿大 | | 總計 |
2024 | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
2025 | 1 | | | — | | | 1 | |
2026 | 1 | | | — | | | 1 | |
2027 | 1 | | | — | | | 1 | |
2028 | 1 | | | — | | | 1 | |
2029年至2033年 | 6 | | | 2 | | | 8 | |
該公司預計在2024年分別為其美國和加拿大退休後福利計劃貢獻約100萬美元和0美元。
於12月31日,已採用以下假設釐定計劃項下的福利責任:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | 加拿大 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
貼現率 | 5.1 | % | | 5.2 | % | | 4.7 | % | | 5.2 | % |
醫療保健費用趨勢率(美國65歲以前) | 7.9 | % | | 6.7 | % | | — | % | | 4.6 | % |
| | | | | | | |
美國2033年/加拿大2040年達到最終趨勢率 | 4.5 | % | | 4.5 | % | | 4.1 | % | | 4.1 | % |
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合併財務報表附註 |
以下假設已用於釐定截至十二月三十一日止年度的計劃項下的定期福利成本淨額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美國 | | 加拿大 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
貼現率 | 5.2 | % | | 3.1 | % | | 2.8 | % | | 4.7 | % | | 5.2 | % | | 2.6 | % |
醫療費用趨勢率 | 6.7 | % | | 6.3 | % | | 6.3 | % | | 4.9 | % | | 4.6 | % | | 4.3 | % |
儲蓄計劃
該公司在美國發起了各種固定繳款儲蓄計劃,以及某些國際地點,允許僱員根據計劃規定的指導方針,繳納部分税前和/或税後收入。在特定條件下,本公司將根據僱員的合資格薪酬向某些儲蓄計劃供款,並/或將與僱員供款的百分比相匹配,最高限額。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司的供款分別為4600萬美元、4500萬美元及4400萬美元。
13.所得税
除所得税前收入(虧損)組成:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
國內 | $ | (1) | | | $ | 24 | | | $ | (42) | |
外國 | 347 | | | 359 | | | 316 | |
所得税前總收入 | $ | 346 | | | $ | 383 | | | $ | 274 | |
所得税撥備(福利)的組成部分:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
現行税額撥備 | | | | | |
美國聯邦政府 | $ | 1 | | | $ | 10 | | | $ | 45 | |
美國各州 | 1 | | | (1) | | | 13 | |
外國 | 54 | | | 55 | | | 50 | |
遞延税項準備 | | | | | |
美國聯邦政府 | 9 | | | 7 | | | (59) | |
美國各州 | 3 | | | (4) | | | (13) | |
外國 | 2 | | | 7 | | | — | |
所得税撥備總額 | $ | 70 | | | $ | 74 | | | $ | 36 | |
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
美國聯邦法定税率與UL Solutions有效税率的核對:
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| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
影響: | | | | | |
外國所得按不同税率徵税 | (5.1 | %) | | (2.3 | %) | | (4.2 | %) |
美國對外活動税 | 2.0 | % | | 1.3 | % | | 0.8 | % |
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扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 0.9 | % | | (1.3 | %) | | (0.8 | %) |
商譽減值 | 1.8 | % | | — | % | | — | % |
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外國派生的無形收入利益 | — | % | | — | % | | (3.9 | %) |
其他對賬項目,淨額 | (0.4 | %) | | 0.6 | % | | 0.2 | % |
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實際税率 | 20.2 | % | | 19.3 | % | | 13.1 | % |
其他對賬項目包括不可扣税開支,如膳食及娛樂、與併購活動有關的交易成本、未匯回盈利的税項、前期估計變動及一般業務抵免,如研發税項抵免。
二零二一年之業績包括因於美國之海外衍生無形收入(“FDII”)扣除而產生之1,100萬美元非經常性所得税利益。
本公司尚未就其在大部分海外附屬公司的外部基準差異確認美國遞延税項負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司來自這些海外子公司的累計未分配收益中分別約有2.89億美元和2.43億美元擬無限期再投資。就該等盈利釐定未確認遞延税項負債金額並不切實可行。本公司不會無限期地對選定的其他外國子公司進行再投資,並已就這些實體的未匯回的盈利記錄了外國預扣税的遞延税項負債(如適用)。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
遞延所得税資產及負債的組成部分:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | |
遞延税項資產 | | | | | |
應計養卹金和退休後負債 | $ | 47 | | | $ | 52 | | | |
應計員工福利 | 42 | | | 50 | | | |
其他應計費用 | 9 | | | 6 | | | |
淨營業虧損結轉 | 46 | | | 46 | | | |
預付款 | 25 | | | 38 | | | |
經營租賃負債 | 38 | | | 38 | | | |
資本化研究與開發 | 10 | | | 15 | | | |
外國税收抵免 | 8 | | | — | | | |
其他 | 5 | | | 4 | | | |
小計(未計估值備抵) | 230 | | | 249 | | | |
估值免税額 | (56) | | | (47) | | | |
遞延税項資產總額 | 174 | | | 202 | | | |
遞延税項負債 | | | | | |
無形資產的基準差異 | (32) | | | (33) | | | |
固定資產基數差 | (6) | | | (14) | | | |
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經營性租賃使用權資產 | (36) | | | (37) | | | |
對未匯回的收入徵税 | (5) | | | (4) | | | |
其他 | (9) | | | (8) | | | |
遞延税項負債總額 | (88) | | | (96) | | | |
遞延所得税淨資產 | $ | 86 | | | $ | 106 | | | |
截至2023年12月31日,本公司擁有約4600萬美元的遞延税項資產,主要歸屬於外國聯營公司。倘不使用,則1,200萬美元遞延税項資產將被撇銷,以反映將於二零二四年至二零四三年期間到期的非經營收益結轉的減少,而剩餘結轉則無限期。由於有關所得税屬性、集團成員之間損失分擔和業務連續性的規則,某些NOL結轉的使用受到限制。估值撥備乃就若干不太可能變現之無經營虧損及其他遞延税項資產作出之儲備。
估值撥備變動:
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遞延税額減值準備 | | 年初餘額 | | 計入成本和費用 | | 扣除額 | | | | 年終餘額 |
(單位:百萬) | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度 | | $ | 47 | | | $ | 14 | | | $ | (5) | | | | | $ | 56 | |
截至2022年12月31日的年度 | | $ | 42 | | | $ | 10 | | | $ | (5) | | | | | $ | 47 | |
截至2021年12月31日的年度 | | $ | 43 | | | $ | 3 | | | $ | (4) | | | | | $ | 42 | |
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
不確定的税收狀況
為不確定的税收狀況準備的變動:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
1月1日的餘額, | $ | 26 | | | $ | 25 | | | $ | 23 | |
與上期税務頭寸有關的增加 | 3 | | | 5 | | | 1 | |
與前期税務頭寸有關的減少額 | — | | | (3) | | | — | |
與本期税務頭寸有關的增加 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
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時效失效 | (1) | | | — | | | — | |
與税務機關達成和解 | — | | | (2) | | | — | |
截至12月31日的結餘, | $ | 30 | | | $ | 26 | | | $ | 25 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,如果確認將影響公司有效税率的未確認税收優惠總額分別為3000萬美元、2600萬美元和2500萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司累計利息和罰款分別為1200萬美元、1000萬美元和800萬美元,計入公司綜合資產負債表的其他負債。
該公司在多個州和外國税務管轄區接受審計。未確認的税收優惠金額在未來12個月內有可能發生變化。這可能是由於完成了上述外國和州所得税審計、限制法規到期和/或新信息導致公司重新評估記錄的未確認税收優惠總額。解決所得税審查的時間是不確定的,作為任何審計結算過程一部分的税款的數額和時間也是不確定的。這些事件可能會導致我們的税務資產和負債的資產負債表分類出現波動。本公司相信,在未來12個月內,某些審計將會結束或某些所得税期間的限制法規將到期,或兩者兼而有之是有可能的。雖然解決、結算和結束審計的時間不確定,但潛在的未確認税收優惠可能在未來12個月內減少多達2000萬美元。
在美國,該公司的開放年份從2017年到2022年,而重要的外國司法管轄區在2009年到2023年期間仍然開放進行審計。本公司認為,已為所有主要税務管轄區的法規未規定的所有年度的潛在調整撥備足夠的準備金,任何此類調整都不會對本公司的財務狀況、流動資金或經營結果產生重大不利影響。
14.長期債務
該公司的未償長期債務包括:
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(單位:百萬) | 貨幣 | | 到期日 | | 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 |
定期貸款 | 美元 | | 2027年1月 | | $ | 500 | | | $ | 500 | |
循環信貸安排 | 美元 | | 2027年1月 | | 110 | | | — | |
高級筆記 | 美元 | | 2028年10月 | | 300 | | | — | |
總計 | | | | | 910 | | | 500 | |
未攤銷債務發行成本 | | | | | (6) | | | (1) | |
長期債務總額 | | | | | $ | 904 | | | $ | 499 | |
截至2023年12月31日,定期貸款利率為6.46%,截至2022年12月31日,定期貸款利率為5.41%。截至2023年12月31日,循環信貸安排的利率為6.45%。
優先債券項下的借款年利率固定為6.500釐。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
高級債券發售
2023年10月,本公司發行本金總額3億美元,2028年到期的6.500%優先票據(以下簡稱“票據”)。這些票據根據證券法第144A條出售給美國境內的合格機構買家,並根據證券法下的S監管規定出售給美國以外的非美國人。這些票據是UL解決方案公司的優先無擔保債務,並由該公司的全資子公司UL LLC無條件擔保。該公司利用發行票據的淨收益,以及信貸安排下的借款和手頭現金,為UL Standard&Engagement於2023年12月支付的6億美元特別現金股息提供資金。
UL Solutions將從2024年4月20日開始,每半年支付一次拖欠票據的利息,時間為每年的4月20日和10月20日。票據到期日為2028年10月20日。
根據管理票據的契約(“契約”),本公司及其受限制附屬公司訂立或產生留置權以及進行售賣及回租交易的能力有若干限制。該契約亦對本公司與任何其他人士合併、合併或合併(全資附屬公司合併為本公司除外)或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置本公司在任何一項交易或一系列相關交易中的全部或實質所有財產的能力施加若干限制。這些限制會受到重大例外的限制。
如果發生契約中定義的控制權變更觸發事件,UL Solutions將被要求以相當於本金101%的價格購買票據,以及應計和未付利息(如果有的話)。根據契約的規定和限制,公司還可以在票據到期前的任何時間贖回部分或全部票據。
關於是次發行,本公司亦為票據持有人的利益訂立登記權協議,根據該協議,本公司須於票據原發行日起計730日內,根據提交予美國證券交易委員會的登記聲明,提出要約兑換票據或支付額外利息。
信貸安排
於2022年1月,本公司與美國銀行、北卡羅來納州銀行及若干其他貸款人訂立信貸協議,提供本金總額為12.5億美元的優先無擔保信貸安排(統稱為“信貸安排”),包括本金總額為5億美元的定期貸款及初始承諾額為7.5億美元的循環貸款承諾(包括2,500萬美元的信用證次級貸款)。信貸安排包括一個手風琴功能,允許信貸安排增加總額高達6.25億美元(其中最多4億美元可能包括定期貸款),但須徵得提供此類增加的任何貸款人的同意,沒有任何違約或違約事件,並將有關增加的習慣文件登記在案。公司的子公司UL LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是信貸安排下的指定借款人,公司與其他UL Solutions關聯公司一起,為其在信貸安排下的義務提供擔保。2022年1月信貸安排的收益,包括5億美元的定期貸款和2億美元的循環貸款承諾提款,用於取代公司之前的循環信貸安排,併為2022年1月宣佈並支付給UL Standard&Engagement的16億美元特別現金股息提供部分資金,以及用於一般企業用途。信貸安排將於2027年1月到期,可以預付,不收取費用或罰款。2023年和2022年,公司分別償還了與循環信貸安排相關的3000萬美元和2億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在金融機構的信用證、擔保債券和履約及其他擔保中分別有約700萬美元和400萬美元未償還。
信貸安排下的未來借款須符合慣例條件,包括沒有任何違約或違約事件,以及陳述和擔保的準確性。
信貸安排下的借款按年利率計息,利率由本公司選擇,相當於(A)美元貸款,彭博短期銀行收益率(BSBY)指數利率加保證金,以及
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
其他貨幣,適用貨幣的特定基準利率,在某些情況下,指定的利差調整加保證金(貸款的利率基於第(A)款,“基準利率貸款”)或(B)僅適用於美元貸款,基本利率加保證金(貸款的利率基於第(B)款,“基本利率貸款”)。截至2023年12月31日,基準利率貸款的利潤率為1.0%,基準利率貸款的利潤率為0.0%,但將根據公司最近測試的綜合淨槓桿率進行調整,基準利率貸款的利潤率可能在1.0%至1.5%之間,基準利率貸款的利潤率可能在0%至0.5%之間變化。根據公司最近測試的綜合淨槓桿率,未使用的承諾費從0.1%到0.2%不等。
信貸安排包括慣例陳述和擔保、契諾和違約事件,但須受某些慣例例外、重要性門檻和寬限期的限制。這些公約除其他事項外,包括財務報告、維持業務線、違約通知和其他重大變化,以及對投資和收購的限制、所有或幾乎所有資產的合併和轉讓、股息和分配、與附屬公司的繁重合同、留置權和債務。
信貸安排還包括按季度測試的財務契約,該契約要求公司在連續四個會計季度期間保持不大於3.5至1.0的綜合淨槓桿率,並在緊隨任何涉及支付總額超過1億美元的總對價的任何許可收購後的四個測試期中的每個期間將維持水平提高至4.0至1.0,但須受單獨收購的兩個會計季度休息期的限制。綜合淨槓桿率的計算允許從融資債務中淨得高達2.5億美元的無限制現金。截至2023年12月31日,本公司遵守了該設施下的所有契約。
截至2023年12月31日,本公司長期債務的剩餘預定本金償還總額如下:
| | | | | |
(單位:百萬) | |
2024 | $ | — | |
2025 | 50 | |
2026 | 50 | |
2027 | 510 | |
2028 | 300 | |
總計 | $ | 910 | |
15.租契
該公司擁有房地產、車輛和設備的運營租賃。經營租賃計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權資產、經營租賃負債流動及經營租賃負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的融資租賃金額無關緊要。
在12月31日終了的年度期間,按租賃類型和(或)付款類型分列的租賃費用如下:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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短期租賃成本 | $ | 1 | | | $ | 2 | | | $ | 2 | |
經營租賃成本 | 55 | | | 53 | | | 56 | |
可變租賃成本 | 22 | | | 21 | | | 18 | |
總租賃成本 | $ | 78 | | | $ | 76 | | | $ | 76 | |
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
截至十二月三十一日止年度的其他補充定量披露如下:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | | |
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來自經營租賃的經營現金流 | $ | 54 | | | $ | 52 | | | $ | 56 | |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 | 42 | | | 62 | | | 49 | |
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加權平均剩餘租賃期(年)-經營租賃 | 6.28 | | | 6.57 | | | 6.22 | |
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加權平均貼現率-經營租賃 | 3.39 | % | | 2.83 | % | | 2.97 | % |
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於2023年12月31日,根據不可撤銷經營租賃的估計未貼現未來租賃付款如下:
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(單位:百萬) | 經營租賃 負債 | | |
2024 | $ | 44 | | | |
2025 | 34 | | | |
2026 | 29 | | | |
2027 | 18 | | | |
2028 | 13 | | | |
此後 | 40 | | | |
未貼現的未來現金流量合計 | 178 | | | |
減去:推定利息 | 19 | | | |
未來現金流的現值 | $ | 159 | | | |
16.普通股
本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股,每股面值0.001美元(“A類股”)。截至2020年12月31日,已發行和流通股A類股200股,全部由UL研究院持有。2021年11月,公司向UL研究所發行了199,999,800股A類普通股,面值為0.001美元,共發行和發行了200,000,000股A類普通股。隨後,在2021年11月,公司A類股票的所有流通股被轉讓給UL Standard&Engagement,UL Standard&Engagement成為公司的直接母公司。UL標準與約定是特拉華州的一家非營利性非股票公司,UL研究院是其唯一成員。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行的A類股數量為2億股,均由UL標準與接洽持有。本公司獲授權發行200,000,000股B類普通股,每股面值0.001美元(“B類股”),截至2023年、2023年及2022年12月31日止,已發行及流通股為零。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,A類股票和B類股票分別向各自的持有人傳達了相同的權利和特權,只是A類股票的股東有權就股東有權投票的事項每股投票10票,而B類股票的股東有權每股投票1票。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
17.累計其他全面虧損(“AOCL”)
下表彙總了累計其他綜合虧損的變動情況。
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(單位:百萬) | 外幣折算 | | 退休金和退休後計劃 | | 可供出售證券的未實現收入 | | 總計 |
2020年12月31日的税後淨額 | $ | 11 | | | $ | (264) | | | $ | 2 | | | $ | (251) | |
| | | | | | | |
改敍前的金額 | (24) | | | 71 | | | (3) | | | 44 | |
重新分類的金額 | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
税前其他綜合(虧損)收入總額 | (24) | | | 82 | | | (3) | | | 55 | |
税收效應 | — | | | (21) | | | 1 | | | (20) | |
其他綜合(虧損)收入、税金淨額合計 | (24) | | | 61 | | | (2) | | | 35 | |
2021年12月31日餘額,扣除税項 | $ | (13) | | | $ | (203) | | | $ | — | | | $ | (216) | |
| | | | | | | |
改敍前的金額 | (41) | | | 104 | | | — | | | 63 | |
重新分類的金額 | — | | | 18 | | | — | | | 18 | |
税前其他綜合(虧損)收入總額 | (41) | | | 122 | | | — | | | 81 | |
税收效應 | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
其他綜合(虧損)收入、税金淨額合計 | (41) | | | 91 | | | — | | | 50 | |
2022年12月31日餘額,扣除税項 | $ | (54) | | | $ | (112) | | | $ | — | | | $ | (166) | |
| | | | | | | |
改敍前的金額 | 5 | | | 18 | | | — | | | 23 | |
重新分類的金額 | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
税前其他綜合收入合計 | 5 | | | 20 | | | — | | | 25 | |
税收效應 | — | | | (5) | | | — | | | (5) | |
其他全面收益合計(扣除税項) | 5 | | | 15 | | | — | | | 20 | |
2023年12月31日餘額,扣除税項 | $ | (49) | | | $ | (97) | | | $ | — | | | $ | (146) | |
AOCL的組成部分
AOCL的組成部分如下:
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| 十二月三十一日, | | 合併經營報表中受影響的行項目 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | |
(單位:百萬) | 從AOCL改敍的數額 | |
| | | | | | | |
養卹金和退休後損失 | $ | 2 | | | $ | 18 | | | $ | 11 | | | 其他(費用)收入,淨額 |
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税收效應 | — | | | (4) | | | (3) | | | 所得税費用 |
重新分類總數 | $ | 2 | | | $ | 14 | | | $ | 8 | | | 淨收入 |
18.基於股票和其他激勵性薪酬
現金結算的股票增值權(“CSARS”)
於二零一二年,本公司成立長期信託投資協議,根據該協議可發行上市公司債券。該計劃旨在讓某些員工最大限度地為UL Solutions及其附屬公司的長期成功做出貢獻,並通過CSARS獎勵鼓勵參與者繼續受僱於公司。CSAR獎勵使員工有權獲得基於董事會人力資本和薪酬委員會確定的特定數量股票的增值而確定的金額
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
(根據國税法第409A條的合理估值方法,包括但不限於依賴於之前十二個月內完成的獨立評估)自授予之日起至一個或多個指定日期為止。該計劃下的福利支付以現金而不是普通股的形式支付,從最初的贈與之日起至終止之日止的三年懸崖授權期結束時開始,即從贈與之日起計五至七年。與CSARS相關的費用已根據ASC第718主題--薪酬--股票薪酬進行了記錄。由於CSARS是現金結算的,它們被歸類為負債,並在每個報告日期重新計量。
在截至12月31日的年度內,香港特別行政區的活動如下:
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| CSAR獲獎數量 | | 加權平均 授權價 | | 加權平均 剩餘期限 | | 聚合內在價值 (單位:百萬) |
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截至2022年12月31日的未償還款項(A) | 5,957,534 | | | $ | 12.29 | | | 1.28年 | | $ | 86 | |
授與 | 595,022 | | | 28.34 | | | | | |
已鍛鍊 | (2,930,345) | | | 7.08 | | | | | |
取消 | (77,326) | | | 30.86 | | | | | |
被沒收 | (92,765) | | | 23.51 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還債務 | 3,452,120 | | | $ | 18.77 | | | 1.72年 | | $ | 37 | |
自2023年12月31日起可行使 | 1,952,958 | | | $ | 14.68 | | | 0.52歲 | | $ | 29 | |
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(A)於2023年11月,人力資本及薪酬委員會根據本公司長期股權分拆計劃的條文,就附註1中進一步描述的1取2股票拆分,批准將所有已發行CSA的基本價格下調50%,並將已發行的CSAR單位數目增加100%,其後,就向UL Standard&Engagement支付的6億美元特別現金股息,所有已發行CSA的基本價格每項獎勵減少3美元。由於股票拆分和特別現金股息對公司估計股價的影響,降低基本價格和增加已發行單位的數量旨在為獎勵持有人提供保護。截至2022年12月31日的CSAR懸而未決的裁決數量和加權平均贈款價格已進行調整,以反映裁決修改的影響。這些修改並未對補償費用產生實質性影響。
截至2023年12月31日,有400萬美元的補償支出尚未確認與非既有CSAR獎勵相關。這筆費用預計將在剩餘的加權平均歸屬期間21個月內確認。
下表彙總了截至12月31日布萊克-斯科爾斯-默頓模型中使用的假設:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
股息率 | 1.70 | % | | — | % | | — | % |
無風險利率 | 3.99% - 5.60% | | 4.12% - 4.75% | | 0.05% - 0.89% |
加權平均波動率 | 22.24 | % | | 29.87 | % | | 27.70 | % |
預期壽命(年) | 0.06 - 3.25 | | 0.06 - 3.25 | | 0.06 - 2.67 |
加權平均授出日已授權利每股公允價值 | $ | 4.83 | | | $ | 7.66 | | | $ | 6.59 | |
截至12月31日的年度與CSAR賠償金有關的補償支出(福利)如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 11 | |
銷售、一般和行政費用 | 14 | | | (16) | | | 104 | |
CSAR補償費用(收益) | $ | 15 | | | $ | (17) | | | $ | 115 | |
所得税(福利)費用 | (3) | | | 4 | | | (27) | |
CSAR補償費用(福利),税後淨額 | $ | 12 | | | $ | (13) | | | $ | 88 | |
於每年的12月31日,本公司根據附註1所述的方法,使用第三方估值估計本公司相關股票價格的公允價值。根據這些估值,
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
2021年,公司股價大幅上漲,公司使用Black-Scholes-Merton期權估值模型以估計公允價值重新計量其未償還CSAR獎勵,這導致了2021年的重大CSAR補償支出。
本公司於綜合資產負債表中分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日錄得應計薪酬及福利的短期負債3,700萬美元及8,000萬美元,代表獎勵的公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司在綜合資產負債表中對其他負債的長期負債分別為200萬美元和500萬美元,代表獎勵的公允價值。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司既得CSAR獎勵的公允價值分別為2,900萬美元及7,500萬美元。
績效現金
2018年,公司設立了基於非股權的績效現金獎勵,作為其LTIP的一部分,持有者有權在實現某些業績目標時獲得現金支付。這些獎項的表演期是從獲獎年份1月1日開始的三年期間。根據績效期間適用的績效指標的滿意度,實際現金支付的範圍可以是獎勵目標值的0%到最大潛在價值的200%。獎勵和與之相關的應付數額一般在獎勵之日的三年紀念日支付。
截至12月31日的年度與績效現金獎勵有關的薪酬支出如下:
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(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入成本 | $ | 2 | | | $ | 2 | | | $ | 1 | |
銷售、一般和行政費用 | 14 | | | 14 | | | 19 | |
績效現金補償費用 | $ | 16 | | | $ | 16 | | | $ | 20 | |
所得税優惠 | (4) | | | (4) | | | (5) | |
績效現金薪酬費用,淨額 | $ | 12 | | | $ | 12 | | | $ | 15 | |
本公司於綜合資產負債表中分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日錄得應計薪酬及福利的短期負債1,600萬美元及1,400萬美元,代表根據歸屬期間應計的獎勵現金價值。於綜合資產負債表中,本公司於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日分別錄得1,300萬美元及1,400萬美元對其他負債的長期負債,代表獎勵的現金價值,已根據歸屬期間應計。
19.承付款和或有事項
截至2023年12月31日剩餘期限超過一年的不可取消購買債務的未來最低付款如下:
| | | | | |
(單位:百萬) | 購買義務 |
2024 | $ | 37 | |
2025 | 35 |
2026 | 21 |
2027 | 9 |
2028年及其後 | 17 |
總計 | $ | 119 | |
購買義務不包括截至2023年12月31日列入公司綜合資產負債表的負債,包括對外包服務、設施、資本支出、雲服務安排和各種其他類型的不可撤銷合同的承諾。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
在正常業務過程中,本公司是某些索賠、訴訟、審計和調查的一方。當損失可能已經發生,並且損失的金額可以合理估計時,公司將記錄或有損失的應計項目。本公司相信其已為可能及可合理評估的負債及與任何該等目前待決或受威脅事項有關而可能產生的負債建立足夠的應計項目,而該等事項均非重大事項。本公司認為,任何此類目前懸而未決或受到威脅的事項的解決,預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
20.關聯方交易
該公司向UL標準和約定支付訪問費,以允許其員工和客户訪問由UL標準和約定擁有和維護的標準庫。此前,訪問費支付給UL研究院,後者擁有和維護標準庫,直到2021年11月30日所有權移交給UL標準和接洽。本公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別發生了2100萬美元、2100萬美元和100萬美元的費用,與應付給UL標準和接洽的接入費有關。該公司在截至2021年12月31日的年度中發生了1700萬美元的費用,與應付給UL研究所的接入費有關。這些費用在合併業務報表的收入成本中入賬。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,公司向UL Standard&Engagement支付的股息分別為6.8億美元、16億美元和2億美元。股息在股東權益綜合報表中反映為留存收益的減少,並在2023年反映為額外的實收資本。
21.細分市場信息
ASC主題280,分部報告(“ASC 280”)確立了在財務報表中報告分部信息的標準。自2021年1月1日起,公司改變了內部管理結構。作為這一變化的結果,並在應用ASC 280中規定的標準時,公司確定公司的組織、管理和內部劃分為三個部門:工業、消費者、軟件和諮詢。UL解決方案部門向其客户提供共同的商品和服務,從而根據需要高效地共享部門的資源。分部信息是根據向首席執行官報告的基礎進行報告的,首席執行官作為公司的首席運營決策者(“CODM”)評估每個分部的表現並分配資源。
以下是對該公司各部門的簡要説明:
工業:工業部門提供TIC服務,以幫助確保客户的工業產品達到或超過產品安全、性能和可持續性的國際標準。工業部門提供服務,滿足多個終端市場的需求,包括能源、工業自動化、工程材料(塑料和電線電纜)和建築環境,以及包括製造商、建築物業主、最終用户和監管機構在內的各種利益相關者。該公司認為,它在這一細分市場測試、認證和檢驗的產品通常代表着非常高的故障部件成本,這反過來又促使該細分市場的客户基於其深厚的技術專長、一致性和服務質量選擇UL解決方案。
消費者:消費者細分市場為消費產品終端市場的客户提供各種全球產品市場接受度和風險緩解服務,包括消費電子、醫療設備、信息技術、家用電器、暖通空調、照明、零售(軟線和硬線)以及新興消費應用,包括新的移動性、智能產品和5G。這一細分市場提供的主要服務包括安全認證測試、持續認證、全球市場準入、連接性、性能和質量測試以及關鍵系統諮詢和培訓。
軟件和諮詢:軟件和諮詢部門提供補充軟件和諮詢解決方案,擴展公司提供的TIC服務的價值主張。軟件和技術諮詢產品使公司的客户能夠管理複雜的監管要求,提供供應鏈透明度,並實現可持續性。
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合併財務報表附註 |
適用於該等分部的會計政策與本公司適用於綜合財務報表的會計政策相同。本公司編制各分部財務業績的基礎與管理層內部分解財務信息以協助作出內部經營決策的方式一致。該公司在全球範圍內管理所得税和某些與財務有關的項目,如利息收入和支出。CODM主要根據營業收入來評估部門業績。
本公司在各分部之間分配的某些無法明確識別的共同成本和支出與本公司根據美國公認會計原則編制的獨立財務信息的分配方式不同。這包括公司公司職能的某些成本和開支,如行政、財務、法律、人力資源和信息技術。分配主要是根據分部費用與合併費用的比例計算的。
按分部劃分的財務資料摘要
下表提供截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按分部劃分的財務資料概要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 測試、檢查和認證 | | 軟件和諮詢 | | 總細分市場 | | 公司 | | 總計 |
(單位:百萬) | 工業 | | 消費者 | | | | |
2023 | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 1,146 | | | $ | 1,172 | | | $ | 360 | | | $ | 2,678 | | | $ | — | | | $ | 2,678 | |
營業收入 | 308 | | | 45 | | | 15 | | | 368 | | | — | | | 368 | |
折舊及攤銷 | 38 | | | 75 | | | 41 | | | 154 | | | — | | | 154 | |
資本支出 | 56 | | | 52 | | | 39 | | | 147 | | | 68 | | | 215 | |
2022 | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 1,044 | | | $ | 1,128 | | | $ | 348 | | | $ | 2,520 | | | $ | — | | | $ | 2,520 | |
營業收入 | 286 | | | 101 | | | 25 | | | 412 | | | — | | | 412 | |
折舊及攤銷 | 32 | | | 66 | | | 37 | | | 135 | | | — | | | 135 | |
資本支出 | 19 | | | 55 | | | 19 | | | 93 | | | 71 | | | 164 | |
2021 | | | | | | | | | | | |
收入 | $ | 1,051 | | | $ | 1,138 | | | $ | 328 | | | $ | 2,517 | | | $ | — | | | $ | 2,517 | |
營業收入(虧損) | 244 | | | 50 | | | (7) | | | 287 | | | — | | | 287 | |
折舊及攤銷 | 33 | | | 70 | | | 39 | | | 142 | | | — | | | 142 | |
資本支出 | 13 | | | 47 | | | 23 | | | 83 | | | 24 | | | 107 | |
由於本公司並無將資產分配至分部以供向主要營運決策者提供內部報告呈列,故並無按分部披露資產。
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UL Solutions Inc. |
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合併財務報表附註 |
地理信息
截至十二月三十一日止年度,按本公司客户所在地劃分的主要地區收益如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國 | $ | 1,117 | | | $ | 1,051 | | | $ | 1,027 | |
中國(a) | 632 | | | 608 | | | 607 | |
亞太地區 | 346 | | | 335 | | | 345 | |
歐洲、中東和非洲 | 474 | | | 429 | | | 437 | |
其他美洲 | 109 | | | 97 | | | 101 | |
總計 | $ | 2,678 | | | $ | 2,520 | | | $ | 2,517 | |
__________________
(a)指來自大中華區—中國大陸、香港及臺灣之收益。
下表提供截至12月31日按主要地理區域分類的長期資產(不包括金融工具和税項資產)概要:
| | | | | | | | | | | |
(單位:百萬) | 2023 | | 2022 |
美國 | $ | 327 | | | $ | 260 | |
中國(a) | 127 | | | 139 | |
亞太地區 | 119 | | | 106 | |
歐洲、中東和非洲 | 101 | | | 107 | |
其他美洲 | 32 | | | 25 | |
總計 | $ | 706 | | | $ | 637 | |
__________________
(a)指來自大中華區—中國大陸、香港及臺灣的長期資產。
22.後續事件
本公司已評估截至二零二四年二月二十九日(綜合財務報表可供刊發之日)的交易。本公司並不知悉有任何其後事項須於綜合財務報表確認或披露。
於綜合財務報表首次刊發後之事項(未經審核)
就重新刊發綜合財務報表而言,本公司已評估截至二零二四年四月二日(綜合財務報表可供重新刊發之日)的交易。本公司並不知悉有任何其後事項須於綜合財務報表確認或披露。
33,800,000股
UL Solutions Inc.
A類普通股
聯合簿記管理人
(*按字母順序)
| | | | | | | | | | | | | | |
高盛公司* | | | | 摩根大通* |
| | 美國銀行證券 | | |
| | | | |
花旗集團 | | 傑富瑞 | | 瑞銀投資銀行 |
| | | | |
| | 聯席經理 | | |
| | | | |
貝爾德 | 雷蒙德·詹姆斯 | Stifel | 富國銀行證券 | 威廉·布萊爾 |
| | | | |
Amerivet證券 | 班克羅夫特資本 | 卡布雷拉資本市場有限責任公司 | 環路資本市場 | R.Seelaus&Co,LLC |