美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： |
CBL & ASSOCIATES 地產有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華 |
1-12494 |
62-1545718 |
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（公司所在州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主識別號） |
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漢密爾頓廣場大道 2030 號，500 號套房 |
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查塔努加, 田納西 |
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37421-6000 |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 423 855-0001 |
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（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值0.001美元 |
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CBL |
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紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
(e) 正如先前報告的那樣，自2020年8月18日起，CBL & Associates Properties, Inc.（以下簡稱”公司” 或”CBL”）與某些執行官簽訂了高管僱傭協議，其中包括目前有資格成為公司指定執行官的五人中的四人（”近地天體”）根據美國證券交易委員會（”秒”）規則（首席執行官斯蒂芬·萊博維茨；總裁邁克爾·萊博維茨；執行副總裁兼首席運營官凱蒂·雷因斯密特以及首席法務官兼祕書傑弗裏·庫裏），這些規則後來經過修訂和重申，自2021年3月21日起生效（”行政人員僱傭協議”）。另據此前報道，自2022年9月1日起，公司與現任執行副總裁兼首席財務官Benjamin W. Jaenicke簽訂了僱傭協議，其條款類似於與其他高級管理人員簽訂的經修訂和重述的僱傭協議，該協議涉及Jaenicke先生被聘為財務執行副總裁，同時宣佈公司首席財務官過渡計劃（”首席財務官僱傭協議”).
自2023年11月7日起，公司薪酬委員會批准了對這些協議的進一步修正和重述（以創建每份高管僱傭協議的第二次修訂和重述版本以及與Jaenicke先生簽訂的首席財務官僱傭協議的修訂和重述版本），其目的不是對先前的協議進行實質性修改，而是澄清某些條款，對於高管僱傭協議，取消對高管僱傭協議的交叉引用某些同時期安排的條款與公司第11章重組有關而簽訂的，該重組已過時。
這些經進一步修訂和重述的與公司五名NEO簽訂的僱傭協議的條款與以下條款相同：（i）公司2023年年度股東大會委託書（就高管僱傭協議而言）和（ii）公司2022年9月1日的8-K表最新報告（對於首席財務官僱傭協議）中描述的條款，但以下情況除外：
期限： |
初始任期為2020年8月18日至2024年4月1日（就首席財務官僱傭協議而言，為2022年9月1日至2024年4月1日），並進行了澄清，以更清楚地表明，除非高管或公司在適用協議結束前至少120天向另一方提供書面解僱通知，否則將自動續訂連續的1年期限（包括任何此類續約，“期限”）學期。 |
年度和長期激勵措施 |
高管僱傭協議中過時提及在第11章重組期間實施的年度和長期激勵計劃已被提及公司當前的執行官年度激勵計劃（AIP）和長期激勵計劃（LTIP）所取代。 |
控制權定義的變更 |
澄清這些協議中所有目的的 “控制權變更” 的定義與公司2021年股權激勵計劃中的規定相同。 |
遣散費： |
這些變更雖然沒有改變適用於任何NEO的潛在遣散費金額，但消除了高管僱傭協議中對公司前關鍵員工留用計劃（KERP）條款的陳舊交叉引用，以確定遣散費，而是用每位高管適用的美元金額來確定遣散費。經修訂的協議明確規定，如果（A）公司無故解僱高管或（B）高管在控制權變更後出於正當理由解僱高管，則遣散費將是（i）高管當時的年基本工資加上（ii）每位高管的特定目標獎金金額（首席執行官斯蒂芬·萊博維茨為95.3萬美元）總額的兩倍（2倍）；338,000美元首席財務官本傑明·Jaenicke；總裁邁克爾·萊博維茨為31.3萬美元；首席運營官30萬美元高級官員凱蒂·賴因斯密特；首席法務官兼祕書傑弗裏·庫裏為201,000美元）。 |
刪除其他陳舊的第 11 章參考資料 |
對於高管僱傭協議，刪除了提及現已結束的第11章程序的陳舊條件聲明，這些聲明涉及這些協議的有效性。 |
就上述條款而言，“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的含義與公司2023年委託書中高管僱傭協議摘要中所述的含義相同。
此外，鑑於凱蒂·賴因斯密特在2023年5月晉升為執行副總裁兼首席運營官所承擔的額外職責，薪酬委員會批准了管理層的建議，將自2024年1月1日起生效的凱蒂·雷因斯密特的年基本工資提高至35萬美元。
除上述變更外，（i）公司首席執行官、總裁、執行副總裁兼首席運營官兼首席法務官兼祕書的第二經修訂和重述的僱傭協議的實質條款與公司2023年委託書中先前描述的條款相同，（ii）經修訂和重述的公司執行副總裁兼首席財務官僱傭協議的實質條款與公司先前描述的相同當前報告在 2022 年 9 月 1 日註明日期並提交的 8-K 表格上。
上述對 (i) 除執行副總裁——首席財務官以外的所有近地物體的第二次修訂和重述的高管僱傭協議以及 (ii) 經修訂和重述的執行副總裁兼首席財務官僱傭協議的概要描述不完整，並參照作為本報告附錄提交的此類協議形式的全文進行了全面限定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展覽 數字 |
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描述 |
10.1 |
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2023年11月7日與某些公司高管簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議表格 [標題為執行副總裁兼首席財務官經修訂和重述的僱傭協議]。隨函提交。 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CBL & ASSOCIATES 地產有限公司 |
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日期： |
2023年11月13日 |
來自： |
/s/ 傑弗裏 V. 庫裏 |
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Jeffery V. Curry首席法務官兼祕書 |