美利堅合眾國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
截至的季度期間
要麼
在從 ____________ 到 _________________ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
|
每個交易所的名稱 哪個註冊了 |
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根據該法第12（g）條註冊的證券：無
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
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☒ |
沒有 |
☐ |
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用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
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☒ |
沒有 |
☐ |
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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
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是的 |
沒有 ☒ |
在根據法院確認的計劃進行證券分發後，用複選標記表明註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。
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是的 |
沒有 ☐ |
截至 2023 年 11 月 6 日,
CBL & Associates 地產公司
目錄
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第一部分 |
財務信息 |
1 |
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 |
2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益（虧損）報表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益表 |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 |
5 |
|
|
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
40 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
40 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
40 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
40 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
40 |
第 5 項。 |
其他信息 |
40 |
第 6 項。 |
展品 |
41 |
|
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|
簽名 |
42 |
第一部分 — 金融所有信息
項目 1：簡明合併財務財務報表（未經審計）
CBL & Associates 地產公司
精簡合併ted 資產負債表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
9月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 (1) |
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2023 |
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2022 |
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房地產資產： |
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土地 |
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$ |
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建築物和裝修 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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進展中 |
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房地產資產的淨投資 |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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可供出售證券——按公允價值計算（攤銷成本為美元） |
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應收賬款： |
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租户 |
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其他 |
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對未合併關聯公司的投資 |
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就地租賃，淨額 |
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||
高於市場租金的淨租金 |
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||
無形租賃資產和其他資產 |
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$ |
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$ |
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||
負債和權益 |
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||
抵押貸款和其他債務，淨額 |
|
$ |
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$ |
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||
低於市場租約，淨額 |
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||
應付賬款和應計負債 |
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||
負債總額 (1) |
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||
股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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||
累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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累計赤字 |
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) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
) |
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( |
) |
權益總額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
1
CBL & Associates 地產公司
簡明合併 S運營聲明
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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|
2022 |
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||||
收入： |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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管理、開發和租賃費 |
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其他 |
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總收入 |
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費用： |
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物業運營 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
房地產税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
保養和維修 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
減值損失 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
訴訟和解 |
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其他 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
支出總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出）： |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
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) |
拆分的收益 |
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— |
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可供出售證券的損失 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
房地產資產銷售收益 |
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重組項目，淨額 |
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— |
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所得税條款 |
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) |
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) |
未合併關聯公司的收益權益 |
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其他支出總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益（虧損） |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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歸因於以下非控股權益的淨（收益）虧損： |
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||||
運營夥伴關係 |
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其他合併子公司 |
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歸屬於公司的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股數據： |
|
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每股基本收益 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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攤薄後的每股收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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加權平均基本股 |
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加權平均攤薄後股票 |
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||||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
2
CBL & Associates 地產公司
簡明合併狀態綜合收益（虧損）
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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2023 |
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|
2022 |
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||||
淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益（虧損）： |
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利率互換的未實現收益 |
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— |
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— |
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可供出售證券的未實現收益 |
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||||
其他綜合收入總額 |
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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歸因於以下非控股權益的綜合（收益）虧損： |
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|
||||
運營夥伴關係 |
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( |
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|||
其他合併子公司 |
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歸屬於本公司的綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損） |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
3
CBL & Associates 地產公司
簡明合併權益表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
|
|
公平 |
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股東權益 |
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|||||||||||||||||||
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|
常見 |
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|
額外 |
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累積的 |
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|
累計赤字 |
|
|
總計 |
|
|
非控制性 |
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|
總計 |
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餘額，2021 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收入 |
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— |
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基於股份的薪酬支出 |
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將可兑換票據轉換為 |
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來自非控股權益的出資 |
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— |
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— |
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— |
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餘額，2022 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
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( |
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其他綜合損失 |
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( |
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( |
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已申報的股息-普通股 |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬支出 |
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非控股權益調整 |
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— |
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( |
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— |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2022 年 6 月 30 日 |
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) |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合損失 |
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— |
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已申報的股息-普通股 |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬支出 |
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非控股權益調整 |
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( |
) |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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公平 |
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股東權益 |
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常見 |
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額外 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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總計 |
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|
非控制性 |
|
|
總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||
淨收益（虧損） |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
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|
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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— |
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|
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— |
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|
|
|
|
— |
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|
|
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|
— |
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已申報的股息-普通股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
的發行 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
的發行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延薪酬的攤銷 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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— |
|
|
|
|
|||
與績效庫存單位相關的薪酬支出 |
|
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— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
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|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
|
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( |
) |
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淨虧損 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已申報的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
對非控股權益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延薪酬的攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
|||
與績效庫存單位相關的薪酬支出 |
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|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
餘額，2023 年 6 月 30 日 |
|
|
|
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( |
) |
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( |
) |
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淨收益（虧損） |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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其他綜合收入 |
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— |
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— |
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— |
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已申報的股息-普通股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
取消 |
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— |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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|
( |
) |
回購 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
非控股權益調整 |
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— |
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— |
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( |
) |
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來自非控股權益的出資 |
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— |
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— |
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— |
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對非控股權益的分配 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
遞延薪酬的攤銷 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|||
與績效庫存單位相關的薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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|||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||||
隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
4
CBL & Associates 地產公司
簡明合併 S現金流量表
（以千計）
（未經審計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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) |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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遞延融資成本、可供出售證券折扣和債務折扣的淨攤銷 |
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無形租賃資產和負債的淨攤銷 |
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房地產資產銷售收益 |
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( |
) |
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( |
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保險收益收益 |
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( |
) |
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( |
) |
拆分的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
可供出售證券的損失 |
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— |
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註銷開發項目 |
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基於股份的薪酬支出 |
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減值損失 |
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— |
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|
|
|
未合併關聯公司的收益權益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
未合併關聯公司的收益分配 |
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|
||
無法收回的收入估計值的變化 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
遞延所得税賬户的變動 |
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( |
) |
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( |
) |
以下方面的變化： |
|
|
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租户和其他應收賬款 |
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|
( |
) |
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( |
) |
其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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||
來自投資活動的現金流： |
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不動產資產的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
收購房地產資產 |
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— |
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( |
) |
出售房地產資產的收益 |
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|
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購買可供出售證券 |
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( |
) |
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( |
) |
贖回可供出售證券 |
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保險收益 |
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— |
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|
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|
|
對未合併關聯公司的額外投資和預付款 |
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( |
) |
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( |
) |
超過未合併關聯公司收益權益的分配 |
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|
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其他資產的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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( |
) |
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來自融資活動的現金流量: |
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抵押貸款和其他債務的收益 |
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— |
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抵押貸款和其他債務的本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
遞延融資成本的增加 |
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( |
) |
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( |
) |
回購普通股 |
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( |
) |
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— |
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來自非控股權益的出資 |
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||
為限制性股票獎勵和績效股票單位支付預扣税 |
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( |
) |
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— |
|
對非控股權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
支付給普通股股東的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
|
|
$ |
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||
從簡明合併現金流量表到簡明合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金： |
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受限制的現金 |
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|
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抵押貸款託管 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
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$ |
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$ |
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補充信息 |
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已支付的利息現金，扣除資本化金額 |
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為重組項目支付的現金 |
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— |
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$ |
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隨附的附註是這些簡明合併報表的組成部分。
5
CBL & Associates 地產公司
N給未經審計的簡明公司的備註合併財務報表
（千美元，每股數據除外）
N註釋 1 — 演示的組織和基礎
CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL”）是一家特拉華州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金（“REIT”），從事區域性購物中心、直銷中心、生活方式中心、露天中心、辦公樓和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營，包括單租户和多租户地塊。它的屬性位於
CBL基本上通過CBL & Associates有限合夥企業（“運營合夥企業”）開展其所有業務，後者是一個可變利益實體（“VIE”）。運營合夥企業合併其擁有控股財務權益或作為VIE主要受益人的所有實體的財務報表。
截至2023年9月30日，運營合夥企業擁有以下物業的權益：
|
|
購物中心 (1) |
|
|
直銷中心 (1) |
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|
生活方式中心 (1) |
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|
露天中心 (2) |
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其他 (2)(3) |
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總計 |
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||||||
合併財產 |
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未合併的財產 (4) |
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||||||
總計 |
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||||||
CBL 是
除非文中另有説明，否則此處使用的 “公司” 一詞包括CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司，包括CBL & Associates有限合夥企業及其子公司。“運營合夥企業” 一詞是指CBL & Associates有限合夥企業及其子公司。
運營合夥企業通過其全資子公司CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）開展公司的物業管理和開發活動，以遵守《美國國税法》的某些要求。
隨附的簡明合併財務報表未經審計；但是，它們是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報這些中期財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性事項）均已包括在內。所有公司間交易均已取消。截至2023年9月30日的中期業績不一定表示整個財年的業績。
改敍
該公司將限制性現金重新歸類為美元
在截至2022年9月30日的九個月中，公司將收到的應收票據付款重新歸類為美元
6
注2 — 重要事項摘要狩獵政策
會計指南已通過
2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革，它為美國公認會計原則關於合同修改和套期會計的指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以減輕預期市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。在亞利桑那州立大學 2021-01 中創建了其他可選的權宜措施、例外情況和澄清。該指南自發布之日起生效，通常適用於2024年12月31日之前的任何合同修改或現有和新的套期保值關係。該公司選擇了權宜之計，同時將某些債務工具過渡到替代基準指數。在截至2023年9月30日的九個月中，通過權宜之計，我們的簡明合併財務報表在通過時沒有受到任何影響。
應收賬款
應收賬款包括根據租賃協議向租户開具的賬單和目前應付的款項，以及與這些租賃協議相關的直線租金應收賬款。對於收取租金有爭議的個人租約，將根據管理層在考慮爭議的預期結果後對收款情況作出的最佳估計，評估其可收性。對沒有爭議的個人租賃進行可收取性評估，在確定不可能在剩餘租期內收取租金後，應收賬款將作為租金收入的調整而減少。在確定可收款可能性較低的租賃收入之前，將以現金為基礎入賬。此外，管理層根據對未清餘額、歷史收款水平和當前經濟趨勢的分析，評估投資組合層面的經營租賃應收賬款是否得到適當的估值。投資組合中不可收回部分的備抵作為租金收入的調整入賬。
根據評估時管理層獲得的最佳信息，管理層的收款評估考慮了零售商的類型、賬單糾紛、租賃談判狀況和已執行的延期或減免協議，以及最近的租金收取經驗和租户破產情況。
注意事項 3 — 收入
收入
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司按收入來源分列的收入：
|
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截至9月30日的三個月 |
|
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截至9月30日的九個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
租金收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與客户簽訂合同的收入（會計準則編纂（“ASC”）606）： |
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|
||||
運營費用報銷 |
|
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|
||||
管理、開發和租賃費 (1) |
|
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|
|
|
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||||
營銷收入 (2) |
|
|
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||||
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其他收入 |
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總收入 (3) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
參見 注意事項 10以獲取有關公司細分市場的信息。
7
與客户簽訂合同的收入
未履行的履約義務
公司與客户簽訂的某些不可取消的合同有未履行的履約義務，為此，該公司將因提供上述某些維護和其他服務而獲得固定運營費用報銷。
履約義務 |
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小於 |
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|
|
|
|
結束了 |
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總計 |
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固定運營費用報銷 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
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公司對每個時期的績效義務進行評估，並進行調整以反映任何已知的增加或取消。與可變對價（基於銷售額）相關的績效義務受到限制。
注意事項 4 —租賃
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的租金收入組成部分如下：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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||||
固定租賃付款 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
可變租賃付款 |
|
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租金收入總額 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
截至2023年9月30日，公司經營租賃下將收到的未貼現的未來固定租賃付款如下：
截至12月31日的年份 |
|
經營租賃 |
|
|
2023 (1) |
|
$ |
|
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2024 |
|
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
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|
未貼現的租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
註釋5 — Fair Va藍色測量
該公司已根據ASC 820將其按公允價值記錄的金融資產和金融負債歸入層次結構， 公允價值計量和披露，（“ASC 820”）基於估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察。公允價值層次結構包含三個級別的投入，可用於衡量公允價值，如下所示：
第 1 級 — |
輸入代表截至計量之日相同資產和負債在活躍市場中的報價。 |
第 2 級 — |
除第 1 級所包含的輸入外，輸入代表活躍市場中類似工具的可觀察測量值，或非活躍市場中相同或相似工具的可觀察測量值，以及基本上具有全部資產或負債期限的工具的可觀察測量值或市場數據。 |
第 3 級 — |
輸入是不可觀察的衡量標準，幾乎沒有市場活動的支持，需要大量的假設，這些假設對資產或負債的公允價值具有重要意義。通常必須根據公司的假設和最佳判斷使用折扣現金流方法、定價模型或類似技術來確定市場估值。 |
8
資產或負債在公允價值層次結構中的公允價值基於對公允價值衡量具有重要意義的所有投入的最低水平。根據ASC 820，公允價值衡量標準是根據市場參與者在計量日期和當前市場條件下在有序交易中對資產或負債進行定價時使用的假設來確定的。所使用的估值技術最大限度地利用可觀察的投入，最大限度地減少不可觀察輸入的使用，並考慮諸如固有風險、轉讓限制和不履行風險等假設。
現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值是其公允價值的合理估計，因為這些金融工具具有短期性質。抵押貸款和其他負債的估計公允價值為 $
定期進行公允價值計量
下表列出了有關公司利率互換的信息，該利率互換在截至2023年9月30日的九個月中被指定為利率風險的現金流對衝工具。參見 注意事項 9瞭解更多信息。
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使用報告日的公允價值測量 |
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資產 |
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2023 年 9 月 30 日的公允價值 |
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的報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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利率互換 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司繼續將到期美國國債的現金再投資於新的美國國債。該公司將美國國債指定為可供出售（“AFS”）。
AFS 安全 (1) |
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攤銷 |
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津貼 |
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未實現虧損總額 |
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截至2023年9月30日的公允價值 (3) |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表列出了截至2022年12月31日止年度按公允價值計量的公司AFS證券的相關信息：
AFS 安全 |
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攤銷 |
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津貼 |
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未實現虧損總額 |
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截至2022年12月31日的公允價值 (2) |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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9
非經常性的公允價值測量
公司通過季度減值測試或在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時以非經常性方式衡量某些長期資產的公允價值。公司對長期資產可收回性的評估包括將每處房產在公司預期剩餘持有期內預計產生的未貼現未來現金流與相應賬面金額進行比較。確定賬面價值是否可收回還需要管理層對影響未貼現現金流模型的概率加權情景進行估計。公司在對長期資產進行減值分析時同時考慮了定量和定性因素。重要的定量因素包括每處房產的歷史和預測信息，例如淨營業收入、入住率統計數據和銷售水平。使用的重要定性因素包括市場狀況、房產和租户組合的年齡和狀況。定量和定性因素影響終端資本利率的選擇，終端資本利率既用於未貼現和貼現現金流模型，也用於貼現現金流模型。由於在對經歷減值的長期資產進行估值時使用了大量不可觀察的估計和假設，因此公司將此類長期資產歸類為公允價值層次結構中的第三級。第三級輸入主要包括銷售和市場數據、獨立估值和貼現現金流模型。
2023 年按公允價值計量的長期資產
在截至2月30日的三個月和九個月中023 年，公司將西門購物中心的負資產調整為
在截至2月30日的九個月中023 年，公司將阿拉曼斯十字路口東部的負資產調整為
2022年按公允價值計量的長期資產
在截至2022年9月30日的九個月中，公司將格林布賴爾購物中心的負資產調整為
在截至2022年9月30日的九個月中，該公司在奧蘭治港展館出售了一塊外包土地。總收益為 $
附註 6 — 收購
自亞利桑那州立大學 2017-01 通過以來， 澄清企業的定義，該公司對購物中心和其他物業的收購被記作資產的收購。自收購之日起，公司將收購的房地產資產的經營業績納入合併運營報表。
2023 年收購
有
2022 年收購
2022年7月，該公司以美元的價格收購了位於CoolSprings Galleria的JC Penney地塊
備註 7 — 處置ns 並持有待售
處置
根據分析，該公司確定，下述處置不符合歸類為已終止業務的標準，根據其定量和定性評估，不被視為重大出售。因此，下述財產的經營業績以及任何相關的收益或虧損，視情況而定，均包含在列報的所有期間的淨收益（虧損）中。
2023 年處置
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司拆分了WestGate購物中心，結果為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，公司解散了阿拉曼斯十字路口東部，結果為美元
10
在截至2023年9月30日的三個月中，公司實現了收益美元
2022年處置
在截至2022年9月30日的九個月中，公司拆除了格林布賴爾購物中心。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司實現了收益美元
暫時出售
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確定有
附註8 — 未合併的附屬關係測試和非控制性權益
未合併的關聯公司
儘管該公司在2023年和2022年擁有某些合資企業的多數股權，但它對投資進行了評估，得出的結論是，這些合資企業的其他合夥人或所有者擁有實質性的參與權，例如批准了：
由於對這些合資企業的共同控制，公司使用權益會計法對這些投資進行核算。
截至2023年9月30日，該公司投資了
2023 年活動-未合併的關聯公司
阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC
2023年2月，該公司解散了Alamance Crossing East的資格，原因是該公司在財產處於破產管理階段時失去了控制權。截至2023年9月30日，由Alamance Crossing East擔保的貸款的未償餘額為美元
亞特蘭大奧特萊斯購物中心 CMBS, LL
2023 年 9 月 30 日之後，合資企業簽訂了新的美元
CBL-TRS Med OFC 控股有限責任公司
2023年6月，該公司及其在Friendly Center和The Shops at Friendly的合資夥伴成立了一家新的50/50合資企業CBL-TRS Med OFC Holding, LLC，目的是與第三方成立合資企業CBL DMC I, LLC，在這些中心附近的一塊土地上開發一座醫療辦公樓。CBL-TRS Med OFC Holding, LLC出資了價值為美元的土地
11
CBL-TRS 合資企業有限責任公司
2023年4月，公司及其合資夥伴簽訂了新的美元
路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司
2023 年 4 月，美元
西縣購物中心 CMBS, LLC
2023年3月，由西縣購物中心擔保的貸款延長至2024年12月，滿足某些要求後可以有條件地延期兩年。
韋斯特蓋特購物中心 CMBS, LLC
2023年9月，該公司對西門購物中心進行了整合，原因是該公司在財產被置於破產管理階段失去了控制權。截至2023年9月30日，由WestGate Mall擔保的貸款的未償餘額為美元
簡明合併財務報表——未合併的關聯公司
未合併關聯公司的簡明合併財務報表信息如下：
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9月30日 |
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十二月 31, |
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資產： |
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投資房地產資產 |
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累計折舊 |
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進展中 |
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房地產資產的淨投資 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債： |
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抵押貸款和其他債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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其他負債 |
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負債總額 |
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所有者權益（赤字）： |
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該公司 |
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其他投資者 |
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業主赤字總額 |
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) |
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( |
) |
負債總額和所有者赤字 |
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$ |
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$ |
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨收入 (1) |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變利息實體
運營合夥企業及其某些子公司被視為具有VIE的特徵，主要是因為這些實體的有限合夥人集體不擁有實質性的啟動權或參與權。
12
公司合併了運營夥伴關係，這是一種VIE，公司是其主要受益人。公司通過運營合作伙伴關係整合其作為主要受益人的所有VIE。通常，VIE是一種法律實體，其中股票投資者不具有控股財務權益的特徵，或者股權投資者缺乏足夠的風險股權，無法在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資。當與普通合夥人無關的大多數有限合夥人既無故罷免普通合夥人的權利，也無權參與對合夥企業財務業績影響最大的決策的某些權利，則有限合夥企業被視為VIE。在確定公司是否為VIE的主要受益人時，公司會考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，哪一方控制此類活動；公司投資的金額和特徵；公司或其他投資者提供財務支持的義務或可能性；以及與公司業務活動和其他投資者業務活動的相似性和重要性。
合併後的VIE
截至2023年9月30日，該公司投資了10個合併後的VIE，其所有權權益範圍從
未合併的 VIE
下表列出了截至2023年9月30日公司未合併的VIE：
未合併的 VIE： |
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投資於 |
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最大值 |
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阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC (1) |
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$ |
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大使基礎設施有限責任公司 (2) |
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— |
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亞特蘭大奧特萊斯合資有限責任公司 (2)(3) |
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— |
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BI 開發有限責任公司 |
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BI 開發二期有限責任公司 |
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CBL-T/C, LLC |
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CBL-TRS Med OFC 控股有限責任公司 (4) |
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埃爾帕索奧特萊斯中心控股有限責任公司 |
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— |
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Fremaux 鎮中心合資有限責任公司 |
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路易斯維爾奧特萊斯購物有限責任公司 |
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南卡羅來納購物中心 L.P. |
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— |
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願景-CBL 漢密爾頓廣場有限責任公司 |
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願景-CBL Mayfaire TC Hotel, LLC |
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韋斯特蓋特購物中心 CMBS, LLC (5) |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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附註9 — 抵押貸款和O其他債務，淨額
CBL沒有債務。運營合夥企業或其擁有直接或間接所有權的合併子公司之一是公司所有債務的借款人。
CBL是有擔保定期貸款的有限擔保人，該擔保人僅因運營合夥企業或其關聯公司的欺詐或故意失實陳述而遭受的損失。2023年9月30日之後，運營合夥企業提供的有限擔保被取消，貸款完全無追索權。參見 註釋 15瞭解更多信息。
13
該公司的抵押貸款和其他負債淨額包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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金額 |
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加權- |
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金額 |
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加權- |
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固定利率債務： |
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露天中心和外包貸款 (2) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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運營物業的無追索權貸款 |
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% |
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% |
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固定利率債務總額 |
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浮動利率債務： |
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有擔保的定期貸款 (3) |
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% |
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% |
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露天中心和外包貸款 (2) |
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% |
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% |
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運營物業的無追索權貸款 |
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% |
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% |
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浮動利率債務總額 |
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% |
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% |
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固定利率和浮動利率債務總額 |
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% |
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% |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務折扣 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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運營物業的無追索權貸款、露天中心和外包貸款以及有擔保的定期貸款包括由公司擁有的賬面價值為美元的房產擔保的貸款
2023 年貸款活動
2023 年 2 月，公司行使了其第一個選擇權，通過以下方式延長由費耶特購物中心擔保的貸款 。利率保持固定在
2023年3月，對有擔保定期貸款進行了修訂，以有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆借利率，以計算利息。向 SOFR 的過渡自 2023 年 6 月 30 日起生效。截至轉換日，利率為SOFR加上適用的保證金（
2023年4月，公司行使了拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款的延期期權，將到期日延長至2024年6月。
2023 年 5 月，運營合夥企業簽訂了名義金額為美元的利率互換
2023 年 6 月，由 Cross Creek Mall 擔保的貸款進行了修改，將到期日延長為 。利率固定為
2023 年 9 月 30 日之後，公司行使了可選權
2023年9月30日之後，該公司及其合資夥伴修改了由拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款。參見 註釋 15瞭解更多信息。
2023年9月30日之後，公司修改並延長了由沃盧西亞購物中心擔保的貸款。參見 註釋 15瞭解更多信息。
14
預定本金付款
截至2023年9月30日，公司合併債務（不包括公司可以選擇的延期）的所有抵押貸款和其他債務的預定本金攤銷和激增還款額如下：
2023 (1) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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抵押貸款和其他債務總額 |
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$ |
|
的 $
利率對衝工具
公司可能使用衍生金融工具，包括利率互換、上限、期權、下限和其他利率衍生合約，來對衝與借款相關的全部或部分利率風險。此類安排的主要目標是最大限度地降低與公司運營和財務結構相關的風險和/或成本，並對特定的預期交易進行套期保值。除利率風險管理外，公司無意將衍生品用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括這些合同安排的交易對手無法根據協議履行的風險。為了降低這種風險，公司僅與信用評級高的交易對手以及與公司及其關聯公司可能存在其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。公司預計其交易對手不會無法履行其義務。
該公司以公允價值在其簡明合併資產負債表中記錄其衍生工具。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途、該衍生品是否被指定為對衝工具，如果是，對衝是否符合適用套期保值會計的必要標準。
該公司使用利率衍生品的目標是增加利息支出的穩定性並管理其利率變動風險。為了實現這些目標，公司主要使用利率互換作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流套期保值的利率互換涉及從交易對手那裏獲得浮動利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率的款項，而無需交換標的名義金額。
指定為現金流套期保值的衍生品公允價值變動的有效部分記入累計其他綜合收益（虧損），隨後被重新歸類為套期保值預測交易影響收益期間的收益。此類衍生品被用來對衝與浮動利率債務相關的可變現金流。
樂器類型 |
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簡明合併資產負債表中的位置 |
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名義上的 |
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索引 |
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2023 年 9 月 30 日的公允價值 |
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到期日 |
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固定支付/接收可變掉期 |
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無形租賃資產和其他資產 |
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$ |
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1 個月美元-SOFR CME |
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$ |
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15
|
|
其他綜合收益（虧損）中確認的收益 |
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收益中確認的收益 |
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的三個月 |
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套期保值工具 |
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2023 |
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2022 |
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收益地點從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益 |
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2023 |
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2022 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
||
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|
其他綜合收益（虧損）中確認的收益 |
|
|
|
|
收益中確認的收益 |
|
||||||||||
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
套期保值工具 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
收益地點從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為收益 |
|
2023 |
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2022 |
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利率互換 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
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隨着公司浮動利率債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。在接下來的十二個月中，該公司估計 $
公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司違約或能夠宣佈其任何債務違約，則公司也可以宣佈其衍生品債務違約。
截至 9 月2023 年 2 月 30 日，該公司做到了
註釋 10 — Segm肯特信息
公司根據房產類型衡量業績並分配資源，房產類型是根據某些標準確定的，例如租户類型、資本要求、經濟風險、租賃條款以及短期和長期資本回報率。租户租賃的租金收入和租户報銷佔所有細分市場收入的大部分。
16
有關公司細分市場的信息如下：
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截至2023年9月30日的三個月 |
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購物中心 (1) |
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全部 |
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總計 |
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收入 (3) |
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$ |
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物業運營費用 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
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房地產資產銷售收益 |
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— |
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分部利潤（虧損） |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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拆分的收益 |
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所得税條款 |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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淨收入 |
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資本支出 (5) |
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$ |
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$ |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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購物中心 (1) |
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|
全部 |
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|
總計 |
|
|||
收入 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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物業運營費用 (4) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
房地產資產銷售收益 |
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— |
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分部利潤 |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷 |
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( |
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一般和管理費用 |
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( |
) |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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可供出售證券的損失 |
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重組項目，淨額 |
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所得税條款 |
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( |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
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資本支出 (5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
截至2023年9月30日的九個月 |
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購物中心 (1) |
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全部 |
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總計 |
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收入 (3) |
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$ |
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物業運營費用 (4) |
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( |
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( |
) |
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( |
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利息支出 |
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( |
) |
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房地產資產銷售收益 |
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其他費用 |
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分部利潤（虧損） |
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折舊和攤銷 |
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一般和管理費用 |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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拆分的收益 |
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所得税條款 |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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淨虧損 |
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$ |
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資本支出 (5) |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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購物中心 (1) |
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全部 |
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總計 |
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收入 (3) |
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$ |
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$ |
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$ |
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物業運營費用 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
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房地產資產銷售收益 |
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— |
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其他費用 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
分部利潤（虧損） |
|
$ |
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$ |
( |
) |
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折舊和攤銷 |
|
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( |
) |
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一般和管理費用 |
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) |
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訴訟和解 |
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利息和其他收入 |
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可供出售證券的損失 |
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) |
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重組項目，淨額 |
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減值損失 |
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拆分的收益 |
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所得税條款 |
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( |
) |
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未合併關聯公司的收益權益 |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
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資本支出 (5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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總資產 |
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購物中心 (1) |
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全部 |
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總計 |
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2023年9月30日 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益（“EPS”）是根據兩類方法計算的。根據兩類方法，所有收益（分配和未分配）都分配給普通股和參與證券。公司根據其股份薪酬計劃向某些員工發放限制性股票獎勵，該計劃使領取者有權在歸屬期內獲得不可沒收的股息，其基礎相當於支付給普通股持有人的股息。根據各自獲得不可沒收股息的權利，這些未歸屬的限制性股票獎勵符合參與證券的定義。
18
攤薄後的每股收益包含臨時可發行股票的潛在影響。攤薄後的每股收益是使用兩類股票和庫存股方法計算的，稀釋金額越大。績效股票單位（“PSU”）和未歸屬的限制性股票獎勵是臨時可發行的普通股，如果效應具有稀釋作用，則包含在攤薄後的每股收益中。
下表顯示了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股金額除外）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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每股基本收益 |
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歸屬於公司的淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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已發行基本股的加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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攤薄後的每股收益 (1) |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均攤薄後已發行股票 |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
註釋 12 — Co緊急情況
證券訴訟
在三起假定的證券集體訴訟（統稱為 “證券集體訴訟”）中，公司及其某些高管和董事被指定為被告，這三起訴訟是代表所有在指定時間段內購買或以其他方式收購公司證券的人向美國田納西州東區地方法院提起的。這些案件於2019年7月17日在標題下進行了合併 關於 CBL & Associates Properties, Inc. 證券訴訟，1:19-cv-00149-JRG-CHS，並於2019年11月5日提出了經修正的合併申訴，要求在2014年7月29日至2019年3月26日期間代表一類購買者。
在證券集體訴訟中提起的運營申訴指控違反證券法，除其他外，包括被告在上述期限內就公司的或有負債、業務、運營和前景做出了某些重大虛假和誤導性的陳述和遺漏。2022年5月3日，法院駁回了公司的證券集體訴訟，但拒絕解僱個別被告。法院還取消了暫停訴訟的決定，並於2022年6月9日下達了日程安排令。截至2022年12月31日，原告提出的集體認證動議遭到反對，已得到全面通報，尚待審理。2023年1月31日，在私人調解員面前進行調解後，雙方原則上達成了解決證券集體訴訟的協議，但須經文件和法院批准。2023年4月24日，法院下達了初步批准擬議和解協議的命令，但須在2023年8月舉行最後的公平聽證會。2023年8月23日，在進行了最後的公平聽證會後，法院下達了對和解的最終批准的命令。對給予和解最終批准的命令提出上訴的最後期限已經到期，和解是最終的。該和解完全由董事和高級管理人員責任保險提供資金，公司或個人被告均未出資。通過同意解決此事，公司和任何個人被告均未承認任何責任或不當行為，他們也明確否認了這兩項責任。相反，被告達成和解是為了消除與就此事進一步提起訴訟相關的風險、成本和幹擾。
19
2023 年 1 月 12 日，一位所謂的股東提起了假定的集體訴訟，標題是 約翰·海恩斯訴查爾斯·B·萊博維茨等人，特拉華州財政法院（“特拉華州訴訟”）的C.A. 第 2023-0033-NAC 號，將公司和某些董事列為被告。特拉華州訴訟指控該公司因2022年年會的記錄日期不當而違反特拉華州通用公司法第213（a）條提出索賠，並指控董事被告違反信託義務。除其他外，特拉華州行動要求宣佈董事違反了信託義務、公平會計、未指明的金錢救濟和律師費。被告否認有任何此類救濟是合理的，2023年2月15日，特拉華州訴訟被自願駁回。
該公司目前正在參與正常業務過程中發生的某些其他訴訟，其中大部分預計將由責任保險承保。管理層利用現有的最新信息，對與這些事項有關的任何潛在損失的可能性和金額做出假設和估計。如果可能出現不利結果，並且可以合理估計損失金額或損失範圍，則公司將記錄訴訟責任。如果可能出現不利的結果，並且對損失的合理估計在一定範圍內，則公司將在該範圍內累積最佳估計值。如果該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更準確的估計值，則公司將在該範圍內累積最低金額。如果可能出現不利的結果，但無法合理估計損失金額，則公司將披露訴訟的性質，並表示無法估計損失或損失範圍。如果不利的結果是合理的，並且估計的損失是重大的，則公司將披露訴訟可能損失的性質和估計。根據目前的預期，此類事項，無論是個人還是總體而言，預計都不會對公司的流動性、經營業績、業務或財務狀況產生重大不利影響。
環境突發事件
公司使用與訴訟事項相關的上述相同標準來評估與環境問題相關的潛在突發損失。根據目前的信息，此類環境問題無論是個人還是總體而言，都被認為是合理可能的。但是，該公司認為，其最大潛在虧損風險對其經營業績或財務狀況並不重要。該公司有一份主保險單，在2027年之前為某些環境索賠提供保險，最高可達美元
擔保
運營合夥企業之所以可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以比其他方式獲得的更低的成本獲得資金。這使合資企業的投資回報率更高，運營合夥企業對合資企業的投資回報也更高。運營合夥企業可能會因提供擔保而向合資企業收取費用。此外，當運營合夥企業發行擔保時，合資協議的條款通常規定，運營合夥企業可以從合資夥伴那裏獲得賠償或有能力增加其所有權權益。除非另有説明，否則擔保將在償還債務時到期。
20
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的運營合夥企業對未合併關聯公司債務的擔保，這些擔保反映在隨附的簡明合併資產負債表中：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
義務 |
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|||||||||||||||||
未合併的附屬公司 |
|
公司的 |
|
傑出 |
|
|
百分比 |
|
最大值 |
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債務 |
|
2023年9月30日 |
|
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2022年12月31日 |
|
||||
西墨爾本一號有限責任公司——第一階段 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
西墨爾本一號有限責任公司——第二階段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
|
|
||||||
奧蘭治港一號有限責任公司 |
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|
|
|
|
|
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|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
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||||||
大使基礎設施有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 3 月 |
|
|
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|
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|
||||||
CBL-TRS Med OFC 控股有限責任公司 (3) |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
2030 年 6 月 |
|
|
|
|
|
— |
|
||||
亞特蘭大奧特萊斯合資有限責任公司 (4) |
|
|
|
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|
2023 年 11 月 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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擔保責任總額 |
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司通過評估償債率、現金流預測和每筆貸款的業績（如適用）對上表所列的每項擔保進行了單獨評估。分析的結果是，每筆貸款都是有效的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九個月中，公司沒有記錄與上表所列擔保相關的信用損失。
限制性股票獎勵
薪酬支出在必要的服務期內按直線方式確認。與限制性股票相關的基於股份的薪酬支出a根據CBL & Associates Properties, Inc.2021年股權激勵計劃（“EIP”）授予的獎勵為美元
截至2023年9月30日的公司非歸屬限制性股票獎勵狀況以及截至2023年9月30日的九個月中的變化摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 |
|
|
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$ |
|
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已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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|
截至2023年9月30日未歸屬 |
|
|
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|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的九個月中，授予的限制性股票獎勵的總授予日公允價值為美元
21
績效股票獎勵
2023年2月，董事會薪酬委員會在EIP下制定了長期激勵計劃（“LTIP”），並批准了由PSU組成部分的2023年LTIP獎勵（
2023年2月發放的PSU的薪酬成本在服務期內按直線方式確認，因為補償成本比績效期長。只要滿足所需的服務期限，無論是否獲得任何 PSU 獎勵，所產生的費用都會記錄在案。對於2022年2月授予的PSU，管理層每個季度都會評估與公司未兑現的PSU獎勵相關的衡量標準獲得的可能性。一旦PSU的獎勵措施被認為有可能實現，公司便開始在剩餘的服務期內按直線方式確認薪酬支出。有關2022年2月批准的PSU的描述，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註16。與根據EIP授予的2022年和2023年PSU相關的基於股份的薪酬支出為美元
截至2023年9月30日，公司2022年和2023年未償還的PSU獎勵狀況以及截至2023年9月30日的九個月中的變化摘要如下：
|
|
PSU |
|
|
加權- |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
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$ |
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已授予 2023 年 PSU |
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|
$ |
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||
已授予增量 PSU (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至2023年9月30日未付清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
補助金總額-截至2023年9月30日的九個月內授予的PSU獎勵的公允價值為美元
22
下表彙總了蒙特卡羅模擬定價模型中使用的與2023年授予的PSU相關的假設：
|
|
2023 PSU |
|
|
授予日期 |
|
2023年2月17日 |
|
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估值日每股公允價值 (1) |
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$ |
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|
無風險利率 (2) |
|
|
% |
|
預期的股價波動 (3) |
|
|
% |
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附註14 — 非現金投資g 和融資活動
該公司的非現金投資和融資活動如下：
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
|
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增加的房地產資產已累積但尚未支付 |
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$ |
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$ |
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失控時解散 (1): |
|
|
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房地產資產減少 |
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( |
) |
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( |
) |
抵押貸款和其他債務減少 |
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運營資產和負債減少 |
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無形租賃和其他資產減少 |
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( |
) |
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( |
) |
備註 15 — 訂閲接下來的事件
2023 年 10 月，亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的貸款使用新美元收益還清
2023 年 10 月，公司支付了 $
2023年10月，該公司及其合資夥伴修改了由拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款。本金餘額減少到美元
2023 年 11 月 2 日，由於債務收益率大於
2023年11月，公司完成了與現有貸款機構的貸款修改，以延長由沃盧西亞購物中心擔保的貸款。託管餘額將用於按美元償還本金
23
項目 2：男人管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表中包含的簡明合併財務報表和附註一起閲讀。本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中使用但未定義的資本化術語與簡明合併財務報表附註中定義的含義相同。 除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司。
本節或本報告其他地方的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述以外的所有陳述均應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用 “將”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及這些詞語和類似表述的變體來識別。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並根據本報告中討論的因素對其進行全面限定。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，我們無法保證這些預期會得到實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述所示的結果存在重大差異。除了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險因素外，此類已知風險和不確定性還包括但不限於：
這份風險和不確定性清單只是摘要，並非詳盡無遺。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映實際業績或影響前瞻性信息的因素的變化。
24
執行概述
我們是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地產投資信託基金，從事區域性購物中心、奧特萊斯中心、生活方式中心、露天中心和其他物業的所有權、開發、收購、租賃、管理和運營。參見 注意事項 1查看截至2023年9月30日的簡明合併財務報表，以獲取有關我們財產權益的信息。出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。
入住率的改善推動了2023年第三季度同中心NOI的增長。我們在第三季度保持了高額租賃量，新的租賃利差增長了25％以上。儘管本季度的續訂利差為負數，但這是由某些表現不佳的租户的部分投資組合續訂計劃推動的。入住率的上升和強勁的租賃需求相結合，使我們能夠更輕鬆地在未來更換表現不佳的租户。
考慮到2023年9月30日之後發生的貸款活動，我們已經全面解決了2023年所有貸款到期日的問題。我們還在本季度開始執行股票回購計劃。
以下彙總了我們的淨收益（虧損）和歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）（以千計）：
|
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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||||||||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
12,875 |
|
|
$ |
(17,412 |
) |
|
$ |
(9,274 |
) |
|
$ |
(104,440 |
) |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
12,957 |
|
|
$ |
(14,510 |
) |
|
$ |
(6,104 |
) |
|
$ |
(96,830 |
) |
影響三個月期間可比性的重要項目包括：
影響九個月期間可比性的重要項目包括：
我們的重點是繼續執行我們的戰略，以提高入住率，推動租金增長，並轉變我們多元化物業組合的現有產品，將零售、服務、餐飲、娛樂和其他非零售用途的目標組合包括在內，主要是通過重新租賃以前的主要地點以及實現在線租賃的多樣化。該運營策略也得到我們的資產負債表戰略的支持。該戰略側重於減少總債務、延長債務到期日程和降低總體借款成本以限制到期風險，以及改善淨現金流和提高企業價值。儘管該行業和我們的公司繼續面臨挑戰，其中一些挑戰可能不在我們的控制範圍內，但我們認為，重建房產、提高入住率和實現租户結構多元化的現有戰略將有助於我們在未來幾年穩定我們的投資組合和收入。
25
同中心 NOI 和 FFO 是非 GAAP 衡量標準。有關同中心 NOI 的描述、淨收益（虧損）與同中心 NOI 的對賬以及我們為何認為這是一項有用的績效衡量標準的解釋，請參閲 非公認會計準則衡量標準——同中心淨營業收入在 運營結果。有關FFO的描述、歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO的對賬以及我們為什麼認為這是一項有用的績效衡量標準的解釋，請參閲 非公認會計準則衡量標準——運營資金.
R運營結果
2022年全年運營以及截至2023年9月30日的九個月內運營的房產被稱為 “可比房產”。自 2022 年 1 月以來，我們已經解散了：
解整合
財產 |
|
地點 |
|
解散日期 |
格林布賴爾購物中心 (1)(2) |
|
弗吉尼亞州切薩皮克 |
|
2022 年 3 月 |
阿拉曼斯十字路口東部 (1) |
|
北卡羅來納州伯靈頓 |
|
2023 年 2 月 |
韋斯特蓋特購物中心 (1) |
|
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
2023 年 9 月 |
截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較
收入
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
租金收入 |
|
$ |
124,783 |
|
|
$ |
131,642 |
|
|
$ |
(6,859 |
) |
|
$ |
(4,299 |
) |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
(2,451 |
) |
|
$ |
(126 |
) |
管理、開發和租賃費 |
|
|
1,840 |
|
|
|
1,783 |
|
|
|
57 |
|
|
|
57 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
2,728 |
|
|
|
2,855 |
|
|
|
(127 |
) |
|
|
(75 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
總收入 |
|
$ |
129,351 |
|
|
$ |
136,280 |
|
|
$ |
(6,929 |
) |
|
$ |
(4,317 |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(2,501 |
) |
|
$ |
(126 |
) |
可比房產的租金收入下降的主要原因是租金百分比降低，以及與去年同期相比，不可收回收入的估計存在不利差異。
運營費用
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
物業運營 |
|
$ |
(22,621 |
) |
|
$ |
(24,390 |
) |
|
$ |
1,769 |
|
|
$ |
1,504 |
|
|
$ |
(36 |
) |
|
$ |
316 |
|
|
$ |
(15 |
) |
房地產税 |
|
|
(13,794 |
) |
|
|
(13,880 |
) |
|
|
86 |
|
|
|
(151 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
227 |
|
|
|
15 |
|
保養和維修 |
|
|
(8,487 |
) |
|
|
(10,272 |
) |
|
|
1,785 |
|
|
|
1,601 |
|
|
|
3 |
|
|
|
176 |
|
|
|
5 |
|
物業運營費用 |
|
|
(44,902 |
) |
|
|
(48,542 |
) |
|
|
3,640 |
|
|
|
2,954 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
719 |
|
|
|
5 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(45,118 |
) |
|
|
(61,050 |
) |
|
|
15,932 |
|
|
|
15,107 |
|
|
|
(66 |
) |
|
|
891 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
(14,398 |
) |
|
|
(14,625 |
) |
|
|
227 |
|
|
|
227 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
訴訟和解 |
|
|
2,060 |
|
|
|
36 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
2,024 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
$ |
(102,358 |
) |
|
$ |
(124,181 |
) |
|
$ |
21,823 |
|
|
$ |
20,312 |
|
|
$ |
(104 |
) |
|
$ |
1,610 |
|
|
$ |
5 |
|
可比物業的總房地產運營支出下降的主要原因是公用事業、清潔和安保成本降低。
可比物業的折舊和攤銷費用減少的主要原因是資產自上一年度以來已完全折舊或攤銷，這與我們擺脱破產時採用新起點會計後實施的使用壽命縮短有關。
在截至2023年9月30日的三個月中，訴訟和解費用與去年同期相比有所下降。下降的原因是對根據2019年簽訂的集體訴訟和解協議條款支付的金額的估計進行了修訂。
26
其他收入和支出
在截至2023年9月30日的三個月中，利息和其他收入與去年同期相比增加了350萬美元。增長的主要原因是持有本年度利率較高的美國國債。
在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出與去年同期相比增加了520萬美元。利息支出的增加主要是由本期因浮動利率上升而產生的與定期貸款、露天中心和外包貸款相關的720萬美元推動的。利息支出的增加被本期減少的380萬美元部分抵消，原因是自去年同期以來，某些折扣已全面增加，房地產層面債務折扣的增加有所減少。
在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了與WestGate購物中心相關的解散收益1,970萬美元，該購物中心因止贖程序進入破產管理階段時失去控制權而解體。
截至2023年9月30日的三個月，未合併關聯公司的權益收益與去年同期相比減少了240萬美元。下降主要與去年同期相比分配額下降有關，這歸因於對未合併關聯公司的某些投資，而我們的投資低於零。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較
收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
租金收入 |
|
$ |
379,949 |
|
|
$ |
398,806 |
|
|
$ |
(18,857 |
) |
|
$ |
(12,623 |
) |
|
$ |
17 |
|
|
$ |
(6,188 |
) |
|
$ |
(63 |
) |
管理、開發和租賃費 |
|
|
6,096 |
|
|
|
5,338 |
|
|
|
758 |
|
|
|
758 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
9,532 |
|
|
|
9,256 |
|
|
|
276 |
|
|
|
447 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(164 |
) |
|
|
(5 |
) |
總收入 |
|
$ |
395,577 |
|
|
$ |
413,400 |
|
|
$ |
(17,823 |
) |
|
$ |
(11,418 |
) |
|
$ |
15 |
|
|
$ |
(6,352 |
) |
|
$ |
(68 |
) |
可比房產的租金收入下降的主要原因是租金百分比降低，以及與去年同期相比，不可收回收入的估計存在不利差異。
運營費用
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合併 |
|
|
處置 |
|
|||||||
物業運營 |
|
$ |
(68,742 |
) |
|
$ |
(69,046 |
) |
|
$ |
304 |
|
|
$ |
(823 |
) |
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
1,096 |
|
|
$ |
44 |
|
房地產税 |
|
|
(43,063 |
) |
|
|
(42,569 |
) |
|
|
(494 |
) |
|
|
(908 |
) |
|
|
(127 |
) |
|
|
517 |
|
|
|
24 |
|
保養和維修 |
|
|
(30,002 |
) |
|
|
(31,068 |
) |
|
|
1,066 |
|
|
|
570 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
511 |
|
|
|
3 |
|
物業運營費用 |
|
|
(141,807 |
) |
|
|
(142,683 |
) |
|
|
876 |
|
|
|
(1,161 |
) |
|
|
(158 |
) |
|
|
2,124 |
|
|
|
71 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(148,129 |
) |
|
|
(194,469 |
) |
|
|
46,340 |
|
|
|
44,197 |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
2,408 |
|
|
|
(13 |
) |
一般和行政 |
|
|
(49,783 |
) |
|
|
(51,149 |
) |
|
|
1,366 |
|
|
|
1,366 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
(252 |
) |
|
|
252 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
252 |
|
訴訟和解 |
|
|
2,178 |
|
|
|
182 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
1,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(198 |
) |
|
|
(834 |
) |
|
|
636 |
|
|
|
636 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
運營費用總額 |
|
$ |
(337,739 |
) |
|
$ |
(389,205 |
) |
|
$ |
51,466 |
|
|
$ |
47,034 |
|
|
$ |
(410 |
) |
|
$ |
4,532 |
|
|
$ |
310 |
|
Comparable Properties的總房地產運營支出增加的主要原因是先前推遲的維護項目的完成以及某些第三方合同的時間安排。公用事業、清潔和安保費用的降低部分抵消了這一增長。
可比物業的折舊和攤銷費用減少的主要原因是資產自上一年度以來已完全折舊或攤銷，這與我們擺脱破產時採用新起點會計後實施的使用壽命縮短有關。
一般和管理費用減少的主要原因是與貸款修改和延期相關的專業費用，以及去年為獲得有擔保定期貸款的信用評級而產生的費用。與去年同期相比，薪酬和基於股份的薪酬支出增加部分抵消了這一下降。
在截至2023年9月30日的九個月中，訴訟和解費用與去年同期相比有所下降。下降的原因是對根據2019年簽訂的集體訴訟和解協議條款支付的金額的估計進行了修訂。
27
其他收入和支出
在截至2023年9月30日的九個月中，利息和其他收入與去年同期相比增加了800萬美元。增長的主要原因是持有本年度利率較高的美國國債。
在截至2023年9月30日的九個月中，利息支出與去年同期相比減少了5,280萬美元。下降的主要原因是，自去年同期以來，某些折扣已全面增加，房地產級別的債務折扣減少了8,420萬美元。房地產級別的債務折扣是在採用全新會計核算後確認的，同時按公允價值記錄了我們的房地產級債務。此外，減少額還包括2022年全部贖回的有擔保票據去年同期的1730萬美元利息支出。利息支出的減少被本期增加的3,450萬美元部分抵消了利息支出的減少，這與2022年第二季度達成的露天中心和外包貸款有關，以及由於浮動利率上升而導致的定期貸款利息支出增加。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了與阿拉曼斯十字路口東部和西門購物中心相關的解散收益，收益為4,790萬美元。當購物中心因止贖程序被置於破產管理之下時，由於失去控制權，這些房產被拆除。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了與格林布賴爾購物中心相關的分拆收益，該購物中心因止贖程序進入破產管理時失去控制權而解體。
截至2023年9月30日的九個月中，未合併關聯公司的權益收益與去年同期相比減少了1,350萬美元。下降主要與我們在本年度的繳款增加以及與去年同期相比分配的下降有關，這歸因於對投資低於零的未合併關聯公司的某些投資。
非公認會計準則測量
Same-center 淨營業收入
NOI是衡量我們購物中心和其他物業經營業績的補充非公認會計準則指標。我們將NOI定義為房地產運營收入（租金收入和其他收入）減去物業運營費用（物業運營、房地產税以及維護和維修）。
我們根據運營合夥企業在合併和未合併財產中的比例份額來計算NOI。我們認為，根據我們的運營合作伙伴關係在合併和未合併財產中的比例列報NOI和同中心NOI（如下所述）很有用，因為我們幾乎所有業務都是通過運營夥伴關係開展的，因此，無論普通股股東的所有權比例和運營合夥企業中的非控股權益比例如何，它都反映了房地產的絕對業績。我們對NOI的定義可能與其他公司使用的定義不同，因此，我們對NOI的計算可能無法與其他公司的NOI進行比較。
由於NOI僅包括與購物中心物業運營相關的收入和支出，因此我們認為同中心NOI提供的衡量標準可以反映入住率、租金率、物業銷售和運營成本的趨勢以及這些趨勢對我們經營業績的影響。我們對同中心淨資產淨值的計算不包括租賃終止收入、直線租金調整、高於和低於市場水平的租賃無形資產的攤銷以及房東激勵資產的註銷，以提高一個時期與另一個時期結果的可比性。
如果我們自上一個日曆年的 1 月 1 日起擁有該物業的全部或部分財產，並且該房產在整個前一個日曆年和當前年初至今均處於運營狀態，則我們將該房產納入我們的同中心池中。新房產在滿足這些標準之前，不包括在同中心NOI中。被排除在同一中心池中的房產如果本來符合這些標準，則被歸類為排除房產。我們不包括我們正在或打算與貸款人合作重組由該財產擔保的貸款條款或將有擔保財產轉讓給貸款人的房產（“排除財產”）。截至2023年9月30日，Alamance Crossing East和WestGate購物中心被列為排除在外的房產。
由於上述例外情況，同中心NOI只能用作衡量我們業績的補充指標，不能作為GAAP營業收入（虧損）或淨收益（虧損）的替代方案。
28
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們的同中心NOI與淨收益（虧損）的對賬情況如下（以千計）：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨收益（虧損） |
|
$ |
12,875 |
|
|
$ |
(17,412 |
) |
|
$ |
(9,274 |
) |
|
$ |
(104,440 |
) |
調整： (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
48,748 |
|
|
|
63,886 |
|
|
|
159,457 |
|
|
|
212,807 |
|
利息支出 |
|
|
59,843 |
|
|
|
60,261 |
|
|
|
179,635 |
|
|
|
241,099 |
|
廢棄的項目費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
|
|
834 |
|
扣除税收和非控股權益份額後的房地產資產銷售收益 |
|
|
(3,073 |
) |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
(4,610 |
) |
|
|
(3,547 |
) |
出售未合併關聯公司不動產資產的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
(768 |
) |
|
|
(662 |
) |
對投資為負的未合併關聯公司的調整 |
|
|
(3,659 |
) |
|
|
(13,116 |
) |
|
|
(1,180 |
) |
|
|
(36,123 |
) |
拆分的收益 |
|
|
(19,728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47,879 |
) |
|
|
(36,250 |
) |
可供出售證券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
減值虧損，扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
|
訴訟和解 |
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(182 |
) |
重組項目，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
(1,220 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(262 |
) |
所得税條款 |
|
|
1,263 |
|
|
|
2,422 |
|
|
|
1,381 |
|
|
|
2,751 |
|
租賃終止費 |
|
|
(127 |
) |
|
|
(1,572 |
) |
|
|
(2,081 |
) |
|
|
(4,020 |
) |
直線租金和高於市場和低於市場水平的租賃攤銷 |
|
|
2,612 |
|
|
|
3,380 |
|
|
|
9,702 |
|
|
|
7,087 |
|
歸因於其他合併子公司的非控股權益的淨虧損 |
|
|
381 |
|
|
|
3,143 |
|
|
|
4,001 |
|
|
|
8,002 |
|
一般和管理費用 |
|
|
14,398 |
|
|
|
14,625 |
|
|
|
49,783 |
|
|
|
51,149 |
|
管理費和非物業層面的收入 |
|
|
(4,709 |
) |
|
|
(683 |
) |
|
|
(14,727 |
) |
|
|
(1,732 |
) |
運營合夥企業的財產份額 NOI |
|
|
106,764 |
|
|
|
110,156 |
|
|
|
321,279 |
|
|
|
336,736 |
|
無可比的 NOI |
|
|
(315 |
) |
|
|
(4,083 |
) |
|
|
(2,233 |
) |
|
|
(12,261 |
) |
同中心總投資回報率 |
|
$ |
106,449 |
|
|
$ |
106,073 |
|
|
$ |
319,046 |
|
|
$ |
324,475 |
|
截至2023年9月30日的三個月，同中心NOI與去年同期相比增長了0.4％。截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比增長了40萬美元，主要包括收入減少320萬美元，被運營費用減少的360萬美元所抵消。租金收入減少了310萬美元，這主要是由於租金百分比下降以及本年度不可收回收入的估計與去年同期相比出現了不利的差異。本年度房地產運營支出下降的主要原因是公用事業、清潔和安保成本降低。
截至2023年9月30日的九個月中，同中心淨資產淨值與去年同期相比下降了1.7％。截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比減少了540萬美元，主要包括收入減少了530萬美元，運營費用增加了10萬美元。租金收入減少了610萬美元，這主要是由於租金百分比下降以及本年度不可收回收入的估計與去年同期相比出現了不利的差異。物業運營支出增加的主要原因是先前推遲的維護項目的完成以及某些第三方合同的時間安排，但公用事業、清潔和安保費用的減少部分抵消了這一點。
運營審查
購物中心業務在某種程度上是季節性的，由於假日季，租户通常在第四季度實現最高的銷售水平，這通常會導致第四季度的租金百分比更高。此外，購物中心、生活方式中心和直銷中心在假日期間從短期租户那裏賺取很大一部分租金。因此，入住率和收入產出通常是每年第四季度最高的。在任何一個季度中實現的經營業績可能並不代表該財年可能取得的業績。
我們的大部分收入來自購物中心、生活方式中心和直銷中心。我們按財產類型劃分的收入來源如下：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
購物中心、生活中心和直銷中心 |
|
|
85.1 |
% |
|
|
85.9 |
% |
所有其他 |
|
|
14.9 |
% |
|
|
14.1 |
% |
29
內聯和鄰近的獨立租户門店銷售
內聯和鄰近的獨立租户商店的銷售包括申報的佔地面積在10,000英尺或以下的購物中心、生活中心和直銷中心租户，不包括許可協議，許可協議是臨時或短期的零售租賃，通常持續時間超過三個月，但少於十二個月。以下是我們對佔地不超過10,000平方英尺的購物中心、生活中心和奧特萊斯中心租户的同中心租户每平方英尺銷售額的比較（不包括在銷售指標中）：
|
|
截至9月30日的過去十二個月中每平方英尺的銷售額 |
|
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
% 變化 |
||
購物中心、生活中心和奧特萊斯中心同中心每平方英尺的銷售額 |
|
$ |
420 |
|
|
$ |
440 |
|
|
(4.5)% |
佔用率
下表彙總了我們的投資組合入住率（不包括在外的房產不包含在入住率指標中）：
|
|
截至9月30日， |
||
|
|
2023 |
|
2022 |
總投資組合 |
|
90.8% |
|
90.5% |
購物中心、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
購物中心總數 |
|
89.2% |
|
88.7% |
生活方式中心總數 |
|
92.6% |
|
90.6% |
直銷中心總數 |
|
90.3% |
|
90.9% |
同中心購物中心、生活中心和直銷中心總數 |
|
89.7% |
|
89.1% |
所有其他： |
|
|
|
|
露天中心總數 |
|
95.0% |
|
94.7% |
其他總計 |
|
82.5% |
|
93.0% |
租賃
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間簽署的租約總平方英尺摘要：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
運營組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新租約 |
|
|
749,615 |
|
|
|
272,462 |
|
|
|
1,324,809 |
|
|
|
903,104 |
|
續訂租約 |
|
|
194,589 |
|
|
|
608,551 |
|
|
|
1,769,116 |
|
|
|
2,058,920 |
|
開發組合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
新租約 |
|
|
25,151 |
|
|
|
15,703 |
|
|
|
25,151 |
|
|
|
15,703 |
|
租賃總額 |
|
|
969,355 |
|
|
|
896,716 |
|
|
|
3,119,076 |
|
|
|
2,977,727 |
|
30
每平方英尺的平均年基本租金基於截至2023年9月30日和2022年9月30日生效的合同租金，包括任何租金優惠的影響。每種物業類型小於10,000平方英尺的同類小型商店空間的每平方英尺平均年基本租金如下：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
總投資組合 (1) |
|
$ |
25.46 |
|
|
$ |
25.09 |
|
購物中心、生活方式中心和直銷中心： |
|
|
|
|
|
|
||
同中心購物中心、生活中心和直銷中心總數 |
|
|
30.14 |
|
|
|
29.55 |
|
購物中心總數 |
|
|
30.47 |
|
|
|
30.11 |
|
生活方式中心總數 |
|
|
30.07 |
|
|
|
28.49 |
|
直銷中心總數 |
|
|
27.79 |
|
|
|
26.45 |
|
所有其他： |
|
|
|
|
|
|
||
露天中心總數 |
|
|
15.14 |
|
|
|
15.15 |
|
其他總計 |
|
|
18.76 |
|
|
|
19.18 |
|
根據相關租賃的合同條款，包括任何租金優惠的影響，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，對先前佔用的空間進行新建和續租的結果如下：
房產類型 |
|
正方形 |
|
|
之前的總收入 |
|
|
全新首字母 |
|
|
% 變化 |
|
|
新平均值 |
|
|
% 變化 |
|
||||||
截至2023年9月30日的三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有房產類型 (2) |
|
|
691,476 |
|
|
$ |
44.46 |
|
|
|
42.22 |
|
|
|
(5.0 |
)% |
|
$ |
42.69 |
|
|
|
(4.0 |
)% |
購物中心、生活中心和直銷中心 |
|
|
639,399 |
|
|
|
46.17 |
|
|
|
43.59 |
|
|
|
(5.6 |
)% |
|
|
44.04 |
|
|
|
(4.6 |
)% |
新租約 |
|
|
31,030 |
|
|
|
54.53 |
|
|
|
65.41 |
|
|
|
20.0 |
% |
|
|
69.18 |
|
|
|
26.9 |
% |
續訂租約 |
|
|
608,369 |
|
|
|
45.74 |
|
|
|
42.48 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
|
|
42.76 |
|
|
|
(6.5 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2023年9月30日的九個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有房產類型 (2) |
|
|
1,839,287 |
|
|
$ |
38.72 |
|
|
|
38.55 |
|
|
|
(0.4 |
)% |
|
$ |
39.17 |
|
|
|
1.2 |
% |
購物中心、生活中心和直銷中心 |
|
|
1,680,123 |
|
|
|
40.22 |
|
|
|
39.59 |
|
|
|
(1.6 |
)% |
|
|
40.21 |
|
|
|
(0.0 |
)% |
新租約 |
|
|
113,444 |
|
|
|
41.18 |
|
|
|
48.99 |
|
|
|
19.0 |
% |
|
|
51.71 |
|
|
|
25.6 |
% |
續訂租約 |
|
|
1,566,679 |
|
|
|
40.15 |
|
|
|
38.91 |
|
|
|
(3.1 |
)% |
|
|
39.37 |
|
|
|
(1.9 |
)% |
根據租約開始日期，面積小於10,000平方英尺的同類小型商店空間的新增和續訂租賃活動如下：
|
|
數字 |
|
|
正方形 |
|
|
任期 |
|
|
初始的 |
|
|
平均值 |
|
|
即將到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2023 年開學： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
63 |
|
|
|
174,578 |
|
|
|
6.37 |
|
|
$ |
39.45 |
|
|
$ |
41.59 |
|
|
$ |
32.92 |
|
|
$ |
6.53 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
$ |
8.67 |
|
|
|
26.3 |
% |
續訂 |
|
|
558 |
|
|
|
1,815,663 |
|
|
|
2.62 |
|
|
|
35.07 |
|
|
|
35.40 |
|
|
|
35.41 |
|
|
|
(0.34 |
) |
|
|
(1.0 |
)% |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
2023 年開學總計 |
|
|
621 |
|
|
|
1,990,241 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
35.45 |
|
|
|
35.95 |
|
|
|
35.19 |
|
|
|
0.26 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
0.76 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2024 年開學： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
10 |
|
|
|
25,975 |
|
|
|
8.94 |
|
|
|
60.78 |
|
|
|
65.01 |
|
|
|
50.20 |
|
|
|
10.58 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
14.81 |
|
|
|
29.5 |
% |
續訂 |
|
|
122 |
|
|
|
327,276 |
|
|
|
2.95 |
|
|
|
48.29 |
|
|
|
48.69 |
|
|
|
50.20 |
|
|
|
(1.91 |
) |
|
|
(3.8 |
)% |
|
|
(1.51 |
) |
|
|
(3.0 |
)% |
2024 年開學總計 |
|
|
132 |
|
|
|
353,251 |
|
|
|
3.40 |
|
|
|
49.20 |
|
|
|
49.89 |
|
|
|
50.20 |
|
|
|
(1.00 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(0.31 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
合計 2023/2024 |
|
|
753 |
|
|
|
2,343,492 |
|
|
|
3.07 |
|
|
$ |
37.53 |
|
|
$ |
38.05 |
|
|
$ |
37.45 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
$ |
0.60 |
|
|
|
1.6 |
% |
31
L流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有2.928億美元的非限制性現金和美國國債。截至2023年9月30日，我們的債務總份額為26.753億美元，不包括未攤銷的遞延融資成本和債務折扣，其中包括兩筆處於破產管理狀態的總額為6,980萬美元的未合併房地產貸款。截至2023年9月30日，我們有5,750萬美元的限制性現金，涉及某些應付抵押貸款票據條款要求的保險、房地產税、資本支出和租户津貼的託管賬户中持有的現金，以及與某些物業級抵押貸款債務貸款人簽訂的現金管理協議相關的款項，這些資金專門用於償還債務和運營費用債務。我們還擁有2770萬美元的限制性現金，這些房產用於擔保公司定期貸款以及露天中心和外包貸款，根據定期貸款、露天中心和外包貸款的規定，我們可以分別通過每半年和每季度分發一次，從中獲得一部分。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們繼續將到期的美國國債的現金再投資於新的美國國債。我們將美國國債指定為可供出售。截至2023年9月30日，我們的美國國債的到期日為2024年7月。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們延長了四筆貸款的到期日，截至2023年9月30日，這四筆貸款的總未償餘額為3.16億美元。2023年4月，該公司及其合資夥伴簽訂了一筆新的1.48億美元貸款，由友好中心和友好中心商店擔保，由藍草奧特萊斯購物中心擔保的720萬美元貸款——第二階段已還清。參見 注意事項 8和 注意事項 9以獲取更多信息。2023年9月30日之後，運營合夥企業取消了對有擔保定期貸款的有限擔保，我們對布魯克菲爾德廣場錨重建項目擔保的貸款行使了延期權，我們簽訂了由亞特蘭大奧特萊斯購物中心擔保的新貸款，修改了由拉雷多奧特萊斯購物中心擔保的貸款，並修改並延長了由沃盧西亞購物中心擔保的貸款。參見 註釋 15瞭解更多信息。
2023年5月，運營合作伙伴關係簽訂了名義金額為3,200萬美元的利率互換，將露天中心和外包貸款中3,200萬美元浮動利率部分的利率固定為7.3975％。該互換的到期日為2027年6月7日。我們將互換指定為浮動利率債務的現金流對衝工具。參見 注意事項 9瞭解更多信息。
2023 年 2 月，我們對阿拉曼斯十字路口東部進行了拆分，原因是該物業進入破產管理階段失去了控制權。截至2023年9月30日，由Alamance Crossing East擔保的貸款的未償餘額為4,110萬美元。2023 年 9 月，我們對西門購物中心進行了拆分，原因是該物業進入破產管理階段失去了控制權。截至2023年9月30日，由西門購物中心擔保的貸款的未償餘額為2,870萬美元。
我們在2023年第一、第二和第三季度分別支付了每股0.375美元的普通股股息。此外，我們董事會宣佈向截至2022年12月12日營業結束時的登記股東派發每股普通股2.20美元的特別股息，該股息於2023年1月18日以現金支付。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們出售了七塊地塊，共產生了約890萬澳元的總收益。
在考慮了2023年9月30日之後的所有融資活動後，我們對定於2023年到期的所有貸款進行了延期或再融資。我們在2023年之前到期的合併、未合併和其他未償債務（不包括債務折扣和遞延融資成本）中的總份額為6,980萬美元，截至2023年9月30日仍未償還，包括兩筆處於破產管理中的房地產貸款。
現金流——運營、投資和融資活動
截至2023年9月30日，共有1.197億美元的現金、現金等價物和限制性現金，比2022年9月30日減少了4,900萬美元。截至2023年9月30日，其中3,450萬美元是非限制性現金和現金等價物。此外，截至2023年9月30日，我們有2.583億美元的美國國債，到期日為2024年7月。
32
我們的淨現金流彙總如下（以千計）：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
134,155 |
|
|
$ |
153,820 |
|
|
$ |
(19,665 |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
18,099 |
|
|
|
(107,832 |
) |
|
|
125,931 |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(174,527 |
) |
|
|
(113,463 |
) |
|
|
(61,064 |
) |
淨現金流量 |
|
$ |
(22,273 |
) |
|
$ |
(67,475 |
) |
|
$ |
45,202 |
|
經營活動提供的現金
運營活動提供的現金減少的主要原因是租金百分比降低和浮動利率上升導致的利息支出增加，以及與先前推遲的維護項目相關的運營費用增加，以及某些第三方合同的時機延長。
（用於）投資活動提供的現金
投資活動提供的現金增加的主要原因是與去年同期相比，本年度美國國債的淨贖回量有所增加，以及在截至2023年9月30日的九個月中，房地產資產出售收益增加。未合併關聯公司的分配減少部分抵消了這一增長。
用於融資活動的現金
用於融資活動的現金增加的主要原因是支付了2023年第一、第二和第三季度的普通股股息以及2022年第四季度宣佈的特別股息。2022年第一和第二季度沒有派發任何股息。此外，下降還歸因於本年度新貸款的淨收益與上年同期相比有所減少。與上年相比，本年度本金支付減少部分抵消了這一增長。
債務
下表根據我們的按比例所有權份額彙總債務，包括我們在未合併關聯公司中的比例份額，不包括非控股投資者在合併財產中的份額。在考慮未攤銷的遞延融資成本或債務折扣之前，在我們截至2023年9月30日的26.753億美元未償債務中，25.353億美元為無追索權債務債務，1.40億美元為追索權債務。2023年9月30日之後，運營合夥企業為有擔保定期貸款提供的有限擔保被取消。參見 註釋 15以獲取更多信息。我們認為，下表使投資者和貸款人可以更清楚地瞭解我們的總債務和流動性（以千計）：
2023 年 9 月 30 日： |
|
合併 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他債務 (1) |
|
|
未合併 |
|
|
總計 |
|
|
加權- |
|
|||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
$ |
746,548 |
|
|
$ |
(25,122 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
609,340 |
|
|
$ |
1,400,549 |
|
|
4.97% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,415 |
|
|
6.95% |
(3) |
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,137 |
|
|
|
9,137 |
|
|
3.76% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
925,963 |
|
|
|
(25,122 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
618,477 |
|
|
|
1,589,101 |
|
|
5.18% |
|
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
|
54,915 |
|
|
|
(13,072 |
) |
|
|
— |
|
|
|
49,789 |
|
|
|
91,632 |
|
|
8.25% |
|
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,467 |
|
|
|
12,467 |
|
|
7.87% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
179,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,415 |
|
|
9.43% |
(3) |
有擔保定期貸款 |
|
|
802,645 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
802,645 |
|
|
8.19% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,036,975 |
|
|
|
(13,072 |
) |
|
|
— |
|
|
|
62,256 |
|
|
|
1,086,159 |
|
|
8.40% |
|
固定利率和浮動利率債務總額 |
|
|
1,962,938 |
|
|
|
(38,194 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
680,733 |
|
|
|
2,675,260 |
|
|
6.49% |
|
未攤銷的遞延融資成本 |
|
|
(14,264 |
) |
|
|
274 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,185 |
) |
|
|
(17,175 |
) |
|
|
|
債務折扣 (4) |
|
|
(48,201 |
) |
|
|
4,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(44,009 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
|
$ |
1,900,473 |
|
|
$ |
(33,728 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
677,548 |
|
|
$ |
2,614,076 |
|
|
|
|
33
2022 年 12 月 31 日： |
|
合併 |
|
|
非控制性 |
|
|
未合併 |
|
|
總計 |
|
|
加權- |
|
||||
固定利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
$ |
843,634 |
|
|
$ |
(25,420 |
) |
|
$ |
611,215 |
|
|
$ |
1,429,429 |
|
|
4.57% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
6.95% |
(2) |
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,427 |
|
|
|
10,427 |
|
|
3.67% |
|
固定利率債務總額 |
|
|
1,023,634 |
|
|
|
(25,420 |
) |
|
|
621,642 |
|
|
|
1,619,856 |
|
|
4.83% |
|
浮動利率債務： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營物業的無追索權貸款 |
|
|
56,490 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
51,539 |
|
|
|
94,642 |
|
|
6.91% |
|
運營物業追索權貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,045 |
|
|
|
20,045 |
|
|
7.54% |
|
露天中心和外包貸款 |
|
|
180,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
180,000 |
|
|
8.22% |
(2) |
有擔保定期貸款 |
|
|
829,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
829,452 |
|
|
6.87% |
|
浮動利率債務總額 |
|
|
1,065,942 |
|
|
|
(13,387 |
) |
|
|
71,584 |
|
|
|
1,124,139 |
|
|
7.10% |
|
固定利率和浮動利率債務總額 |
|
|
2,089,576 |
|
|
|
(38,807 |
) |
|
|
693,226 |
|
|
|
2,743,995 |
|
|
5.76% |
|
未攤銷的遞延融資成本 |
|
|
(17,101 |
) |
|
|
317 |
|
|
|
(2,142 |
) |
|
|
(18,926 |
) |
|
|
|
債務折扣 (3) |
|
|
(72,289 |
) |
|
|
7,448 |
|
|
|
— |
|
|
|
(64,841 |
) |
|
|
|
抵押貸款和其他負債總額，淨額 |
|
$ |
2,000,186 |
|
|
$ |
(31,042 |
) |
|
$ |
691,084 |
|
|
$ |
2,660,228 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的合併和未合併債務總份額（不包括債務折扣和遞延融資成本）的加權平均剩餘期限分別為2.5年和2.4年。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們按比例分攤的固定利率債務的加權平均剩餘期限，不包括債務折扣和遞延融資成本，分別為2.6年和2.3年。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的合併和未合併浮動利率債務總份額（不包括債務折扣和遞延融資成本）分別佔按比例佔債務總份額的40.6％和41.0％，其中不包括債務折扣和遞延融資成本。
參見 注意事項 8有關未合併關聯公司活動的信息，請參閲簡明的合併財務報表。
公平
我們在2023年第一、第二和第三季度分別支付了每股0.375美元的普通股股息。申報和支付任何已發行普通股股息的決定，以及任何此類未來分紅的時間、金額和構成，將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、應納税所得額、FFO、流動性、財務狀況、資本要求、合同禁令或其他限制，特拉華州國税法房地產投資信託基金條款下的年度分配要求法律和其他因素，例如我們的董事會認為相關。任何應付的股息將由我們的董事會根據申報時的情況確定。我們的實際經營業績將受到多種因素的影響，包括房產收入、運營支出、利息支出、資本支出以及我們物業的主人和租户履行支付租金和租户報銷義務的能力。
2022年9月8日，公司董事會通過了一項短期權利計劃（“權利計劃”）。根據供股計劃，董事會批准了公司每股已發行普通股的一股股票購買權（“權利”）的股息。如果一個人或一組關聯人員獲得公司已發行普通股10.0％或以上的實益所有權，但有某些例外情況（包括未按權利計劃增加持股量的現有持有人的例外情況），則每項權利實際上將賦予其持有人（收購人或關聯公司或關聯人羣除外）以公開市場價格大幅折扣購買額外普通股的權利。此外，在某些情況下，公司可以將全部或部分權利（收購人或關聯人集團實益擁有的權利除外）以一對一的方式全部或部分交換為普通股，或者公司可以以每份權利0.001美元的價格將權利兑換成現金。2023年9月8日，權利計劃根據其條款到期。
34
資本支出
下表不包括開發、重建和擴建支出，彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年同期相比的資本支出，包括我們在未合併關聯公司資本支出中所佔的份額（以千計）：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
租户津貼 (1) |
|
$ |
6,616 |
|
|
$ |
5,639 |
|
|
$ |
13,265 |
|
|
$ |
12,679 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
維護資本支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
停車區和停車區照明 |
|
|
1,604 |
|
|
|
1,702 |
|
|
|
2,800 |
|
|
|
3,215 |
|
更換屋頂 |
|
|
1,396 |
|
|
|
149 |
|
|
|
2,821 |
|
|
|
275 |
|
其他資本支出 |
|
|
4,014 |
|
|
|
2,761 |
|
|
|
10,003 |
|
|
|
6,858 |
|
維護資本支出總額 |
|
|
7,014 |
|
|
|
4,612 |
|
|
|
15,624 |
|
|
|
10,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資本化管理費用 |
|
|
360 |
|
|
|
377 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
1,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資本化利息 |
|
|
125 |
|
|
|
156 |
|
|
|
342 |
|
|
|
531 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資本支出總額 |
|
$ |
14,115 |
|
|
$ |
10,784 |
|
|
$ |
30,726 |
|
|
$ |
24,758 |
|
我們為每處房產編制了年度資本支出預算，旨在提供所有必要的經常性和非經常性資本支出。我們認為，房地產運營現金流，包括租户對某些費用的報銷，以及現成的手頭現金，將為這些支出提供必要的資金。
事態發展
截至 2023 年 9 月 30 日完成的開發項目
（千美元）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL 的份額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
財產 |
|
地點 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本到 |
|
|
2023 |
|
|
開幕 |
|
初始的 |
||||
購物中心擴建： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
日出購物中心-Bubba's 33 |
|
德克薩斯州布朗斯維爾 |
|
100% |
|
|
7,575 |
|
|
$ |
1,049 |
|
|
$ |
1,393 |
|
|
$ |
1,193 |
|
|
Q3 '23 |
|
18.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
柯克伍德購物中心——下方五號 |
|
北達科他州俾斯麥 |
|
100% |
|
|
19,478 |
|
|
|
2,323 |
|
|
|
1,694 |
|
|
|
1,692 |
|
|
Q3 '23 |
|
16.3% |
The Terrace-Nordstrom Rack（前Staples） |
|
田納西州查塔努加 |
|
92% |
|
|
24,155 |
|
|
|
2,513 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
127 |
|
|
Q2 '23 |
|
13.0% |
約克市中心-伯靈頓（前 Bed Bath & Beyond） |
|
賓夕法尼亞州約克 |
|
50% |
|
|
28,000 |
|
|
|
1,247 |
|
|
|
1,268 |
|
|
|
281 |
|
|
Q1 '23 |
|
18.5% |
|
|
|
|
|
|
|
71,633 |
|
|
|
6,083 |
|
|
|
4,712 |
|
|
|
2,100 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已建房產總數 |
|
|
|
|
|
|
79,208 |
|
|
$ |
7,132 |
|
|
$ |
6,105 |
|
|
$ |
3,293 |
|
|
|
|
|
35
2023 年 9 月 30 日正在開發的物業
（千美元）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL 的份額 |
|
|
|
|
|
||||||||||
財產 |
|
地點 |
|
CBL |
|
總計 |
|
|
總計 |
|
|
成本到 |
|
|
2023 |
|
|
預計開盤 |
|
初始的 |
||||
露天中心： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
弗雷莫鎮中心-馬歇爾 |
|
洛杉磯斯萊德爾 |
|
65% |
|
|
22,132 |
|
|
$ |
2,356 |
|
|
$ |
1,452 |
|
|
$ |
1,389 |
|
|
23 年冬季 |
|
10.5% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外包開發： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅費爾鎮中心-酒店開發 |
|
北卡羅來納州威爾明頓 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
|
15,435 |
|
|
|
2,350 |
|
|
|
1,177 |
|
|
24 年春季 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
漢密爾頓廣場-Crunch 健身 |
|
田納西州查塔努加 |
|
100% |
|
|
36,640 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
1,012 |
|
|
|
994 |
|
|
24 年冬季 |
|
23.3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在建物業總數 |
|
|
|
|
|
|
141,793 |
|
|
$ |
20,439 |
|
|
$ |
4,814 |
|
|
$ |
3,560 |
|
|
|
|
|
資產負債表外安排
未合併的關聯公司
截至 2023 年 9 月 30 日，我們擁有 26 家未合併關聯公司的所有權權益，詳情見 注意事項 8到簡明的合併財務報表。未合併的關聯公司使用權益會計法進行核算，並作為對未合併關聯公司的投資反映在簡明的合併資產負債表中。
以下是我們可以考慮與第三方成立合資企業的情況：
擔保
我們可以為合資企業的債務提供擔保，主要是因為它允許合資企業以低於其他方式獲得的成本獲得資金。這使合資企業的投資回報率更高，我們對合資企業的投資回報也更高。我們可能會因提供擔保而從合資企業那裏收取費用。此外，當我們發放擔保時，合資協議的條款通常規定，我們可以從合資企業獲得賠償，或者有能力增加我們的所有權權益。
參見 注意事項 12有關我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的未合併關聯公司債務擔保的信息，請參閲簡明的合併財務報表。
36
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和披露的估計和假設。其中一些估計和假設需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事物的影響做出困難、主觀和/或複雜的判斷。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中討論了我們的關鍵會計政策和估計。在截至2023年9月30日的九個月中，這些政策和估計沒有實質性變化。我們的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中披露
非公認會計準則 測量
F運營資金
FFO是衡量房地產公司經營業績的廣泛使用的非公認會計準則指標，用於補充根據公認會計原則確定的淨收益（虧損）。NAREIT將FFO定義為淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括折舊經營物業銷售的損益和折舊財產的減值損失，加上折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業以及非控股權益的調整後的淨收益（虧損）。未合併的合夥企業、合資企業和非控股權益的調整在相同的基礎上計算。我們按照上文 NAREIT 的定義定義 FFO 進行定義。我們的計算FFO的方法可能與其他房地產投資信託基金使用的方法不同，因此可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。
我們認為，在不影響房地產折舊和攤銷的情況下，FFO為我們物業的經營業績提供了另一個指標，該指標假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。由於房地產資產的價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此我們認為，不包括歷史成本折舊和攤銷的FFO可以增強投資者對我們經營業績的理解。使用FFO作為財務業績指標不僅受到我們物業運營和利率的影響，還受我們的資本結構的影響。
我們認為，可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO是一種有用的績效衡量標準，因為我們幾乎所有的業務都是通過運營合作伙伴關係開展的，因此，無論普通股股東的所有權利益比例和運營合夥企業中的非控股權益比例如何，它都反映了我們財產的絕對業績。
在下文介紹的歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與可分配給運營合夥企業普通單位持有人的FFO的對賬中，我們進行了調整，增加了運營合夥企業收益（虧損）中的非控股權益，以得出運營合夥企業普通單位持有人的FFO。
FFO不代表GAAP定義的運營現金流，不一定表示可用於為所有現金流需求提供資金的現金，不應將其視為評估我們的經營業績的淨收益（虧損）的替代方案，也不應將其視為衡量流動性的現金流的替代方案。
我們認為，確定某些重要項目對我們的FFO指標的影響非常重要，這樣讀者才能全面瞭解我們的經營業績。因此，我們還提出了調整後的FFO指標，將這些重要項目排除在適用期限之外。有關這些調整的描述，請參閲下方歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與可分配給運營合夥企業普通單位持有人FFO的對賬表。
截至2023年9月30日的三個月，運營合作伙伴關係的FFO從去年同期的4,950萬美元增加到6180萬美元。不包括上述調整，經調整後，運營夥伴關係的FFO從去年同期的5,900萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的5,120萬美元。經調整後，截至2023年9月30日的三個月，FFO的下降主要是由租金百分比降低、本年度不可收回收入的估計與去年同期相比出現不利差異以及可變利率上升導致的利息支出增加所致。美國國債利息收入的增加以及公用事業、清潔和安全成本的降低部分抵消了這一下降。
37
截至2023年9月30日的九個月中，運營合作伙伴關係的FFO從去年同期的1.154億美元增加到1.535億美元。不包括上述調整，經調整後，運營夥伴關係的FFO從去年同期的1.763億美元降至截至2023年9月30日的九個月的1.511億美元。經調整後，截至2023年9月30日的九個月中，FFO下降的主要原因是租金百分比降低，與去年同期相比，本年度不可收回收入的估計存在不利差異，以及浮動利率上升導致的利息支出增加，以及此前推遲的維護項目和某些第三方合同的時間安排。美國國債利息收入的增加以及公用事業、清潔和安全成本的降低部分抵消了這一下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）與可分配給運營合夥企業普通單位持有人FFO的對賬情況如下（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
12,957 |
|
|
$ |
(14,510 |
) |
|
$ |
(6,104 |
) |
|
$ |
(96,830 |
) |
運營合作伙伴關係損失中的非控股權益 |
|
|
(6 |
) |
|
|
25 |
|
|
|
(6 |
) |
|
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(34 |
) |
可分配給未歸屬限制性股票的收益 |
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305 |
|
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|
216 |
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837 |
|
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426 |
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以下各項的折舊和攤銷費用： |
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||||
合併的屬性 |
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45,118 |
|
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|
61,050 |
|
|
|
148,129 |
|
|
|
194,469 |
|
未合併的關聯公司 |
|
|
4,192 |
|
|
|
3,665 |
|
|
|
13,263 |
|
|
|
21,004 |
|
非房地產資產 |
|
|
(221 |
) |
|
|
(123 |
) |
|
|
(673 |
) |
|
|
(524 |
) |
非控股權益在其他合併子公司的折舊和攤銷中所佔份額 |
|
|
(562 |
) |
|
|
(829 |
) |
|
|
(1,935 |
) |
|
|
(2,666 |
) |
減值虧損，扣除税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186 |
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折舊財產的收益 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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(629 |
) |
FFO 可分配給運營合夥企業普通單位持有人 |
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|
61,783 |
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|
49,494 |
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|
|
153,511 |
|
|
|
115,402 |
|
債務折扣的增加，包括我們在未合併關聯公司中的份額和扣除非控股權益的份額 (1) |
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|
14,689 |
|
|
|
25,425 |
|
|
|
47,879 |
|
|
|
153,924 |
|
對投資為負的未合併關聯公司的調整 (2) |
|
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(3,659 |
) |
|
|
(13,116 |
) |
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|
(1,180 |
) |
|
|
(36,123 |
) |
優先擔保票據公允價值調整 (3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(395 |
) |
訴訟和解 (4) |
|
|
(2,060 |
) |
|
|
(36 |
) |
|
|
(2,178 |
) |
|
|
(182 |
) |
非現金違約利息支出 (5) |
|
|
191 |
|
|
|
(1,585 |
) |
|
|
972 |
|
|
|
(19,805 |
) |
拆分的收益 (6) |
|
|
(19,728 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47,879 |
) |
|
|
(36,250 |
) |
可供出售證券的損失 |
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
重組項目，淨額 (7) |
|
|
— |
|
|
|
(1,220 |
) |
|
|
— |
|
|
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(262 |
) |
經調整後，FFO可分配給運營合夥企業普通單位持有人 |
|
$ |
51,216 |
|
|
$ |
59,001 |
|
|
$ |
151,125 |
|
|
$ |
176,348 |
|
38
項目 3：定量和質量關於市場風險的五項披露
我們面臨各種市場風險敞口，包括利率風險。以下關於我們風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。假設利率發生某些變化，則反映出對未來表現和經濟狀況的估計。由於實際結果可能有所不同，因此在根據以下信息評估我們的整體市場風險時應謹慎行事。
利率風險
根據我們在2023年9月30日合併和未合併浮動利率債務中的比例份額，浮動利率債務的利率上升或下降0.5％將使年度利息支出增加或減少約540萬美元。
根據截至2023年9月30日我們在合併、未合併和其他債務總額中的比例份額，利率提高0.5％將使債務的公允價值減少約1,230萬美元，而利率下降0.5％將使債務的公允價值增加約1,250萬美元。
項目 4：控制s 和程序
披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，在我們的首席執行官兼首席財務官的監督下，在管理層的參與下，對公司根據《交易法》第13a-15條設計和運作的披露控制和程序的有效性進行了評估。公司的披露控制和程序旨在合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集要求我們披露的信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
39
第二部分-其他R 信息
項目 1：腿所有訴訟程序
本第 1 項中的信息以引用方式納入此處 注意事項 12.
第 1A 項。R風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的風險，這些風險在截至年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論 2022年12月31日。自我們提交年度報告以來，此類風險因素沒有實質性變化。
項目 2：Equ的未註冊銷售城市證券和收益的使用
時期 |
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總計 |
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平均值 |
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|
的總數 |
|
|
近似美元 |
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||||
2023 年 7 月 1 日至 31 日 |
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|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2023 年 8 月 1 日至 31 日 |
|
|
12,915 |
|
|
|
21.67 |
|
|
|
12,915 |
|
|
|
24,720,070 |
|
2023 年 9 月 1 日至 30 日 |
|
|
29,965 |
|
(2) |
|
21.22 |
|
(3) |
|
28,747 |
|
|
|
24,110,372 |
|
總計 |
|
|
42,880 |
|
|
|
|
|
|
41,662 |
|
|
|
|
||
項目 3：默認 Upon 高級證券
不適用。
物品 4：我的 S安全披露
不適用。
項目 5：其他r 信息
40
第 6 項：展品
展品索引
展覽 數字 |
|
描述 |
31.1 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 |
31.2 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條進行認證 |
32.1 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《證券交易法》第13a-14 (b) 條進行認證 |
32.2 |
|
根據CBL & Associates Properties, Inc.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官根據《證券交易法》第13a-14 (b) 條進行認證 |
101.INS |
|
XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。（隨函提交。） |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。（隨函提交。） |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。（隨函提交。） |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。（隨函提交。） |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.* 中包含適用的分類擴展信息）。（隨函提交。） |
41
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
CBL & ASSOCIATES 地產有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 9 日 |
/s/ 本傑明 W. 傑尼克 |
|
本傑明·W·傑尼克 |
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執行副總裁- |
|
首席財務官兼財務主管 |
|
（授權官員和首席財務官） |
42