美國 個州
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D/A

根據 1934 年的《證券交易法》

（第 號修正案）

BioAtla， Inc.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值0.0001美元

（證券類別的標題 ）

09077B104

（CUSIP 編號）

Soleus 私募股權 GP I, LLC

菲爾德波因特路 104 號，2^和地板

格林威治， CT 06830

收件人： Steven J. Musumeci

(475) 208-3178

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024 年 4 月 5 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而正在提交本附表 ，請選中以下複選框 ☐。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有 其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

CUSIP 編號 09077B104

解釋性 註釋

本 附表13D第4號修正案（本 “修正案”）由下文第2項中提及的申報人提交，內容涉及 申報人對特拉華州一家公司BioAtla, Inc. 的受益所有權。該修正案補充了先前於2020年12月28日提交的 附表13D（經2021年6月28日提交的附表13D的第1號修正案、2021年9月3日提交的附表13D第2號某些修正案以及2023年1月 9日提交的附表13D的某些第3號修正案，即 “附表13D”）修訂。以下每項都修改並重申了附表13D的相應 項下披露的信息。除非本修正案中另有説明，否則本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義應與附表13D中此類術語的含義相同。

第 1 項。安全 和發行者。

本聲明所涉及的股票證券類別的 標題是特拉華州的一家公司BioAtla, Inc.（“發行人”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通 股票”）。發行人的主要高管 辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號92121。

第 2 項。身份 和背景。

(a) 本聲明由Soleus私募股權基金I, L.P.（“Soleus LP”）、Soleus Private Equity GP I、 LLC（“Soleus GP”）、Soleus PE GP I, LLC（“Soleus PE GP”）、Soleus Capital Master Fund, L.P.（“Master 基金”）、Soleus PE GP I, LLC（“Soleus PE GP”）、Soleus Capital Master Fund, LLC.（“Master 基金”）、Soleus Capital, LLC（“Soleus Capital”）、Soleus Capital Group, LLC（“Soleus Capital Group”） 和蓋伊·利維（前述均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）。

Soleus PE GP 是 Soleus GP 的唯一經理。Soleus GP 是 Soleus LP 的唯一普通合夥人。蓋伊·利維先生是Soleus PE GP的唯一管理成員 。Soleus GP對Soleus LP持有的股票擁有投票權和處置權。蓋伊·利維先生、Soleus GP和 Soleus PE GP均宣佈放棄對Soleus LP持有的證券的實益所有權，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（d）條或任何其他目的，除非出於以下目的，否則本報告不應被視為承認 他們是此類股票的受益所有人他們各自的金錢利益。

Soleus Capital是萬事達基金的唯一普通合夥人。Soleus Capital Group 是 Soleus Capital 的唯一管理成員。蓋伊·利維先生 是 Soleus Capital Group 的唯一管理成員。Soleus Capital對Master 基金持有的股票擁有投票權和處置權。蓋伊·利維先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital均宣佈放棄主基金持有的證券的實益所有權， 就 第13（d）條或任何其他目的，除非他們各自的金錢權益，否則本報告不應被視為承認他們是此類股票的受益所有人。

每個 申報人均宣佈放棄此處報告的所有證券的實益所有權，除非該申報人在其中 的金錢權益，以及此處報告的由該申報人直接持有的證券除外。

(b) 申報人的主要辦公室和營業地址是 Field Point Road 104 號，2^和樓層，格林威治，康涅狄格州 06830。

(c) 申報人的主要業務是投資股票和股票相關證券以及任何種類 或性質的其他證券。利維先生也是Soleus PE GP和Soleus Capital Group的唯一管理成員。 Soleus Capital Management, L.P. 的 創始人、首席執行官兼首席投資官，Soleus LP 和萬事達基金的投資經理。利維先生還在 2020 年 7 月至 2022 年 6 月期間擔任發行人董事會成員。

(d) 和 (e) 在過去五年中，舉報人沒有 (a) 在刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，或 (b) 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因為 ，舉報人正在或曾經受到禁止未來違規行為的判決、法令或最終命令的約束，或或授權 活動受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) Soleus GP、Soleus PE GP、Soleus Capital和Soleus Capital Group各為特拉華州的一家有限責任公司。Soleus LP 是特拉華州 的有限合夥企業。萬事達基金是開曼羣島的有限合夥企業。蓋伊·利維先生是美國公民。

第 3 項。來源 和資金金額或其他對價。

經修訂的原附表 13D 第 3 項特此以引用方式納入此處。

第 4 項。交易的目的 。

申報人持有發行人的證券用於一般投資目的。申報人可不時收購發行人普通股或其他證券的額外股份，處置任何此類證券 ，或就此類收購或處置或對發行人的進一步投資 與發行人討論此類收購或處置或進一步投資 。申報人打算持續審查其對發行人的投資，根據發行人普通股或其他證券的價格 和可用性、影響發行人、發行人 業務和前景的後續發展、申報人可獲得的其他投資和商業機會、一般股票市場和經濟 狀況、税收考慮和其他被認為相關的因素，可以隨時決定擴大或縮小規模他們在 的投資中根據10b5-1交易計劃或其他方式，在公開市場、私下協商交易中發行人。

如上所述 所述，蓋伊·利維先生在2020年7月至2022年6月期間擔任發行人董事會成員。作為發行人董事 ，利維先生有權根據發行人不時生效的董事 薪酬計劃獲得現金和/或股權補償。

除本文規定的 外，申報人目前沒有與附表13D第4項 (a) 至 (j) 第 (a) 至 (j) 條中規定的任何其他行動有關或將導致任何其他行動 的計劃或提案。

第 5 項。發行人證券的利息 。

(a) 截至2024年4月12日營業結束時，申報人共實益擁有3,901,314股普通股， 約佔普通股已發行普通股的8.1％（根據發行人截至2024年3月22日 已發行的48,096,717股普通股計算，截至2024年3月22日 已發行普通股的48,096,717股，如發行人截至財年的10-K表年度報告封面所示 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 3 月 26 日向美國證券交易委員會提交。申報人擁有的普通股中：

(b) Soleus GP是Soleus LP的唯一普通合夥人，Soleus PE GP是Soleus GP的唯一經理，蓋伊·利維先生是Soleus PE GP的唯一管理成員 。以此類身份，Soleus GP、Soleus PE GP和Guy Levy先生擁有共同的投票權或指導投票， 以及處置或指示處置此處報告的Soleus LP持有的所有證券。但是， Guy Levy先生、Soleus GP和Soleus PE GP均宣佈放棄對Soleus LP持有的證券的實益所有權，除非他們各自在其中擁有的金錢利益，否則不得將本報告視為承認他們是此類股票的受益所有人。

Soleus Capital是萬事達基金的唯一普通合夥人，Soleus Capital集團是Soleus Capital的唯一管理成員，蓋伊·利維 先生是Soleus Capital集團的唯一管理成員。以此類身份，Soleus Capital、Soleus Capital Group和Guy Levy先生擁有 共同的投票權或指導投票，處置或指導處置此處報告的萬事基金 持有的所有證券。但是，蓋伊·利維先生、Soleus Capital Group和Soleus Capital均宣佈放棄對萬事達基金持有的 證券的實益所有權，本報告不應被視為承認他們是此類股票的受益所有人，除非他們各自的金錢利益 涉及《交易法》第13（d）條，或出於任何其他目的，除非他們各自的金錢利益 。

(c) 2024年4月4日，萬事達基金在公開市場交易中共出售了8萬股普通股，Soleus LP共出售了2萬股 普通股，每股價格均為3.91美元。

2024年4月5日，萬事達基金在公開市場交易中共出售了25,506股普通股，Soleus LP共出售了6,377股普通股 股，每股價格均為3.83美元。

2024年4月8日，萬事達基金在公開市場交易中共出售了1,600股普通股，Soleus LP共出售了400股普通股 股，每股價格為3.84美元。

2024年4月9日，萬事達基金在公開市場交易中共出售了4,000股普通股，Soleus LP共出售了1,000股普通股 股，每股價格為3.62美元。同樣在2024年4月9日，萬事達基金在公開市場交易中共出售了20,000股普通股，Soleus LP共出售了5,000股普通股，每股價格為每股 3.80美元。

除上述交易外 ，在本修正案頒佈之日之前的60天內，沒有申報人在 內進行過任何發行人普通股的交易。

(d) 在每家Soleus LP和主基金的有限合夥協議和/或運營協議（如適用）中規定的某些情況下，此類實體的普通合夥人、管理成員、有限合夥人和/或成員（視情況而定）可能被視為 有權從出售其 所屬實體擁有的發行人股票中獲得股息或收益或會員（視情況而定）。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。

原始附表 13D 的第 6 項特此以引用方式納入此處。

商品 7。將作為證物歸檔的材料。

簽名

在 進行合理的詢問後，盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 4 月 16 日

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