附錄 99.3

旁信

附帶信函協議（以下簡稱 “信函協議”）由以下各方於 2023 年 9 月 15 日簽訂：

(1)

Multimetaverse Holdings Limited，一家其股票在納斯達克上市的公司，股票代碼為MMV（“MMV”）；

(2)

上海米庭文化創意有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，統一信用代碼為 91310000MA1GEENR56，註冊地址為中國上海市閔行區紫星路 588 號 1 號樓 12 樓 098 室（“買方”，以及 MMV， “MMV 實體”）；

(3)

王海冰先生，中國公民，中國身份證號碼為 342623198009143416；

(4)

Joy Union Holdings Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，公司編號為1515697，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城三一錢伯斯郵政信箱 Box 4301（“Wang SPV”）；

(5)

程雲鵬先生，中國公民，中國身份號碼為 230103197705216813（以及 “股東原告” 王海冰先生）；以及

(6)

Charming China Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司，公司編號為1515802，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城三一錢伯斯郵政信箱4301號（“Cheng SPV”；與王SPV合稱 “股東原告SPV”； “股東原告” 和 “股東原告SPV” 統稱 “股東原告” SPV”，“股東原告集團”）。

在本信函協議中，上述每個實體分別被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

而，

(A)

在本信函協議簽訂之日，買方與東方TM瑞博有限公司和東正瑞博（上海）投資中心（有限合夥企業）（統稱 “控股股東”）、東方TM母公司（“TM母公司”）和其他相關實體簽訂了收購協議（“收購協議”）。根據收購協議，買方和/或其關聯公司將收購上海盛然信息技術有限公司、上海淘美網絡科技有限公司和上海啟東信息技術有限公司（“收購”）100% 的股權。

(B)

在本信函協議簽訂之日，股東原告集團、控股股東和其他相關實體均簽訂了和解協議（經不時修訂、補充或確認的 “和解協議”），根據該協議（i）控股股東應促使TM 母公司根據和解協議中規定的條款和條件向王SPV和 Cheng SPV支付特別股息，但須遵守和解協議中規定的條款和條件在和解協議第 1.1.2 節中扣除；(ii) 股東原告 SPV 應向開曼法院撤回清盤申請；以及（iii）股東原告SPV收到 90％的特別股息後，股東原告（作為一方）和控股股東和Taomee集團（作為另一方）相互放棄對方的任何和所有索賠，包括但不限於清盤私有化申請和與之相關的爭議交易。為避免疑問，本信函協議中的 “和解協議” 一詞不包括本信函協議本身。

(C)

雙方希望就與本次收購和和解協議相關的具體事項進一步達成協議。本信函協議中使用但未定義的大寫術語應與和解協議中的含義相同。

因此，現在，雙方相應地商定如下：

MMV實體證實，它同意承擔TM Parent 根據和解協議可扣除的所有爭議法律費用的50％，即75,250美元。根據和解協議第2.3.2條的約定，MMV實體應根據股東原告當時確定的分配在股東原告第二個釋放日期向股東原告支付此類爭議法律費用。

每個MMV實體向每位股東原告承諾，未經股東原告事先書面同意，除非本信函根據和解協議第2.3.1條和2.3.2條（視和解協議中商定的扣除額而定），否則本信函協議根據第7（4）條終止，否則不會在股東原告收到特別股息之前完成收購。

各MMV實體承諾，在本信函協議執行後的六個月內，如果股東原告集團已在沒有發生任何重大違規的情況下完成了和解協議第1.2.1和1.2.2 (3) 條要求其處理的所有事項，而TM 母公司未將特別股息（根據和解協議第1.1.2條扣除）匯入成員的託管賬户股東原告集團，前提是股東原告集團選擇不終止和解協議，股東原告集團應擁有以下權利：

根據股東原告集團的書面通知，MMV實體應自行或由其指定關聯公司向股東原告SPV支付相當於特別股息 90％的現金補償，該集團必須註明銀行賬户信息並提供必要的支持文件以證明已完成上述事項（即簽名頁和第條規定的註冊在線實名認證）在十 (10) 個工作日內。所有股東原告SPV均應填寫和解協議第1.2.2（1）（i）條，並同時提供完成的證據，同時提供MMV關於支付此類補償的不可撤銷的匯款指示。在完成和解協議第1.2.2 (1) (i) 條的同時，所有股東原告 SPV應同時向MMV實體或指定關聯公司交付所有正式簽署的股份轉讓文件，所有股東原告SPV將其在TM 母公司的所有股份無償轉讓給MMV實體或指定關聯公司（包括但不限於轉讓文書），這樣 MMV 實體或指定的關聯公司能夠合法有效地獲得股東原告SPV的所有股份TM Parent 並在沒有股東原告集團每位成員的進一步協助的情況下更新股東名冊（同時匯款、提交同意令和股份轉讓文件，每份文件都是 “關閉事件”，統稱為 “關閉”）。在閉幕之前，雙方應合作確定計劃的截止時間，並確保閉幕活動同時舉行。如果閉幕活動不同時發生，所發生的閉幕活動將被視為無效。收盤後，一旦開曼法院批准了撤銷、終止或駁回股東原告提交的清盤申請的命令或裁決，MMV實體應自行或由其指定關聯公司向股東原告SPV支付相當於股東原告SPV所屬特別股息10％的現金補償（但須扣除和解協議第1.1.2條中的扣除額）根據和解協議有權享有。股東原告集團的每位成員承諾，自股東原告SPV或其他關聯公司（如果適用）獲得上述現金補償之日起，相應的特別股息（根據和解協議第1.1.2條予以扣除）被視為已收到。股東原告集團的每位成員還同意作出與根據和解協議向MMV實體收取90％或100％的特別股息有關的承諾和確認，並繼續履行其在和解協議下的所有未履行的義務，第 1.2.2 (2) (i) 條中的義務除外。股東原告集團的每位成員均應不可撤銷地免除控股股東違反和解協議（“控股股東違約”）規定的所有責任，並自願放棄其根據和解協議（“股東原告豁免”）向其他方提出損失、終止或其他索賠的權利，除非控股股東TM或母公司的關聯公司發起 } 或維持對任何人的任何索賠或其他權利主張股東原告違反和解協議的條款和條件。如果股東原告SPV在收到MMV實體和/或指定關聯公司的現金補償後從TM母公司獲得特別股息，則股東原告SPV應立即將現金補償退還給MMV實體和/或指定的關聯公司。股東原告SPV支付的薪酬產生的任何税款均應由MMV承擔。

每個MMV實體向股東原告集團承諾，如果上海盛然未能向Taomee Hong Kong分配股息，向TM Parent提供向每位股東原告SPV的特別股息資金，或者上海盛然未能預扣與股息相關的全部預扣税（根據中國税法佔股息金額的10％），導致成為中國税務機關對任何公司的要求與特別股息（為避免疑問）相關的税款，本信函協議第 3 節中的現金補償不是特別股息），MMV實體應在股東原告SPV交付中國税務機關簽發的明確應納税金額的納税申報表之日起十（10）個工作日內補償股東原告集團成員的此類税收損失。MMV 實體承諾補償股東原告 SPV的税收損失僅與因未在特別股息資金來源中未繳股息預扣税而產生的公司税有關，不包括個人所得税或股東原告的任何其他税（如果有）。

有爭議的股東SPV將支付其收到的特別股息（為避免模稜兩可，不包括根據本信函協議第3條獲得的 MMV實體和/或其關聯公司（由當事方支付的現金補償），繳納企業所得税（僅包括因特別股息來源而需要繳納的企業所得税，不包括全額支付上述預扣所得税，但不包括個人所得税）有爭議的股東可能需要繳納的税款或由於其他原因）税款，如果任何），爭議股東SPV有權要求MMV實體在向MMV實體提供中國税務部門出具的説明應納税金額的相關書面文件後的十（10）個工作日內向MMV實體提出申請。提供金額等於此類應付税款的現金補償。

每個MMV實體應盡其所知立即向股東原告集團披露收購進展（包括但不限於押金是否已按時足額支付，以及是否發生了違反合同的情況），以及與特別股息相關的納税申報和外匯程序的狀況，盡其所知，以及其他與公司業績相關的信息股東原告合理要求的和解協議，前提是披露不違反 MMV 實體的保密義務。如果收購在股東原告SPV獲得特別股息之前終止，則每個MMV實體應立即以書面形式通知每位股東原告。

前提是控股股東遵守了和解協議的規定，而股東原告集團違反了和解協議第1.2.2 (1) (i) 條或第1.2.2 (1) (ii) 條，導致開曼法院不批准撤回、終止或駁回清盤申請，或者股東原告集團的任何成員違反了和解協議第1.2.3條，導致根據以下規定，TM 母公司無法註銷股東原告SPV持有的TM Parent的股份開曼羣島法律或相關取消無效，或股份原告集團的任何成員違反了和解協議第1.2.2 (1) (iii) 或1.3.2條，在MMV實體向違規的股東原告發出書面通知並提供此類重大違約的事實證據後，啟動了法律訴訟，聲稱收購標的股權存在所有權爭議（“重大違約”）股東原告應向MMV 實體支付一次性補償（“補償”），該補償應等於無論MMV實體當時遭受的實際損失如何，均根據下文確定的金額。補償金應為違規的股東原告從託管賬户或MMV實體和/或其關聯公司獲得的特別股息金額的兩倍。股東原告重大違約責任的上限（“責任限制”）是賠償金額。此類違約損害賠償金的金額。特別是，如果股東原告根據本信函協議第 3 節從 MMV 實體和/或其關聯公司獲得的現金補償為零，則一旦股東原告全額支付了賠償，MMV 實體、控股股東、Taomee 集團內的關聯公司將被視為不可撤銷地放棄對股東原告違反和解協議或本信函協議的任何索賠，該索賠應為事先得到所有相關方的書面確認。為避免疑問，本信函協議第 3 節中的股東原告豁免應被視為控股股東遵守和解協議。如果第3節中的交易已經結束，則股東原告未能履行其在和解協議第1.2.2（2）（i）條中規定的義務導致TM Parent無法取消股東原告SPV 持有的TM Parent的股份，則不應被視為違約事件。

雜項

(1)

每個MMV實體承認並意識到這一點，股東原告集團的每個成員基於其對本信函協議中陳述和承諾的充分執行和履行的信任而簽訂和解協議。如果任何MMV實體嚴重違反本信函協議，則股東原告集團的每個成員向MMV實體和/或其關聯公司提供的承諾書和確認書從一開始就無效，對股東原告集團的每個成員都沒有約束力。

(2)

MMV確認，一旦收購協議生效，它將根據上市規則及其公司法律顧問的建議，公開披露收購協議的正文（英文翻譯）以及收購的重大更新。

(3)

MMV 實體應對本信函協議下的承諾和義務承擔連帶責任。

(4)

本書面協議自雙方執行之日起生效。除非雙方書面同意終止，否則本書面協議應繼續有效，直到以下最早時為止：(1) 根據本書面協議終止和解協議（除非曾利青先生或曾SPV根據和解協議第7.3.2條單獨終止。在上述情況下，股東原告集團同意繼續根據第 3) 條履行其在和解協議下的義務；(2) 在TM Parent向股東原告的託管賬户匯款特別股息之前，終止本次收購。除本信函協議第 2、 3 和 6 條外，此類終止不會影響雙方在本信函協議下產生的權利、索賠和義務。

(5)

和解協議第5、6、8和9條經適當調整後，將適用於本書面協議，就好像它們已在本信函協議中完整規定一樣。任何提及 “本信函協議” 的內容均視為對本信函協議的引用，任何提及 “雙方” 的內容均應視為指本信函協議的各方。

9.	雙方特此向其他各方陳述並保證： (i) 各方均具有簽署、交付和履行本信函協議的全部法律行為能力；(ii) 本信函協議已經依法、正式簽署和交付。本書面協議構成對各方具有法律約束力的有效協議，可根據其所加入的相應條款對每一方強制執行。

[要關注的簽名頁面]

為此，本協議雙方已使本信函協議自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。

多元界控股有限公司			上海米庭文化創意有限公司

來自：	/s/徐怡然		來自：	/s/ 胡培軒
	姓名：	徐怡然		姓名：	胡培軒
	標題：	董事兼首席執行官		標題：	董事

為此，本協議雙方已使本信函協議自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。

王海冰先生		悦聯控股有限公司

來自：	/s/ 王海冰	來自：	/s/ 王海冰

為此，本協議雙方已使本信函協議自上述撰寫之日和第一年起正式簽署，以昭信守。

程雲鵬先生		魅力中國有限公司

來自：	/s/ 程雲鵬	來自：	/s/ 程雲鵬