附錄 99.2

收購協議

順便説一遍

上海盛然信息技術有限公司

上海淘美網絡技術有限公司

上海啟東信息技術有限公司

上海淘米網絡技術有限公司

東正瑞博（上海）投資中心（有限 合夥企業）

Orient TM 瑞博有限公司

Orient TM 家長有限公司

淘美控股有限公司

淘美控股（香港）有限公司

和

上海米庭文化創意有限公司

北京紫堂科技股份有限公司

內容

收購協議（“協議”）由以下各方於2023年9月15日（“執行日期”）在中華人民共和國上海（“中華人民共和國”）簽訂和 簽訂：

(1) 上海 盛然信息技術有限公司（“上海申然”），一家根據中華人民共和國 法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91310000690127809G，註冊地址為中國上海市徐彙區 古美路1528號A2棟13-15樓。就本協議而言，任何提及 “中華人民共和國”、 “中華人民共和國” 或 “中國” 的內容均不包括香港特別行政區、澳門特別行政區 地區和臺灣地區；

(2) 上海 淘美網絡技術有限公司（“上海淘美”），一家根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91310104667760032G，註冊地址為上海市徐彙區 古美路1528號A2棟16樓；

(3) 上海 啟東信息技術有限公司（“上海啟東”），一家根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為913101177862519001，註冊地址為中國上海市松江區新轉 路518號23號樓502-8室；

(4) 上海 淘米網絡技術有限公司（“上海淘米”），一家根據中華人民共和國 法律註冊成立的有限責任公司，其統一社會信用代碼為 91310120MA1HL9N0XP，註冊地址為中國上海市松江 區新專路668號207室。上海淘米、上海淘米和上海啟東，均被稱為 “運營實體”， ，統稱為 “運營實體”。運營實體和上海盛人統稱為 “目標 公司”。不包括上海啟東的目標公司被稱為 “收購方”）；

(5) Dongzhengruibo （上海）投資中心（有限合夥企業）（“東方瑞博”），根據中華人民共和國法律 註冊成立的有限合夥企業，其統一社會信用代碼為91310115342217138G，註冊地址為中國上海市上海自由貿易區顧山路648號7號樓272室；

(6) Orient TM Ruibo Limited（“TM Ruibo”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限公司，註冊號 為312099，註冊地址為Maricorp Services Ltd.的辦公室，郵政信箱2075，大開曼羣島喬治城 KY1-1105， 開曼羣島；

(7) Orient TM Parent Limited（“TM Parent”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限公司，註冊號 為301859，註冊地址為Maricorp Services Ltd.辦公室，郵政信箱2075，喬治城，大開曼島 KY1-1105， 開曼羣島；

(8) Taomee Holdings Limited（“TM Holdings”），一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限公司，其註冊號 為217775，註冊地址為開曼羣島大開曼島喬治城 KY1-1112 號信箱2804號斯科舍中心四樓；

(9) Taomee 控股（香港）有限公司（“TM HK”），一家根據香港特別行政 地區（“香港”）法律註冊成立的有限公司，註冊號為1290219，註冊地址為香港金鐘金鐘道89號力寶 中心二座4樓417單元；

(10) 北京 紫堂科技有限公司（“北京紫堂”），一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司， 統一信用代碼為 91110105MA020C1N6R，註冊地址為中國北京朝陽 區望京東園四區7號樓11樓1103室；以及

(11) 上海 米庭文化創意有限公司（“MMV”），一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司， 統一信用代碼為 91310000MA1GEENR56，註冊地址為中華人民共和國上海市閔行區紫星路 588 號 1 號樓 12 樓 098 室（MMV、北京紫堂和 MMV 的最終控股公司關聯公司各為，“買家”， ，統稱為 “買家”）。

鑑於，賣方 （定義見下文）希望根據本協議 規定的條款和條件將收購方的全部股權及其中的所有權利、所有權和權益 出售給買方，買方希望收購全部此類股權和權利。

因此，現在，考慮到上述前述前提條件以及本協議中包含的協議和承諾，並打算受其法律約束，各目標公司、東方瑞博、TM HK、其他賣方、買方、TM 母公司、TM Ruibo 和 TM Holdings（每個 個別稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”，統稱為 “雙方””) 相應商定如下：

第 1 條定義

第 1.01 條定義

此處 使用的以下術語具有以下含義：

“納税申報單據” 是指納税申報表、納税收據、相關的納税計算表和其他與納税申報表相關的文件，例如相關的 支持信息以及股份變更登記表（如果適用）等。

“不動產” 是指所有土地和建築物、其上的固定物及其所有附屬物。

“財務報表” 指：（i）每個集團成員截至2022年12月31日的合併資產負債表、損益表和現金流量表， 以及所有相關附註和附表；（iii）截止日期表；（iii）買方可能根據本 協議不時要求集團成員提供的所有合併資產負債表、損益表 和其他必要的財務信息從 2022 年 12 月 31 日到截止日期。

就任何實體而言，“被投資公司” 是指該實體擁有少於50％的股權或權益的任何公司或其他實體；就目標羣體而言， 其投資公司包括但不限於深圳中順合盈科技有限公司、廣州 Cokutau 信息技術有限公司、上海Smartx網絡技術有限公司。

“承諾方” 指東方瑞博、TM HK、TM Ruibo、TM Parent 和 TM Holdings。

“目標股票” 是指每位收購方的100％股權及其所有權利和權益。

“法律” 指 國家、國際、州、省、地方或類似的法規、法律、法令、法規、規章、規則、指南、命令、 指令、要求、法律原則、行政法規以及在 相關證券交易所發行和交易證券的規則，無論是在中國境內還是中華人民共和國境外。

“發放條件” 通常是指從賣家的託管賬户中解除存款和剩餘固定對價的條件。

“付款” 是指存款和剩餘固定對價，詳見本協議第 2.03 條。

“付款日期” 通常是指買家向賣家的託管賬户支付定金和剩餘固定對價的日期。

“個人信息” 是指以電子方式或以其他方式記錄的信息，這些信息可以識別特定自然人的身份，或 獨立地反映自然人的活動或與其他信息結合的活動，而 匿名化的信息不包括在內。

“公司章程” 是指每家目標公司的公司章程，可能會不時進行修改和補充。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商業銀行機構有權關閉 在中國開展業務。

“關鍵員工” 是指由東方瑞博和買方在執行日期之後分別以書面形式商定並作為附錄C附於本協議 的人員名單。

“關聯公司” 指任何法律實體、直接或間接控制、控制或共同控制這些 實體的任何其他實體；就自然人而言，它還包括配偶、（繼續）子女和配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶以及該人（繼續）子女的配偶的父母。

“集團” 指TM 母公司、TM Holdings、TM HK、目標公司及其子公司和分支機構；“集團成員” 指上述任何 實體，包括但不限於本協議附錄B中列出的實體（無論該實體在執行日期後是否被剝離 或集團取消）。

“集團投資公司” 是指深圳中順合盈科技有限公司、廣州科庫陶信息技術有限公司、上海智訊網絡 科技有限公司、Voozclub 有限公司、Lazoo Worldwide Inc.、PLAYGAME SDN BHD、Joy Children 科技有限公司和臺灣淘美 科技控股有限公司。

“集團私有化 交易” 是指TM Holdings於2016年從紐約證券交易所退市的私有化交易。

“收盤交付成果” 是指任何承諾方或任何集團成員根據本協議或本協議中設想的交易，在 或截止日期之前向買方交付的任何同意、承諾、證書、財務報表（不包括截止日期聲明）、結算證書和 其他文件。

“存款付款日期” 是指買方按照本協議第 2.03 (a) 條的規定，將存款電匯到託管賬户的日期。

“存款發放條件” 是指以下所有條件：(i) 已按照本 協議第 2.03 (a) 條的約定將存款匯入託管賬户；(ii) 本協議附錄 2.03 (a) 段中規定的條件已經完成，令買方 合理滿意；(iii) 未發生任何重大違約事件；(iv) 其中沒有任何內容本協議第 3.01 (b)-(d) 條的有效期一直持續到存款發放日。

“存款發放日期” 是指發放賣家託管賬户存款的日期。

“交易文件” 是指本協議以及任何承諾方和/或任何目標集團 成員作為當事方簽訂的與本協議中考慮的交易有關的所有其他備忘錄和協議，以及對此類文件的任何修訂。

對於兩個或 以上主體之間的關係，“控制” （包括 “受控” 和 “共同控制”）是指直接、間接或作為受託人、個人代表或執行人發出指示或 促使他人就主體的事務或管理髮出指示的權利，無論是通過投票證券還是作為受託人、 個人代表或執行人，以及是否根據合同、信貸安排或其他安排。

“目標公司的重述章程 ” 是指買方提供的重述的公司章程，供每家目標公司在收盤後採用 。

“目標羣體” 指目標公司及其子公司和分支機構；“目標集團成員” 是指前述任何 實體，包括但不限於本協議附錄B中列出的中國境內的任何實體（無論該實體 在執行日期之後是否被目標集團剝離或取消）。

“其他組成員” 是指目標組成員以外的羣組成員。

“抵押權” 指任何擔保權益、質押、押金、留置權（包括但不限於税收優先權、撤銷權和 代位權）、租賃、許可、債務負擔、優先權安排、任何種類的限制性契約、條件或限制、股票期權， ，包括但不限於對任何權益的使用、投票、轉讓、收益或其他行使所有權的任何限制。

“商業祕密” 是指商業祕密、專有技術和其他機密或專有技術、業務和其他信息，包括業務流程、 商業模式、製造和生產過程和專有技術、研發信息、技術、圖紙、規格、 設計、計劃、程序、技術數據、財務、營銷和業務數據、定價和成本信息、商業和營銷 計劃、客户和供應商清單和信息，所有限制權在任何情況下使用或披露上述內容管轄權、 和其他商業信息，例如技術信息、商業信息等，這些信息不為公眾所知且包含 商業價值，權利持有人已為此採取相應的保密措施。

“剩餘固定對價 付款條件” 是指以下所有條件：(i) 已根據本協議第 2.03 (a) 條發放押金，存款發放條件已完全滿足；(ii) 本協議附錄 2.03 (a) 段中規定的事項已完成，令買方合理滿意；(iii) 未發生重大違約事件；以及 (iv) 截至剩餘固定對價，本協議第 3.01 (b)-(d) 條中規定的任何情況均未發生 付款日期。

“剩餘固定對價 付款日期” 是指買方按照本協議 第 2.03 (b) 條的約定將剩餘固定對價匯入託管賬户的日期。

“剩餘固定對價 發行條件” 是指成交條件。

“ 市場監管局” 是指國家市場監管總局（包括其前身國家工商總局 ）及其地方分支機構，視情況而定。

“税收” 指 税務機關或任何其他類似的政府 當局徵收的任何和所有税款、費用、徵税、關税、關税和其他收費（以及所有利息、逾期罰款、罰款、附加費和由此收取的額外金額），包括， 但不限於對收入、特許權使用費、附帶收益或其他利潤、總收入、財產徵收的税款或其他費用， 銷售、使用、工資、就業、社會保障、失業補償或淨資產；性質為的税收或其他費用消費税、 預扣税、轉讓税、增值税或銷售税；許可費、註冊費和文件費；以及關税、税款和類似費用。

“四大會計 公司” 是指普華永道、德勤、畢馬威、安永會計師事務所及其當地附屬機構。

“索賠” 指 由任何實體或個人提出或針對任何實體或個人提出的任何索賠、請求、要求和相關信函、違規行為、通知、訴訟、投訴、上訴、仲裁、訊問、 訴訟或調查、和解決定或和解協議。

“知識” 是指實體經過適當調查後可以獲得的最大知識範圍。

“TM 母公司少數股東 股東” 是指方達科技控股有限公司、悦聯控股有限公司和魅力中國有限公司。

“TM母公司少數股東的最終控股人 是指截至執行之日記錄在每位TM母公司少數股東的股東名冊上的每位TM母公司少數股東 的唯一自然人股東。

“可變對價 付款條件” 是指以下所有條件：(i) 存款和剩餘固定對價已按照本協議第 2.01 條的約定發放；(ii) 本協議第 5.10 (c)、(f) 和 (h) 條已按時完整 ；(iii) 本協議第 3.01 (b) 條規定的任何情況均未達到發生在 可變對價的支付之日；(iv) 本協議附錄2.03 (d) 段中規定的事項已全部完成。

“VIE 協議” 是指上海盛然、每個運營實體和運營實體的所有 股東簽訂的當前有效的全套控制協議，以及不時作出的修訂：（a）就上海淘美而言，包括但不限於（1）上海申然和上海 Taomee 簽訂的 “獨家技術服務和營銷服務協議” 2009 年 12 月 31 日，（2）上海 盛然、上海淘美簽訂的《代理協議》和《業務運營協議》，曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、王斌先生、魏震先生、馮玉亮先生於 2009 年 12 月 31 日 31 日，(3) 上海盛然、曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、 王斌先生、魏震先生和馮玉亮先生於 2009 年 12 月 31 日簽訂的《期權協議》，(4) “貸款協議” 由上海盛然先生、 曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、王斌先生和魏震先生於2009年6月12日簽訂，(5) 上海盛然、上海淘美、曾立清先生簽訂的《股權質押協議》 ，王海冰先生、程雲鵬先生、王斌先生、魏震先生和 馮玉良先生於2010年3月17日分別於2010年1月21日和2019年3月1日簽訂的《商標許可協議》和《商標許可協議修正案》 先見者上海盛然與上海淘美於2009年10月1日簽訂的《軟件 開發和維護協議》，（8）上海盛然與上海淘米於2017年5月10日簽訂的《知識產權 產權許可協議》（第（1）-（8）項及其不時修訂的 統稱為 “與少數股東的VIE協議”），以及（9）“代理協議 協議”、“股權質押協議” 和 “業務運營協議” 由上海盛然、 東方瑞博和上海淘美在2023年簽訂的 “股權質押協議” 和 “業務運營協議”，以及 “期權上海盛然與東方瑞博於2023年簽訂的 “協議”；就上海淘米而言， (b)，包括但不限於上海盛然、上海淘米、李夢晴女士和劉蘭女士於2021年4月23日簽訂的《委託協議》和《股權質押協議》 ，上海盛然、李夢青女士和劉蘭女士簽訂的《期權協議》 2021年4月23日，上海盛然、上海淘米、鄭周立先生和王宇先生於2019年1月11日簽訂的 《業務運營協議》；以及 (c) 就上海而言啟東，包括但不限於上海盛然與上海 啟東於2009年12月31日簽訂的《獨家技術服務和營銷服務協議》、上海盛然、 上海啟東、曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、王斌先生、魏震先生和馮玉亮先生於12月31日簽訂的《代理協議》和《業務運營協議》， 2009，上海盛然、曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、 王斌先生和魏震先生簽訂的 “期權協議” 以及馮玉良先生於2009年12月31日簽訂，以及上海 盛然、上海啟東、曾立清先生、王海冰先生、程雲鵬先生、王斌先生、魏震先生和馮玉亮先生於2009年6月12日簽訂的《股權質押協議》。

“網絡安全和 數據保護法” 是指與網絡安全、網絡信息安全、 個人信息保護和重要數據保護相關的法律或法規，包括但不限於：與網絡安全、網絡信息安全、數據安全、個人信息保護相關的中國法律、法規和國家標準 、《歐盟通用數據 保護條例，以及其他國家的適用法律網絡安全和數據保護法。

“違約事件” 是指任何賣家、承諾方或目標公司違反其在任何交易文件下的聲明、聲明、保證、義務和承諾 。儘管如此，出於剩餘固定對價付款條件、發佈 付款條件以及第 2.03 和 2.06 條的目的，如果承諾方、目標公司或賣方的任何違約行為在發生後的十五 (15) 天內得到糾正，令買方滿意，則此類違約不應被視為違約事件。

“少數股東 和解協議” 是指截至本協議發佈之日由承諾方和TM母公司少數股東 股東、TM 母公司少數股東的最終控股人以及其他相關方簽訂的和解協議。

“少數股東 承諾書” 是指TM母公司少數股東和TM母公司少數股東的最終控股人 在執行日向每位買方和目標公司簽署的承諾書。

“少數股東 確認函” 是指由TM母公司少數股東以及TM母公司少數股東的最終控股人 向每個承諾方、買方和目標公司簽發的確認書。

“少數股東 文件” 是指小股東和解協議、少數股東承諾書和少數股東 確認函。

“應收賬款” 是指因開展業務（無論是否在正常業務過程中）而產生的來自第三方（包括但不限於客户和 員工）的所有貿易應收賬款、應收票據和其他款項，以及與此類金額相關的任何未付的應計財務 費用。

“確認函” 是指相關個人在執行日向東方瑞博、買方、上海盛宇網絡科技 有限公司和目標公司簽發的確認函，其實質內容和格式如本協議附錄D所述。

“負債”， 對於任何實體，是指 (1) 該實體與貸款有關的任何債務，或用向該實體提供的任何類型的預付款，或任何類型的 預付款，以及為償還此類負債而支付的任何預付費用、罰款和任何其他費用和開支； (2) 該實體以債券、公司債券、票據或類似工具為憑證的任何債務，(3)) 此類實體 按慣例支付利息的任何負債（包括正常業務過程中的應收賬款），(4) 任何債務根據有條件銷售或其他所有權保留協議的這些 實體，(5) 該實體發行或承擔 延期購買財產或服務的任何義務，(6) 該實體在資本化租賃下的任何債務，(7) 以該實體佔有或控制的財產或資產上的任何權利擔保作擔保的任何債務 ，(8) 根據信函應付的任何款項 {br br} 為該實體發放的信貸，(9) 該實體購買因或 產生的證券（或其他財產）的任何義務與出售相同或基本相似的證券或財產有關，(10) 該實體為 任何其他人的負債提供的任何擔保，或任何具有擔保經濟影響的安排，(11) 根據中華人民共和國公認會計原則 應被認定為負債和意外開支的任何其他情況，以及 (12) 上述任何方面的任何應計利息或罰款。

“政府當局” 指中國或中國境外的任何國際、國家、州、省、地方或其他類似的政府、政府、監管或行政 部門、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府官員” 是指任何政府機構或機構（包括由這些 政府當局擁有或控制的任何公司）、任何國際公共組織或任何政黨的任何個人、僱員或候選人，以及任何擔任政治職務的人，包括但不限於在其中任職的任何官員或僱員，或代表任何此類機構行事的人。

“政府命令” 指由任何政府當局或與任何政府機構共同下達的任何命令、令狀、判決、禁令、裁決、要求、決定或裁決。

“知識產權” 是指：(a) 專利和專利申請；(b) 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、貿易設計 和域名以及附帶的專有商譽；(c) 版權和版權的應用，包括但不限於 計算機軟件版權、美術作品版權、電影和電視作品版權以及音樂作品版權、數據庫版權， 開源軟件原作者和貢獻者的版權以及與上述內容相關的相關權利版權； (d) 機密和專有信息，包括商業祕密、技術祕密、技術資產，包括但不限於 經營業務所需的所有數據、各種類型的計算機源代碼以及 使用上述數據和源代碼運營業務所需的操作和維護系統；以及 (e) 任何與法律授予 (a)-(d) 中類似的權利，無論是 不論上述項目是否已申請登記、是否註冊，或無需登記。

“重大不利影響” 是指影響目標羣體或主要業務及其運營行業的任何狀況、變化或影響，以及 目標集團或主要 業務的此類狀況、變化或影響，單獨或與任何其他條件一起：(i) 已經或可能對主要業務及其資產、負債產生重大不利影響（包括，但是 不限於或有負債）、目標羣體的經營業績或財務狀況；(ii) 已經或是 可能會對任何目標集團成員以其目前運營或經營其主要業務或提議經營或開展其主要業務的 方式經營和經營其主要業務的資格或能力產生重大不利影響；或 (iii) 對交易文件的履行或交易的完成 設想的交易有或可能產生重大不利影響交易文件。

“實質性合同” 是指 任何目標集團成員所加入的以下每份合同或協議（無論是否為書面形式；不包括少數股東文件），這些合同或協議目前生效並構成以下內容：

(i) 與主要業務或目標集團成員相關的合同 和協議，金額超過一百萬元人民幣（人民幣 1,000,000 元）；

(ii) 與政府當局或國有企業簽訂的合同 和協議，或者在正常 業務流程之外為此目的簽訂的合同 和協議；

(iii) 限制或試圖限制其在任何特定行業、與任何特定實體或在任何 特定地區或在任何特定時期內競爭能力的合同 和協議；

(iv) 與出售、發行、授予、行使、購買、回購或贖回證券有關的協議 ；

(v) 包含排他性、控制權變更條款、最惠國待遇條款、優先購買權、首次銷售權、 優先談判或簽訂合同的權利或類似權利，或授予任何授權、代理權或類似授權的協議 ；

(vi) 與產生債務、延長貸款、提供擔保或設定超過一百萬元 （人民幣1,000,000元）的抵押貸款有關的協議 ；

(vii) 與使用、處置或收購任何有形資產（包括企業）相關的協議 ；

(viii) 放棄、解決或妥協任何重大爭議、索賠、訴訟或仲裁的協議 ；

(ix) 成立、貢獻或經營任何合夥企業或合資企業、分享利潤或虧損、投資或向任何 實體借款，或收購或出售任何實體的證券或資產的協議 的協議；

(x) 與目標集團成員以外的任何關聯公司簽訂的合同 和協議、對任何關聯公司的單方面承諾；

(xi) 金額超過一百萬元人民幣（人民幣 1,000,000 元）的與知識產權相關的合同 和協議；以及

(xii) 所有對主要業務或目標集團成員具有重要意義的 其他合同和協議，或者不存在這些合同和協議都會產生 重大不利影響，無論是否在正常業務過程中籤訂。

“ 默認的重大事件” 是指任何導致重大不利影響的違約事件。

“PRC GAAP” 是指在中國有效的公認會計原則，這些原則在相關的 期間一直適用，包括中國會計準則委員會根據 《中華人民共和國會計法》及其不時修訂發佈的《商業企業會計準則》。

“重要數據” 是指與國家安全、經濟發展以及社會和公共利益密切相關的數據。

“終止協議” 是指劉蘭女士與上海盛宇網絡科技有限公司簽訂的終止協議，內容涉及 根據確認函中規定的承諾出售東方瑞博的股份。

“實體” 指任何個人、合夥企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、其他財團法人、 協會法人、非法人組織、政府部門或其他實體。

“主要業務” 是指主要由目標羣體開展的業務，包括但不限於遊戲、動畫、電影和電視節目的開發、製作、許可 和運營。

“賣方” 是指每位收購方在 截止日期之前的所有股東（包括被提名股東和受益股東），包括但不限於TM HK和Orient Ruibo。

就任何實體而言，“子公司” 是指該實體擁有超過50％的股權或由該實體控制 的任何公司或其他實體。

“自有不動產” 是指任何目標羣體成員擁有的不動產、其中的所有建築物和其他固定物，以及與上述有關的所有地役權、許可、 權利和附屬物。

“租賃不動產” 是指任何目標羣體成員作為承租人租賃的不動產，以及位於其中的所有建築物和其他固定物，以及與上述有關的所有地役權、 許可、權利和附屬物。

第 1.02 條解釋和解釋原則

在本協議中，除非另有説明或 上下文另有要求：

(a) 除非 另有明確規定，本協議中任何 提及 “條款”、“段落” 或 “附錄” 均指本協議的 “條款”、“段落” 或 “附錄”；

(b) 除非特別註明為工作日，否則 此處提及 “日期” 的任何 均應視為指日曆日；

(c) 本協議中包含的 內容、標題和標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議條款的含義或解釋 ；

(d) 在本協議中 使用 “包括” 一詞的任何 均應視為後面帶有 “但不限於” 一詞；

(e) 術語 “本協議”、“本協議”、“下文” 和類似措辭應指整個本協議， 而不是本協議的任何具體條款；

(f) 在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文書中使用時，本協議中定義的所有術語均應具有此處定義的含義，除非此類證書或文書中另有定義 ；

(g) 本協議中 提及的任何協議、文書或其他文件均指經不時修訂、 補充或修改的協議、文書或其他文件；

(h) 本 協議應解釋為由雙方共同起草，不得以本協議的任何條款由一方起草為由推定或承擔任何一方有利於 的推定或舉證責任；

(i) 提及任何主體也應指 該主體的繼任者和允許的受讓人；

(j) 凡提及任何目標集團成員 時，均應包括其任何關聯公司（包括分支機構、辦公室和營業廳）；以及

(k) 除非另有明確説明， 使用 “或” 一詞並不意味着排他性。

第 2 條收購

第 2.01 條 目標股票的購買和出售

根據本協議條款 ，在遵守本協議條件的前提下，雙方同意：

(a) 在 截止日，賣方應向買方（即買方當時指定的關聯公司和北京紫堂）轉讓給買方， ，買方應在沒有任何抵押的情況下從賣方手中購買所有目標股權（“交易”）。

(b) 收盤後，目標公司的股權所有權應如本協議附錄A所述。

(c) 收盤後，買方應獲得目標股票的所有權利、所有權和權益；買方應有權獲得自目標股票創建之日起形成的所有 所有者權益。

第 2.02 條考慮

雙方同意，本次交易的對價 （“購買價格”）應為人民幣5.43億元（“固定對價”），外加可變對價 （定義見下文），購買價格不得低於固定對價。為避免疑問，購買價格 應含税；目標公司之間的收購價格分配應以買方和東方瑞博滿意的方式單獨商定，但須遵守第 2.05 條規定的購買價格調整以及本協議第 2.06 條中規定的扣除額 。

第 2.03 條支付押金 和剩餘固定對價

雙方同意，買方 應根據本協議第2.03條向託管賬户匯出總額為人民幣2億元的存款（“存款”），在扣除押金（“剩餘固定對價”）後，剩餘的 固定對價人民幣343,000,000元：

(a) 與存款 相關的安排：

(i) 付款 ：買方應在執行 之日起三十 (30) 天內將存款匯入託管賬户（定義見下文）。儘管如此，如果買方由於政府批准或其他 原因而無法及時履行此類義務，則承諾方同意延長截止日期，並且在任何情況下都不得在 2023 年 10 月 31 日之前 將存款匯入託管賬户；

(ii) 發放 存款：在買方書面滿足或免除存款發放條件之日，Escrow 賬户中的存款應立即解凍；以及

(iii) 為避免疑問，如果存款發放條件未完全滿足 且買方未以書面形式放棄，則匯入託管賬户的存款將不予解凍。

(b) 剩餘的 固定對價相關安排：

(i) 剩餘固定對價的付款 ：在買方書面滿足或免除剩餘固定對價付款條件後的三十 (30) 天內，買方應將剩餘的固定對價匯入託管賬户；儘管如此， 如果到2023年12月31日仍未完全滿足剩餘固定對價付款條件，買方特此同意放棄所有 剩餘固定對價付款條件然後不完全滿意，並匯出剩餘的固定對價 於 2023 年 12 月 31 日存入托管賬户；

(ii) 發放 剩餘固定對價：根據本協議第 6 條，存入托管賬户的剩餘固定對價將在截止日期立即發放，已釋放的存款將在當天 自動成為固定對價的一部分；以及

(iii) 為避免疑問，如果買方未完全滿足或以書面形式放棄剩餘固定對價 發放條件，則不應發放匯入託管賬户的剩餘固定對價。

(c) 為避免疑問，如果發生重大違約事件，如果東方瑞博承認買方就 此類重大違約事件索賠的金額並承諾立即進行賠償（或者東方瑞博和買方已通過爭議解決程序確定了索賠金額和 方式，或確定無需索賠），則買方應放棄此類材料 相關付款或解除條件下的書面違約事件。除上述規定和第 2.03 (b) (i) 條所述外， 買方有權（但沒有義務）以書面形式放棄每批次的剩餘固定對價付款條件和釋放條件 。為避免疑問，此類豁免不應影響買方在本協議下的任何權利。

第 2.04 條審計和截止日期 聲明

(a) 在 或截止日期後的下一個月的第 20 天之前，承諾方應向買方提供目標集團成員截至截止日月底的合併 資產負債表和損益表，以及證明截止日現金餘額、應收賬款和應付賬款賬面金額的 文件或賬户報表（統稱 ，統稱為 “截止日報表”））。此外，目標集團成員和承諾方應 積極協助提供買方在截止日期 聲明中可能不時要求的相關文件和信息。目標集團成員截至截止日的現金和現金等價物餘額（“截止日現金餘額”） 應從截止日報表中得出。

(b) 雙方同意，在執行日期之後的任何時候（包括收盤後），承諾方和目標公司應積極協助買方進行與目標羣體成員的任何賬户鎖定、賬户審查、歷史 合規性驗證或對賬相關的任何審計、盡職調查或其他程序，包括向買方提供買方合理要求的所有信息以及當時要求的所有必要文件和信息由審計師撰寫。此類合作和信息提供 應包括向買方提供法律文件、財務文件、日記賬本、財務報表（包括 但不限於資產負債表和損益表以及其他必要的財務信息和文件）或其中部分內容的副本、 與買方對目標集團成員的審計和盡職調查相關的工作文件和文件，以及與任何賬户鎖定、賬户相關的文件 審查、歷史合規性驗證或對賬目標組成員以及 審計師隨後可能要求的其他必要文件和信息。

(c) 承諾方和目標公司應就第 2.04 條中提及的任何文件或信息合理提供（並促使其員工提供）解釋 。各締約方根據第2.04條獲得的所有信息均應保密，除非本協議第5.07條允許的披露。

第 2.05 條調整購買 價格和可變對價的支付

(a) 變量對價的計算 。在根據第 2.04 條確定截止日現金餘額後，可變對價 應按以下公式計算和確定：

可變對價 = 截止日現金餘額 — 人民幣 15,000,000 元 — 2023 年績效獎勵 — 賣方和賣方關聯公司的未結算往來賬户

(b) 績效獎金的計算 。買方承諾聘請東方瑞博認可的獨立審計師對2023年的 目標羣體進行審計，並在2024年3月31日之前發佈審計報告（“2023年審計報告”）。雙方 同意根據2023年審計報告 按照以下公式計算2023年的績效獎金（“2023年績效獎金”）的金額：

2023 年業績 獎金 =（2023 年經審計的營業利潤 — 人民幣 88,430,000 元）* 30%-目標集團已在 2023 年支付的現金獎勵

其中，經審計的2023年經審計的經營 利潤是指2023年審計報告中扣除銷售費用、研發 費用和管理成本以及交易產生的任何外部成本（包括但不限於第9.01條中約定的 交易費用）後的毛利餘額。

塔吉特 集團在2023年已經支付的現金獎勵是指2023年目標集團在收盤前向其員工支付的現金獎勵。

為避免疑問，如果根據上述公式計算的2023年績效獎勵等於或小於零，則出於確定可變對價的目的，2023年績效獎勵被視為零。

(c) 調整 方法和付款。買方應首先在2023年審計報告發布後的十 (10) 個工作日 天內向東方瑞博提交可變對價的計算以供其審查。Orient Ruibo 應在收到計算結果後的五 (5) 個工作日內批准或提出書面異議。如果Orient Ruibo未能在約定的時間範圍內做出迴應，則應視為 已批准計算。如果Orient Ruibo對可變對價的計算提出書面異議，則雙方 應在提出書面異議後的十 (10) 個工作日內通過談判解決問題。如果無法達成協議，則可變 對價將由東方瑞博和買方共同指定的四大會計師事務所之一重新計算， 結果為可變對價的最終結果。如果最終結果與買方先前向東方瑞博提交的 計算出的可變對價一致，或者差異不超過百分之十（10%），則聘請四大會計 事務所的費用將由東方瑞博承擔；否則，此類費用將由買方承擔。最終根據 採用上述方法確定的金額應為 “可變對價”，購買價格應通過添加此類可變對價進行相應調整 。調整後的購買價格應為初始購買價格（即固定對價） 加上可變對價。在買方滿足可變對價付款條件或買方書面放棄 並確認可變對價的計算後的五 (5) 個工作日內，買方和賣方應按照買方和東方瑞博另行商定的方式結算可變對價 。

(d) 各方 承認，可變對價應不低於人民幣17,000,000元，即使基於第2.05條的計算也低於 人民幣17,000,000元。

第 2.06 條扣除變量 對價

(a) 在扣除 等於承諾方根據本協議第 7 條（補償）向買方支付任何賠償金後， 買方有權（但沒有義務）根據本協議向賣方支付可變對價。

(b) 如果 根據上文 (a) 段發生任何賠償事件，且買方決定減少變量 對價，則買方應向承諾方或賣方提交書面聲明，具體説明此類賠償 事件、此類事件造成的損失的構成和相關支持文件（“扣除聲明”）、 以及：

(c) 為避免疑問，買方在第2.06條中約定向賣方支付的可變對價應按買方和東方瑞博在執行日期之後另行商定的方式在 賣方實體之間分配。買方在根據第 2.06 條扣除後向 賣方支付的款項應被視為履行了相關條款下的付款義務。

第 2.07 條 購買價格的其他付款條款

(a) 對於每批貨款 的付款，買方應根據本協議第2.03條的規定，將資金電匯到託管賬户 ，然後由雙方共同批准，以東方瑞博指定的收款人的名義開立，並得到買方 （“託管賬户”）的批准，即時可用的每批人民幣。

(b) 在 付款發放之日，買方和賣方應共同指示託管賬户的託管代理向賣家發放 相關款項。

(c) 買賣雙方之間的 應按照本協議第 2.05 條的約定，使用 即時可用的人民幣通過電匯向相關賣家的銀行賬户支付可變對價。

(d) 雙方同意，買方有權指定一名或多名買方代表其支付本協議下的任何款項，並正式簽署 必要的協議（如果適用）。

(e) 如果 任何一方在本協議下對任何金額的付款或計算涉及人民幣與美元或美元與人民幣之間的兑換，則應使用每美元7元人民幣的 匯率。

(f) 為避免疑問，賣方應（且承諾方應促使賣方）在其 收到買方按照上述第 2.03 條的約定支付給買方支付的購買價款之日向買方開具一份收據，證明其已收到相關 購買價格。

第 3 條閉幕

第 3.01 條買方義務條件

買方 完成交易的義務（包括髮放剩餘固定對價的義務，但不包括向賣方託管賬户匯款 存款和剩餘固定對價的義務）應遵守以下每項條件（ “成交條件”），買方在 收盤時或之前以書面形式確認已滿足或放棄：

(a) 陳述 和保證。本文中目標公司和承諾方的陳述和擔保是真實、準確、完整 ，在所有重大方面均不具有誤導性，並且截至截止日期 在所有重大方面都是真實、準確、完整且不具有誤導性的（前提是本文中的具體陳述和擔保被限定為 “重要方面” 或 “實質性”，此類陳述和保證應真實、準確且不具有誤導性），並且應具有與陳述相同的力 和效力在截止日期做出的保證。此外，買方應收到由目標公司和承諾方簽署的解釋上述內容的證書 ；

(b) 沒有 具體的政府命令。任何政府 當局均未頒佈、頒佈、執行或通過任何將交易文件所考慮的交易定為非法或以其他方式限制或禁止交易文件所設想的 交易的法律或政府命令；

(c) 沒有 法律訴訟或訴訟。任何政府機構或任何第三方都沒有針對交易文件任何一方或任何其他集團成員向任何政府機構提起的現有或潛在的索賠，這些索賠會限制交易文件中提議的 交易，或者使此類交易無法完成或非法或產生重大 不利影響；

(d) 沒有 重大不利影響。沒有發生任何一項或多起單獨或共同會產生重大不利影響的事件， 並且可以合理地假設不會發生任何或多個單獨或共同可能產生重大不利影響的事件；

(e) 盡職調查。對每個集團成員的財務、業務、法律和其他專業盡職調查已經完成，結果 令買方滿意；

(f) 批准 和同意。買方已從集團成員處獲得所有內部授權（包括但不限於股東會決議 和/或執行董事的決定），其形式和實質上令買方 合理滿意，符合執行交易文件和完成交易文件中提議的交易 所需的適用法律，以及各種政府的所有授權、批准、同意、註冊或備案 當局和... 的同意所有相關的第三方；

(g) 市場監管管理局的變動 。目標集團成員應為 市場監管管理局變更完成以下注冊程序，併為交易文件中提議的 交易獲得相應的更新營業執照：(i) 將除上海淘美以外的目標公司的股權結構變更為本協議附錄A中規定的 ；(ii) 更換目標集團成員（上海淘美除外）的法定代表人 omee) 和目標羣體成員的財務官與買方指定的人員共享；（iii）用買方指定的人員取代目標公司的董事/高管 董事、監事和總經理（上海淘美的法定代表人除外）；以及（iv）將除上海淘美以外的公司章程修改為重述的 目標公司章程。變更登記所需的所有申請文件均已由相關各方（買方除外）正式簽署並交付給買方，因此買方可以獨立登記上海淘美交易的 變更：（i）將上海淘美的股權結構更改為本協議附錄 A中規定的股權結構；以及（ii）修改上海泰美公司章程 OMEE 作為目標 公司的重述公司章程，文件的內容應為令買家相當滿意；

(h) 税務 登記。目標公司已向税務局申報並完成了與第 3.01 (g) 條所述目標公司（上海淘美除外）市場監管管理局變更有關的 税務變更登記；

(i) 更改外匯登記中的 。關於交易期間的資本變動，上海盛然已及時更新並向相關外匯監管部門提交了 外商投資企業的基本信息；

(j) 交易文件的履行 。承諾方和目標羣體成員已履行並遵守了交易文件中規定的所有承諾、 契約、義務和條件，他們必須在截止日期 當天或之前履行或遵守這些承諾、 契約、義務和條件；

(k) 交易 文件。每份交易文件均已由相關各方正式簽署，買方已收到此類交易文件的每份簽名 原件；

(l) 員工 職位安排和高級管理層變動。東方瑞博分配或控制的目標羣體的高級管理人員（包括李兆先生、王旭陽先生和海峯先生，統稱 ，統稱為 “被替換的高級管理人員”）已被 替換為買方的指定人員，除被替換的高級管理人員外，目標羣體的任何員工都不會因交易而被解僱 ；

(m) 記錄 移交、銀行賬户和公司印章規範。買方和目標公司已經完成了財務申報、原始會計憑證和財務報表、税務相關文件和信息、銀行簽名卡、所有銀行賬户的Ukey、公司印章、法定代表人印章、合同印章和財務 印章的清點和移交 印章，以及所有目標羣體成員在過去十年中的其他許可證和內部存檔信息，記錄在 詳細登記冊；

(n) 變更 銀行授權簽署人。所有目標集團成員銀行賬户上的所有授權簽字人均已替換為 買方應買方要求指定的人員；

(o) 數據 門户和源代碼移交。所有數據門户和審查所有目標羣體成員源代碼的權限均已提供給買家 ；每個數據管理系統的賬户名和密碼已提交給買家，可以隨時訪問 ；

(p) 執行 批准和變更營業執照的文件。關於上海淘美持有的營業執照，批准下述擬議交易所需的所有申請 文件均已由相關各方（買方除外） 正式簽署並交付給買方，此類文件的內容令買方合理滿意；

(q) 本協議附錄 2.03 (a)-(c) 段所述事項 已完成，令買方合理滿意；

(r) TM HK已結清截至收盤日 應付上海盛欣信息技術有限公司和上海盛然的所有未清餘額；

(s) Orient Ruibo和TM Ruibo及其關聯公司已經結清了應付給目標羣體的所有未清款項（如果有）（上述 和（r）項統稱為 “待結的未清餘額”）；以及

(t) Oreint Ruibo已提供簽署的合作伙伴決議，同意上海盛宇網絡科技有限公司放棄東方瑞博的 股權及所有附帶的權利和利益。

第 3.02 條關閉

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，本交易應在五 (5) 個工作日（“截止日期”）內完成 ，此前買方應以書面形式證明買方履行本協議第 3.01 條中規定的買方義務的所有成交條件 已得到買方書面滿足或放棄（根據條款在截止日期滿足的條件除外） br}（本協議的 br}）在雙方書面商定的地點（“閉幕”）舉行。承諾方和目標公司 應在滿足成交條件後的兩 (2) 天內，以書面形式通知買方，第 3.01 條中商定的 成交條件已得到滿足（在截止日期應滿足的成交條件除外），並應提供所有支持 文件。

(b) 如果 在2024年4月30日之前尚未成交，則雙方同意盡最大努力解決問題，前提是買方在第5.01 (a) 條下的權利 不受影響。

第 3.03 條承諾方在收盤時交付 的文件

交易結束時，承諾方應向買方交付 或促使其他人交付以下文件和物品：

(a) 原始 簽署的交易文件（買方的簽名頁除外）和結算交付件；

(b) 關閉由承諾方和目標公司簽署的 份證書，證明第 3.01 條中的條件（買方書面豁免的 除外）已完全滿足；

(c) 原始的 資本出資證書，證明相關買方擁有目標公司 100％的股權，如本協議附錄A所述；

(d) 目標公司原始 股東名冊，其中相關買方已註冊為持有目標公司 100% 股權的股東；

(e) 賣方持有的目標公司的原始 資本出資證書（如果有）；以及

(f) 其他 支持文件，證明本協議第 3.01 條中規定的成交條件已得到滿足（買方書面放棄 的事項除外）。

第 3.04 條 應由買方在收盤時交付的文件

在收盤時，買方應向承諾方交付或促使其他 方交付買方作為一方的原始簽署的交易文件。

第 4 條陳述和保證

第 4.01 條目標公司和承諾方的陳述 和保證

為了促使買方 簽訂本協議，並作為他們簽訂本協議的對價的一部分，每個目標公司和每個承諾 方特此共同和個別地向每位收購方作出本協議附錄 4 中規定的陳述和保證。

第 4.02 條買家的陳述 和保證

買方應共同和個別地向承諾方代表 並保證如下：

(a) 每個 買方都是根據其註冊地法律正式組建和有效存在的實體；截至截止日期，持有目標公司股份 的買方最終符合適用於 運營行業市場慣例的股東資格和要求；

(b) 買方已獲得必要的內部授權、許可和批准，以執行、交付和執行他們參與的交易文件 並完成交易。本協議一經簽署和交付，即構成買方簽訂的有效且具有法律約束力的協議，可根據買方作為一方的相應條款對買方強制執行。

(c) 買方執行、交付和履行其作為當事方的交易文件的 不得違反買方協會條款 或任何對買方具有約束力或適用於 的法院判決、裁決、仲裁裁決、行政決定或命令；

(d) 買方根據本協議支付的 購買價格來自合法來源。

第 4.03 條陳述和擔保的生存性

雙方根據本協議做出的陳述 和擔保應在截止日期後繼續有效。

第 5 條其他

第 5.01 條本協議執行後承諾方的特殊義務

(a) 承諾方應在存款發放日期之後但在 2024 年 4 月 30 日當天或之前，履行第 3.01 條（不包括 (e)）中 中約定的成交條件（包括向買方交付第 3.03 條中約定的物品）。如果買方未能在上述 規定的時間履行此類成交條件，則他們有權要求 承諾方繼續履行此類義務。

(b) 東方 瑞博特此承諾，在上海淘美註冊變更（定義見下文）完成之前，不會向買方以外的任何第三方提交上海淘美股權變更登記 。

第 5.02 條 過渡期內的業務運營

目標公司和 承諾方承諾並同意，除根據交易文件的規定採取的行動外， 目標集團成員應從執行之日起至截止日期（“過渡期”），按照本協議附錄5.02的要求開展業務 ，並在所有重大方面保持業務和運營資產完好無損。

第 5.03 條信息訪問和 數據移交

在過渡期內， 目標公司和承諾方應在合理通知後促使目標集團成員和上述各實體的高級管理層、代理人、代表、 會計師和法律顧問：(i) 允許買方和買方的授權 代表合理訪問每個目標集團成員的辦公室、財產、賬簿和記錄； (ii) 提供向買方的高級官員、僱員、授權代理人和代表致進一步的信息買方可能不時合理要求的有關目標羣體 成員或其業務的財務和運營 數據及其他信息（或其副本）；(iii) 盡最大努力協助買方成功完成每位目標羣體成員的資產、財務、 人員、業務、公章和文件的移交；以及 (iv) 盡最大努力在 中為買家提供協助重新建立為目標組成員設定的財務賬户。為避免疑問，買方應有權利， 承諾方和目標公司應促使每個目標集團成員在執行本協議時向買方 提供其數據接口，以便買方和目標公司可以與每個目標集團成員交換數據。

第 5.04 條重大問題通知

(a) 每個 目標公司和每個承諾方應立即以書面形式通知買方其所知的任何事實、 變更、狀況、情況或事件的發生或不發生，以及這些變更、狀況、情況或事件的發生或不發生，這些將或可能合理地預計 (i) 導致本協議第 3.01 條規定的任何條件 變得無法滿足；(ii) 導致其違反其任何陳述、承諾 } 或本協議下的承諾；或 (iii) 影響目標羣體主要業務或財務狀況的重大發展。

(b) 執行本協議後，買方應在適用法律法規、銀行和政府當局允許的範圍內， 立即以書面形式將與存款相關的籌款活動及其向政府當局提交的文件、 任何事實、變化、條件、與交易相關的銀行貸款情況，或任何事件的發生或不發生，通知承諾方。

第 5.05 條承諾不招引 或誘導

承諾方承諾，除更換的高級管理人員外，未經買方事先書面同意：

(c) 他們 不會招募目標集團成員、買方和/或其關聯公司的關鍵員工，也不會煽動目標 集團成員、買方和/或其關聯公司的任何員工辭職（無論這些員工是否實際與目標羣體成員、買方和/或其關聯公司簽訂了書面僱傭合同 ）；

(d) 他們 不會在目標集團成員的幫助下直接或間接地僱用、煽動、誘使或誘使目標集團成員的任何員工 以他們自己的名義或代表任何其他公司、企業、 或其他經濟組織離開目標集團成員；

(e) 他們 不會為了誘使 或鼓勵該現有客户或客户終止或減少與目標成員的業務關係而直接或間接地招攬或聯繫目標成員的任何現有客户或客户；以及

(f) 他們 將保密，不會向任何其他方披露或轉讓收到或瞭解到的有關目標羣體成員的任何未公開信息（無論是商業、運營、財務、 法律還是技術信息）。

第 5.06 條獨家期限

在過渡期間， 承諾方和目標公司同意，且不得批准或授權其任何子公司：(i) 未經買方事先同意，向任何其他方索取、邀請 或接受任何其他方向 任何目標集團成員的任何融資和資產或股份轉讓（“要約”）；（ii）討論或談判要約或提供任何盡職調查 未經買方事先同意的材料或信息；(iii) 與買方簽署或執行任何合同或作出任何安排未經買家事先同意，尊重 報價（包括任何條款清單或類似文件，無論是否具有法律約束力）。

第 5.07 條保密和新聞 新聞稿

(a) 一方（以下稱為 “接收方”）應維護從另一方收到的機密信息 的機密信息，不得將保密信息用於本文目的以外的任何目的，並且不得 向任何第三方披露機密信息。上述保密義務不適用於以下 信息：(i) 不是由於接收方或其代表、代理人、 供應商或分包商的過失而公開的信息；(ii) 接收方合法從第三方獲得的信息，前提是從該第三方接收此類信息不受任何保密義務或限制使用的約束；或 (iii)) 接收方掌握的書面信息 對其使用或披露沒有任何限制，這不是通過本協議獲得的 。

(b) 目標公司和承諾方應始終對他們所知的與集團成員有關的所有機密信息保密，並確保其關聯公司 對其保密。他們不得將 此類機密信息用於除為目標羣體成員的利益和事先徵得 買家同意以外的任何目的，也不得將此類機密信息透露給任何第三方。目標 公司的關聯公司或承諾方的任何違反本條款的行為均應被目標公司或承諾方視為違反合同。

(c) 如果出於本協議的目的合理需要披露機密信息， 接收方可以向其關聯公司、員工、董事、監事和專業顧問披露機密信息 。接收方應確保此類關聯公司、 員工、董事、監事和專業顧問了解並遵守本條中規定的 保密義務，並應對任何此類關聯公司、員工、董事、 主管和專業顧問違反保密義務的行為承擔責任。

(d) 雙方同意，買方及其關聯公司有權根據任何證券交易所、政府機構或其他具有管轄權的監管 或監管機構或其內部權限和上級管理機構的法律或法規，發佈有關本協議下擬議的 交易的公告或披露。此類公告 或披露的內容應事先以書面形式通知東方瑞博，東方瑞博可以根據法律法規對 此類公告或披露提出合理的建議或意見。任何目標集團成員 或承諾方根據任何證券交易所、 政府機構或其他具有管轄權的監管或監督機構或其內部權限和上級管理 機構的法律或法規，就本協議下的擬議交易發佈的任何公告或披露均應事先以書面形式通知買方，買方可以依法對這類 公告或披露提出合理的建議或評論和法規。

(e) 如果 任何目標集團成員或承諾方打算通過新聞發佈會、 行業或專業媒體、營銷材料或任何其他方式向公眾披露本協議下的擬議收購，則應提前三 (3) 個 個工作日與買方和東方瑞博進行談判，以確認公開披露的統一宣傳計劃（包括但不限於範圍、方式、 時間、內容可能披露的信息的新聞稿等）。未經買方和東方瑞博事先同意， 任何一方均不得向公眾披露除買方 和東方瑞博確認的宣傳計劃中包含的信息以外的任何信息。同時，目標集團成員和承諾方在此確認，其人員、代理人、專業 服務提供商或顧問（統稱為 “第三方接收方”） 應受本條的約束和限制，並應確保其人員和第三方接收方履行此類義務。

(f) 第 5.07 條專門適用於目標羣體成員以及與其相關的任何機密信息。此類條款 將在收盤後繼續有效。此外，保密義務僅適用於承諾方，對它們具有約束力。收盤後， 將解除買方和目標公司按照第 5.07 條的約定對承諾方 保密的義務。

(g) 雙方違反第 5.07 條的任何 行為都將被視為違反合同。除了根據本協議追究違約責任 外，非違約方還可以要求承諾方自費 在中國主流媒體及其官方網站上發佈至少三十 (30) 天的澄清公告。

第 5.08 條進一步行動

(a) 各方應盡一切合理努力，採取或促使他人採取一切必要和適當的行動，採取或促使他人 根據適用法律採取所有必要、適當或可取的行動，執行和交付執行交易文件條款所需的所有文件和其他文書 ，完成本文所設想的交易並使此類交易生效 。承諾方和目標公司同意向買方提供銀行要求的有關買方銀行貸款的材料和信息 。

(b) 為了完成交易， 雙方可以在本協議執行後簽訂一項或多項輔助協議； 儘管如此，雙方特此確認並同意，如果本協議 與任何輔助協議之間存在任何不一致之處，則應以本協議為準，除非雙方當時在輔助協議 中明確同意以輔助協議為準。本協議應被視為補充和修改附屬協議中相關的衝突條款 （如果有）。此外，任何一方都不得僅為了 為了《輔助協議》而對本協議的其他各方提出任何索賠。為避免疑問，前述條款不應限制任何一方向本協議的其他各方提出索賠 ，無論此類索賠是否基於輔助協議。

第 5.09 條 承諾方的豁免

承諾方承認 ，自截止日期起及之後，各承諾方均應放棄（並促使其關聯公司放棄）因收盤前的任何事項或收盤前因任何事項 產生的責任而對任何目標集團成員提出（或可能有）的任何索賠 ，並同意放棄對任何目標集團成員的任何此類責任。

第 5.10 條收盤後義務

(a) 文件 和重要印章。自截止日期起，目標羣體成員的所有原始文件，例如檔案、報表、材料和記錄、 公司印章、財務印章、法定代表人印章和合同印章應交付給買方指定的人員 。如果原始託管人處於任何承諾方或其他集團成員的控制之下， 承諾方應協助將此類財產及時交付給買方指定的人，可以由他們自己 ，也可以讓任何相關人員這樣做。

(b) 業務 整合。如果在收盤後，由任何承諾方或其他集團成員控制的人員在目標集團成員 中佔有一席之地，或者買方由於缺乏 數據或信息而無法獨立完成與目標羣體成員的整合，則承諾方應積極支持目標集團成員 與買方完成整合，並遵守買方各部門的相關政策。

(c) 其他小組成員的姓名 變更。交易完成後，承諾方應在可行的情況下儘快完成TM Ruibo、TM Parent、 TM Holdings的名稱變更以及政府當局的適用程序，不得遲於 截止日期後的三（3）個月，其結果應令買方合理滿意。

(d) 其他集團成員高級管理層變動 。如果由於受承諾方或其他集團成員控制的人員， 買方和目標羣體無法獨立地用買方的指定人員取代目標集團成員的董事、監事、法定代表人、責任人 和其他高級管理人員，也無法完成政府當局的適用程序 （包括但不限於完成向市場監管總局 的申報程序 以及税務局的變更登記程序Bureau），承諾方隨後應積極協助買方在收盤後的兩（2）個月內或在Orient Ruibo和買方根據實際情況可能另行商定的其他時限內完成 上述變更。

(e) 變更 上海淘美註冊和續展營業執照。交付後，承諾方應（並應促使 相關賣方）採取一切必要行動，積極協助上海淘美，(1) 儘快完成與上海淘美持有 的所有商業資格證書以及續訂後獲得新許可證相關的批准、 註冊和備案程序；(2) 完成上海淘美的所有條款手續市場監管總局的 註冊變更以及有關下述擬議收購 的税收變更登記和獲得續期營業執照（“上海淘美登記變更”）的程序。

(f) 批准 和續訂營業執照。交易結束後，承諾方應根據買方的要求，協助上海 淘美動畫有限公司在收盤後三 (3) 個月內完成上海淘美動畫有限公司持有的廣播電視節目製作經營許可證的變更登記，或者 其他期限，例如東方瑞博和買方可能根據其他方式進行協商根據實際情況，以及在續訂時獲得新許可證 。

(g) 上海盛宇網絡科技有限公司的退出 。買方應應東方瑞博的要求，協助完成 上海盛宇網絡科技有限公司從 Orient Ruibo退出的相關政府機關的註冊變更。

(h) 豁免的先決條件 。如果買方因任何承諾 方做出的承諾而放棄了第 3.01 條中商定的任何成交條件，則該締約方應履行其承諾，並在買方確定的商定時間內 繼續履行其在該承諾下的義務。

第 5.11 條名稱的使用

(a) 未經買方或其關聯公司事先書面同意， 承諾方不得出於營銷、廣告、促銷或其他目的使用、發佈或複製買方或其任何關聯公司的名稱 或任何類似的公司名稱、商品名、商標、產品或服務名稱、域名、標記、 標誌和徽標，也不得讓第三方識別買家或其任何 關聯公司通過任何具體描述，無論買方是否直接或間接擁有目標 集團的任何股權當時的成員。

(b) 在 遵守第 5.07 (e) 條的前提下，未經買方事先書面同意，承諾方及其關聯公司不得使用、發佈或複製 目標集團成員的名稱或任何類似的公司名稱、商品名、商標、產品或服務名稱、 域名、標記、標誌和標誌，也不得讓第三方識別通過任何特定描述鎖定 羣組成員。

(c) 根據本協議第 8.03 條 ，即使在本協議終止 之後，本條規定的責任和義務仍然有效並具有約束力。

第 6 條税收

(a) 每方 方應承擔並負責申報和繳納根據 因收購產生或與之相關的所有適用法律分別計算和徵收的所有税款。承諾方應並應促使每個賣方盡最大努力，根據全部購買價格（包括對更高金額進行的 調整）儘快完成法律要求的納税申報表和納税申報表。承諾方應確保儘快將與股權轉讓交易有關的納税申報相關文件（如果有） 交付給買方，這些文件是法律要求的，承諾方和買方一致同意 由買方報告預扣税義務。其他有關締約方也應盡最大努力提供便利。

(b) 對於根據第 6 (a) 條要求買方預扣和匯出税款的股權轉讓交易，買方 可以在賣方確認納税申報文件 後，從買方支付給賣方的購買價格中扣除預扣税。為了完成標的税的預扣工作，相關賣方應協助將等於 預扣税款的金額從託管賬户匯入買方指定的銀行賬户，或退還此類預扣税。 買方應在預扣義務完成後的三 (3) 個工作日內向相關賣方交付預扣税款的納税收據。其他各方應盡最大努力與買家合作，使買家能夠履行 其預扣義務。如果實際繳納的預扣税低於根據納税收據 從購買價格中扣除的金額，則買方應在納税收據交付後的五 (5) 個工作日內將差額匯至相關賣方指定的銀行賬户。如果税務局或其他政府機構要求買家在買家向賣家支付貨款後預扣税款 並匯出税款，或者儘管買方已預扣並繳納了預扣税，但税務局或其他政府機構隨後決定適用其他類型的税收或更高的税率， 或根據認定基礎確定更高的税額，則賣家應負責溝通與相關税務局或其他 政府機構聯繫，並應按以下方式繳納相關税款政府當局要求或將金額匯給買家以 預扣税。如果由於賣方處理不當而導致任何逾期罰款和罰款（如果有），則此類逾期罰款、 和罰款（如果有）應由賣方支付給買方進行預扣，前提是賣方 已向税務局支付的款項不得支付給買方。如果買方出於自己的原因未能及時預扣税款並將其匯給税務局或其他政府 機關，則對買方處以的任何罰款（包括逾期罰款和罰款，如果有）應由買方承擔 ，買方不得從應付給賣方的購買價格中扣除此類金額。

(c) 明確指出，如果買方為賣方預扣税款並匯款，如果賣方根據本協議或雙方另行約定的購買 價格有任何扣除或減免，則買方不得將根據買方預扣的扣除或減免額計算的 税款退還給賣方；如果賣方完成納税 申報並根據收購的購買價格（調整前）繳納税款，買方不得向 支付或償還 如果賣方根據本協議或雙方另行約定， 對賣方的購買價格進行了任何扣除或減免，則賣方根據買方已經向税務局支付的扣除或減免額計算的任何税款。

第 7 條賠償

第 7.01 條對違反合同 的賠償

(a) 如果 任何集團成員、賣方和/或承諾方違反其在 交易文件下的任何陳述、保證、義務或承諾（“承諾方的違約”），並導致買方（以及 買方的繼任者和受讓人）或其關聯公司（包括目標羣體成員，如果在收盤之後）、專業顧問和代理人（各方包括 買方），得到 “賠償買方統一方”）承擔任何債務、損失、損害賠償、索賠、費用和開支、利息、 裁決、判決和罰款（包括但不限於律師和顧問的費用和開支、對任何第三方的薪酬和賠償 、買方因目標集團成員的相關 損失而間接產生的任何損失，但在任何情況下均不得將任何預期利息納入任何損失範圍）（“損失”）， 無論是在收盤前還是之後發生的，承諾方應共同或個別地賠償買方 的受補償方，並使受補償方免受損害買家聚會。

(b) 如果 買方違反其在本協議下的任何陳述、保證、義務或承諾，以至於 承諾方或其關聯公司（包括目標羣體成員，如果在收盤之前）、專業顧問和代理人 （各方均為 “承諾方的受賠方”）遭受任何損失，無論損失發生在 收盤前還是之後，買方應，共同或個別地賠償承諾方的賠償方，並使承諾方的受賠方 不受損害承諾方。

第 7.02 條特別賠償

(a) 承諾方應共同和個別地賠償買方的賠償方，並使買方的受償方 免受以下任何事件造成的損失（無論此類損失發生在收盤前還是收盤之後）， 無論此類損失是否向買方披露了以下任何事件或先前存在的任何損失到收盤（如果 有）：

(b) 為避免疑問，如果收購最終未完成，目標公司和承諾方應 共同和個別地賠償買方的受償方，並使買方的受補償方免受本協議項下承諾方應向買方賠償方支付的任何 損失。

第 7.03 條補救措施

雙方承認並同意，如果任何其他方違反其在交易文件 中的陳述、擔保和承諾，或者任何其他方未能履行和遵守其在交易文件中的任何承諾和契約，本協議第 7.01 條至第 7.02 條中的賠償條款並不是未違約 方可獲得的唯一補救措施。如果該其他 方未能按約定履行，或違反交易文件中的任何條款，非違約方可根據交易文件或任何其他交易文件 以及適用於本協議或任何其他交易文件的中華人民共和國法律或任何其他交易文件尋求的任何其他補救措施，非違約方可以尋求的任何其他補救措施。

第 8 條終止

第8.01條終止

(a) 如果發生以下任何事件，本 協議可以在收盤前的任何時間終止：

(b) 本 協議經雙方書面同意可終止。

第 8.02 條協議終止的效力

(a) 如果 本協議根據第 8.01 條終止：

(1) 在扣除東方瑞博 產生的交易費用（定義見下文，但扣除金額不得超過人民幣500萬元）後，將剩餘的押金 退還給買家。屆時，賣方應立即協助買方發放託管賬户中的存款，並從 託管賬户向買方指定的銀行賬户退款；或

(2) 保留存款，使 買方能夠收購目標集團27.19％的股權（“另類目標股權”），並根據相關法律法規，將 存款轉換為收購此類另類目標股權的全額對價。 為了實現本段所述交易，雙方隨後應分別執行相關的交易文件 ，此類交易文件的條款應符合以下原則：(A) 如果任何其他買方打算收購目標集團的部分 或全部股權，則東方瑞博有權對當時持有的目標集團所有股權 享有拖欠權買方和買方有權要求出售當時持有的所有股權 在目標集團中，前提是目標集團的估值達到一定的合理門檻；(B) 如果目標集團 的任何股東打算將其持有的目標集團的股權直接或間接轉讓或處置給其關聯公司以外的第三方 方，則目標集團的其他股東應在同等條件下擁有先發制人的權利（並可以 指定其關聯公司）行使此類先發制人的權利）和同行權；（C）包含與 基本相同的條款本協議項下的陳述、擔保和損害賠償責任（重組 交易所需的調整除外）；或

(b) 不管 本協議的背景如何，如果買方未能按照本協議第2.03 (a) (i) 段的約定匯出押金，或未能按照本協議第2.03 (b) (i) 段的約定匯出 剩餘固定對價，則第8條的規定應是承諾 方的唯一補救措施，承諾方無權施加任何其他責任以違約為由對買方追究責任。

第8.03條生存

如果本協議根據本協議第 8.01 條終止 ，則本協議將立即失效，任何一方均不承擔任何其他責任， 除外：(i) 第 5.07 條（保密和新聞發佈）、第 5.11 條（名稱的使用）、第 7 條（補償）、第 8.02 條（協議終止的效力 ）、第 8.03 條（某些條款的延續）和第 9 條（一般條款）應在本協議終止後繼續有效；並且 (ii) 本協議中的任何內容均不免除任何一方的任何責任（包括責任）因一方在本協議中做出的任何不真實、 不準確或誤導性的陳述和保證，或未能遵守其在終止前違反本協議的任何承諾（ 或本協議中的協議）而引起。

第 9 條一般規定

第9.01條費用

根據 第 8.02 條的規定，各方應自行承擔與本協議、其他交易文件以及其中提議的 收購相關的成本和開支（包括但不限於法律顧問、財務顧問和審計師的費用，統稱為 “交易費用”）。

第 9.02 條通知

根據本協議的要求或發出的任何通知、索賠、要求、 和其他通信均應採用書面形式，並通過本協議附錄 9.02 中提及的地址（或一方根據第 9.02 條發出通知而指定的備用地址）交付給各方。此類 通知或其他通信，如果通過傳真或電傳發送，則應視為送達時送達；如果親自送達， 應被視為當面送達。

第 9.03 條可分割性

本協議 的每項條款都是可分割且獨立的。如果本協議的一項或多項條款在任何 時間被確定為無效、非法或不可執行，則不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第 9.04 條完整協議

除非雙方另有書面協議 ，否則本協議取代雙方先前就本協議主題 達成的所有口頭和書面協議和承諾。本協議所附的所有展品均構成本協議不可分割的一部分。

第9.05條轉讓和繼承

未經其他方的明確書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何 權利或義務；但是，未經其他 方同意，任何買方均可將本協議或其在本協議下的任何權利和義務轉讓給買方的一個或多個關聯公司。本協議對雙方及其各自的繼承人、繼承人（包括註銷任何實體時的控股股東 和實際控制人）和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方 及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保障。

第9.06條修正案

除非 (a) 雙方或雙方授權代表簽署的書面文書，或根據本協議第 9.07 條豁免的 (b) 除外 (b) 不得修改或修改本協議及其附錄。

第 9.07 條豁免

一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何 權利、權力和補救措施（“該方的權利”）均不構成對此類權利的放棄，對任何單一或部分此類權利的任何放棄均不妨礙以任何其他 方式行使此類權利或行使任何其他此類方的權利。

第9.08條無第三方受益人

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力 ，並且僅為上述各方的利益而訂立。

第9.09條適用法律

本協議的締結、效力、 履行和爭議解決應根據中華人民共和國法律進行解釋並受其管轄。

第 9.10 條爭議解決

因執行本協議而產生或與之相關的任何爭議（“爭議”） 應由本協議雙方通過友好協商解決。 請求方應立即向其他各方發出註明爭議及其性質的註明日期的通知。如果 在該爭議通知之日起三十 (30) 天內無法通過協商達成協議，則任何一方均可根據當時生效的 SHIAC 仲裁規則 將該 爭議提交上海國際仲裁中心（“SHIAC”）進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均具有約束力。

第 9.11 條其他賣家和 買家

(a) 雙方特此同意，經賣方決定，承諾方應立即促使承諾方以外的賣方（ 個人賣家除外）與本協議其他當事方和買方執行本協議附錄 E 中規定的補充協議 ，成為本協議的當事方，並有權享有此處的權利、履行 義務和承擔責任在 “賣家” 和 “承諾方” 下，就好像 他們是這個的當事方一樣協議自執行之日起生效。

(b) 雙方特此同意，在買方作出決定後，MMV 應立即促使其他買家與本協議其他各方和賣方執行本協議附錄 E 中規定的補充 協議，成為本協議的當事方，有權作為 “買方” 享有權利、履行義務和承擔以下責任，就好像他們是 “買方” 一樣自執行之日起成為本協議的當事方。

第 9.12 條原文

本協議可以在任意數量的對應方中執行 。每份副本在簽署和交付後均應成為原件。所有副本共同構成一個和 相同的協議。

[簽名 頁面如下]

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

為此，本協議各方已使本協議 自上述撰寫之日和第一年起由授權代表正式簽署，以昭信守。

附錄 截至截止日期目標公司的所有權

附錄 b 截至執行日期的目標集團公司

附錄 4 目標公司的陳述和保證

承諾方

為了促使收購方 簽訂本協議，並作為其簽訂本協議的對價的一部分，目標公司和承諾 方特此共同和單獨向每位收購方作出以下陳述和保證，除非附錄4的條款中另有規定 ，否則這些陳述和擔保在執行日期、存款支付日期、新聞稿中均應真實、準確、完整且不具有誤導性 br} 存款日期、剩餘固定對價付款日期和截止日期以及截止日期截止日期的確定日期 聲明（僅用於第 4.18 條的目的）；目標公司和承諾方應向收購方提供執行日的 書面披露時間表（“執行日的披露時間表”），並可能向收購方 提供截止日期（“截止日期披露時間表”）的最新披露時間表，以及執行日的披露 時間表，即 “披露附表”）關於以下第4.13 (b) 和4.27 (a) 條（前提是 ，即：(1)截止日期披露時間表中披露的事項僅限於 執行日和截止日之間發生的新事件和變更；並且 (2) 如果截止日披露時間表中披露的事項會給買方的賠償方造成重大 損失，則買方有權要求將此類披露作為特別賠償納入本協議第 7.02 (a) 條)；但披露附表中披露的例外情況構成適用條款中的陳述和保證 附錄 4 的段落：

第 4.01 條組成 和授權。

(a) 每個 集團成員均為有限責任公司或根據其註冊地所在司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的任何其他實體。每個集團成員擁有所有必要的權力和權限以及完全的法律 能力，以執行和交付本協議及其所簽署的每份交易文件，履行其在本協議及其下的義務 ，並完成本協議及由此設想的交易。每位集團成員均已按時履行了所有必要的 法律行為，以授權、執行和交付其作為一方的交易文件並履行其在本協議及其下的義務 。每份交易文件在簽署和交付（假設其他各方已正式授權， 執行和交付）後，將構成該方每個集團成員的有效和具有法律約束力的義務，並應根據各自的條款執行 。對於集團成員在任何交易文件下的義務，集團成員及其各自的任何資產均不受抵消、訴訟、 或強制執行的豁免。已向買方提供了每位集團成員組織文件（包括但不限於 其公司章程和其他與公司內部治理結構相關的文件）的真實完整副本或掃描件。

(b) 除集團成員以外的承諾方 是根據其註冊地法律正式組建、有效存在且信譽良好 的有限責任公司或其他實體。每個承諾方都具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以執行 和交付本協議及其所簽署的每份交易文件，履行本協議和 項下的義務並完成本協議及由此設想的交易。每個承諾方已按時履行了所有必要的法律行為 ，以授權、執行和交付本協議及其所簽署的每份交易文件，並履行 在本協議及其下的義務。每份交易文件在簽署和交付（假設其他各方 已正式授權、執行和交付）後，將構成該方 的每個承諾方的有效和具有法律約束力的義務，並應根據各自的條款強制執行。

第 4.02 條權限 和資格。目標集團成員應擁有擁有、經營或租賃其使用的所有財產 和資產並開展其主要業務所必需的所有權力和權限。在其擁有或租賃財產或開展主要 業務的司法管轄區，他們擁有適用法律規定的開展主要業務所需的必要執照或資格，並且此類許可證 或資格仍然有效。沒有任何事實或情況表明任何此類授權將被或可能被撤銷、 終止、變更或在不續訂的情況下過期。目標集團成員採取的所有公司行動均已獲得正確、合法和適當的 授權，目標集團成員在開展主要業務時始終遵守其公司章程，並在任何重要方面遵守公司治理規範。

第 4.03 條投資 利息。

(a) 目標集團成員在任何其他公司、公司、合夥企業、合資企業、協會或其他主體（包括註冊股權或實益所有權權益）中沒有任何直接或間接的股權或其他 投資權益，也無權購買其中的任何股權或其他權益。除上海盛譽網絡 科技有限公司外，目標集團成員不是任何合夥企業的成員（且未通過任何合夥企業參與主要業務 的任何部分），目標集團成員未參與任何合資企業或類似安排，也未在任何外國投資中承擔無限責任 。

(b) 除目標集團外，騰訊母公司、 TM Holdings或TM HK的子公司尚未在中國成立。

(c) TM 母公司、TM Holdings、 TM HK和其他集團成員（如果有）不從事任何實際業務，也沒有以其名義持有任何資產或負債。

(d) 所有小組成員均已在附錄 B 中列出

(e) 在任何情況下 會導致目標集團成員無法從沒有實質性 業務的投資公司或子公司中剝離。

第 4.04 條同意和 批准。為了有效執行、交付或履行本協議和任何交易文件，承諾方、TM母公司少數股東、TM母公司少數股東 的最終控股人和集團成員均不要求任何其他政府機構或實體（統稱為 “外部同意”） 的同意、批准、資格證書、命令或授權，或 採取或發出通知（統稱為 “外部同意”） 。2022年，該集團的營業額未超過4億元人民幣。

第 4.05 條註冊資本和股權出售

(a) 自本協議簽訂之日起 ，目標公司和集團成員的股權結構載於披露 附表。每位目標集團成員的註冊資本均已全額支付，並且每位目標集團成員的註冊 資本的飛行或其他變相轉移都不會發生或持續下去。

(b) 除交易文件下擬議交易的 外，沒有任何與股權相關的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利、 協議、安排或承諾，也沒有規定集團成員有義務出售任何股權 或任何其他權益或進行增資。集團成員未就股權或股票期權激勵制定任何書面激勵計劃或向其員工、高級管理人員、外部顧問等做出任何承諾 ，並且與任何第三方在集團成員的股票所有權激勵或股票期權激勵方面不存在 爭議。

(c) 目標集團成員沒有義務回購、贖回或以其他方式購買任何股權。目標集團成員（包括但不限於其他集團成員）在任何其他實體進行資本投資（無論是 通過貸款、出資或其他方式）沒有尚未履行的 合同義務。集團 成員股東的出資和支付、所有先前的股本變動（包括但不限於集團私有化交易、增資、 資本削減和股份轉讓）、先前的所有股息分配或股息均符合註冊地法律 的相關規定和行業監管要求。此外，此類事項符合 集團成員的公司章程，在任何重大方面均不違反公司治理標準，並且對於股東的出資、股本變動、股息分配或股息，或集團成員的股權/股份 ，不存在任何爭議，無論是現有 還是潛在爭議。對於股東的上述出資、集團成員先前的股本變動、先前的 股息分配或股息，向政府當局 或其他實體進行的批准、登記、備案、報告和/或公開披露程序已經完成。此外，有關各方已根據其註冊地法律的相關規定完成了納税申報和納税 。

(d) 除 VIE 協議下的 安排外，(1) 目標股票由每個註冊所有者實益擁有，沒有任何抵押物， 和 (2) 沒有有效的股權委託協議、投票信託證書、股東協議、委託證書 或與任何目標股票的投票或轉讓有關的其他協議或諒解。在 拆除 VIE 架構之日之前，上海盛然通過《VIE 協議》對每個 運營實體及其子公司擁有有效控制權和實際權益。

(e) 除《VIE 協議》下的 安排外，賣方是其在目標公司的股權的合法或受益所有者，對於他們在目標公司的股權， 不存在任何爭議或爭議。沒有對目標股票或其任何部分設置抵押或任何協議、安排、 或義務。沒有人聲稱有權享受目標股票或其任何部分的抵押權 。

(f) 收盤後，目標公司的股權結構將立即 如本協議附錄A所示。 交易完成後，買方 將對待出售的股權擁有合法、有效、全部和獨家所有權，沒有任何法律或合同義務對目標集團成員進行額外投資。

第 4.06 條 實質性合同。除披露附表中披露的內容外，目標集團沒有履行其他重大合同。

(a) 集團的每份重大合同 均是：（i）依法成立，條款完整有效，對合同各方具有約束力並具有完全效力；（ii） 沒有任何與控制權變更相關的條款，也沒有任何條款或任何其他類似條款導致交易受交易對手或任何第三方的批准；以及（iii）應繼續在交易文件所設想的 交易完成後具有全部效力和效力，且不受交易文件事先同意的約束訂約對手， 或導致任何罰款或其他不利後果。目標羣體成員沒有違反任何實質性合同。實質性合同 以書面形式簽訂，管理良好。此類重大合同的真實完整副本或掃描副本已在執行日期之前提供給買方或其顧問 。

(b) 根據任何合同， 任何其他方均未違反任何此類重大合同。沒有目標集團成員收到 任何終止、撤銷、取消任何重大合同或違約通知。

(c) 除 交易文件外，沒有任何合同、協議或其他安排授予任何主體購買 重大資產或財產或集團中任何股權的先發制人的權利。

(d) 每份涉及政府當局或國有企業客户的重大合同 都是根據相關適用的 法律（包括但不限於適用投標法律的規定）簽訂和執行的。

第 4.07 條關聯方 交易。截至2022年12月31日的財務報表中披露的除外：

(a) 據承諾方所知，目標集團成員的高級職員或董事、這些高管或董事的直系親屬（或 其配偶的直系親屬）以及TM母公司少數股東的實際控制人 在目標集團成員的任何競爭對手、供應商或客户中沒有任何直接或間接的股權或財務利益； 他們不直接或間接擁有在行為中全部或部分使用或已使用的任何有形或無形財產 目標集團的主要業務或其他業務，或其中有任何其他利益，或對目標集團 成員負有任何責任或索賠。

(b) 向 承諾方所知，除 (i) 為其提供的服務支付工資、(ii) 償還其代表目標集團成員產生的合理的 費用以及 (iii) 因僱傭關係產生的任何僱傭合同和/或適用勞動 法律規定的義務外，目標集團成員不得對其任何官員承擔任何性質的責任或其他義務 、董事或股東以及此類高管或董事的任何親屬（或此類配偶的親屬）， 或股東的關聯公司。

(c) 據 承諾方所知，目標集團成員 與其關聯公司之間沒有持續的關聯方交易、債務或未付款項，也沒有將利益轉讓給第三方的安排。

(d) 除下文提議的 交易外，任何 Target 集團成員與任何其他集團成員或任何集團投資公司之間沒有任何關聯方交易、未履行的合同、債務或未償付款。此外，沒有關於目標集團成員向任何其他集團成員轉讓權益 的安排，也沒有任何其他集團成員侵犯目標羣體成員 合法權益的安排。

(e) 沒有任何合同、 協議或其他安排允許目標集團的任何關聯公司（包括其他集團成員和 其投資公司）優先收購目標集團的任何物質資產或財產或任何股權。

第 4.08 條依法遵守 ；許可證。

(a) 據 各承諾方所知，目標集團成員和目標羣體業務的所有實質方面（包括但不限於 目標羣體的業務運營模式、數據採集模式和業務運營期間的數據收集過程） 均符合法律（包括與工商登記管理、國外 交易所相關的法律（包括，但是不限於與融資和回合有關的外匯監管通過海外特殊目的公司對 國內居民進行跳閘投資）、網絡安全、數據安全和信息保護、互聯網信息 服務、增值電信業務、遊戲、文化出版、廣播和電視節目和電影、知識產權 權利、社會保險、住房公積金、勞動、税收、發票和反腐敗）、行業 當局的監管要求和政府命令的要求（如適用）。每位目標集團成員均按照所有適用法律、行業主管部門的監管要求和政府命令開展並將繼續開展 其業務， 且沒有任何目標集團成員在開展業務時嚴重違反任何此類法律、行業主管部門的監管要求或政府 命令。目標羣體成員擁有所有必要的特許權、許可、執照和任何類似 許可（包括運營其每款遊戲、動畫、電影 和電視作品所需的項目批准和資格證書），完成了業務運營所需的任何文件或報告，並且沒有違反此類特許權、許可證、 許可證或其他類似的許可證、備案或報告義務。目標羣體成員僅在其許可證、資格證書（包括但不限於 網絡出版服務許可證、網絡文化運營許可證、增值電信運營許可證、廣播 和電視節目製作經營許可證、出版運營許可證、每款遊戲的批准和版本號，以及公開發行許可證、製作許可證、許可證每個動畫的分發等，或電影和電視作品）和許可證。 據承諾締約方所知，沒有理由宣佈此類特許權、許可證、許可證或 其他類似許可證無效或撤銷。披露時間表披露了目標集團目前運營的所有遊戲、動畫以及電影和電視作品 。在遊戲運營期間，目標羣組成員已訪問反成癮系統，完成了生物識別等實名 認證，以及根據遊戲的相關法律法規對遊戲虛擬貨幣（如果涉及）的標準化管理，並且不存在在線賭博或任何其他違法違規行為。

(b) 據 承諾方所知，目標集團成員及其關聯公司在收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露、刪除和以其他方式處理個人 信息時遵守了與網絡安全和 數據保護有關的所有適用法律；目標集團成員未進行或參與任何可能導致披露個人 信息、侵犯合法信息的活動個人信息主體的權利和利益，或違反 中國有關個人信息保護的相關法律，也未參與政府當局因可能侵犯個人信息主體的合法權益而開展的任何調查、刑事調查或其他法律 訴訟； 目標組成員未向任何第三方提供遊戲平臺用户的個人信息，也未以任何違反適用法律的方式向海外提供 此類個人信息關於網絡安全和數據保護。

第 4.09 條無衝突。 據承諾方所知，本協議以及目標集團成員和/或每個承諾方所簽署的交易文件的執行、交付和履行不會：(1) 違反、衝突或導致 違反其組織文件（包括但不限於公司章程）的任何條款，或 (2) 與適用於其或其資產或業務的任何法律或政府命令相沖突或違反（或導致事件或一系列事件 可能由於此類法律或政府命令而產生重大不利影響），或 (3) 在任何重大方面與 目標組 成員和/或任何承諾方所加入的任何協議、許可、許可證或其他文件或具有約束力的安排發生衝突或構成重大違反，或對目標 集團成員和/或任何承諾方的任何重大資產或物質財產具有約束力或影響，或者根據上述文件要求獲得任何外部同意，或授予 任何其他人任何權利終止、修改、暫停、撤銷或取消任何此類文件（此類衝突或違規行為將對其 履行義務和完成本協議或其他交易文件中提議的交易的能力產生不利影響）， 或導致目標集團成員根據此類文件（根據交易文件作出的 安排除外）的任何股權或資產產生任何抵押物。

第 4.10 條索賠。 任何集團成員、承諾方、TM母公司少數股東或TM母公司少數股東、主要員工或其關聯公司的最終 控股人，或者對可能對集團任何資產（包括目標 股票）或主要業務產生重大影響的集團成員、 承諾方、主要員工或其關聯公司均未提出待處理的索賠沒有向任何政府機構提出任何實際或潛在的此類索賠）。 集團成員及其任何重要資產或主要業務均不受任何會產生或已經產生 重大不利影響的政府命令或任何可能影響本協議、任何 交易文件或本協議或任何交易文件所設想交易的完成的合法性、有效性或可執行性的政府命令的約束。

第4.11條房地產。

(a) 目標羣體成員沒有任何自己的不動產，也沒有與不動產相關的違法行為或未償負債。

(b) 目標羣體成員的所有租賃 不動產均在披露時間表中列出。除了這些披露的租賃不動產外，目標集團成員 沒有任何其他租賃財產，也沒有以其他方式擁有或使用任何不動產。

(c) 目標集團成員已向收購方 (i) 購買或租賃所有不動產的合同/協議的真實完整副本或掃描副本，以及 (ii) 用於全額支付此類合同/協議下應付金額的付款憑證的真實 和完整副本或掃描副本。

(d) 據承諾方所知， 租賃的不動產受租賃人（作為一方）和目標羣體成員 （作為另一方）之間有效的具有約束力的租賃協議的標的。對於為其業務運營而租賃的不動產，目標集團成員已簽訂有效的租賃 協議。對於每份租約，(i) 根據適用法律，該租約對雙方均有效、具有約束力且可強制執行；(ii) 未發生任何構成該租約目標集團成員違約的事件；(iii) 租賃人是租賃的 不動產的所有者或合法授權租賃租賃租賃不動產的租賃人；(iv) 租賃的不動產可用於企業 在持續、合法和無障礙的基礎上對目標羣體成員進行保障；並且 (v) 沒有與租賃者有關的爭議、爭議或索賠 不動產，因為它們是由目標羣體成員租用的。目標羣體成員可以以安全、合法、合規和不間斷的方式佔用 和使用租賃的不動產，並按照當前 的使用方式。

(e) 據承諾方所知， 沒有任何合同、協議、承諾、文件或法律、政府命令、訴訟或其他法律程序（包括但不限於行政處罰或要求拆除非法建築物的決定）可能幹擾 目標羣體成員對其不動產的合法和完整所有權或使用。 目標集團成員在其業務活動中使用或使用不動產符合其註冊地的法律，不侵犯任何第三方的權利 和利益。

第 4.12 條未作具體修改。

自2022年12月31日以來，任何目標集團成員均未發生以下任何事件 ，但交易文件中提出的交易安排和事件 除外，這些安排是在目標集團成員根據過去的慣例 和適用的法律法規以及財務和税務內部控制要求開展日常業務時發生的：

(a) 本協議附錄 5.02 中列出的任何事件；

(b) 暫停、終止或停止所有 或部分主要業務活動；

(c) 向目標集團成員簽發的或 簽發的任何許可證、執照或批准或與主要業務相關的任何許可證、執照或批准已過期或終止，或任何政策、許可證、許可證、 或批准未續期；

(d) 任何物質 資產的意外損失或損壞，無論此類損失或損害是否在保險範圍內；

(e) 針對目標集團成員的任何訴訟、仲裁或行政、 或司法調查（例行行政檢查除外），或目標集團成員提起的任何訴訟或仲裁 （目標集團成員因侵犯集團知識產權而對第三方 提起的任何訴訟或仲裁除外，索賠金額低於人民幣100萬元）；

(f) 遭受任何重大不利影響；或

(g) 從事、同意或允許前一段中列出的 的任何行為。

第 4.13 條知識產權。

(a) 目標羣體成員 已採取一切合理的預防措施來保護其商業祕密的機密性、隱私和價值。目標羣體成員 擁有良好的頭銜和對其使用的商業祕密的絕對權利。據承諾方所知，此類商業祕密 沒有被披露，也沒有被使用、披露或盜用以造福任何人（目標羣體成員除外） 或損害目標羣體成員的利益。據承諾方合理所知，此類商業祕密未遭受 任何不利索賠、異議或任何形式的威脅，也不是從任何第三方以不當方式獲得的。

(b) 披露附表包含目標集團成員的真實而完整的知識產權清單，這些知識產權由目標集團成員合法擁有 的全部權利和權益。除常用的辦公業務應用程序外，目標組成員 在開展業務時未使用也不打算使用任何受第三方許可約束的知識產權。 集團成員有權開發、使用、出售或以其他方式使用集團成員使用的任何知識產權，而無需向任何第三方付款 。特別是，以下三款遊戲現已停止服務，目標組成員未就這三款遊戲 軟件的歷史運營和所有權與合作伙伴發生任何 爭議或爭議，也沒有收到合作伙伴的任何索賠：(1) 標題為的遊戲軟件 Haqi Town/3D 兒童創作仙境 由上海盛然和深圳派瑞安發動機科技有限公司共同擁有；(2) 遊戲軟件，標題為 精靈的尾巴 由成都延隆科技有限公司和上海巨手無線科技有限公司共同擁有；以及 (3) 手機遊戲軟件 先見：國王歸來 由財虎網絡技術有限公司、杭州開思網絡科技有限公司和上海信盛信息 科技有限公司共同擁有

(c) 目標羣體成員是目標羣體成員擁有的所有知識產權的合法所有者，擁有其中的所有權利和 利益，此類知識產權不存在任何權利的抵押權。目標組成員擁有使用他們應通過許可獲得的知識產權的有效許可 ，包括但不限於目標組成員使用的辦公業務應用程序的相關版權 。目標集團成員有權在其持續的業務活動中無限制地使用其有權獲得的所有 知識產權，但僅受其使用此類知識產權 的內部規則（如果有）的約束。

(d) 目標集團成員 擁有其主要業務所需或用於其主要業務的所有知識產權。

(e) 據承諾方所知，目標集團成員的業務運營和目標集團知識產權 的使用與任何第三方的知識產權不衝突，也不會侵犯或盜用任何第三方的知識 產權，也沒有主張上述內容的未決索賠。據承諾方所知， 沒有主體從事任何侵犯目標組成員知識產權的活動。目標集團成員的 知識產權不受任何限制使用此類目標集團成員知識產權 或損害該目標羣體成員知識產權的有效性或可執行性的政府命令的約束。

(f) 目標集團成員 未向任何第三方（包括 其他集團成員）授予與其知識產權有關的任何許可或其他權利（口頭或書面），為開展其日常業務而授予的許可或其他權利除外。本協議或交易文件的執行、交付、 或履行以及根據本協議或交易文件提出的任何交易的完成均不得改變 或損害目標集團成員的任何知識產權。

(g) 目標 集團成員的董事和目標集團成員的所有員工應以書面形式同意對他們在工作過程中獲得的所有機密和 專有信息保密，並承認 在其工作範圍內以及僱用終止後的合理時間內， 在其工作範圍內進行的任何發明的所有權利和所有權均應歸目標集團成員所有。根據目標集團 成員員工的專有信息和發明協議，這些實體均未將目標集團成員僱用之前完成的任何工作或發明排除在 的發明轉讓之外。

(h) 值得注意的是， 披露附表列出了目標羣體成員的每個數據管理系統 的所有數據背景、源代碼以及賬號和密碼，每個賬號和此類賬號清單中包含的信息是真實、準確、完整 且不具有誤導性；據承諾方所知，此類賬號及其所含信息不受 的約束危害賬户安全的行為，例如泄露機密或那樣損害賬户的價值 ，例如惡意修改。

第 4.14 條員工。

(a) 自2021年1月1日起， 目標羣體成員未與任何外國人建立任何有效的僱傭關係。承諾方 已向買方提供了目標羣體成員的員工名單（“員工名單”），該清單真實、準確 並完整地列出了在本協議執行之日與 目標集團成員或其關聯公司有僱傭關係的所有員工的姓名、僱主、部門和入職日期（“目標羣體成員的員工”） 以及是否為書面僱傭合同已被處決。目標集團成員已與其所有員工簽署了正式的書面僱傭合同和 書面保密協議。據承諾方所知，截至本協議執行日 ，目標集團成員與其僱員之間沒有舉行任何罷工 ，也沒有收到任何勞資仲裁或勞動訴訟通知；任何第三方沒有持續的義務向目標集團成員 提出任何索賠，要求經濟補償或損害賠償，但應付但尚未支付，因解除或終止僱傭關係而應付但尚未支付 或任何其他類似的補償或賠償與僱傭關係的關係。

(b) 每個 目標羣體成員在所有重大方面都遵守管理就業或勞資關係的適用法律，包括 但不限於與機會均等、最低工資、社會保險和住房公積金（“社會 保險”）、勞務派遣、工作時間、加班工資和休假有關的法律。目標集團成員已立即：(i) 保留了根據適用法律的要求向目標集團成員的員工預扣並支付給相應政府機構的所有 款項， 包括預扣和支付目標羣體成員的員工 應支付的所有個人所得税和社會保障福利繳款（如果有）；（ii）向有關政府機構全額支付適用法律要求的所有款項，包括 目標羣體成員應支付的所有社會保險費用，以及（iii）已支付根據適用於目標集團成員的適用勞動法和僱傭條款，向目標集團成員的每位員工支付的所有 金額，包括所有工資、 加班費、獎金、福利、遣散費、非競爭費（如適用）和應付給此類員工的薪酬。

(c) 目標 集團成員的員工沒有嚴重違反任何政府命令或任何僱傭合同或其他協議中與此類員工與目標集團成員之間的關係有關的 的任何條款。除了法律要求的社會保險和員工福利外，目標羣體成員對員工福利不承擔其他責任。目標集團成員可自行決定終止 僱用任何員工，前提是終止僱傭關係的一般原則和適用勞動法的強制性規定 得到遵守。

(d) 除了主要員工與目標羣體成員之間的合同 外，主要員工不受任何其他合同（包括任何許可、 承諾或其他義務）或任何可能對他們為目標羣體成員利益服務的能力產生重大影響 或可能與目標 集團成員的主要業務發生衝突的任何其他合同（包括任何許可、 承諾或其他義務）或任何政府機構或法院的決定、判決或命令的約束。當關鍵員工與目標羣體成員 簽訂和履行勞動相關合同（包括但不限於僱傭合同、不競爭協議和保密協議、知識產權 所有權協議）下的任何義務時，他們不得違反其作為一方簽訂的任何協議，包括但不限於僱傭合同、 非競爭協議或與其前僱主的類似安排。

第 4.15 條税收。 目標羣體成員已依法遵守其註冊地的税收法律和法規以及當地税收 法規的要求，並且在任何重要方面（包括但不限於少付、 未繳税款和拖欠税款）均不存在税收違規行為。目標成員已根據其註冊地的税法和法規以及當地税務機關的要求及時提交了與 税款有關的所有必需納税申報文件； 目標集團成員的税款包括目標集團成員的税款、目標集團成員作為預扣代理人有義務預扣的税款 以及目標集團成員代表申報和支付的税款其他在海外註冊 以間接轉讓中國資產的形式註冊的集團成員。要求在該類納税申報文件中註明或以其他方式到期的所有税款均已按時支付，目標集團成員資產負債表上的應計税款充分反映了目標組 成員已發生但尚未到期的所有納税義務。所有此類納税申報單據在所有重要方面都是真實、準確和完整的， 並且此類納税申報單文件中規定的與税務相關的金額，例如應納税額、適用税率、税款和允許的 税前扣除額，不存在任何錯誤陳述或錯誤。據承諾方所知，沒有任何税務機關正式 或非正式地建議調整這些納税申報文件，也沒有任何此類調整的依據；沒有針對目標集團成員的任何與税收相關的調查、税務相關審計、評估、 或税收徵收的待決 或潛在的訴訟或訴訟。目標集團成員未參與任何安排，為 與其實際業務不一致的任何個人或公司開具發票，也未安排其他人為目標組成員開具與其 實際業務不一致的發票。對於向任何員工、債權人、股東或其他實體支付或應付的任何款項以及員工持股計劃（如果有）的實施，目標集團成員已履行其預扣義務，並已根據其註冊地税法和法規的要求按時足額繳納税款。目標 集團成員均未在任何重大方面違反適用法律的任何條款，其目的是通過成為任何交易、計劃或安排的當事方或參與任何交易、計劃或安排來避免或減少 的納税責任，且此類交易、計劃或安排 發生在本協議簽署之日不到五 (5) 年。披露時間表已全面披露了目標羣體成員目前可獲得的所有税收優惠（包括 適用的税收優惠政策和特定的税收優惠）和政府補貼（包括適用的政府補貼政策 和特定的政府補貼）。從本協議 簽訂之日前五 (5) 年到現在，Target 集團成員獲得的所有税收優惠政策或其他經濟激勵政策和/或政府補貼均符合適用法律，將來無需因懷疑其 實際上沒有資格而償還税款，除非相關法律發生變化，否則將繼續有效。所有目標組成員均已在税務機關完成了 合法和有效的登記。

第 4.16 條 信息的移交。財務申報、原始會計憑證和財務報表、税務相關文件和信息、 開立銀行賬户的許可證、銀行簽名卡、所有銀行賬户上的 U 型盾牌、公章、公司印章、合同印章和 財務印章，以及目標羣體成員在截止日期 向買方提供的其他基本許可和內部存檔信息，都是真實和完整的。

第 4.17 條《反腐敗法》和《經濟制裁法》。

(a) 據 承諾方所知，目標羣體成員或其任何董事、高級職員、法定代表人 和代表上述任何一方（“公司關聯方”）行事的關鍵員工或實體均未違反， 過去和知道任何公司關聯方的任何適用的反賄賂或反腐敗法律，包括但不限於 ，中國相關的反腐敗和反商業賄賂法律法規以及適用的反腐敗法律其他 國家（以下統稱為 “反腐敗法”）。任何公司關聯方 都沒有、已經獲悉或目前瞭解到有任何公司關聯方曾經向在任何政府機構任職的政府官員或任何主體提出、支付、承諾支付或授權支付 任何有價值的款項或任何有價值的東西（前提是公司 關聯方知道此類資金的全部或部分或任何有價值的東西可能會直接提供、給予或承諾（無論是直接提供 或間接）向任何政府官員），其目的是：（i）影響內部的任何行為或決定此類政府 官員的權力；(ii) 誘使該政府官員在履行其法定職責時採取任何作為或不作為；(iii) 獲得 任何不正當利益；(iv) 誘使該政府官員影響或干涉任何政府 當局的行為或決定；或 (v) 協助目標羣體成員獲得或保留業務或介紹業務 成員。沒有任何公司關聯方在其業務活動中違反公平競爭原則，也沒有使用任何其他 手段，例如給予或接受財產或其他利益來獲取交易機會或其他經濟利益。目標羣組 成員過去和現在都沒有意識到其高管、董事、監事、員工或代理人的任何違反商業活動公平競爭原則 的行為，或者使用給予或接受財產或其他利益等手段來獲取交易 機會或其他經濟利益的行為。就本段而言，政府當局還包括由政府當局或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業 。

(b) 據 各承諾方所知，目前沒有任何政府官員、政府機構或實體在 目標羣體成員中擁有任何直接或間接的利益，也沒有與目標組成員和買方根據本協議向賣方 支付的購買價格有任何合法或受益權益。根據適用的 反腐敗法律和中華人民共和國公認會計原則，目標集團成員已經並將繼續保留準確和完整的會計記錄。目標羣體成員或公司關聯方不直接或間接地與任何政府、國家、實體或主體進行交易 ，相關中國政府主管部門和 聯合國頒佈的對特定國家或地區實施制裁或禁運的法律或法規禁止與之進行交易，任何公司 關聯方都不是此類主體或實體。

第 4.18 條財務 聲明。

(a) 目標集團成員 已向買方交付了財務報表（定義見本協議正文第1.01條）。財務報表： (i) 基於集團相關成員的賬簿和其他財務記錄，(ii) 真實、準確、全面和 公允地概述集團和/或目標集團截至 報表發佈之日或相應期間的財務狀況和經營業績及現金流量，(iii) 根據中國公認會計原則在與集團一致的基礎上編制 以前的慣例，以及 (iv) 納入了所有必要的調整，以真實、準確、全面和公允地瞭解情況截至報表發佈之日或相應期間本集團和/或目標集團的財務狀況、 經營業績和現金流量。

(b) 目標羣體的 賬簿和其他財務記錄：(i) 在符合目標 集團過去慣例的基礎上，反映了根據適用的 PRC GAAP 要求在這些記錄中反映的所有收入和支出項目以及所有資產和負債 ，(ii) 在所有重要方面都完整準確，不包含或反映任何重大不準確或重大不一致之處， 和 (iii) 是根據良好的商業和會計慣例編制的。

(c) 財務報表中列出的所有資產，包括但不限於 財務報表中列出的所有應收賬款、其他應收賬款和其他流動資產，均為有效和可執行的索賠，扣除已列出的壞賬準備金（如果有），這些資產是流動的， 在所有重大方面均可在正常業務過程中收回，扣除財務報表中列出的任何準備金（足夠 } 儲備）。對財務報表中列出的任何資產 不存在重大的或有或有或有或指稱的索賠、拒絕付款或其他抵消權。

第 4.19 條無未披露的 責任。目標羣體成員沒有銀行貸款或外部擔保。所有目標集團成員的財務報表 中列出的負債（定義見本協議正文第1.01條）涵蓋了目標集團 成員截至發佈之日的所有負債，目標集團成員財務報表中反映或保留的負債除外。目標 集團成員不承擔目標集團成員 可能直接或間接承擔的任何其他責任、擔保或其他責任。目標集團成員均不是任何其他人（包括其他 集團成員）的擔保人或賠償人，也不是任何責任的擔保人或賠償人。不存在可能影響目標集團成員履行 義務的事件或情況，也不會發生目標集團成員和承諾 方合理預期的那樣發生此類事件或情況。

第 4.20 條 應收賬款。除財務報表（定義見本協議正文第1.01段）中已編列準備金的應收賬款（如果有）外，財務報表中反映的所有應收賬款****何關聯公司（不包括目標集團成員）在正常業務過程中產生的應收賬款（不包括目標集團成員），財務報表中已編列準備金的應收賬款除外，視情況而定，構成或將構成 目標羣體的唯一有效羣體以及無可爭議的索賠，不受有效的抵消權或其他抗辯權或反索賠（除按照過去慣例在正常業務過程中累積的正常現金折扣以外的 除外）。財務報表中反映 的所有應收賬款或從此類報表發佈之日起至截止日產生的所有應收賬款均為有效的應收賬款（財務報表中反映的 壞賬準備金除外）和此類應收賬款（財務報表中已為壞賬編列了全額準備金 的應收賬款除外）、可收回或將在截止日 後的365天內收回而無需訴諸訴訟或其他特別的收款行動。

第 4.21 條設備。目標羣體的所有 自用設備均處於良好的運行和維修狀態，已按照 行業通用標準（適當考慮其使用壽命，正常磨損除外）進行了合理維護， 足夠適合其當前用途。

第 4.22 條保險。 自成立以來，目標集團沒有為其重要資產和業務購買任何商業保險。

第 4.23 條資產。

(a) 披露附表 已完整列出了以目標集團成員名義或由其使用的對業務運營具有重要意義的動產。 除先前披露的情況外，目標集團成員沒有正在使用或擁有的任何其他對業務運營具有重要意義的動產 。

(b) 目標集團成員擁有或擁有使用其在集團主要業務過程中需要使用或打算使用的所有財產和資產的合法權利，包括設備、不動產、庫存、智力 財產、應收賬款和合同權利， 且此類資產不存在任何擔保。

(c) 目標集團成員 擁有集團的所有商業合同、知識產權、動產、人員、其他財產和權利。 這些資產不歸任何承諾方、其他集團成員或第三方所有。

第4.24條禁止競爭。 據承諾方所知，承諾方和目標集團成員的關鍵員工不經營， 直接或間接參與或擁有任何與主要業務相同、相似或存在任何其他競爭關係的業務；不直接或間接擁有目標集團成員開展其主要業務所需的任何有形或無形資產；不直接或間接擁有目標集團成員開展其主要業務所需的任何有形或無形資產；不要直接或間接擁有與 業務有關聯的實體中的任何所有者權益與目標集團成員的關係或與之競爭（通過 公共證券市場收購不超過 1% 的股份的成員除外），或通過貸款、合同或其他方式進行控制，或者在該實體中擔任高級管理人員、董事、合夥人或其他高級管理人員 職位。

第 4.25 條競爭 和保密義務。除本協議外，沒有其他非競爭協議或類似的承諾 可能會限制目標羣體成員或買方或其關聯公司。據承諾方所知，目標 集團成員、承諾方或關鍵員工均未違反他們與任何第三方（針對任何個人，包括但不限於與 前僱主）簽訂的任何保密協議和其他保密或 類似義務，也沒有目標羣體成員、承諾方或關鍵員工簽訂任何非競爭協議 與第三方（針對任何個人）的協議，包括不是限制（前僱主）不對任何第三方承擔任何競爭 義務或類似義務。據承諾方所知，關鍵僱員沒有違反 對其前僱主的任何合同義務，也沒有就其 與目標羣體成員的僱傭和/或向其提供的工作或服務存在任何持續或潛在的勞資糾紛。

第 4.26 條合作伙伴。 據承諾方所知，目標集團成員和承諾方均未收到目標集團合作伙伴的任何 通知，表明他們將在截止日期之後隨時終止與目標集團成員或承諾 方的關係，或者他們將對原始商業協議的條款進行重大修改；目標 集團沒有理由相信上述情況可能發生或交易文件下的擬議交易 會導致上述情況。

第 4.27 條 “持續經營”。 (a) 不存在可以追究目標羣體成員責任或義務的違約事件，也沒有任何第三方提出任何此類索賠 。據承諾方所知，不存在針對目標集團成員的民事、刑事、仲裁、行政或其他 訴訟或爭議，也沒有針對目標集團成員的行為 或違約行為可能承擔替代責任的爭議。(b) 據承諾方所知，沒有針對目標集團成員的 破產或破產（或類似情況）的未決訴訟，也沒有第三方即將啟動此類程序。目標集團成員有能力 在到期時履行其義務，其資產足以償還所有負債。

第 4.28 條禁止未公開的 業務。主要業務涵蓋目標集團成員參與的所有業務活動，目標集團公司 已向買方披露了其所有業務活動。

第 4.29 條全面披露。 與目標集團成員或主要業務相關的任何可能產生重大不利影響的事實均已向買方全面披露 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不要遺漏陳述避免此類 陳述產生重大誤導性所必需的重大事實。本協議、根據本協議 向買方交付的任何其他交易文件或任何其他交易文件，或集團 成員和/或每個承諾方本人或通過代理向買方或其顧問提供的任何其他信息或數據，在買方盡職調查 和有關本協議和其他交易文件的談判過程中以書面或電子方式提供給買方或其顧問的任何其他信息或數據，均不包含不真實、不準確的信息、 不完整或具有誤導性且沒有其實質方面的重大遺漏。

第 4.30 條獨立 決定。集團成員和承諾方已就交易文件中與交易有關的所有事宜獨立諮詢了其税務、財務和法律顧問 。買方或其關聯公司或股東、董事、 員工或代表均未向 中與交易文件下的交易相關的任何集團成員或承諾方提供任何税務、財務或法律建議。

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