附件10.10
日期: 2023年1月26日
阿爾法科技集團有限公司
(作為 公司)
和
維特爾斯巴赫 集團控股有限公司
(作為 訂閲者)
和
漢諾威 國際集團有限公司
(作為 訂閲者)
和
紫華 盛世控股集團有限公司
(作為 訂閲者)
和
Fuchsia Capital Limited
(作為 訂閲者)
和
徐 秦翔
(作為 訂閲者)
分享 認購協議
本協議的日期為2023年1月26日。
在以下情況之間:
(1) | 阿爾法科技集團有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,註冊辦事處位於曼達樓3樓。約翰遜的Ghut。英屬維爾京羣島託爾托拉(“公司”); |
(2) | 維特爾斯巴赫集團控股有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特3樓Mandar House(“維特爾斯巴赫”); |
(3) | 漢諾威國際集團有限公司,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,註冊辦事處設在英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜古特3樓Mandar House(“漢諾威”); |
(4) | 紫花盛世控股有限公司,是一家在香港註冊成立的公司,註冊辦事處位於香港九龍旺角彌敦道610號荷里活廣場13樓1318-19室(“紫華盛世”); |
(5) | Fuchia Capital Limited,一家在香港註冊成立的公司,註冊辦事處位於香港新界沙田荔平路33號龍嶺3座B座地下A室(“Fuchia”);以及 |
(6) | 徐勤祥(持證人:Republic of China護照編號:E91244434),廣東省深圳市龍崗區南嶺大石水山園9號樓1016號,中國(“徐先生”,連同維特爾斯巴赫、漢諾威、紫華盛世、富西亞,為“認購人”) |
獨奏會
(A) | 公司於英屬維爾京羣島註冊成立為有限責任公司,並獲授權發行最多50,000股股份(“股份”),每股面值1.00美元,其中100股已發行,於本協議日期及完成前已繳足股款或入賬列為繳足。該公司的詳細資料載於附表1。 |
(B) | 於本協議日期,本公司持有合稱為“附屬公司”的Techlution Service Limited及NeuroSense Limited 的全部已發行股本。 |
(C) | 本公司已同意根據本協議配發及發行合共10,000股本公司新股(“認購股份”),認購者亦已同意認購。 |
- 1 -
現 現同意如下:
1. | 釋義 |
1.1 | 除文意另有所指外,在本協議中,包括獨奏會和時間表在內,以下所列詞語應具有以下含義: |
“營業日” | 持牌銀行在正常營業時間內在香港一般營業的日子(香港的星期六、星期日或公眾假期除外)。 | |
“完成” | 根據本協議的條款和條件完成訂閲 | |
“累贅” | 任何財產、資產或權利的任何 抵押、抵押、質押、留置權(法律實施以外的規定)、抵押、股權、不利債權或其他產權負擔、優先權或擔保權益、延期購買、所有權保留、租賃、買賣、售後回租安排,或任何性質或權益的財產、資產或權利的任何協議。 | |
“團體” | 公司及其子公司 | |
“漢諾威的認購款” | 具有第2.1條中賦予該詞的含義 | |
“香港” | 中華人民共和國香港特別行政區Republic of China | |
“港幣” | 港幣,香港的法定貨幣 | |
“徐先生的認購款” | 是否具有第2.1條中賦予它的含義 | |
“派對” | 本協議的指定當事方及其各自的繼承人和受讓人;“當事人”指他們中的每一方; | |
“共享” | 是否具有獨奏會(A)中賦予它的含義 | |
“訂閲” | 按照第2條的規定認購認購股份 | |
“認購款” | 根據第 2條認購股份的合計認購金額 | |
“認購股份” | 具有獨奏會(C)中賦予它的含義 | |
“子公司” | 具有獨奏會(B)中賦予它的含義 | |
“本協議” | 經雙方書面同意不時修改的認購協議 | |
“美元” | 美國的法定貨幣--美元 | |
“保修” | 公司依據第4條作出並載於附表2的陳述、保證及承諾 | |
“維特爾斯巴赫的訂閲費” | 具有第2.1條中賦予該詞的含義 | |
“紫花盛世的認購款” | 具有第2.1條中賦予該詞的含義 |
- 2 -
1.2 | 在本協議中,除文意另有所指外,凡提及“條款”或“附表”,即指本協議的條款或附表,除非另有説明,否則包括該條款的所有子條款。 |
1.3 | 在本協定中,涉及單數的詞語包括複數,反之亦然,涉及性別的詞語包括性別和中性,涉及個人的詞語包括法人團體或非法人團體。 |
1.4 | 本協議中的標題僅為方便起見,不應影響其解釋。 |
1.5 | 對法定條款的引用應解釋為對不時修訂或重新制定(無論是在本條例生效日期之前或之後)的該等條款的引用,並應包括重新制定的任何條款(無論是否經過修改) 以及根據該條款制定的任何附屬立法。 |
2. | 訂閲 |
2.1 | 在符合本協議的條款及條件下,認購人應認購(或促使其代名人(S)認購)合共10,000股認購股份,公司將根據其章程大綱及組織章程細則 配發及發行,認購詳情如下: |
姓名 訂户 | 第 個 認購 股 |
訂閲 錢 | ||
維特爾斯巴赫 | 5,100股認購股份 | 5,100,000港元 (“維特爾斯巴赫的 訂閲 錢') | ||
漢諾威 | 2,200 認購股份 | 2,200,000港元 (“漢諾威的 訂閲 錢”) | ||
子華 盛世 | 1,900 認購股份 | HK$ l,900,000 (“子華 盛世的訂閲錢”) | ||
Fuchsia | 600 認購股份 | 600,000港元 | ||
許先生 | 200股認購股份 | 港幣20萬元 (“許先生的認購款”) | ||
總計 | 10,000股認購股份 | 港幣1,000萬元 |
經認購人同意,富奇亞應代表維特爾斯巴赫、漢諾威、紫花盛世和徐先生分別向 公司支付維特爾斯巴赫的認購款、漢諾威的認購款、紫花盛世的認購款和 徐先生的認購款。
2.2 | Fuchsia(為自己和代表Wittelsbach、Hanoverian、紫花盛世和徐先生)根據第2條的規定,構成對每位認購人支付認購款項的全部義務。 認購本協議項下股份的資金。 |
- 3 -
3. | 完成度 |
3.1 | 在公司的主要營業地點(或雙方商定的其他地點)簽署本協議後,應同時完成 以下所有(但不限於部分)業務: |
(a) | (在相關情況下)每個訂户應向公司提交: |
(i) | 與相關認購款結算有關的支付記錄; |
(Ii) | 簽署的申購相關認購股份的股份申請表 ;以及 |
(Iii) | 維特爾斯巴赫公司、漢諾威公司、紫花盛世公司和富奇西亞公司批准本協議和本協議項下擬進行的交易的董事會決議的核證副本。 |
(b) | 公司應: |
(i) | 向認購人配發認購股份,並促使認購人在公司成員名冊上登記; |
(Ii) | 將有關向認購人發行的認購股份的股票及經核證的本公司成員名冊副本送交認購人:及 |
(Iii) | 向認購人交付批准本協議的本公司董事會決議案及股東決議案的核證副本 及本協議項下擬進行的交易,包括但不限於發行認購股份及將認購人的姓名登記在本公司股東名冊內作為認購股份持有人。 |
3.2 | 任何一方均無義務完成認購或履行本協議項下的任何義務,除非各方均完全履行其在第3.1條項下各自的義務。 |
4. | 保修 |
4.1 | 公司特此聲明、保證並向訂户承諾,在本協議簽訂之日起,保修在所有重大方面都是真實和正確的 ,在任何重大方面都沒有誤導性,並將持續到完成之日 為止。 |
4.2 | 公司特此同意並確認,每個訂户均依據保修訂立本協議。 |
4.3 | 公司承諾在 完成前獲悉的任何事項或事件,如顯示或可合理預期會導致任何擔保在任何重大方面不真實或具誤導性,或可能對本公司的資產或負債產生任何重大不利影響,本公司承諾在合理可行範圍內儘快通知訂户。 |
4.4 | 每個保修 不影響任何其他保修,除非另有明確説明,否則任何保修中的任何條款都不適用於或限制任何保修中任何其他條款的範圍或適用範圍。 |
4.5 | 保修在完成後仍然有效,訂户因違反保修而享有的權利和補救措施不應 因完成或訂户撤銷或未能撤銷本協議、 未能行使或延遲行使任何權利或補救措施、或因任何其他事件或事項而受到影響,但具體和 經正式授權的書面放棄或免除除外,任何單一或部分行使任何權利或補救措施均不妨礙進一步或其他 行使。 |
- 4 -
4.6 | 公司對任何保修承擔責任,該保修是指公司知悉、提供或相信其已對該保修的標的進行了全面的 查詢,並且不知道、提供信息或不相信該保修的標的 可能不正確、完整或準確。 |
4.7 | 每一位訂户在此向公司聲明、保證和承諾: |
(a) | 他/它 有權利、權力和授權訂立和履行本協議,根據本協議的條款,本協議對他/它構成法律、有效和有約束力的義務;以及 |
(b) | 本協議構成其有效、具有約束力和可強制執行的義務。 |
4.8 | 每一位訂閲者 在此同意並確認公司依據其作出的保修 訂立本協議。 |
5. | 責任限制 |
5.1 | 公司不對以下保修負責: |
(a) | 如果不是本協議任何條款的訂户違約, 就不會發生這種情況;或 |
(b) | 這是由於自本合同生效之日起生效並具有追溯力的法律而產生的。 |
5.2 | 如果根據本協議就公司的任何或有責任提出任何違反保修的索賠 ,則公司不承擔任何付款責任 ,除非或有責任變為實際責任。 |
5.3 | 保修僅可由訂户及其各自的繼承人提起訴訟, 任何其他人無權根據任何保修、因任何保修而引起的或與任何保修相關的情況下對本公司提出任何索賠或採取任何行動。 |
5.4 | 認購人應在切實可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何事實事項, 其注意到的事件或情況,即公司似乎有責任或 有責任根據本協議的任何保修或其他規定支付任何款項 未經公司事先書面同意,不得就該索賠達成和解或妥協。 |
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6. | 進一步的保證 |
儘管 已完成,但每一方應應另一方的要求並自費簽署或簽署任何文件,或作出另一方合理認為必要或有利的任何行為、行為或事情,以全面執行本協議的條款。
7. | 完成後的存續 |
除本協議另有規定外,本協議的所有條款在能夠履行或遵守的範圍內,除已履行的事項外,儘管已完成,仍應繼續完全有效。
8. | 成本 和印花税 |
8.1 | 每一方應承擔與本協議的準備、談判、簽署和履行有關的法律和專業費用、成本和開支。 |
8.2 | 認購及發行認購股份而應付的任何印花税,將由本公司及有關認購人按平均股份承擔。 |
9. | 通知 和其他通信 |
9.1 | 根據本協議發出的任何通知或其他通信應以書面形式親自送達或通過預付郵資郵寄。 任何此類通知或通信均應發送給其收件人。根據本協議發出或進行的任何通知或其他通信應親自送達或以預付郵資的方式寄往以下所列的相關方地址(或收件人在五(5)個工作日前向其他各方發出書面通知的其他地址): |
致公司 | 地址: | 英屬維爾京羣島託爾托拉Johnson‘s Ghut三樓Mandar’s House |
請注意: | 曾俊浩先生 | |
去維特爾斯巴赫 | 地址: | 英屬維爾京羣島託爾托拉Johnson‘s Ghut三樓Mandar’s House |
請注意: | 女士 馬曉秋 | |
致漢諾威安 | 地址: | 英屬維爾京羣島託爾托拉Johnson‘s Ghut三樓Mandar’s House |
請注意: | 女士 馬曉秋 | |
致紫華盛世 | 地址: | 13樓1318-19室香港九月旺角加冕道610號荷李活廣場 |
請注意: | 劉炎先生 | |
與Fuchsia | 地址: | A單元,G/F.,香港新界元朗路33號龍嶺3座B庭 |
請注意: | 曾俊浩先生 | |
徐先生 | 地址: | 中國廣東省深圳市龍崗區南嶺龍山路達斯水山園9棟1016 |
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9.2 | 任何 此類通知、要求或通訊均應視為已正式送達 |
(a) | 如在香港境內以信件發出或發出,則在郵寄後2個營業日內;及 |
(b) | 如在香港以外地方以信件發出或發出,郵寄後7個營業日內送達。 |
10. | 無效性 |
如果本協議的一個或多個條款在任何時候無效、非法、不可執行或不能在任何方面履行,則本協議其餘條款的有效性、合法性、可執行性或履行不應因此而受到任何影響或損害。
11. | 時差 |
時間 應為本協議的實質。
12. | 可轉讓 和轉讓 |
本協議對每一方的繼承人具有約束力和效力,不得轉讓或轉讓。
13. | 完整的 協議 |
本 協議闡明瞭雙方或其中任何一方就本協議擬進行的交易達成的完整協議和諒解,並在各方面全面取代和取消了雙方之間關於本協議標的的所有以前的協議、意向書、通信、諒解、 協議和承諾(如果有),無論是書面的還是口頭的。
14. | 同行 |
本協議可由任意數量的副本簽署,所有副本加在一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽訂本 協議。
15. | 第三方權利 |
本協議僅為雙方的個人利益而訂立,且僅為雙方的利益而訂立,不得為任何第三方創造或賦予任何權利或聲稱授予任何利益。明確排除《合同(第三方權利)條例》(香港法律第623章) 和/或任何司法管轄區賦予或賦予第三方執行本協議任何條款的權利的任何類似法律的適用範圍 ,且本協議的任何條款均不能由任何非協議一方執行,也不打算由非協議一方強制執行。雙方終止、撤銷或同意本協議項下或與本協議有關的任何修訂、放棄、變更或和解的權利,或本協議的任何條款,不受任何第三方同意的約束。
16. | 管治法律 |
本協議受香港法律管轄,並應根據香港法律進行解釋,雙方特此接受與本協議相關的香港法院的非專屬司法管轄權,但本協議可在任何具有司法管轄權的法院強制執行。
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附表1
該公司的詳情
1. | 公司名稱 | : | 阿爾法科技集團有限公司 |
2. | 註冊號 | : | 2108861 |
3. | 註冊成立地點 | : | 英屬維爾京羣島 |
4. | 註冊成立日期 | : | 2022年10月5日 |
5. | 法定股本 | : | 50,000股,每股面值1.00美元 |
6. | 註冊辦事處 | : | CC Trustees Limited,Mandar House,3研發英屬維爾京羣島託爾托拉約翰遜Ghut樓層 |
7. | 股東 | : | 威特爾斯巴赫集團控股有限公司(51%)
漢諾威國際集團有限公司(22%) 紫華盛世控股集團有限公司(19%) Fuchsia Capital Limited(6%)徐慶祥(2%) |
8. | 董事 | : | 曾俊浩先生 |
- 8 -
附表 2
保修
公司特此向每位訂閲者聲明並保證,自簽署本協議以來以及截至(包括)完成的所有時間,本附件2中列出的或本協議中包含的所有陳述和事實陳述都是並且將是真實和準確的。
1. | 一般信息 |
1.1 | 本公司完全有權訂立本協議,並行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務,並且(如相關)授權其簽署本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司和其他行動均已正式採取,本協議在簽署時應是一份合法、有效和具有約束力的協議, 可根據本協議條款強制執行。 |
1.2 | 本協議項下本公司的債務在任何時候均應構成本公司發行、創設或承擔的直接、無條件、 無擔保、無從屬和一般債務,並應至少與本公司發行、創設或承擔的所有其他現有和未來未償還無擔保債務具有同等地位。 |
2. | 認購股份 |
2.1 | 本公司有權配發及發行認購股份。 |
2.2 | 認購股份將在任何時間與本公司所有其他股份享有同等地位。 |
2.3 | 除所披露者外,概無選擇權、權利以取得、按揭、押記、質押、留置權或其他形式的抵押或產權負擔作為本公司未發行股本任何部分的擔保或產權負擔,亦無協議或承諾 給予或設立前述任何股份,亦無任何人士聲稱有權享有尚未全部放棄或全部清償的任何前述股份。 |
2.4 | 並無任何未完成的協議或承諾要求配發或發行本公司的任何股份或債權證,或 任何人士有權要求配發或發行本公司的任何股份或債權證。 |
3. | 無力償債 |
3.1 | 沒有為集團任何成員的清盤作出命令或提出請願書或通過決議,也沒有任何危難,對本集團任何成員實施處決或其他程序,或採取行動奪回本集團任何成員所擁有的貨物。 |
3.2 | 尚未採取任何步驟任命本集團財產任何部分的管理人或接管人。 |
4. | 訴訟 |
概無針對本集團任何成員公司、本公司任何董事或本集團可能須為其行為負替代法律責任的任何人士提出法律程序的威脅或待決 ,亦無可能導致任何該等法律程序的情況。
- 9 -
茲證明本協議已於上述日期簽訂。
該公司
已簽名作者:曾俊浩 | ) | |
安東尼 | ) | |
為並代表 | ) | |
阿爾法科技集團 | ) | |
有限 | ) | |
在下列情況下: | ) |
- 10 -
訂户
馬曉秋簽名 | ) | |
為並代表 | ) | |
威特爾斯巴赫集團 | ) | |
實業集團有限公司 | ) | |
在下列情況下: | ) | |
馬曉秋簽名 | ) | |
為並代表 | ) | |
漢諾威國際 | ) | |
集團有限公司 | ) | |
在下列情況下: | ) | |
- 11 -
劉豔簽名 | ) | |
為並代表 | ) | |
紫華盛世控股 | ) | |
集團有限公司 | ) | |
在下列情況下: | ) |
- 12 -
曾淳昊簽署 | ) | |
安東尼 | ) | |
為並代表 | ) | |
富西亞資本有限公司 | ) | |
在下列情況下: | ) | |
- 13 -
簽名:徐勤翔 | ) | |
在下列情況下: | ) | |
) | ||
) | ||
) |
- 15 -