美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SINTX 技術有限公司

（註冊人章程中規定的註冊人姓名 ）

N/A

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名 ）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

SINTX 技術有限公司

1885 西 2100 South

Salt 猶他州萊克城 84119

股東特別大會通知

TO 將於 2024 年 5 月 14 日舉行

親愛的 股東：

特此通知 ，特拉華州 公司SINTX Technologies, Inc.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於山區時間2024年5月14日星期二上午10點舉行。我們的特別會議採用了 虛擬形式，以便為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。 你可以通過互聯網虛擬地參加特別會議，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/sintx2024SM，在那裏你將能夠 進行電子投票和提交問題。您也可以參加特別會議，並在特別 會議之前通過指定網站通過代理人提交投票。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的委託書第一頁上以 開頭的關於特別會議的問答。特別會議的目的如下：

我們的 董事會仔細審查和考慮了上述提案，並得出結論，每項提案都符合 公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會批准了每項提案，並建議您對提案 1 和 2 的每個 投贊成票。本通知附帶的委託書對這些提案進行了更全面的描述。可在上文規定的日期或會議可能推遲或休會的任何日期在特別會議上對 上述任何一項提案採取行動。我們預計不會在特別會議上處理任何其他事項。

我們的 董事會已將營業結束時間定為2024年3月26日，這是確定有權通知 並在特別會議上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權 在特別會議上投票。截至2024年3月26日營業結束時的登記股東名單 將在正常工作時間內，在我們位於猶他州鹽湖城西2100號南1885號84119號的主要 執行辦公室供任何股東查閲，用於與特別會議有關的任何目的，從特別會議開始前十天起至特別會議日期 。

在 或大約 2024 年 4 月 18 日，我們將把本通知連同隨附的委託書和代理卡郵寄給有權獲得特別會議通知並在特別會議上投票的每位 股東。本通知附有委託書和包含投票説明的代理卡 。無論您是否希望參加我們的特別會議，請填寫隨附的 代理卡並註明日期，並立即歸還，或者按照隨附的代理卡上的 説明填寫並通過電話或互聯網提交您的代理卡。

我們 誠摯地邀請您虛擬參加本次特別會議。無論您在 公司的持股量有多大或多小，您的投票都很重要。如果您預計不會虛擬出席特別會議，我們敦促您立即填寫、註明日期、簽署 並退還收到的代理卡，或者使用郵件中收到的代理卡中包含的另一種方式提交投票。 如果您通過被提名人以街道名稱實益持有股份，則應按照被提名人 的指示對這些股票進行投票。請查看隨附的代理聲明中描述的每個投票選項的説明，以及您在郵件中收到的隨附代理卡中的 。這不會限制您虛擬出席特別會議或在特別會議上投票的權利， 但將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。在 特別會議投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。

即使 如果您計劃參加虛擬特別會議，我們也要求您儘快按照郵件中收到的隨附的 代理卡中的説明提交委託書，以確保在您無法出席特別會議時您的股票能夠派代表出席特別會議 。

Salt 猶他州萊克城

2024 年 4 月 18 日

重要： 無論您是否計劃參加特別會議，我們都要求您按照通知中提供的説明 通過電話、郵件、傳真或互聯網進行投票。

目錄

SINTX 技術有限公司

1885 西 2100 South

Salt 猶他州萊克城 84119

代理 聲明

對於 股東特別會議

TO 將於 2024 年 5 月 14 日舉行

一般 信息

本 委託聲明（“委託聲明”）是與特拉華州的一家公司SINTX Technologies, Inc.（“公司”、“SINTX”、“我們” 或 “我們”）董事會 （“董事會”）徵集代理人時提供的，將在公司股東特別會議（“特別會議”）上使用於 2024 年 5 月 14 日星期二山地時間上午 10:00 舉行。我們的特別會議採用了虛擬形式，為所有股東提供一致的 和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬地參加特別會議，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/sintx2024SM，在那裏你可以進行電子投票。您也可以參加特別會議 ，並按照隨附的代理卡上的説明在特別會議之前通過代理人提交投票。如需瞭解更多 信息，請參閲本委託聲明第 2 頁開頭的有關這些代理材料和投票的問答。

在 或 2024 年 4 月 18 日左右，我們將本委託聲明和隨附的代理卡郵寄給每位股東，股東有權通知特別會議並在特別會議上投票。隨附的代理卡包含有關如何在 特別會議上對股票進行投票的説明。

本 委託聲明也將於 2024 年 4 月 18 日左右在網上公佈，網址為：https://ir.sintx.com/sec-filings。

只有在2024年3月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票 。截至記錄日營業結束時，公司共發行和流通了51,080,139股普通股， 面值每股0.01美元（“普通股”），截至該日由大約159名登記在冊的股東 持有。除非股票持有人出席或由代理人代表，否則不能在特別會議上投票。 截至記錄日營業結束時，公司已發行和 三分之一股本的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席特別會議，並有權在特別會議上投票，將構成 特別會議業務交易及其任何休會或延期的法定人數。

我們的 董事會已選擇大衞·特魯策爾和/或戴維·奧布萊恩或他們中的任何一人擔任特別會議 的代理人，每人都有權任命其替代者。每個已執行和退回的代理人所代表的普通股將由他們根據代理上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡， 他們將投票給您的股票 “支持” 特別會議上提出的每項提案。該代理還授予自由裁量權 ，允許其就任何其他可能適當地提交給 特別會議採取行動的事項對授權進行表決的股票進行投票；我們目前知道沒有其他事項可以提交。

在特別會議表決之前，提供任何 代理權的人都可以隨時撤銷。如果您沒有通過 您的經紀人或其他第三方中介機構進行投票，則可以通過三種方式撤銷代理並更改投票。首先，您可以 向公司祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理人。其次，您可以填寫和 提交新的代理卡，但該卡的日期必須晚於原始代理卡。第三，你可以在特別會議上進行虛擬投票。 但是，您出席特別會議本身不會撤銷您的代理權。如果您已指示經紀人或其他第三方 中介機構對您的股票進行投票，則必須按照他們發出的指示更改您的投票。您上次提交的代理 將是計入的代理。請注意，在特別會議上對任何 提案進行表決時，持不同政見者的權利均不適用。

我們 將向經紀公司、信託人和託管人提供本委託書和隨附材料的副本，以便將 轉發給受益所有人，並將報銷這些人員轉發這些材料的費用。我們的董事、高級職員和員工 可以通過電話、傳真或個人招攬來徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

提案 1

反向股票拆分授權的批准

概述

2024 年 3 月 25 日，公司董事會一致批准了 章程修正案，並宣佈可取性地對我們的所有普通股 進行反向拆分（“反向拆分”），將普通股的已發行股份合併為較少數量的已發行普通股 ，比例為自股東批准之日起 之日起十二個月內，任何時候都不低於 1 比 100 且不大於 1 比 300未經股東進一步批准（“反向拆分授權”），由董事會自行決定 獲得（如果有的話）的確切比率，將在此範圍內設定。或者，董事會可以自行決定選擇放棄 此類擬議修正案，不執行股東授權的反向拆分。當我們的反向拆分章程修正案 生效後，我們的普通股的已發行股份將被重新分類併合並 為較少數量的股份，這樣，我們的一股普通股將按照董事會確定的具體比率發行截至反向拆分之日特定數量的已發行普通股 ，如本文所述。 為實施反向拆分而對我們的章程提出的修正案，將使反向拆分生效，但 不會改變根據我們的章程授權發行的普通股或優先股的數量，也不會改變我們 普通股或優先股的面值。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中其他地方的描述外， 沒有關於發行額外授權但未發行的普通股的明確計劃、安排、協議或諒解，這些普通股如果實施，將由反向拆分產生的額外授權但未發行的普通股 。

如果 本提案1按提議獲得股東批准，則我們的董事會將有權在獲得股東批准之日起十二個月內的任何時候以 進行反向拆分，並確定反向 拆分的具體比率，前提是該比率不低於1比100，不大於1比300。我們認為，使我們的董事會 能夠將反向拆分的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向 拆分，以最大限度地提高股東的預期收益。反向拆分 比率的確定將基於多個因素，下文 “決定適用 反向拆分的標準” 標題下將對此進行進一步説明。

正如 在下文進一步詳細討論的那樣，實施反向拆分的主要目的之一是滿足納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的1.00美元的最低出價 價格要求，以繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。 正如先前在2023年10月20日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2023年10月20日收到納斯達克上市資格部門（“員工”）的虧損 信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價低於繼續納入納斯達克資本的最低每股1.00美元 要求市場，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“投標價格要求”）。 此外，2024年4月8日，公司收到了 工作人員的新通知信，通知公司，截至2024年4月5日，公司普通股連續十個交易日的收盤出價為0.10美元或以下，根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii)，工作人員已決定將公司的 除名} 來自納斯達克資本市場的普通股。該通知進一步規定，公司必須在2024年4月15日之前要求獨立聽證小組（“小組”）舉行聽證會 。2024年4月15日，公司提交了對工作人員將公司 證券從納斯達克股票市場有限責任公司退市的決定提出上訴的請求。公司已獲通知，該小組將在2024年5月28日舉行的口頭聽證會 上審議上訴。該請求將自動中止任何暫停或除名行動，至少在聽證會完成以及聽證會後專家小組可能批准的任何額外延期期屆滿 之前。根據《納斯達克上市規則》， 專家組有權批准公司延期至2024年10月7日；儘管如此，無法保證 的延期會獲得批准，也無法保證公司最終會恢復遵守在納斯達克資本市場繼續上市 的所有適用要求。

鑑於我們 普通股在納斯達克資本市場上的當前價格，我們預計我們將在獲得股東批准 後不久實施反向拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。如果股東不批准本提案， 我們將無法實施反向拆分，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

鑑於我們在納斯達克資本市場上普通股的近期收盤價、股價的波動性、資本市場狀況的變化 、可能做出反向拆分決定的延長期限以及與 的時間和反向拆分時間和程度相關的其他因素，董事會認為，股東批准從1比100到1比300的一系列反向拆分比率符合公司的最大利益公司及其股東。

反向拆分

如果我們的股東批准 ， 反向拆分授權將在向特拉華州 國務卿提交我們的章程修正案後生效，或在該修正案規定的晚些時候生效。為實施 反向拆分而提出的憲章修正證書副本作為附件 A 附於此，我們敦促您在投票 之前完整閲讀附件 A。修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定，但不會在獲得股東批准之日起十二個月後發生， （如果有的話）。此外，在向特拉華州 國務卿提交修正案生效之前的任何時候，如果我們的董事會自行決定不再需要進行修正案或符合我們的最大利益和股東的最大利益 的最大利益，則我們的董事會保留放棄修正案和反向拆分的權利，無論股東是否獲得股東的批准。

在 評估反向拆分時，我們的董事會還考慮了與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素 包括許多投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法，以及 一些實施反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向 前的股票拆分水平。但是，我們的董事會認為，潛在的 好處（主要是維持在納斯達克上市）遠遠超過了這些潛在的負面因素，並認為反向拆分導致普通股 的每股市場價格上漲可能會鼓勵人們對我們的普通股產生更大的興趣，提高 普通股對金融界和投資公眾的可接受性和可銷售性，並促進更大的流動性我們的股東。

用於決定應用反向拆分的標準

如果 我們的股東批准反向拆分授權，我們的董事會將被授權繼續實施反向拆分。 在決定是否進行反向拆分和設定拆分的確切比率時，我們的董事會將考慮許多 因素，包括我們普通股的現有和預期的適銷性和流動性、當前的市場狀況、納斯達克上市 要求、對普通股市價的可能影響以及我們的市值（包括已發行和流通的普通股數量）。儘管我們的股東批准了反向拆分授權，但董事會可以自行決定放棄擬議修正案，並在向特拉華州 州部長提交的任何文件生效之前決定不實施反向拆分。如果董事會未能在獲得 股東批准之日起十二個月內實施反向拆分（如果有），則在實施任何反向股票拆分之前，將需要進一步的股東批准。

反向分裂的效果

反向拆分如果獲得股東批准並由董事會實施，將同時對我們普通股的所有已發行股份 生效。反向拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司 的所有權權益百分比，除非反向拆分導致我們的任何股東擁有一部分 股份。反向拆分不會改變我們的普通股條款，也不會改變根據我們的章程授權發行的 股本數量。反向拆分後，普通股將擁有相同的投票權和股息 和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，普通股無權獲得先發制人 或認購權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。反向拆分後的普通股 將保持全額支付且不可估税。反向拆分無意作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “私有化 交易”，也不會產生其效力。 反向拆分之後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求。反向拆分後， 如果根據納斯達克規則實施，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINT”。

自反向拆分生效之日起 ，我們將調整並按比例減少行使和轉換時預留的 普通股數量，並調整並按比例提高所有未償還的 期權、認股權證和其他收購普通股權利的行使和轉換價格。此外，自反向拆分生效之日起，我們將 調整並按比例減少根據我們 2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）可能作為未來授予對象的普通股總數。

如上所述 所述，反向拆分不會改變我們優先股的授權股票數量。截至2024年4月5日，我們的B系列可轉換優先股已發行和流通 26股，C系列可轉換優先股50股，D系列可轉換股份 優先股有180股。反向拆分將按最終反向股票拆分比率成比例減少轉換我們已發行的 優先股後可能發行的普通股數量。

假設 反向股票拆分比率為 1 比 100、1 比 200、1 比 250 和 1 比 300，這反映了要求我們 股東批准的區間的低端和高端，則下表列出了有關 (i) 根據我們的章程獲準發行的普通股數量，(ii) 數字 的大致信息 br} 股將要發行和流通的普通股，(iii) 我們預留髮行的普通股數量 2020年計劃下的未償獎勵，（iii）行使 未償還普通股認股權證時預留髮行的普通股數量，（iv）我們已發行的B系列優先股、C系列優先股 和D系列優先股的普通股標的股票，以及（v）基於2024年4月10日 普通股收盤價（每股0.0248美元），每項都使反向拆分生效，但沒有考慮 份額股票的處理方式，也沒有將已發行證券作為已發行證券2024 年 4 月 10 日。

如果 本提案 1 獲得批准，並且我們的董事會選擇實施反向拆分，則普通股的已發行數量將按董事會選擇的拆分比例減少 。因此，如果反向拆分生效，則根據我們的章程可發行的經授權的 普通股數量將與反向拆分後的 已發行股票數量成比例地增加。

此外， 如果本提案 1 獲得批准且我們的董事會選擇實施反向拆分，我們將在 反向拆分生效日期之前向公眾通報有關反向拆分的更多詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。如果 董事會在獲得股東批准之日起十二個月內未實施反向拆分（如果有），則本提案中授予的實施反向拆分的權力 將自動終止。

反向拆分生效之日之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”） 號碼，這個數字用於識別我們的普通股。

增加授權但未發行和未保留的普通股數量將產生 “反收購效應” ，允許向可能反對敵對收購要約或反對任何修改或廢除我們章程中某些 條款的努力的購買者發行股票。反向 拆分導致的可用授權但未發行的普通股數量增加，這將使公司管理層更靈活地抵制或阻礙提供高於市場的 溢價的第三方收購要約，受到大多數獨立股東的青睞。除了我們的章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）中現有的反收購條款外，反向股票拆分產生的任何此類反收購效果都將是 。我們的 董事會目前未發現有任何企圖或計劃嘗試收購公司控制權，反向拆分不是 董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

我們的 董事和執行官在本擬議修正案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益， 除非他們擁有我們的普通股和可轉換或可行使的普通股的所有權。

與反向拆分相關的某些 風險和潛在缺點

反向拆分對我們普通股市場價格的 影響無法準確預測，在類似情況下公司的類似反向 股票拆分組合的歷史也各不相同。如果實施反向拆分，我們普通股的拆分後市場價格 可能低於反向拆分前價格乘以反向股票拆分比率。

此外， ，已發行普通股數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，這可能會降低 我們普通股的價值。此外，一些股東可能因此擁有不到一百股普通股。購買 或出售少於一百股的股票可能會導致某些經紀商，特別是 “全套 服務” 經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向拆分後擁有少於一百股股票的股東如果隨後決定出售股票，則可能需要支付略高的交易成本。

此外，儘管我們認為反向拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的可取性，但我們不能 向股東保證，如果實施，我們的普通股將對機構和其他長期投資者更具吸引力，或者 由於反向拆分後已發行股票數量將減少，我們的普通股的流動性將增加。

即使 如果我們的股東批准了反向拆分授權並實施了反向拆分，也無法保證我們的普通股 不會在我們能夠進行反向拆分或隨後滿足並繼續 以滿足納斯達克或任何其他國家交易所的上市要求之日之前退市。

儘管 反向拆分本身不會對我們的股東產生任何直接的稀釋作用，但由於根據我們的章程授權發行的普通股數量 將保持不變，股東 持有的股份佔批准發行的股票數量的比例將降低。因此，除非適用的 法律或證券交易所規則有要求，否則董事會認為可取的時間和目的將有額外的普通股可供發行 ，無需股東採取進一步行動。如果將來發行更多普通股的法定股份，此類股票 將降低此類股東在 公司的股權所有權百分比，從而稀釋公司現有股東。

實施股票證書反向拆分和交換的程序

如果 我們的股東批准了反向拆分授權，並且如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分符合公司和股東的最大利益 ，我們的董事會將決定要實施的反向拆分比例，我們將向特拉華州國務卿提交章程修正證書 。在 反向拆分生效之日後，將盡快通知股東反向拆分已生效。

普通股的受益 所有者。在實施反向拆分後，我們打算對股東以街頭 名義（即通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人）持有的股份，與股票以其名義註冊 的註冊股東的待遇相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人 實施反向拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處理反向拆分的程序可能與 註冊股東不同。如果股東向銀行、經紀商、託管人 或其他被提名人持有我們的普通股，並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他 被提名人。

註冊的 普通股持有人。我們的某些普通股註冊持有人以電子方式 向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company持有部分或全部股份。這些股東不持有實物股票證書，證明 他們對我們普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映在其賬户中註冊的普通股 數量的報表。如果股東以賬面記賬形式向我們的過户代理人持有註冊股票，則無需採取任何行動 即可獲得反向拆分後的股份。如果股東有權獲得反向拆分後的股票，則交易聲明 將自動發送到股東的登記地址，註明 反向股票拆分後持有的普通股數量。

普通股認證股的持有人 。在向特拉華州國務卿提交了生效 反向拆分的章程修正證書後，我們將盡快通知股東反向拆分已實施 ，股東將收到指示，要求其在反向拆分後將其普通股證書換成代表 適當數量普通股的新證書。但是，如果允許，公司可以選擇在正常交易過程中進行交換 ，因為證書會被退還以進行轉讓。無論哪種情況，在交換之前，每份代表普通股 的當前證書都將被視為在修正證書 提交之日之後用於所有公司目的，以證明我們按比例減少的普通股的所有權。股東不應銷燬任何股票證書 ，除非提出要求，否則不應提交任何證書。只有在收到 我們的指示後，您才應將其提交。

部分股票 股

我們的 股東不會收到與反向拆分相關的反向拆分後的部分股票。取而代之的是，任何因反向拆分而本來可以發行的部分股票 都將四捨五入至最接近的整數。任何股東都不會 獲得現金來代替部分股票。

沒有 評估權

此處未提出特拉華州法律或我們的章程或章程規定我們的股東 有權提出異議並獲得對此類股東股本的評估或付款的 行動。

會計 後果

反向拆分後，我們普通股的 面值將保持不變，為每股0.01美元。因此，在 反向拆分的生效之日，公司資產負債表上歸屬於我們普通股的規定資本將從其當前金額中按比例減少 ，資本賬户中額外的已付資本將計入申報資本減少的金額。 每股普通股淨收益或虧損以及賬面淨值將增加，因為普通股 的已發行股數將減少。前一時期的每股金額將重報，以反映反向拆分。公司預計 反向拆分不會導致任何其他會計後果。

聯邦 所得税後果

以下討論的 概述了反向股票拆分對公司和出於美國聯邦所得税目的將普通股作為資本資產持有普通股的股東 的某些美國聯邦所得税後果。本討論以美國現行的 税法為基礎，該法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國 聯邦所得税後果與下文概述的後果有很大差異。

本 摘要未涉及根據股東的特定 情況可能與股東相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及可能受到《守則》特殊税收待遇的股東，包括但不限於 證券、大宗商品或外幣的交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為非美國人的人、某些 前美國公民或長期居民、保險公司、免税組織、銀行、金融機構、 小型商業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、功能貨幣不是美元的人員、按市值計價的交易者、按淨投資收入繳納替代性最低税或醫療保險 繳款税的人、不按照《守則》第 1221 條 的含義將其普通股作為資本資產持有的人、按照《守則》第 1221 條 的含義持有我們普通股的人對衝、跨越、轉換或其他降低風險 的一部分交易，根據《守則》第 1045和/或1202條將其普通股作為 “合格小型企業股票” 持有的人，或根據行使補償性股票期權收購了我們普通股的人， 先前限制性股票的歸屬或其他作為補償。

反向股票拆分的 州和地方税收後果可能因每個股東而異，具體取決於這些 股東所在的司法管轄區，任何州或地方税收考慮因素都不在本討論範圍之內。 不應將這種討論視為税收或投資建議，反向股票拆分的税收後果可能對所有股東都不一樣。股東 應諮詢自己的税務顧問，以瞭解他們的個人聯邦、州、地方和外國税收後果。

税收 對公司的後果。我們認為，反向拆分將構成 第 368 (a) (1) (E) 條規定的重組。因此，我們不應確認與反向拆分相關的應納税所得額、收益或損失。此外，我們 預計反向拆分不會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力。

税收 對股東的影響。股東不應因反向拆分的 而出於美國聯邦所得税目的確認任何收益或損失，除非反向拆分產生的部分股份四捨五入至最接近的整數 股的股東可以確認等於額外小數份額價值的美國聯邦所得税收益。總體而言，股東在反向拆分後獲得的股票中的 納税基礎將等於其交換的股份 的基數，再加上可歸因於部分股權四捨五入的收入或收益，如本文所述。出於税收目的， 歸因於將零星股份四捨五入到最接近的整數的新股將被視為零碎股息分配 構成不成比例的股息分配。此類股東通常應按收益 和分配給四捨五入過程的每股整股部分的公司利潤來確認普通收益， 收益的其餘部分（如果有）應視為從財產交換中獲得的收益。股東持有股票的期限將 包括他或她持有反向拆分中交出的拆分前股份的期限。股東獲得的 中因四捨五入而獲得的部分股份的持有期將從反向拆分的生效日期 開始。

個人 的税收情況可能有所不同，股東應根據其 的特殊情況，尤其是反向拆分產生的部分股份四捨五入到最接近的 整股的股東以及反向拆分後股票的納税基礎和持有期的分配，向自己的税務顧問諮詢税務顧問。

投票 為必填項

對於第 1 號提案，即 “反向拆分授權”，需要佔該事項大多數選票的普通股持有人 投贊成票（“贊成”）票。經紀商的無票（如果有）和棄權票將不算作對此事的投票 ，並且不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會建議

董事會一致建議

A 投票批准反向股票拆分授權

根據本提案 1

提案 2

特別會議休會

將軍

必要或適當時，我們的 股東可能會被要求考慮特別會議的一次或多次休會並採取行動，以尋求 更多代理人支持本委託書中提出的提案 1。

如果 出席特別會議的法定人數不足，則可能會要求我們的股東對該提案進行投票，以延期特別會議 以徵集更多代理人。如果特別會議達到法定人數，但在特別會議 會議時沒有足夠的票數批准提案1，則我們的股東也可能被要求對該提案進行表決，以批准特別會議 休會，以允許進一步徵集支持提案1的代理人。

如果 將休會提案提交特別會議進行表決，並且如果我們的股東投票批准了休會提案， 特別會議可能會休會，以使董事會能夠徵集更多支持提案 1 的代理人。如果休會提案 獲得批准且特別會議休會，則董事會將利用額外的時間徵集更多代理人，支持在特別會議上提交的提案 1，包括向之前投票反對 提案 1 的股東徵集代理人。

我們的 董事會認為，如果我們在會議上投票支持提案 1 的普通股數量不足以批准 提案 1，那麼如果董事會願意，在有限的時間內， 繼續尋求獲得足夠數量的支持提案 1 的額外選票，符合我們的股東的最大利益。在這種情況下，我們收到的任何簽名代理如果沒有就此類問題提供 的投票指示，將被投票贊成延期。如果特別會議 休會，休會後的特別會議的時間和地點將在休會時宣佈。任何以徵集額外代理人為目的的特別會議休會 都將允許已經派出代理人 的股東在特別會議上使用之前隨時撤銷這些委託書，無論是休會還是延期的。

投票 為必填項

對於批准第 2 號提案，親自出席或由代理人代表並有權 對本提案進行表決並在年會上投票的多數選票持有者投贊成票（“贊成”）票是批准第 2 號提案所必需的。棄權將產生 票反對本提案的效果。經紀商的無票將不算作對本提案的贊成或反對票，並且不會對結果產生任何影響。 我們認為，經紀公司可能有權就本提案對客户以街道名義持有的未經表決的股票進行投票。

董事會建議

董事會一致建議

A 根據本提案 2 投票贊成將特別會議延期至其他地點、日期或時間，如果認為必要 或適當，由董事會自行決定

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年4月5日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 個人或團體在2024年4月5日後的60天內根據行使 或授予期權或認股權證或轉換可轉換本票而可能被收購的 普通股在計算 該個人或團體的所有權百分比時被視為已流通，但就計算中顯示的任何其他人的 所有權百分比而言，不被視為未償還的未償股份桌子。實益持有股份的百分比基於2024年4月5日已發行和流通的122,680,139股

除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 列出的每位董事和執行官的地址是：c/o SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South，猶他州鹽湖城 84119。

某些 關係和關聯人交易

與關聯人的交易

我們 自 2023 年 1 月 1 日以來沒有進行過任何我們參與的交易，其中涉及的金額 超過了過去兩個已完成財政年度年底時總資產平均值的 1%，取其中的較低值， ，而且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的普通股的受益所有人在 作為轉換者，或上述任何人的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的材料 除股權和其他薪酬以外的利息、解僱、控制權變更和其他安排，如上文 的 “高管和董事薪酬” 項下所述。

賠償 協議：我們已與每位執行官和董事簽訂了賠償協議，要求我們賠償 此類人員因任何訴訟、訴訟、仲裁、替代 爭議解決機制、調查而產生的任何和所有費用，包括判決、罰款或罰款、律師費、證人費或其他專業 費用以及相關支出和其他自付費用, 調查或行政聽證會, 無論是受到威脅的, 待處理的還是已完成的 該人可以因為該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為當事方， 前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以該董事或高級管理人員有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。賠償協議還規定了在根據該協議提出賠償索賠 時適用的程序。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。

審查關聯方交易的政策

我們 根據我們的審計委員會章程和內部慣例制定了審查與關聯人交易的政策。 該政策要求對我們參與的所有交易進行審查、批准或批准，其中我們的任何董事、 執行官、持有我們已發行普通股5％以上的股東、上述 人的直系親屬或董事會認為可能被視為關聯人的任何其他人擁有直接或間接的重大利益 且符合項目中規定的門檻要求的交易《交易法》第S-K號法規第404條（通常價值為12萬美元或以上 ））。根據審計委員會的 章程，所有關聯方交易必須報告以供審計委員會審查。

在 審查和批准此類交易時，審計委員會應獲取或指示管理層代表其獲取審計委員會認為與交易批准前審查相關且重要的所有 信息。 收到必要的信息後，如果審計委員會 認為在批准前有必要，則應討論相關因素。在完成這些程序之前，不得進行任何關聯方交易。

審查後，審計委員會確定這些交易是否符合公司 及其股東的最大利益，同時考慮這些交易對公司的有利條件是否不亞於與 其他各方達成的條件以及關聯人在交易中的利益。

上述所有交易均遵循我們的 審查與關聯人交易的政策，所有此類交易 均根據我們的關聯人交易審查政策進行了審查和批准。

某些人對待採取行動的事項的利益

我們的董事、董事候選人、執行官、任何自上一財年初 起擔任董事或執行官的人士或其同夥均未通過證券持有或其他方式直接或間接地對本委託書中所述的特別會議上應採取行動的 事項擁有任何直接或間接的利益。

股東 提案

有興趣提交提案以納入我們2024年年會委託書的股東 必須遵守我們的 章程和適用的美國證券交易委員會規章制度。根據《交易法》第14a-8條，一些股東提案可能有資格 納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書。這些股東 提案，以及根據規則14a-8 (b) (2) 提出的股票所有權證明，必須不遲於2024年6月 27日，即我們在2023年年會 向股東發佈委託書週年日的120個日曆日之前的120個日曆日。還建議股東查看我們的章程，其中包含額外的提前通知要求， 包括有關提前通知股東提案（根據第 14a-8 條提出的不具約束力的提案除外）和董事提名的要求。任何此類提案還需要遵守第14a-8條的各項規定，該規則規定了 將此類股東提案納入或排除在公司贊助的代理材料中的依據。

如果 股東希望提交提案，包括董事提名，供2024年年會審議，但是 沒有將提案包含在與2024年年會相關的代理招標材料中，則該股東必須遵守 我們管理文件中規定的程序。我們的章程要求，股東必須以適當的書面形式 及時向公司發出有關通知以及其他特定材料，以適當的書面形式 ，以適當的書面形式將業務提交 。為及時起見，股東與年會有關的通知應在前一年年會之日的 一週年前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的公司祕書 ；但是，前提是如果 年會的日期超過三十 (30) 在上一年度年會之前或之後三十（30）天以上，股東的通知 必須按時發出不早於該年會前一百二十 (120) 天營業結束之日送達，且不遲於該年會 會議前第九十（90）天營業結束或公司 首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（10）天營業結束。

任何希望提出此類提案的 股東都應獲得章程的副本，其中包含與 股東提案和董事提名有關的這些要求和其他要求，包括必須包含的有關股東和 每份提案和被提名人的某些信息。我們的章程是作為我們於2021年10月1日提交的8-K表最新報告的附錄向美國證券交易委員會提交的。 您也可以寫信給我們的公司祕書獲取副本，地址為 SINTX Technologies, Inc.，1885 W 2100 S，猶他州鹽湖城 84119。

其他 業務

董事會知道除此處所述的將在特別會議上提交審議的內容以外的任何事情。但是， 如果 在特別會議或其任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項， 隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷進行投票，以維護公司及其股東的利益。

其他

公司將承擔因招攬代理而產生的所有費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的高級職員和員工 還可以通過電話、互聯網或個人方式徵集代理，無需額外補償。我們還可能與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股 的受益所有人，並且我們可以向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 償還與之相關的自付費用。我們沒有聘請代理律師。

證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商 ）通過向股東交付 單一的委託聲明，滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”， 有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。公司和一些經紀商家庭代理 材料，並可能向共享一個地址的多名股東交付一份委託聲明，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。一旦您收到經紀人或公司的通知，告知他們或公司將 用作寄往您住址的住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。 如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到我們的代理材料的單獨副本， 如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有註冊股本，請通知公司。 我們還將應書面要求向任何股東單獨提供本委託書的副本。同樣， 之前已收到多份披露文件副本的股東可以寫信至以下地址或撥打下面列出的電話號碼，要求 將來交付這些材料的單一副本。您可以通過掛號、認證郵件或特快專遞向SINTX Technologies, Inc.，1885 West 2100 South，猶他州鹽湖城 84119，收件人：祕書，發送書面請求來通知公司。

其他信息的可用性

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們 還會在提交後儘快合理地 在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的當前 報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

2024 年 4 月 16 日

附件 A

修正證書

到

重述

公司註冊證書

的

SINTX 科技股份有限公司

Sintx Technologies, Inc.（”公司”），一家根據《特拉華州通用公司 法》正式組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：

首先。 董事會 在會議上根據DGCL第242條的規定正式通過了下述公司重述的公司註冊證書修正案，並在公司 股東會議上獲得股東的批准，該會議根據DGCL第222條正式召集並在收到通知後舉行，會上按法規的要求舉行了必要數量的股份 對該修正案投了贊成票。

第二。 特此對重述的公司註冊證書進行修訂，在第四條中增加了以下新段落：

“在 申報和生效後（”生效時間”）根據本經修訂和重述的公司註冊證書修正案的《特拉華州通用公司法》，每股 ____ 股普通股，面值 0.01 美元（”舊普通股”) 在生效時間前立即發行和流通或由公司持有的庫存股 應自動合併，且各持有人無需採取任何行動，然後 轉換為一 (1) 股普通股，面值每股0.01美元（”新普通股”）。公司 應通過其過户代理向舊普通股的持有人提供代表新普通股的證書，以換取代表舊普通股的 證書。自生效之日起， 特此取消代表舊普通股的證書，僅代表其持有人獲得新普通股的權利。公司不得發行新普通股的部分 股。反向股票拆分不得增加或減少 公司的法定資本或實收盈餘金額，前提是由於反向股票拆分而本來可以發行的任何部分股份均應 四捨五入至最接近的新普通股整數。自生效之日起，本第4條中使用的 “新普通股” 一詞是指經修訂和重述的公司註冊證書中規定的普通股。”

第三。 除非本文另有修訂，否則公司的經修訂和重述的公司註冊證書將保持完全效力和 效力。

第四。 本修正案將於美國東部時間 20__ 上午 12:01 生效。

見證其中，公司已促使經正式授權的官員在2024年_____________的第 天 簽發本修正證書。