附件10.2

第九次修訂和重述有限合夥協議

的

受益人公司 控股，L.P.

自2024年4月18日起生效

實益公司 Holdings，L.P.的合夥單位尚未根據1933年修訂的《美國證券法》、任何州、省的證券法或任何其他適用的證券法進行註冊，並在獲得證券法和此類法律的註冊要求豁免的情況下出售。此類單位只能用於投資，不得在任何時候出售、質押、質押、出售、轉讓或轉讓，除非符合(I)證券法、任何州或省的任何適用證券法和任何其他適用證券法；(Ii)本修訂和重述的第九份有限合夥協議的條款和條件；以及(Iii)普通合夥人和適用的有限合夥人之間以書面商定的任何其他條款和條件。除非符合此類法律、本有限合夥協議以及普通合夥人和適用的有限合夥人書面同意的任何其他條款和條件，否則不得將這些單位登記在案。因此，這些單位的購買者和其他受讓人將被要求在無限期內承擔其投資或收購的風險。

目錄表

頁面
第一條定義 2
第1.01節。

定義

 2
第二條.組成、期限、宗旨和權力 17
第2.01節。

形成

 17
第2.02節。

名字

 18
第2.03節。

術語

 18
第2.04節。

辦公室

 18
第2.05節。

法律程序文件送達代理；存在和良好地位；外國資格

 18
第2.06節。

業務目的

 18
第2.07節。

合夥企業的權力

 18
第2.08節。

合夥人；接納新合夥人

 19
第2.09節。

退出

 19
第2.10節。

合作伙伴的投資陳述

 19
第三條.管理 19
第3.01節。

普通合夥人

 19
第3.02節。

補償

 20
第3.03節。

費用

 20
第3.04節。

高級船員

 21
第3.05節。

其他子公司；慈善機構

 21
第3.06節。

合作伙伴的權力

 22
第3.07節。

以書面同意或批准的方式採取行動

 22
第四條.分配 23
第4.01節。

首選系列A子類1單位賬户分配

 23
第4.02節。

自由分配

 23
第4.03節。

税務及其他分配及贖回

 24
第4.04節。

清算分配

 25
第4.05節。

分配不成比例

 25
第4.06節。

對分銷的限制

 26
第4.07節。

銷售收益的分配

 26
第4.08節。

首選系列A子類0保證付款

 26
第五條資本繳款;資本賬户;税收分配;税收事項 26
第5.01節。

出資

 26
第5.02節。

資本項目

 27
第5.03節。

額外出資

 27
第5.04節。

利潤和虧損的分配

 27

(i)

第5.05節。

特別撥款

 32
第5.06節。

税收分配

 33
第5.07節。

税收預付款

 33
第5.08節。

税務事宜

 34
第5.09節。

其他撥款規定

 35
第5.10節。

第2類FLP單位帳户

 35
第六條.書籍和記錄；報告 35
第6.01節。

書籍和記錄

 35
第七條.夥伴關係單位 36
第7.01節。

單位

 36
第7.02節。

註冊

 38
第7.03節。

註冊合作伙伴

 38
第7.04節。

發行額外S類單位

 38
第7.05節。

S類優先機組的轉換

 40
第7.06節。

交換S類普通單位

 40
第7.07節。

分數S類單位的組合

 40
第7.08節。

首選系列單位帳户的轉換

 40
第7.09節。

贖回首選系列A次類別0單位賬户

 41
第7.10節。

優先購買權

 42
第7.11節。

額外發行及負債

 43
第7.12節。

轉換價格的調整；合夥企業出售或解散後的選擇性轉換

 44
第7.13節。

贖回限制

 44
第八條.轉讓限制 44
第8.01節。

有限合夥人轉讓

 44
第8.02節。

強制交換

 45
第8.03節。

累贅

 45
第8.04節。

進一步的限制

 45
第8.05節。

受讓人的權利

 46
第8.06節。

錄取、錄取和開除

 46
第8.07節。

接納受讓人為替代有限責任合夥人

 47
第8.08節。

有限合夥人的退出和撤銷

 47
第8.09節。

間接轉讓給股權持有人

 47
第九條.解散、沒收和沒收 47
第9.01節。

不解散

 47
第9.02節。

導致解散的事件

 48
第9.03節。

解散時的分配

 49
第9.04節。

清盤時間

 49
第9.05節。

終端

 49
第9.06節。

合夥人的索賠

 49
第9.07節。

某些條文的存續

 50

(Ii)

第十條賠償責任和賠償 50
第10.01條。

合夥人的責任

 50
第10.02條。

賠償

 51
第10.03條。

開脱罪責

 53
第十一條。其他 54
第11.01條。

可分割性

 54
第11.02節。

通告

 54
第11.03條。

累積補救措施

 55
第11.04節。

捆綁效應

 55
第11.05條。

釋義

 55
第11.06條。

同行

 55
第11.07條。

進一步保證

 55
第11.08節。

完整協議

 55
第11.09條。

治國理政法

 56
第11.10條。

爭議解決

 56
第11.11條。

費用

 58
第11.12條。

修訂及豁免

 58
第11.13條。

無第三方受益人

 60
第11.14條。

標題

 60
第11.15條。

授權書

 60
第11.16條。

單獨的協議；附表

 60
第11.17條。

夥伴關係狀況

 61
第11.18條。

通過電子郵件發送

 61

附件：

附件A 合併協議的格式

展品：

附件A 外匯基金投資組合權益

(Iii)

第九次修訂和重述有限合夥協議

的

受益人公司 控股，L.P.

Beneficient Company Holdings，L.P.(The Partnership)的第九份修訂和重述的有限合夥協議(本協議)自18月18日起生效這是2024年4月日(生效日期)，由Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司作為普通合夥人和合夥企業的有限合夥人之間進行。使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

鑑於，合夥企業是根據該法通過向特拉華州國務祕書辦公室提交有限合夥證書(證書)並簽署日期為2010年5月14日的合夥企業有限合夥協議而形成的有限合夥企業，該有限合夥企業協議是(br})根據截至2017年9月1日的某些修訂和重述的有限合夥企業協議進行的初步修訂和重述，(Ii)隨後根據截至2018年12月27日的該合夥企業的某些第二次修訂和恢復的有限合夥企業協議進行修訂和重述，(Iii)根據日期為2019年2月1日的《合夥企業第三次修訂和重新簽署的有限合夥協議》進一步修訂和重述；(Iv)根據日期為2019年4月26日的合夥企業的某些第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議，進一步修訂和重述，該協議經第一修正案修訂，自2019年4月26日起生效；(V)根據日期為2020年7月15日的《合夥企業第五次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vi)根據日期為2021年3月31日的《合夥企業第六次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，(Vii)根據日期為2021年11月12日的《合夥企業特定第七次修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，以及(Viii)根據日期為6月7日的《合夥企業第八份修訂和恢復的有限合夥協議》進一步修訂和重述，2023年(現有的《協定》)；和

鑑於，雙方希望訂立本合夥企業第九份經修訂及重新簽署的有限合夥協議，以修訂現有協議，以(I)規定合併與發行人A類普通股和B類普通股反向拆分相關的某些單位 以及相應的Ben LLC A類單位反向拆分，以及(Ii)刪除對先前授權的不再未償還的優先系列C子類1單位賬户的引用。

因此，考慮到雙方在本協議中作出並打算在本協議中具有法律約束力的相互承諾和協議，本協議雙方同意將現有協議全文修改和重述如下：

- 1 -

第一條。

定義

第1.01節。 定義。本文中使用的未定義的大寫術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

《法案》，特拉華州修訂後的《統一有限合夥企業法》，第6版。C.第17-101節等，可能會不時修改。

？附加積分金額具有第4.03(C)節中規定的含義。

調整後的資本賬户餘額是指對每個合夥人而言，S資本賬户中的餘額經調整：(A)考慮到財務條例1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)和(6)中所述的調整、分配和分配；以及(B)在該餘額中加入根據財務條例第1.704-2(G)節和第1.704-2(I)(5)節確定的該合夥人S分享的合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益，以及根據本協議的任何規定或適用法律該合夥人有義務恢復的任何金額。上述調整後資本賬户餘額的定義旨在 遵守《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之一致解釋。

？附屬公司？對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。

？《協議》具有本協議序言中所述的 含義。

另類資產融資組合是指非流動性金融及另類資產的組合，包括私募股權基金、夾層基金、風險投資基金、私募房地產、封閉式對衝基金、人壽保險及其他類似金融及另類資產的投資，在合夥企業S信託產品及服務業務的正常運作中借出予合夥企業或其附屬公司或由其收購。

修改後的税額具有第4.03(C)節中規定的含義。

？年度轉換金額對任何持有人而言，是指在計量期內確定的金額，等於 (A)截至2025年1月1日該持有人持有的優先A系列單位賬户的次級資本賬户乘以(B)年度係數，減去(C)該持有人S次級資本賬户的總額，該次級資本賬户可歸屬於先前根據第7.08節轉換的任何優先系列A單位賬户。

？年度係數是指(A)20%，如果要計算2025日曆年的年度折算金額；(B)40%，如果要計算2026日曆年的年度折算金額；(C)60%，如果要計算2027日曆年的年度折算金額；(D)80%，如果要計算2028日曆年的年度折算金額；

- 2 -

或(E)100%，如果計算的是2029日曆年或之後的年度換算金額；前提是，如果首選系列A亞類1單位轉換價格在任何此類日曆年的12月31日等於 或大於18.00美元，則優先系列A亞類1單元賬户的年度係數在該日期及之後應為100%。

受讓人？具有第8.05節中規定的含義。

“假設税率假設為美國紐約州紐約州的個人居民規定的財政年度的最高有效邊際合併税率（包括根據《法典》第1411條的 税率）（考慮到（a）受《法典》第67和68條所述 限制的費用不可扣除性，以及（b）特徵（”例如：長期或短期資本收益或普通或免税收入)，但不考慮州所得税和 美國聯邦所得税的地方所得税扣減)。為免生疑問，所有合作伙伴的假定税率將相同。

？可用現金，就任何財政期間而言，是指普通合夥人在考慮到合夥企業當時到期的所有債務、負債和義務，以及普通合夥人合理地酌情認為有理由需要或適宜支出或保留營運資金或為關於合夥企業S業務的慣常和通常索賠以及合夥企業的預期債務、負債和義務(如有)支出或保留準備金的情況下，可供分配給合夥人的手頭現金金額。

？根據第7.09節的規定，可用現金應不低於S合夥企業按季度計算的可分配現金流的50%，該現金流來源於運營現金流，加上融資產生的現金流入減去第4.03節規定的税金分配。

·Avalon？意味着Avalon Acquisition，Inc.

？基本利率是指SOFR利率加0.5%(每年2.00%)。

？波士頓諮詢集團是指特拉華州的有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.。

？Ben LLC？指特拉華州的有限責任公司Beneficient Company Group，L.L.C.。

·Ben LLC A類單位是指Ben LLC的A類單位。

？Ben UBTI Blokers是指Ben Markets Corporation Holdings，L.L.C.；Beneficient Capital Holdings，L.L.C.；Beneficient Corporation Holdings，L.L.C.；以及合夥企業未來為美國聯邦所得税目的成立的任何直接或間接子公司，根據普通合夥人的合理決定，不會在合夥企業或發行人(視情況而定)產生UBTI。

- 3 -

？賬面差額分配額是指在任何時候等於 (A)(A)所有A類單位和S類單位截至計算時的資本賬户餘額總額加上上調賬面價值的金額(包括與賬面價值調整相關的向合夥企業貢獻的財產或現金的價值)和(Ii)15%減去(B)先前根據第5.04(D)(I)節分配的總金額的乘積。

？業務合併協議？指日期為2022年9月21日的特定業務合併協議，由Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，Inc.、The Beneficient Company Group，L.P.和Avalon簽署，並不時修改。

？資本賬户？是指根據第5.02(A)節為每個合夥人保存的單獨資本賬户。

？對任何合夥人而言，出資額是指向合夥企業出資的總金額和任何財產(貨幣除外)的賬面價值，扣除合夥企業在出資時承擔的任何負債，或該財產根據第五條受制於或曾經受惠於合夥企業的任何負債。

？賬面價值，對於任何合夥企業資產，指S為美國聯邦所得税 目的調整的資產，但向合夥企業貢獻的資產的初始賬面價值應為普通合夥人確定的其在出資日期各自的總公平市場價值，並且所有合夥企業資產的賬面價值應根據財務法規1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值(包括髮行非補償期權)，除非本文另有規定，截至：(A)任何新合夥人或現有合夥人收購任何額外的合夥企業權益的日期，以換取超過極小的出資； (B)超過一年的分配日期極小的(C)合夥企業權益轉讓給合夥企業的日期；(D)普通合夥人根據有限合夥企業的協議對賬面價值進行任何調整的日期；或(E)《財務條例》規定的任何其他日期；但如果普通合夥人經其合理酌情權認為，根據上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)條作出調整以反映合夥人的相對經濟利益是不必要或不適當的，則不得 作出該等調整。分配給任何合夥人的任何合夥企業資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值與其調整後的税基不同，賬面價值應根據根據損益定義計算的折舊額進行調整，而不是按美國聯邦所得税目的確定的折舊額進行調整，一旦賬面價值與税基不同，折舊應參考賬面價值而不是計税基礎計算。為免生疑問，對合夥企業直接或間接持有的任何資產(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的子公司的權益或通過子公司持有的資產)的賬面價值進行調整時，應由普通合夥人以其合理酌情權合理確定的方式進行，以反映合夥企業及其 子公司之間的整體分配。在根據行使非補償選擇權發行單位的情況下，如合夥資本中的股份權利代表

- 4 -

該單位為獲得和行使該期權而支付的對價不同，緊隨該單位發行後的每一合夥財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映該合夥財產應歸屬的任何未實現收益或未實現虧損，合夥人的資本賬户應按照國庫條例 1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式進行調整；此外，條件是，如果以最低數額的現金或出資財產發行單位，如果發行獲得最低限度合夥權益的無償選擇權，或者如果發行最低數額的合夥權益作為提供服務的代價，普通合夥人可確定這種 調整對於合夥企業的適當管理是不必要的。如果本賬面價值定義中所述重估事件發生時，合夥企業的非補償性選擇權尚未確定，則合夥企業應根據財務條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整每一合夥企業財產的賬面價值。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，所有合夥企業資產(包括但不限於現金或現金等價物)的現金總額和公允市場價值應由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，這些資產包括但不限於現金或現金等價物)(如果是因行使非補償性期權而產生的重估事件，則應在根據財政部 條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)條的要求根據行使非補償性期權而獲得的單位發行之後)。

證書的含義與本協議的摘要中所述相同。

？類別是指普通合夥人可根據本協議的規定，根據其合理酌情權，不時將合夥企業中的權益分類或劃分的單位類別。截至本協議日期，僅有A類單位、S類單位、有限責任公司單位賬户和首選系列 單位賬户。就本協議或本法案而言，類內的子類不應是單獨的類。

就本協議和公司法項下的所有目的而言，只有根據本協議明確設立的類別，包括普通合夥人根據本協議設立的類別，才應被視為合夥企業中的有限合夥人權益類別。為免生疑問，在普通合夥人持有任何類別的有限合夥人權益的範圍內，普通合夥人不得被視為持有與任何其他有限責任合夥人不同類別的此類權益，因為它是普通合夥人。

？A類普通股是指發行人的A類普通股，面值為0.001美元。

A類單位是指在本協議中指定為A類單位的合夥企業中具有合夥權益的單位，並享有本協議規定的相關權利。

B類普通股是指發行人的B類普通股，面值0.001美元。

- 5 -

？S類普通單位是指合夥企業中的單位 在本協議中指定為S類普通單位的合夥企業中的權益，並擁有本協議所載的權利，並可根據適用的交換協議和第7.06節轉換為A類普通股。

？S類優先股是指合夥企業的單位 在合夥企業中的權益被指定為本協議中指定的S類優先股，並擁有本協議規定的相關權利，並可根據第7.05節轉換為S類普通單位。

？S類單位是指S類普通單位和S類 首選單位。

？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

？普通股？指發行人的A類普通股和B類普通股。

·同意方具有第11.10(A)節中規定的含義。

？或有事項具有第9.03(A)節規定的含義。

？控制(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接地擁有 以受託人或遺囑執行人的身份通過有表決權證券或普通合夥企業的所有權或管理成員權益、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導某人的管理和政策的權力，包括但不限於直接或間接擁有有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券的所有權。

？換算金額？具有第7.08(B)節中規定的含義。

？CPI-U？指美國勞工統計局發佈的所有城市消費者的季節性調整消費價格指數 。

？貸方金額？的含義如第4.03(C)節所述。

？可抵扣的非美國税收是指合夥企業為美國聯邦所得税目的而支付或應計的非美國税收，在任何一種情況下，該税收都有資格根據《守則》第901(A)節獲得抵免。就這些目的而言，非美國税是一種可抵免的非美國税，而不管收到此類 非美國税分配的合作伙伴是否選擇申請該金額的抵免。此定義旨在與《財政部條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節中有關可抵記外國税額的術語保持一致，並應與其解釋一致。

？離職普通合夥人是指在該前普通合夥人根據第8.06節退出的任何生效日期起及之後的前普通合夥人。

？禁用事件？是指普通合夥人根據該法第17-402節終止為合夥企業的普通合夥人。

- 6 -

？爭議具有第11.10(A)節中規定的含義。

生效日期具有本協定序言中規定的含義。

？產權負擔指任何按揭、抵押、申索、留置權、產權負擔、附條件出售或其他所有權保留 協議、優先購買權、優先購買權、質押、期權、押記、擔保權益或其他類似權益、地役權、判決或任何性質的所有權不完整。

？股權證券係指(A)合夥企業中的單位或其他股權(包括A類單位、S類單位、優先系列單位賬户和有限責任合夥企業賬户，或具有普通合夥人不時確立的相對權利、權力和責任的其他類別或集團，包括權利、權力和/或優先於現有類別和羣體的單位和合夥企業中的其他股權)；(B)債務、債務證明或其他證券或可轉換為或可交換為合夥企業中的單位或其他股權的權益 ；以及(C)認股權證，購買或以其他方式獲得合夥企業的單位或其他股權的期權或其他權利。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？過量的？具有第7.04(B)(Iv)節中規定的含義。

？超額EBITDA保證金是指(I)合夥企業或合夥企業的子公司GAAP總收入的50%(無重複)的較小者，不包括淨融資收入和與以下子公司相關的任何收入分配：(A)為美國聯邦所得税目的作為公司納税，或(B)為財務報告目的為合併子公司的信託，包括但不限於託管信託、集體信託、流動性信託和籌資信託，以及(Ii)將導致利潤率等於20%的GAAP總收入的金額，將計入超額EBITDA利潤率的金額視為計算該利潤率的費用。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

？交換協議是指一項或多項交換協議，規定將S合夥企業的合夥單位或由普通合夥人、合夥企業及其任何附屬公司的合夥人、成員或其他股權持有人發行的其他證券(在波士頓諮詢公司法定轉換為發行人後代替普通單位)交換為A類普通股，或分配現金以代替A類普通股。

？根據適用的交換協議，或如果發行人和交易有限合夥人雙方同意，將單位或其他證券轉讓給發行人，以換取A類普通股(取代BCG法定轉換為發行人後的普通股)或現金， 合夥企業或其任何附屬公司，以換取其他對價。

？排除金額？是指根據第5.04(C)節分配的金額。

- 7 -

？執行委員會是指根據發行人的管理文件組成的發行人董事會的執行委員會，如果沒有這樣的執行委員會，則指由緊接執行委員會不復存在之前在執行委員會任職的成員(或這些成員的正式任命的繼任者)組成的委員會。

？現有協議的含義與本協議摘要中所述的含義相同。

？最終税額？具有第4.03(C)節中規定的含義。

？財政季度，視情況，指從1月1日、4月1日、7月1日或 10月1日開始的三個月期間。

？除普通合夥人根據第11.12節根據其合理決定權另有決定外，財政年度係指自4月1日起至3月31日止的12個月期間。

FLP單位 帳户是指具有本協議規定的權利和義務並可根據第7.04節轉換為S類別單位的帳户。所指的FLP單位賬户包括第1類、第2類和第3類FLP單位賬户。為免生疑問，有限責任公司單位賬户並非A類單位、S類單位或首選系列單位賬户。

？公認會計原則？指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則。

？普通合夥人是指Beneficient Company Group，L.L.C.，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，或根據本協議條款獲準加入合夥企業的任何其他和/或後續普通合夥人，以合夥企業普通合夥人的身份行事。

？GP LLC協議是指普通合夥人的有限責任協議，該協議可能會被修訂、補充或不時重述。

？GP觸發事件的含義如第9.02節所述。

？保證A-0系列付款具有第4.08節中規定的含義。

假設S類優先期初資本賬户餘額是指根據合夥企業確定的假設S類優先期初資本賬户餘額 與持有人S類S優先股相關的經修訂和重述的先前合夥協議於2023年6月7日增加(A)自2023年6月7日起至2024年12月31日期間，與持有人S類S優先股相關的子資本賬户餘額截至特定會計季度的第一天，按複利基礎計算，在每一種情況下，在對任何贖回、轉換和分配進行適當的調整並不包括任何損失分配後，該S類優先股已按第5.04(A)(Viii)節實際分配的任何金額增加；以及，(B)自2025年1月1日起及以後的期間內，與

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持有人S類S優先股截至特定會計季度的第一天，按複合基礎計算，猶如該S類優先股在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整並排除任何損益分配 後，從2025年1月1日起及之後的所有財政季度增加了相當於S類季度優先回報的金額；然而，在每種情況下，如果任何S類別優先股在非財政季度第一天轉換或贖回，則適用的假設 S類別優先期初資本賬户餘額應在該日期確定，並考慮到該期間的比例季度S優先回報。

假設優先開立資本賬户餘額是指根據合夥企業S以前的合夥協議(經修訂和重述)確定的與持有人S優先系列單位賬户於2023年6月7日的假設優先開立資本賬户餘額增加(I)從2023年6月7日起至2024年12月31日期間，與持有人S優先A系列第一類單位賬户相關聯的子資本賬户餘額。按複利基礎計算，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整並排除任何 損失分攤後，如果該優先系列A子類別1單位賬户實際增加了 根據第5.04(A)(Iv)節分配的金額，以及(Ii)自2025年1月1日起及之後，與持有人S優先系列1單元賬户相關的子資本賬户的餘額截至特定會計年度或財政季度(視情況而定)的第一天。按複合基礎計算，在對任何贖回、轉換和分配(為清楚起見，包括根據第4.01節進行的任何分配)進行適當調整後的每一種情況下，如果該優先系列A子類別1單位賬户在2025年1月1日及之後的所有 個會計季度的適用季度優先系列A回報中有所增加，並且不包括任何利潤或虧損分配；但在每種情況下，如果任何優先系列1亞類單位賬户的轉換或贖回日期不是適用的財政年度或財政季度的第一天，則假設的優先期初資本賬户餘額應在該日期確定，同時考慮到根據第5.04(A)(Iv)節分配的比例金額或適用的A系列季度優先收益，在每種情況下，在對任何贖回、轉換和分配進行適當調整後(為清楚起見，包括，根據第4.01節進行的任何分配)，並不包括根據上文第(A)和(B)條適用的任何利潤或虧損分配。

？喪失工作能力對任何人而言，是指破產、解散、終止、列入無行為能力令，或該人精神錯亂、永久殘疾或死亡。

？負債是指合夥企業及其子公司在合併基礎上的長期負債，如合夥企業最近的季度或年度財務報表所述。

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？受賠人是指(A)普通合夥人，(B)任何現任或前任普通合夥人管理成員，(C)任何離職普通合夥人和任何現任或前任普通合夥人或任何離職普通合夥人成員，(D)任何額外或替代普通合夥人，(E)任何現在或曾經是税務事務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)、合夥企業高管或董事的任何人、普通合夥人、任何離職普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人，或普通合夥人或任何離職普通合夥人的 普通合夥人，(F)任何有限責任合夥人、(G)普通合夥人的任何高級人員或董事、任何已離職的普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人，而該普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人是應普通合夥人或任何額外或替代普通合夥人的要求擔任高級人員、董事、僱員、成員、合夥人、税務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)、代理人、受信人或 受託人；但任何人不得因以下理由而成為獲彌償保障人：按服務收費(H)普通合夥人在其合理酌情權下為本協議的目的而指定為受償人的任何人(該指定可在任何時間作出，包括在產生任何責任之後)及 (I)(I)(A)至(H)項所列人士的任何繼承人、遺囑執行人或管理人。

*通貨膨脹調整金額是指在任何確定日期，對於給定的單位持有人，從(A)最後一次利潤分配給該持有人的日期到 (B)該確定日期的百分比變化(如果為正數)。

？發行人是指根據內華達州法律(或其任何繼承者)成立的Beneficient公司，作為BCG法定轉換的繼承人。

？法律是指由任何國家、超國家、州、聯邦、省、地方或市政府或對合夥企業或任何合作伙伴擁有管轄權的任何行政或監管機構(視具體情況而定)發佈或頒佈的任何法規、法律、條例、法規、規則、法規、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令。

？有限合夥人是指在合夥企業的賬簿和記錄中不時列為有限合夥人的每個人，就第8.01節、第8.02節和第8.03節而言，是指以有限合夥人身份行事的 合夥企業。

？清算收益具有第9.03(B)節中規定的含義。

？清算代理？具有第9.03節中給出的含義。

？最低留存收益是指在計量時等於(A)所有適用優先系列單位賬户的假設 優先期初資本賬户餘額之和，加上(B)所有當時已發行和尚未發行的S類優先股優先資本賬户餘額之和，加上(C)A類單位的所有出資總額，以及(D)根據第5.04(D)節和 第5.04(E)節與此類單位相關的任何賬面價值調整的總額。

？資產淨值是指合夥企業S另類資產融資組合的資產淨值(由合夥企業按照其慣例程序計算)，加上(無重複)合夥企業或其關聯企業持有或控制的所有現金(截至確定之日)。

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？淨融資收入是指由於合夥企業或其子公司的任何融資活動(無重複)而直接或間接從合夥企業的任何活動中獲得的淨利潤或虧損 ，為免生疑問，不包括來自合夥企業或其子公司的任何其他活動的任何淨利潤或虧損，包括但不限於與受託人或託管服務或職能、保險或與保險有關的業務有關的任何費用或費用的報銷(無論因合併而產生的抵銷)，以及可歸因於本合同附件A所列基金利息的淨融資收入。

？應納税所得額具有第4.03(A)節規定的含義。

？90天平均Sofr是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在每個財政季度之前的最近公佈日期 公佈的最新的 90天平均有擔保隔夜融資利率。

？非補償性期權具有《財務條例》第1.721-2(F)節中規定的含義。

？無追索權扣除具有 《財務條例》第1.704-2(B)節中規定的含義。合夥企業在一個會計年度的無追索權扣除額等於該會計年度合夥企業最低收益的淨增加額(如果有的話)，這是根據《財務條例》1.704-2(C)節的規定確定的。

？高級職員是指由普通合夥人按照第3.04節的規定以書面指定為合夥企業高級職員的每一位人士，但須受普通合夥人委任該人士為合夥企業高級職員或與該項委任有關的任何決議所規限。

？合夥人無追索權債務最低收益是指每個合夥人無追索權債務(如財務條例1.704-2(B)(4)節所定義)的金額，等於按照財務條例1.752-2(I)(3)節確定的合夥人無追索權債務被視為無追索權負債(如財務條例1.704-1(A)(2)所界定)所產生的合夥企業最低收益。

？合作伙伴無追索權扣除具有 《財務條例》第1.704-2(I)(2)節中規定的合作伙伴無追索權扣除一詞的含義。

*合夥人是指，在任何時候， 在合夥企業的賬簿和記錄中被列為合夥人的每個人(包括普通合夥人)，在每種情況下，只要他或她或其仍是本協議規定的合夥企業的合夥人。

？合夥企業具有本協議序言中規定的含義。

？合夥企業最低收益具有《財務條例》第 1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)節中規定的含義。

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？合夥企業註冊表具有第2.08節中規定的含義。

·合夥企業銷售是指(A)合夥企業、(B)合夥企業總資產的40%或以上(按價值計算)，或(C)S合夥企業的資產，除非普通合夥人在其合理裁量下另有決定，否則在一項或多項相關交易(發生在任何36個月內的交易應視為相關交易)中的出售、交換或其他處置或出售控制權，是指(A)合夥企業，(B)合夥企業總資產的40%或以上(按價值計算)，或(C)合夥企業的任何直接或間接子公司的資產；條件是，此類出售(S)、交換(S)或其他處置(S)佔合夥企業S總資產(按價值計算)的40%以上。

？合夥企業税務審計規則是指《合夥企業税務審計規則》第63章C分節的規定，目前為《合夥企業税務審計規則》第6221至6241節(連同隨後的任何修正案、據此頒佈的《財政部條例》及其公佈的行政解釋)。

？個人？是指任何個人、房地產、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、合資企業、信託、非公司或政府組織或其任何機構或分支機構。

？先發制人持有者具有第7.10(A)節中規定的含義。

優先認購權投資者部分，就任何優先認購權持有人而言，指該優先認購權持有人當時持有的S類普通股 單位(包括所有經轉換及/或行使(如適用)該優先認購權持有人當時持有的任何其他股權證券後可直接或間接發行的S類普通股)佔合夥企業當時已發行的S類普通股總數的比例(假設完全轉換及/或行使當時未償還的所有其他股權證券)。

？優先購買權通知具有第7.10(B)節中規定的含義。

？首選系列A子類0單位帳户具有第7.01(A)節中規定的含義。

？首選系列A子類0單位轉換量具有第7.08(A)節中規定的含義。

優先系列A分類0單位轉換價格是指(I)840.00美元的平均值，因為該金額可根據第7.01(C)節進行調整，以及(Ii)(X)如果A類普通股在國家證券交易所上市，則可根據第7.01(C)節進行調整。A類普通股的成交量加權平均收盤價，在緊接適用的季度交易所日前二十(20)天內交易的A類普通股的交易量加權平均收盤價，或(Y)如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則A類普通股在報價A類普通股的自動報價系統上報價的成交量加權平均收盤價(包括A類普通股的適用級別)。非處方藥由場外交易市場集團維護的市場)在緊接適用的季度交換日期之前的二十(20)天內(統稱為VWAP價格)； 規定，在2023年6月7日至2027年12月31日期間，截至任何季度交換日期的首選系列A分類0單位轉換價格不得低於840.00美元，該金額可根據第7.01(C)節進行調整 。

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？優先系列A分類0單位初始金額是指，對於優先系列A分類0單位賬户的每個 持有人，該等持有人的初始開立首選系列A分類0單位賬户餘額在合夥企業S的記錄中為該持有人指定(在實施與完成業務合併協議預期的交易有關的任何轉換後)。

優先系列A 第0亞類單位季度上限金額意味着，對於優先系列A第0亞類單位賬户的每個持有人，在任何滾動十二(12)個月期間，這些持有人的資本賬户餘額的12.5%(12.5%)。

首選系列A亞類1單位帳户具有第7.01(A)節中闡述的含義。

？首選系列A子類別1單位轉換量具有第7.08(B)節中規定的含義。

優先系列A類1單位轉換價格是指A類普通股在交易A類普通股的交易所報告的截至緊接適用季度交易所日期前三十(30)天期間的平均收盤價，或者如果A類普通股並非在國家證券交易所上市，則A類普通股在報價A類普通股的自動報價系統上報價的平均收盤價(包括A類普通股的適用級別)非處方藥由場外交易市場集團維護的市場)在緊接適用的季度交換日期之前結束的三十(30)天期間； 規定，在2023年6月7日至2027年12月31日期間，優先A系列1亞類單位轉換金額不得低於840.00美元，該金額可根據第7.01(C)節進行調整。

首選系列A單位帳户是指(A)首選系列A子類別0單位帳户和(B)首選系列A子類別1單位帳户。

？首選系列單位帳户是指代表在本協議中指定為首選系列單位帳户的 合夥企業的權益的帳户，並具有本協議規定的相關權利。為免生疑問，首選系列單位賬户並非A類單位、 S類單位或有限責任公司單位賬户。優先系列單位賬户應包括優先系列A亞類0單位賬户和優先系列A亞類1單位賬户。

？初級賠償具有第10.02(A)節中規定的含義。

？除本協議另有規定外，按比例是指：(A)對每一類單位或其任何類別、賬户或系列使用時，在所有指定單位(或其類別、類別或系列)之間平均分配，或根據關於首選 系列單位和有限責任合夥單位的次級資本賬户餘額進行分配

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賬户，以及在適用的範圍內，一般合夥人權益根據其相對總百分比權益和(B)當用於合作伙伴時，根據其相對總百分比權益在所有合夥人之間進行分配。為免生疑問，本協議項下按比例分攤，不會將任何未完成的S級優先單位轉換為S類普通單位 。

？利潤和虧損是指，在每個財政年度或其他期間，合夥企業的應税收入或虧損，或其中的特定項目(為免生疑問，包括出售或以其他方式處置合夥企業的任何子公司或用於合夥企業運營的資產)，按照合夥企業為美國聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(A)根據第5.05節分配的所有收入、收益、損失或扣除項目在計算此類應納税所得額或虧損時不得計入 ；(B)合夥企業的任何免徵美國聯邦所得税且在計算損益時未計算在內的收入，應計入該等應納税所得額或虧損；。(C)如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基不同，則處置該資產所產生的任何損益應參照該賬面價值計算；。 (D)如果任何資產的賬面價值與其調整後的美國聯邦所得税税基不同，則為確定利潤和虧損(如果有的話)，與該資產相關的折舊、攤銷或成本回收扣除的金額應與美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與調整後税基的比率相同(如果美國聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，在計算利潤和虧損時，普通合夥人可以使用任何合理的方法來確定折舊、攤銷或其他成本回收扣除)；(E)除上文(A)項所述項目外，合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不可抵扣的任何支出、不能適當資本化且在計算損益時未按本定義計入的任何支出應視為可抵扣項目。

？利潤率？是指 (I)合夥企業(包括任何直接或間接子公司(無重複)的GAAP未計收入、税項、利息、折舊及攤銷前收益(EBITDA))除以(Ii)合夥企業的GAAP總收入(包括任何直接或間接子公司(無重複))的商數，不包括在計算上述第(I)和(Ii)款時被視為淨融資收入的任何金額。

·季度S優先税率是指基本税率；但從2023年6月7日至2024年12月31日期間，S優先税率應被免除，且不得累積，但第5.04(A)(Vi)節允許的收入分配除外。

？任何給定財政季度的S類季度優先回報(或其部分，應適用按比例計算的季度類S優先回報)，等於S類優先股持有人假設的S類優先股期初資本賬户餘額乘以 季度類S優先利率。

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？季度交換日期是指，對於2023年6月7日之後的每個財政季度，以下日期中較晚的日期：(I)上一財政季度收益發布日期後的第三個工作日；或(Ii)根據發行人關於董事和高管交易的適用政策，允許發行人董事和高管進行交易的上一財政季度收益發布後的第一天。

？A系列季度優先利率是指基本利率；前提是，從2023年6月7日至2024年12月31日期間，優先系列A季度利率將被免除，且不得累積，但第5.04(A)(Iv)節允許的收入分配範圍除外，在這種情況下，優先系列A 1子類別單位賬户的持有人可根據第4.01節要求分配，如果未要求分配，則應累加此類金額，以確定優先系列A的總回報。

？對於任何給定的財政季度(或其部分，應適用按比例計算的優先系列A單元賬户)，就優先系列A子類別1單位賬户而言，A季度優先系列回報是指(I)相當於該優先系列A子類別1單元賬户的金額乘以(Ii)優先系列A季度利率乘以S假設的優先期初資本賬户餘額。

？銷售收益？的含義如第4.07節所述。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

？類似法律是指任何可能導致合夥企業的相關資產因其在合夥企業中的有限合夥人權益而被視為有限合夥人資產的法律或法規，從而使合夥企業和普通合夥人(或負責合夥企業資產投資和運營的其他人)受到類似於ERISA第一章或守則第4975節所載受託責任或禁止交易條款的法律或法規的 約束。

？SOFR Rate？指的是90天的平均SOFR除以4。

？子資本賬户是指根據第5.02節為合夥人S資本賬户維護的單獨的 子賬户。

1小類FLP單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

2小類FLP單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

小類3有限責任合夥單位賬户具有第7.01(A)節中規定的含義。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司的董事或其他管治機構的選舉中有投票權的股份的50%以上的投票權的公司，在決定之日由該人的一個或多個 附屬公司或其組合直接或間接擁有的；(B)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥(無論是普通合夥還是有限合夥)， (二)直接擁有該合夥企業50%以上的合夥權益(將該合夥企業的所有合夥權益視為一個類別)

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(Br)直接或間接或(Iii)以其他方式直接或間接控制該合夥，(C)任何其他人(除公司或合夥以外)，而該人、該人的一個或多個附屬公司或其組合在決定日期直接或間接地(I)至少擁有多數股權，(Ii)有權選舉或指示選舉該人的多數董事或其他管治機構，或(Iii)以其他方式控制該人或(D)任何其他人，而該人的財務資料已由該人為根據公認會計原則作出財務報告的目的而綜合。

？替換GP？的含義如第9.02節所述。

？預繳税金具有第5.07節中規定的含義。

？税額？具有第4.03(A)節中規定的含義。

？税收分配具有第4.03(A)節中規定的含義。

？税務事務合作伙伴具有第5.08(A)節中規定的含義。

？總類別S優先回報是指將S類別優先單位 持有人S季度類別S優先回報相加後計算的金額。

？總權益百分比，對於任何合夥人來説，是指將該合夥人當時擁有的單位或任何類別的單位數除以所有合夥人當時擁有的單位或任何類別的單位數而得到的商數。為免生疑問，利息總額 乃按(I)任何優先系列單位户口按折算基準計算，及(Ii)不會將任何尚未償還的S類優先股轉換為S類普通股。

？優先系列A回報總額是指優先系列A單位帳户持有人S 每個財政季度的優先系列A季度回報之和計算的金額；如果在2023年6月7日至2024年12月31日期間未根據第5.04(A)(Iv)節分配的任何季度優先系列回報將不包括在優先系列A回報總額中。

？交易價格是指，截至任何日期，(1)如果A類普通股在國家證券交易所上市，則為A類普通股的一股在交易A類普通股的一級交易所報告的該日期的收盤價，或 (2)如果A類普通股沒有在國家證券交易所上市，則為A類普通股在自動報價系統上報價的該日期的收盤價(包括適用的級別)非處方藥市場由場外市場集團維護)。

？轉讓是指任何單位、財產或其他資產的任何出售、轉讓、轉讓、分配、交換、抵押、質押或其他處置，不論是自願或通過法律的實施，直接或間接，全部或部分，包括但不限於，以任何單位交換任何其他擔保。

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受讓人是指 合夥人S在合夥企業中的權益或其部分權益的許可受讓人。

？《國庫條例》是指根據《守則》頒佈的所得税條例，包括臨時條例，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。

？UBTI？指守則第512和514節所界定的不相關企業應税收入或不相關企業債務融資收入。

？單價在2023年6月7日之後的任何時候都是指交易價格。

？單位是指A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户和根據本協議設立的任何其他類別的單位或單位賬户，應構成本協議和該法規定的合夥企業的權益，使其持有人有權在任何特定時間享有本協議規定的合夥企業的相對權利、所有權和在合夥企業的利潤、虧損、扣除和信用中的權益，以及本協議規定的持有人作為合夥人可能有權獲得的任何和所有其他利益。以及該合作伙伴遵守本協議所有條款和規定的義務，僅在適用的情況下，包括普通合作伙伴利益。

？VWAP價格具有首選系列A子類0單位轉換價格定義中的含義。

第二條。

組成、期限、目的和權力

第2.01節。隊形。該合夥企業是根據《合夥企業法》的規定於2010年5月14日提交證書後成立的有限合夥企業。如果普通合夥人提出要求，有限合夥人應迅速簽署符合本協議條款的所有證書和其他文件，以便普通合夥人完成所有適當的備案、記錄、出版和其他行為，以遵守以下所有要求：(A)根據特拉華州法律成立和運營有限合夥企業；(B)如果普通合夥人認為適當，將合夥企業作為有限合夥企業或有限責任合夥企業運營；在合夥企業擬開展業務的所有司法管轄區，以及(C)合夥企業必須提交的所有其他文件。合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任應根據該法案和本協議確定。如果任何合作伙伴的權利、權力、義務、義務和責任因本協議的任何規定而與沒有該規定的情況下不同，則本協議應在法案允許的範圍內進行控制。證書的簽署和備案以及對證書的每次修改均由合作伙伴在此批准、批准和確認。

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第2.02節。名字。合夥企業的名稱和業務應以Beneficient Company Holdings，L.P.的名稱進行，所有合夥企業業務應以該名稱或普通合夥人根據其 合理酌情決定權不時選擇的其他符合適用法律的名稱進行。在該法案的約束下，普通合夥人可隨時更改合夥企業的名稱(並修改本協議以反映此類變更)，而無需徵得任何其他人的同意。任何此類變更均應及時通知所有合作伙伴。

第2.03節。學期。合夥企業的有效期自提交證書之日起計算，直至合夥企業按照第九條規定解散為止。合夥企業的存在應持續到按該法要求的方式取消證書為止。

第2.04節。辦公室。合夥企業可在特拉華州境內或境外設立辦事處，具體地點可由普通合夥人隨時選擇。截至本文發佈之日，該合夥公司的主要營業地點和辦公地點位於德克薩斯州達拉斯市聖保羅街325N號，郵編4850，郵編：75201。

第2.05節。送達代理；存在和良好地位；外國資質。

(A)S合夥公司在特拉華州的註冊代理人和送達法律程序文件的註冊辦事處應為證書中所列明的地址，普通合夥人可能會不時對其進行修訂。

(B)普通合夥人可採取一切必要或適當的行動：(I)根據特拉華州的法律(以及為使合夥企業能夠開展其所從事的業務而有必要存在的其他司法管轄區)，S合夥企業作為有限責任合夥企業的有效存在；(Ii)根據本協定和適用法律法規的規定，維持、保存和經營合夥企業的業務。普通合夥人可在合夥企業成立或資格所在的其他司法管轄區的適當辦事處或辦事處備案或安排備案，該等證書(包括有限合夥企業證書和虛構的名稱證書)以及任何此類司法管轄區適用的法規、規則或條例所要求的或反映合夥人身份所需的其他文件。普通合夥人可促使合夥企業在可用程序的範圍內遵守所有必要的要求，使合夥企業有資格在特拉華州以外的任何司法管轄區開展業務。

第2.06節。商業目的。合夥企業成立的目的和目的，以及將由合夥企業經營的業務的性質和性質是從事根據該法可組成有限合夥企業的任何合法行為或活動。

第2.07節。合夥企業的權力。在符合本協議規定的限制的情況下，合夥企業將擁有且 可以行使公司法授予其的所有權力和特權，包括但不限於合夥人根據任何其他法律或本協議貢獻給合夥企業的資產和其他財產的所有權和運營權， 以及附帶的所有權力，只要這些權力對於執行、促進或實現第2.06節所述的合夥企業宗旨是必要的或方便的。

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第2.08節。合夥人；接納新合夥人。由於本協議的簽署，在本協議簽署之日，合夥企業賬簿和記錄中所列的每一人均被接納為合夥企業的合夥人(一般或有限，視適用情況而定，並在賬簿和記錄中註明)。合夥企業的賬簿和記錄(合夥企業登記冊)中列有合夥企業的合夥人名單，該名單反映了截至本協議日期按照本協議確定的各自的資本賬户餘額(包括假設的優先開立資本賬户餘額)。除本協議另有明文規定外，合夥人的權利、義務和責任應符合該法的規定，且合夥人同意按照本協議的規定變更該等權利、義務和責任。在符合關於替代有限合夥人的第8.07節的規定下，根據本協議發行單位時，個人可不時被接納為新的有限合夥人。每名新的有限合夥人應簽署並向普通合夥人提交一份新有限合夥人同意受該協議的條款和條件約束的適當補充文件，該補充文件基本上以附件A的形式作為本協議的附件 ，該協議的條款和條件可能會不時進行修訂。新的普通合夥人或替代普通合夥人僅可根據第8.06節或第9.02(E)節的規定加入合夥企業。普通合夥人應根據本協議修訂合夥企業的賬簿和記錄，包括合夥企業登記冊，以反映對現有合夥人的任何變更或隨後對本協議所作的轉移。

第2.09節。戒煙。除根據第VIII條轉讓其擁有的所有單位或根據本協議根據交換交易轉換其所有單位後，任何合夥人均無權 退出合夥企業的合夥人。

第2.10節。合作伙伴的投資代表。各合夥人在此代表、保證並向合夥企業確認：(A)該合夥人在財務和商業事務方面擁有該等知識和經驗，能夠評估對該合夥企業的投資的優點和風險，並就此作出明智的投資決定；(B)該合夥人收購該合夥企業的權益僅用於投資，而不是為了向公眾或公開募股進行任何分配或轉售；以及(C)本協議的簽署、交付和履行已得到該合夥人的正式授權。

第三條。

管理

第3.01節。 普通合夥人。

(A)合夥企業的業務、財產和事務應在普通合夥人的唯一、絕對和排他性的指導下管理，普通合夥人可不時將權力授予高級職員或代表合夥企業行事的其他人。

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(B)在不限制第3.01節前述規定的情況下，普通合夥人擁有管理或促使管理合夥企業的一般權力(可授權給合夥企業的高級管理人員)，包括但不限於以下權力：

(I)代表合夥籤立和交付或授權籤立和交付合同、契據、租賃、許可證、轉讓文書和其他文件；

(Ii)作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保負債及其他負債或以其他方式訂立合約、發出負債證明及招致任何其他債務；

(3)對所有人員和職能確定和執行權限和內部控制；

(4)為合夥企業聘請律師、顧問和會計師；

(5)制定或安排制定維持S合夥企業賬簿的會計程序；

(Vi)不時作出本協議或合作伙伴書面授權的所有其他行動。

第3.02節。補償。普通合夥人無權因以普通合夥人身份向合夥企業提供的服務而獲得任何補償。

第3.03節。費用。合夥企業應支付或安排支付合夥企業因從事和開展或以其他方式與其活動有關的所有 合夥企業的費用、費用、運營費用和其他費用(包括律師、會計師或其他專業人員的成本、費用和開支)。合夥企業還應在普通合夥人的合理酌情決定權下，承擔和/或償還普通合夥人的下列費用、費用或開支：(A)普通合夥人因擔任普通合夥人而產生的任何費用、費用或開支；(B)可分配給合夥企業的或普通合夥人因經營S合夥企業而發生的所有其他費用(包括其關聯公司分配給普通合夥人的費用)；及(C)合夥企業或普通合夥人根據其在下列條款下的償還義務直接或間接欠發行人的所有成本、費用或開支。或根據GP LLC協議以其他方式分配給普通合夥人。普通合夥人在其合理酌情權下決定該等支出與普通合夥人通過合夥企業和/或其子公司進行的業務和事務有關(包括與合夥企業和/或其子公司的業務和事務有關，也與普通合夥人的其他活動有關的支出)，普通合夥人可安排合夥企業支付或承擔普通合夥人的所有費用，包括但不限於普通合夥人的任何董事會或類似機構的薪酬和會議費用、任何工資、獎金、獎勵薪酬和支付給任何人(包括普通合夥人的關聯公司)為合夥企業提供服務的其他金額、訴訟費用和因訴訟、會計和法律費用以及特許經營税而產生的損害，但合夥企業不支付或承擔普通合夥人的任何收入 納税義務。根據本第3.03條進行的補償是根據第10.02條對普通合夥人的任何補償以外的補償。

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第3.04節。警官們。在普通合作伙伴的指導和監督下，日常工作合夥企業業務的管理可由一般合夥人書面指定為高級管理人員，職稱包括但不限於助理祕書、助理財務主管、董事長、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席風險官、董事首席法律顧問、總經理、董事管理人員、總裁、首席會計官、祕書、高級董事長、董事高級管理人員、財務主管、副董事長或副總裁總裁，並在一般合夥人授權的範圍內。合夥企業的高級管理人員擁有由普通合夥人不時決定的頭銜和權力，並履行通常屬於該等職位的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。普通合夥人可根據其合理的酌情決定權，選擇在其認為適當的任何時間內不擔任任何職位。所有為合夥企業提供服務或為合夥企業提供服務的高級職員及其他人士均須接受普通合夥人的監督和指示，並可由普通合夥人在不論是否有理由的情況下將其免職，而普通合夥人可不時暫停合夥企業的任何僱員、代理人或高級職員的權力、職責或責任， 在每種情況下，普通合夥人均可行使合理酌情權。普通合夥人不應因本合同項下任何職責的轉授而停止為合夥企業的普通合夥人。合夥企業的任何高級管理人員，無論是否履行本協議項下的職責，均不得根據協議被視為合夥企業的普通合夥人。儘管本協議或之前對合夥企業高級管理人員的任何授權有任何規定，但根據與合夥企業有關的GP LLC協議授予發行人董事會的所有權力或根據本協議特別授予普通合夥人的所有權力均在此明確授予普通合夥人，並由普通合夥人以其合理的酌情決定權保留，且不得也不會授權給任何高級管理人員。儘管本協議或任何以前授予合夥企業高級職員的授權另有規定，除非普通合夥人以書面明確授權該高級職員，否則高級職員不得為合夥企業作出任何決定或對其具有約束力。

第3.05節。其他子公司；慈善機構。

(A)每當合夥就成立、設立或以其他方式收購(或允許成立、設立或收購)任何新的或額外的直接或間接附屬公司作出任何決定時，應由普通合夥人以其合理的酌情決定權代表合夥公司作出該決定，且不得、亦不得授權任何 高級職員。在不限制前述規定的情況下，合夥企業應以保持第5.04(C)節所述的除外金額分配的方式建立和構建每個新的或額外的直接或間接子公司，並且合夥企業應使該子公司的管理文件(包括出售、交換或處置該子公司的收益的分配)保持第5.04(C)節所述的除外金額分配，該等決定應由普通合夥人以其合理的酌情決定權作出，不得、也不得授權給任何高級管理人員。

(B)每當合夥就慈善捐款或慈善機構參與合夥、發行人或其任何關聯公司或附屬公司的業務作出任何與合夥、發行人或其任何聯屬公司或附屬公司有關的決定時，該等決定須由普通合夥人以其合理酌情權代表該合夥公司作出，且不得亦不得轉授任何高級人員。

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第3.06節。合夥人的權威。

(A)任何有限合夥人不得以有限合夥人身份參與或控制合夥企業的業務。除本協議明確規定外，各單位不授予有限合夥人參與本協議所述合夥企業事務的任何權利。除本協議明文規定外，任何有限合夥人均無權就涉及合夥企業的任何事項或有限合夥人根據公司法在法律、衡平法或其他方面可能有權表決或同意的任何其他事項 投票。儘管有上述規定，有限合夥人有權對合夥企業的任何合併、合併、合併或轉換進行投票。合夥企業的經營、控制和管理應完全歸屬於普通合夥人。 在所有與合夥企業經營有關或因其經營而產生的事務中，普通合夥人的決定應由合夥企業決定。除非法律要求或允許，或在本第3.06(A)節最後一句中明確規定，或通過與合夥企業的單獨協議，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人不得以合夥人身份參與管理或控制合夥企業的運營或業務，非普通合夥人(並以合夥人身份行事)的任何合夥人也無權在任何方面代表或代表合夥企業行事或約束合夥企業的權力或權力 ，或承擔合夥企業或任何其他合夥人的任何義務或責任。儘管有上述規定，合夥可不時委任一名或多名合夥人為高級管理人員，或聘用一名或多名合夥人為 僱員，而該等合夥人可以合夥企業高級管理人員或僱員的身份(為清楚起見，並非以合夥企業的有限合夥人身份)參與控制及管理 合夥企業的業務，但以普通合夥人授予他們代表或代表合夥企業行事的權力及權力為限。

(B)未經持有以下多數股權的有限合夥人的書面同意：(I)FLP單位賬户作為單一類別進行投票，以及 (Ii)在影響第三類FLP單位賬户的範圍內，第三類FLP單位賬户、合夥企業及其附屬公司不得直接或間接出售、修改任何經濟權利、處置、轉讓或以其他方式質押任何附屬公司權益，其方式不得對第5.04(C)節所述排除金額的分配產生不利影響。

第3.07節。書面同意或批准的行動。合作伙伴必須採取的任何行動或批准的任何行動，或在該等合作伙伴的任何會議上可能採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，無需事先通知，也無需投票，如果列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於授權或採取該行動或批准該行動所需的最低票數的合作伙伴在所有有權就此進行表決的合作伙伴出席並投票的會議上籤署。

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第四條。

分配

第4.01節。 首選的系列A亞類1單位帳户分配。從2023年4月1日起及之後，對於根據第5.04(A)(Iv)節的第5.04(A)(Iv)節有A系列優先股季度回報的正收益分配的任何適用會計季度，如果Beneficient Holdings，Inc.在合夥企業收到通知之日起至少30天的營業日內提出書面分配請求，則合夥企業應在該通知中指定的付款日期，在可用現金和支付符合第4.08條規定的所有所需付款的情況下，根據第5.04(A)(Iv)節的規定，從 可用現金中按比例向優先系列A亞類1單位賬户的持有人分配S收入分配，並相應減少每個此類優先系列A亞類1單位賬户的資本賬户餘額 。

第4.02節。可自由分配。普通合夥人可根據其合理的酌情決定權， 授權合夥企業按以下方式進行分配；但前提是，在4.01節規定的與該財務季度有關的所有分配完成以及根據第4.08節就該財務季度支付所需的A-0系列擔保付款支付完畢之前，不得根據第4.02節對該財務季度進行分配：

(A)第一，按比例計算 對於優先系列A亞類1單位賬户的持有人，適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付總優先系列A 報税額(不包括根據第4.01節支付的任何金額，不包括在內)，直至根據第4.02(A)節向優先系列A亞類1單位賬户持有人分配的累計税額等於適用於此類優先系列A亞類1單位賬户的未付優先系列A總報税額為止(考慮到，無重複，根據第4.01條支付的任何金額)；

(B)第二，按比例計算 對於S類優先股持有人，最高為適用於此類S優先股的未付S類優先股回報總額，直至根據第4.02(C)節向S類優先股持有人提供的累計分配金額和根據第4.03節向S類優先股持有人提供的税收分配累計金額等於未支付的S類優先股回報總額；以及

(C)此後，對所有單位持有人， 按照他們各自關於該等單位的資本賬户正餘額按比例分配；但未經執行委員會多數成員事先書面同意，普通合夥人不得根據第4.02(D)節授權進行分配，但此類分配將導致合夥企業的流動資產數額低於最低留存收益。

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第4.03節。税收及其他分配和贖回。

(A)如果合夥企業在一個財政年度的應税收入(包括根據守則第704(C)節應分配的任何收入)將為合夥人帶來 應納税所得額，包括先前根據第5.04(D)節分配給合夥人的所得，以及與2018年6月30日或之前作出的貢獻有關的收入，包括合夥人S根據守則第752條減少負債份額而產生的收入，或向合夥人進行的其他推定但不實際的分配，超過該合夥人在其合夥企業權益中S的基準(淨應納税所得額)，普通合夥人(I)將促使合夥企業向有限責任合夥企業單位賬户(第3類有限責任合夥單位賬户持有人除外)、S類單位賬户和優先系列單位賬户的持有人分配現金；(Ii)經執行委員會多數成員事先書面同意，可促使合夥企業向A類單位賬户持有人分配現金(税收分配)，涉及每個此類單位、優先系列單位賬户或有限責任合夥企業單位賬户，視情況而定。數額相當於該單位(或FLP單位賬户或優先系列單位賬户)的税額超過合夥企業以前在該財政年度內對該單位或FLP單位賬户或優先系列單位賬户(視情況而定)進行的其他分配的金額；但普通合夥人可在其合理酌情權下(但須事先獲得適用單位或首選系列單位賬户或有限責任合夥單位賬户持有人的書面同意)，贖回任何該等持有人的A類單位或S類單位，以換取相當於該持有人S應課税收入淨額的現金(視何者而定)S A類單位或S類單位(視情況而定)及S税務分配(任何該等贖回將在第5.04節及第7.04節規定的所有調整作出後進行)。任何根據前一句話贖回的單位 應根據贖回之日的單價進行估值。本第4.03(A)條下的贖回不應視為第4.05條所適用的對 的非按比例分配。任何財年的應繳税額應根據普通合夥人S對適用的 合夥人根據第V條規定分配給該單位的最高應納税所得額的估計乘以假設税率(税額)來計算。在計算税額時，根據守則第734(B)或743(B)條規定的任何利益的影響將被忽略。 如果在任何財政年度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政年度的最後一天)，任何第三類FLP單位賬户的資本賬户餘額為正， 普通合夥人將促使合夥企業向第三類FLP單位賬户持有人分配與該等適用的第三類FLP單位賬户有關的資本賬户餘額。且該資本賬户餘額在分配時應降為零。儘管本協議中有任何相反規定，但如果合夥企業或任何税務機關認定任何應計但未支付給合作伙伴的金額構成了一筆擔保付款(符合守則第707(C)節的含義)，則合作伙伴有權獲得本第4.03(A)節規定的税收分配，該税收分配使用普通所得税税率而不是假設税率計算，税收分配應被視為相對於應計但未支付的金額的預付款。

(B)在與在2018年6月30日或之前作出的繳款有關的範圍內，以及在不重複根據第4.03(A)節就減少負債份額而向合夥人作出的任何分配的情況下，如果合夥人直接、間接或作為總體計劃的一部分將合夥企業的未償債務轉移給合夥企業，則該合夥人有權獲得相當於(I)分數乘積的超出部分的分配，分數的分子是 1，分母是1減去假定税率，以及該等債務的數額與(Ii)該等債務的數額的比較。

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(C)對任何單位的税收分配應不遲於公司在本準則規定的日曆年度繳納估計税款的每個季度到期日的前一天計算和支付：(I)對於第一季度，為該單位税額的25%； (Ii)對於第二季度，為該單位税額的50%，減去該財政年度關於該單位的先前税收分配；(Iii)在第三季度期間，減去與該單位有關的税額的75%，減去財政年度與該單位有關的先前税收分配；及(Iv)在第四季度期間，減去與該單位有關的税收金額的100%，減去財政年度與該單位 的先前税收分配。在每個財年之後，不遲於公司繳納該財年所得税的到期日的前一天，普通合夥人應對該財年的每個單位(修訂税額)進行修訂的税額計算，並應促使合夥企業就每個單位分配現金税額，條件是這樣計算的 單位的修訂税額(減去該財年就該單位進行的其他分配)超過了合夥企業先前就該財年就該單位所做的累計税額分配。如果與該單位有關的修訂税額少於合夥企業先前就相關會計年度對該單位作出的累計分税額，則差額(抵扣金額)應 應用於並應減少在隨後的財政年度就該單位作出的分税額。在合夥企業提交表格1065的納税申報單之日起30天內，普通合夥人應 對該財政年度的每個單位的税額(最終税額)進行最終計算，並應促使合夥企業將每個單位的現金税額分配到這樣計算的該單位的最終税額超過該單位的修訂税額的範圍內。如果任何單位的最終税額少於相關財政年度 該單位的修訂税額，則差額(額外抵免金額)應適用於並應減少在隨後的財政年度對該單位的税收分配金額。用於未來税收分配的任何抵免金額和附加抵免金額應被視為根據本第4.03(C)節實際分配的金額，用於本計算。

第4.04節。清算分配。合夥企業解散時的分配應按照第9.03節的規定進行。

第4.05節。不成比例的分配。如A級單位、S級普通單位及S級優先股之間有非按比例分配的非清盤單位(按折算基準計算)，則 未清盤單位數目將視情況而增加或減少，以反映普通合夥人按其合理酌情權釐定的不成比例分配。無論是根據第4.02節的分發還是根據第4.03(A)節的贖回，都不應被視為本第4.05節適用的非按比例分發。

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第4.06節。對分銷的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，普通合夥人不得向任何合夥人進行合夥分配，如果這種分配將違反該法或其他適用法律。

第4.07節。銷售收益的分配。從合夥銷售收到的任何淨對價(銷售收益)均應進行分配，在每一種情況下，只有在根據第4.08節規定全額支付所需的有擔保的A-0系列付款並就該財務季度支付(產生銷售收益的活動的前一天被視為當時本會計季度的最後一天)後，才應進行分配。在第5.04節至第5.07節適用後的以下順序中(第5.04節至第5.07節(在將每個合夥人的S資本賬户和子資本賬户增加該合夥人S在合夥企業最低收益和合夥人無追索權債務最低收益中所佔份額的金額後適用， 和(Y)考慮到合夥企業截至分配日期的任何損益(包括產生銷售收益的事件的任何損益))和第7.04節：

(A)第一，按比例計算 向優先系列A次級0單位賬户的持有者支付等同於此類優先系列A次級0單位賬户的正數資本賬户餘額的數額；

(B) 第二，按比例分配給優先系列A亞類1單位賬户的持有人，數額等於此類優先系列A亞類1單位賬户的正值資本賬户餘額；

(C)第三，按比例計算 支付給S類優先股持有人，金額相當於此類S優先股的資本賬户正餘額 ；以及

(D)第四，按比例計算 A類單位及 S類普通單位的持有人，金額相等於該等單位應佔的資本項目正結餘。

第4.08節。 首選系列A子類0保證付款。在每個財政季度結束時(產生銷售收益的事件的前一天被視為當時本財政季度的最後一天)，合夥企業將立即向每個首選系列A子類0單位賬户持有人支付等同於(A)此類首選系列A子類0單位賬户當時的經常資本賬户餘額的乘積，除非獲得首選系列A子類別0單位賬户的多數利息豁免，否則合夥企業將向每個首選系列A子類別0單位賬户持有人支付相當於(A)此類優先系列A子類別0單位賬户的當時經常資本賬户餘額的保證付款。 乘以(B)1.5%，外加根據本第4.08節規定之前到期但未支付的任何A-0系列擔保付款。

第五條

資本出資； 資本賬户；

税收分配；税務事項

第5.01節資本貢獻。合夥企業已向在此日期或之前做出資本繳款的合夥人發放了 合夥企業賬簿和記錄中規定的A類單位、S類單位、首選系列單位賬户、1級FLP單位賬户和3級FLP單位賬户的數量和類型，以換取此。

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第5.02節。資本賬户。

(A)儘管本協議有任何相反規定，應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定，為每個合夥人設立並維持一個單獨的資本賬户(資本賬户)。除A類單位外，應為每個單位持有人設立子資本賬户，以反映有限責任公司單位賬户、S類普通單位賬户、S類優先單位賬户或優先系列單位賬户(視情況而定)對持有人S資本賬户的分配。每一合夥人的資本賬户應記入該合夥人S的出資額(如有)、根據第5.04節分配給該合夥人的所有利潤、根據第5.05節特別分配的任何收入或收益項目、以及第7.04節規定的任何金額；並應借記根據第5.04節分配給該合夥人的所有損失、根據第5.05節特別分配給該合夥人的任何合夥企業的任何損失或扣除項目、該合夥企業分配給該合夥人的所有現金和任何財產的賬面價值(該合夥人承擔的負債和該財產所承擔的負債)，以及 第7.04節所述的任何金額。本協議任何部分對合作夥伴資本賬户的任何提及，應視為指上文所述的不時貸記或借記的資本賬户 。如果按照本協議的條款轉讓合夥企業的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但僅限於與轉讓的權益有關的部分。

(B)普通合夥人應根據其合理的酌情決定權對資本賬户進行其認為適當的調整，以確保根據本協議的條款進行分配。資本賬户餘額不應支付利息。資本賬户應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(4)節的規定保存，並在不與該等規定相牴觸的範圍內，按照本協定的規定保存。

第5.03節。額外出資額。除本協議另有規定外，未經合夥人書面同意，任何合夥人不得向合夥企業追加出資，或未經普通合夥人書面同意，任何合夥人不得向合夥企業追加出資。合夥企業可根據第7.01(D)節或其他規定不時接納其他合作伙伴。

第5.04節。利潤和虧損的分配。

(A)不包括除外數額的合夥企業的利潤。儘管本協議有任何其他規定，但普通合夥人可對第5.04節中的分配進行任何調整，以使分配符合《財務條例》第1.704-2節，或更正任何錯誤、含糊、不一致或遺漏。除第5.04(A)節另有規定外，合夥企業的所有利潤(不包括金額)應在每個會計季度的最後一天，以及產生銷售收益的事件的前一天，根據所持有的適用單位類別數量或優先系列單位賬户中適用的子資本賬户餘額按比例分配：

(I)首先，對於A類單位的持有人， S類普通單位和S類優先單位的金額相當於根據第5.04(B)(V)節分配的損失，根據此類損失的數額按比例分配；

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(2)第二，對優先系列A亞類0單位的持有者的賬户，數額等於根據第5.04(B)(4)節分配的損失；

(3)第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有者支付相當於根據第5.04(B)(3)節分配的損失的金額；

(4)第四，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付，直至根據 這一條款分配的總金額等於優先系列A亞類1單位賬户的季度優先系列A回報；

(5)第五，S優先股持有人，其金額相當於根據第5.04(B)(2)節分配的損失；

(Vi)第六，S類優先股持有人，直至根據本條款分配的總金額等於S類優先股的季度收益為止；以及

(Vii)第七，持有 A類單位、S類普通單位和S類優先單位的持有人，按其各自持有的此類單位數目按比例分配。

(B)合夥企業的損失，不包括除外數額。除第5.04(B)節另有規定外，合夥企業的所有虧損(不包括金額)應在每個會計季度的最後一天根據所持有的適用單位類別的數量或優先系列單位賬户中的子資本賬户餘額按如下比例分攤，並將產生銷售收益的事件的前一天視為會計季度的最後一天：

(I)首先，A類單位和S類普通單位的持有人，其數額相當於與該等單位相關的資本賬户餘額，根據該資本賬户餘額按比例分配；

(2)第二，向S類優先股持有人支付等同於與該等優先股相關的資本賬户的金額；

(3) 第三，向優先系列A亞類1單位賬户的持有人支付等同於優先系列A亞類1單位賬户相關資本賬户的數額；

(4)第四，向優先系列A次級0單位賬户的持有者支付等同於優先系列A次級0單位賬户相關資本賬户的數額；

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(V)第五，A類單位持有人、S類普通單位持有人和S類優先單位持有人根據各自持有的此類單位數量按比例分配。

(C) 除外數額的分配。合夥企業的所有除外金額應在每個會計季度的最後一天按如下方式分配，產生銷售收益的活動的前一天將被視為 會計季度的最後一天：

(i)從（A）淨融資收入的15%和（B）超額EBITDA保證金中賺取的利潤 應分配給FLP單位賬户的持有人（除第3類FLP單位賬户持有人外）（1）第1類FLP單位賬户持有人50.5%，（2）第2類FLP單位賬户持有人49.5%，在每種 情況下，根據此類第1類FLP單位賬户或第2類FLP單位賬户（如適用）的現有資本賬户餘額按比例計算。為避免疑問，（i）如果有足夠的適用應税收入， 淨融資收入利潤的分配將與此類應税收入具有相同的基本特徵，並且（ii）否則，淨融資收入利潤的分配應構成應税資本轉移。

(Ii)從融資淨收入的5%中賺取的利潤應根據第三類有限責任合夥單位賬户的現有資本賬户餘額按比例分配給第三類有限責任合夥單位賬户的持有人；但根據第(Ii)款就任何會計季度分配的金額應限於合夥企業的任何子公司在前十二個會計季度發放的新貸款季度平均年化聲明利息(構成淨融資收入的範圍)的10%。為免生疑問，(I)在有足夠的適用應課税收入的情況下，融資收入淨額的利潤分配將與該等應納税收入具有相同的基本性質，以及(Ii)否則，融資收入淨額的利潤分配應構成應納税資本轉移。

(Iii)從任何Ben UBTI BLOCKER分配給合夥企業的金額的100%應在考慮第5.04(A)節就該會計季度分配的任何金額後分配給A類單位的持有人，以確定要求分配的適用金額是否已全部或部分得到滿足，而不考慮第5.04(A)節就任何其他類別的單位分配的任何此類部分。

(D)除本協議另有規定外，當任何資產的賬面價值根據賬面價值的定義向上調整時，此類調整(為免生疑問，不應包括(A)與導致賬面價值調整的事件有關而貢獻給合夥企業的財產或現金的價值；或(B)在2018年6月1日之前捐贈給合夥企業的任何財產或現金)：

(I)首先，在有限責任合夥單位賬户持有人中，(1)第一類有限責任合夥單位賬户持有人佔50.5%，(2)向第二類有限責任合夥單位賬户持有人分派49.5%，這兩種情況都是基於此類第一類有限責任合夥單位賬户和第二類有限責任合夥單位賬户(視適用情況而定)的現有資本賬户餘額，數額等於賬面差額分配額；

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(Ii)第二，根據一般合夥人 合理釐定的方法，在A類單位及S類單位(按折算後計算)當中，支付使每一系列A類單位的資本賬結餘相等所需的款額，以及使每一系列S類單位(按折算後的基準計算)的資本賬結餘相等所需的款額；及

(Iii)第三，就並非根據第5.04(D)節第(I)及(Ii)款分配的所有向上調整而言，除優先系列單位賬目及有限責任合夥單位賬目外，所有單位(優先系列單位賬目及有限責任合夥單位賬目除外)在緊接賬面價值調整前已發行及未清償的單位中，按比例計算。

(E)可歸因於任何資產賬面價值下調的損失應按比例分配給所有單位持有人 (優先系列單位賬户和有限責任合夥單位賬户除外)。

(F)儘管本協議除第5.04(H)節外有任何其他規定，與銷售收益有關的利潤應按如下方式分配：

(I)首先，在銷售前的四個會計季度(不包括根據第5.04(A)節至第5.04(C)節被視為會計季度末的每一種情況下)，首先，有限責任合夥單位賬户中的按比例分配的銷售收益合計不超過根據第5.04(C)節向有限責任合夥單位賬户分配的總比例，而根據第5.04(A)節和第5.04(C)節分配給所有A類單位和S類單位的總比例為：產生此類銷售收益的交換或處置，但條件是：(A)FLP單位賬户分配的與銷售收益相關的損益不得超過此類銷售收益的50%，(B)儘管第5.04(F)(I)條另有規定，FLP單位賬户應分配不低於與銷售收益相關的利潤的15%的金額，且(C)根據第5.04(F)(I)節可分配給FLP單位賬户的任何金額應僅分配給第1類FLP單位賬户；

(2)第二，按比例分配優先系列A亞類0單位賬户，直至分配給這種優先系列A亞類0單位賬户的累計利潤數額等於(1)先前根據第5.04(B)(4)節分配給這種優先系列A亞類0單位賬户的虧損總額超過(2)先前根據第5.04(A)(2)節分配給優先系列A亞類0單位賬户的利潤總額。

(3)第三，在優先系列A亞類1單位賬户中按比例計算，直至分配給這種優先系列A亞類1單位賬户的累計利潤數額等於(1)先前根據第5.04(B)(3)節分配給這種優先系列A亞類1單位賬户的總虧損額超過(2)先前根據第5.04(A)(3)節和第5.04(A)(4)節分配給優先系列A亞類1單位賬户的利潤總額；

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(4)第四，按比例在優先系列A第1類單位賬户中按比例 使可歸因於該優先系列A第1類單位賬户的適用次級資本賬户餘額等於該優先系列A第1類單位賬户的假設優先期初的資本賬户餘額 ；

(V)第五，S類優先股 按下列較大者按比例分配：(A)使適用持有人S次級資本賬户餘額歸屬於該S類優先股所需的金額等於與該S類優先股相關的假設S優先期初資本賬户餘額，以及(B)相等於(1)適用持有人S假設S優先類資本賬户期初餘額減去該持有人S出資額之和，減去先前根據第5.04(A)(V)條和第5.04(A)(Vi)條分配給該等持有人的任何金額，以及(2)先前根據第5.04(B)(Ii)條分配的任何金額；和

(Vi)第六，A類單位與S類普通單位之間的比例，按產生該等銷售收益的銷售、交換或處置前四個財政季度(不包括根據第5.04(A)(Vii)節及第5.04(C)節向A類單位及S類普通單位作出的合計分配)的比例。

(G)儘管本協議另有規定，因銷售所得而產生的損失應按下列方式分配：

(I)第一，A類單位和S類普通單位按比例分配相當於其資本賬户剩餘正餘額的金額，它們之間按比例分配的金額等於其資本賬户剩餘正餘額；

(2)第二，S類優先股按比例分配，金額等於其資本項目剩餘正餘額 ；

(3)第三，按比例在首選的A類1亞類單位賬户中按比例分配相當於其資本賬户餘額的數額；

(4)第四，在首選的A類0分類單位賬户中按比例計算，數額等於其資本賬户剩餘正餘額；

(V)第五，A類單位和S類普通單位之間的比例，按各自持有的單位數量計算。

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(H)取消債務收入。普通合夥人應首先將債務收入註銷項目(符合守則第61(A)(12)節的含義)分配給A類單位，如果任何此類分配受到國税局收入規則92-97,1992-2 C.B.124所述原則的限制，則剩餘部分應按普通合夥人認為適當的方式並根據合夥人在合夥企業中的權益在單位類別中分配。

第5.05節。特別撥款。儘管本條第五條另有規定：

(A)最低收益按存儲容量使用計費。在任何合夥企業應納税的 年度內，如果合夥企業的最低收益或合夥人的無追索權債務最低收益(根據財務條例1.704-2(D)和1.704-2(I)條的原則確定)出現淨減少，則合夥人應在該年度(如有必要，隨後的年份)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，金額相當於其在該年度的淨減少份額，根據 財務條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)條確定。如此分配的項目應根據《財政條例》1.704-2(F)節確定。本第5.05(A)節旨在遵守《財務條例》各節中的最低收益退款要求，並應與之進行一致的解釋；包括：在《財務條例》第1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)條規定的例外情況下，不要求退款。

(B)符合條件的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的任何調整、分配或分配，應向該合夥人專門分配合夥企業的收入和收益項目，其金額和方式應足以儘快消除該合夥人因此類調整、分配或分配而產生的赤字 S調整後資本賬户餘額；但根據本第5.05(B)條進行的分配，僅限於合作伙伴在本條款第五條規定的所有其他分配暫定完成後，其赤字調整資本賬户餘額將超過該金額的範圍內，如同本協議不包含本第5.05(B)條。本第5.05(B)節旨在遵守《準則》中的合格收入抵銷要求，並應與之一致地進行解釋。

(C)總收入分配。如果任何合夥人在任何財政年度結束時的資本賬户赤字超過：(I)根據本協議的任何規定，該合夥人有義務恢復的金額(如有)和(Ii)根據《財務條例》第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為該合夥人有義務恢復的金額，應儘快為每個該合夥人分配特別分配的合夥企業收入和收益項目；但僅當第5.05(B)條和第5.05(C)條規定的所有其他分配暫定完成後，合作伙伴的赤字資本賬户將超過該金額，方可根據第5.05(C)條進行分配。

(D)無追索權扣除。無追索權扣除額應按照合作伙伴各自的權益總額 分配給合作伙伴。

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(E)合夥人無追索權扣除。任何應納税的 期間的合作伙伴無追索權扣除應分配給根據財務部法規 第1.704-2(J)節規定的責任承擔經濟損失風險的合作伙伴。

(F)可抵免的非美國税 。合夥企業或合夥企業直接或間接擁有的實體在任何課税期間的可抵免非美税額，應按合作伙伴的收入分配份額(包括根據守則第704(C)節分配的收入)按比例分配給合作伙伴(根據《財務條例》第1.904-6節的原則)。本第5.05(F)節的規定旨在遵守《財務條例》第1.704-1(B)(4)(Viii)節的規定， 的解釋應與之一致。

(G)改進撥款。在根據第5.04節和第5.05(G)節計算後續分配時，應考慮根據第5.05(B)節或第5.05(C)節對收入或收益進行的任何特別分配，以便如此分配給每個合夥人的任何項目和所有其他項目的淨額應儘可能等於沒有根據第5.05(B)節或第5.05(C)節分配給每個合夥人的淨金額。

第5.06節。税收分配。在所得税方面，合夥企業的各項收入、收益、損失和扣除項目應 按照與相應的損益項目相同的方式在合夥人之間分配，並將特別分配的項目分配給資本賬户；但如任何資產的賬面價值不同於其經調整的美國聯邦所得税税基，則有關該資產的收入、收益、損失及扣除須完全按照守則第704(B)及 (C)條的原則(以普通合夥人決定並經守則及財政部條例準許的任何方式)分配作所得税用途，以顧及該資產的賬面價值與經調整基礎之間的差額；條件是， 合夥企業應對第704(C)節的所有分配使用傳統方法(如《財務條例》1.704-3(C)節所規定)，僅限於分配 在整個合夥企業期間折舊扣除分配受到上限規則限制的合夥企業財產的收入或收益)。如果由於行使了獲得合夥企業權益的 無償選擇權而需要根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)進行資本賬户重新分配，則合夥企業應根據《財務條例》1.704-1(B)(4)(X)條進行 糾正分配。

第5.07節。預繳税金。如果普通合夥人合理地認為法律要求合夥企業為任何合夥人或為任何合夥人代為或就任何合夥人代扣代繳或支付税款，或者合夥企業本身因任何合夥人的身份而被徵税(税金墊付)，普通合夥人可以扣留該等金額並 按要求支付該等税款。代表合夥人支付的所有税收預付款應通過減少本應支付給該合夥人的當前或下一次後續分配的金額來償還，如果此類分配不足以償還，則應通過減少以其他方式應支付給該合夥人的清算收益來償還。就本協議的所有目的而言，該合作伙伴應視為已收到分銷金額 ，即

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等於預繳税金。除非普通合夥人另有書面同意，否則各合夥人在此同意賠償合夥企業及其他合夥人的任何責任(包括但不限於因合夥企業S未能代為代為代扣代繳或代繳税款而產生的任何懲罰、附加税或利息以外的任何税項、罰款、附加税或利息的責任)，並使其免受損害。根據適用法律規定需要預扣或支付的税款，但僅限於按照第4.02節的規定沒有及時分配給合夥人的足以繳納此類税款的金額)，以及 應歸屬於該合夥人的收入或向該合夥人的分配或其他付款。

第5.08節。税務問題。

(A)普通合夥人應為守則第6231(A)(7)節所指的初始税務事務合夥人，而普通合夥人或其指定人應為守則第6223節所指的合夥企業代表？自2017年12月31日之後開始的税務年度(分別為？税務事項合夥人及？合夥人代表？，即？税務事項合夥人)。税務合夥人應在合夥企業税務審計規則要求的範圍內指定一名個人為指定個人。税務事務合夥人 (以及指定的個人，視情況而定)可在合夥企業税務審計規則允許的時間辭職。如果税務合夥人辭職，普通合夥人應任命新的税務合夥人，如果指定的個人辭職，税務合夥人應任命新的指定個人。除法律另有要求外，合夥企業應作為合夥企業申報，繳納聯邦、州、省和地方所得税。合夥企業要求或允許作出的所有選擇，以及與合夥企業的聯邦、州、省或地方税務事項有關的所有其他税務決定和決定，應由税務事務合夥人在與S合夥企業的律師和/或會計師協商後作出。税務審計、爭議和訴訟應當在税務事務合夥人的指導下進行。税務合夥人應將與合夥企業有關的任何税務行動、審查或程序合理地告知其他合夥人，並應就合夥企業的任何有爭議的收入、損益、扣除或抵免項目向其他合夥人提交任何和解或折衷方案，供其審查和評論。在每個財年結束後，合夥企業應在合理可行的情況下儘快向每個合夥人發送一份美國國税局K-1表，以及因S合夥企業的活動或投資而適用的美國州或地方所得税法要求的與該財年有關的任何可比報表。合夥企業還應向合夥人提供合理要求的其他信息，以便合夥人準備和提交自己的納税申報單。

(B)對於2017年12月31日之後開始的納税年度，合夥人確認並同意， 合夥人的意圖是儘量減少合夥企業與合夥企業的任何審計相關的任何納税和利息義務，包括通過守則第6226節下的任何可用選擇和/或合夥人根據守則第6225(C)(2)節提交修訂的 申報單，在每種情況下，均經合夥企業税務審計規則修訂。合夥人同意真誠合作，包括但不限於及時提供税務合夥人合理要求的信息，做出選擇並提交税務合夥人合理要求的修訂申報單，税務合夥人應酌情作出其決定的選擇，以執行前一句話。 合夥企業應支付其根據以下規定可能被要求支付的任何款項

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《合夥企業税務審計規則》，並在《税務事務合夥人S合理決定權》中，在合夥企業的現任或前任合夥人之間合理分配任何此類款項，其分配方式應反映現任或前任合夥人在該審核年度在合夥企業中的各自利益，以及在確定付款金額時所考慮的任何其他因素(目的是以相同的方式分攤付款，就像合夥企業已根據守則第6226條做出選擇，且付款已直接針對該合夥人進行評估一樣)。

第5.09節。其他分配規定。本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款中的某些條款旨在遵守《財務條例》1.704-1(B)節，並應以與該等法規一致的方式進行解釋和應用。除根據第11.12節或根據本協議進行的修訂外，第5.03節、第5.04節和第5.05節也可由普通合夥人在合夥企業的税務律師認為必要時隨時進行修訂，以遵守該等法規或任何適用法律，只要任何此類修訂不會對合夥人的相對經濟利益造成實質性改變。

第5.10節。第2類FLP單位帳户。第2類FLP單位帳户旨在符合收入程序93-27的含義，如收入程序2001-43所明確的那樣符合利潤利益。所有獲得2類FLP單位賬户的合夥人均不得因收購此類2類FLP單位賬户而出資，合夥企業應將該等合夥人視為持有本協議中有關2類FLP單位賬户的所有目的的利潤權益。如果美國國税局在本協議簽署後發佈了任何關於2類FLP單位賬户的税收的額外指導意見，而這些指導意見擬被視為利潤權益，則普通合夥人應採取該指導意見所要求的任何行動，包括根據該指導意見提交税務選擇，並採納根據特拉華州法律對合夥企業和合作夥伴具有約束力的本協議附加條款，以實現在執行本協議之日適用的2類FLP單位賬户的税務待遇。

第六條。

賬簿和記錄； 報告

第6.01節。書籍和唱片。

(A)在合夥企業持續經營期間，合夥企業應根據公認會計準則為合夥企業編制和保存單獨的賬簿。

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(B)除第6.01(C)節所限外，每名有限合夥人有權 在合理地與該有限合夥人S作為合夥企業中的有限合夥人的權益有關的目的下，在合理的書面要求下，説明該要求的目的，並由該有限合夥人S自費：

(I)一份證書和本協議及其所有修正案的副本，以及一份已簽署的所有授權書的副本，根據這些授權書，證書和本協議以及對本協議和本協議的所有修正案均已籤立；和

(Ii)合夥企業S最近三年的聯邦所得税申報單副本可供查閲後立即提供。

(C)普通合夥人可在其合理酌情決定的期間內對有限合夥人保密：(I)普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息，或(Ii)普通合夥人認為披露不符合合夥企業最佳利益、可能損害合夥企業或其業務的其他信息，或法律或與任何第三方達成的協議要求合夥企業保密的其他信息。此外，儘管本協議有任何相反的規定，任何有限合夥人均無權且普通合夥人可在其合理酌情決定權下對合夥企業或其聯屬公司或其股權擁有人在2017年9月1日之前產生的或與2017年9月1日之前發生的事實、情況、事件、行動或通信有關的所有賬簿和記錄以及任何其他信息保密。

第七條。

合作單位

第7.01節。單位。

(A)課程。合夥企業中的利益由單位代表。單位最初由五個類別組成，分別指定為A類單位、S類普通單位、S類優先單位、FLP單位賬户和優先系列單位賬户，FLP單位賬户又細分為亞類1(FLP亞類1 FLP單位賬户)，具有本文明確規定的權利，最初應佔FLP單位賬户(不包括3類FLP單位賬户)的50.5%，餘額最初相當於FLP單位賬户(不包括3類FLP單位賬户)的49.5%，被視為亞類2(亞類2 FLP單位賬户)，其餘部分被認為是第三小類(第三小類FLP單位賬户)。優先系列單位賬户進一步細分為系列A亞類0(優先系列A亞類0單位賬户)和系列A亞類1(優先系列A亞類1單位賬户)，在每種情況下都具有本文明確規定的權利。

(B)就每次發行 類別單位而言，普通合夥人可酌情決定發行一系列新的此類單位。普通合夥人可以其合理的酌情決定權，按照普通合夥人 不時確定的程序，在一個或多個類別或系列的單位或其他合夥證券中設立和發行額外單位，其價格以及指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和責任(可能高於現有單位、類別和系列單位或其他合夥證券)，應由普通合夥人決定，而無需任何合夥人或其他任何人的批准。

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可獲得任何單位的權益，包括(I)該等單位分享損益或其中項目的權利；(Ii)該等單位分享合夥 分派的權利；(Iii)該等單位在合夥解散及清盤時的權利；(Iv)該合夥是否贖回該等單位，以及該合夥可能或必須贖回該等單位的條款和條件(包括償債基金規定)；(V)該等單位是否享有轉換或調換的特權，如有，則該等調換或調換的條款及條件；。(Vi)發行該等單位的條款及條件，並由證書證明及轉讓或轉讓；。(Vii)釐定該等單位的總百分比權益的方法；。(Viii)發行該等單位的條款及條件(包括但不限於，合夥企業將就該等單位收取的代價(如有)的金額及形式，普通合夥人獲明確授權以低於公平市價的價格發行該等單位)；及 (Ix)該等單位的持有人就合夥事宜投票的權利，包括與該等單位的相對指定、優先、權利、權力及責任有關的事宜。

(C)儘管本協議中有任何其他相反的規定，合夥企業應為每個尚未結清的Ben LLC A類單位發放A類單位，每個此類A類單位應在一對一基礎上，相應的Ben LLC A類單位。在不限制上述規定的情況下，合夥企業(I)應在適當情況下贖回或註銷A類單位，以反映任何Ben LLC A類單位的贖回或註銷(如有必要，可根據第4.05節進行適當調整)，以及(Ii)不得允許贖回或註銷任何A類單位，除非和直到相應的Ben LLC A類單位首先被贖回或註銷。合夥企業不得以任何方式(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)對已發行的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)進行拆分，除非附有發行人的已發行的BEN LLC A類單位和A類普通股(及B類普通股，視情況適用)的基本相同的 拆分或組合，並對任何其他可交換或可轉換證券進行相應的變更。如果Ben LLC在任何時候(I)將尚未發行的Ben LLC A類單位拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)成更多數量的Ben LLC A類單位 ，合夥企業應安排發行額外的A類單位(以及普通合夥人可能確定為適當的其他單位)，以反映Ben LLC A類未償還單位數量的增加(如有必要，根據第7.12(A)節進行 適當調整)，以及(Ii)合併(通過組合，(br}合夥關係將未完成的BEN LLC A類單位減為較少數目的BEN LLC A類單位(及普通合夥人可能決定為適當的其他單位)，以反映BEN LLC A類未完成單位數目的減少 (如有需要，可根據第7.12(A)節作出適當調整)。

(D)普通合夥人在其合理的 酌情決定權下，未經任何合夥人或任何其他人士批准，獲授權(I)向可能於合夥企業中取得 權益的合夥人或其他人士發行任何新成立類別或任何現有類別的單位或其他合夥企業證券，並接納該等人士為合夥企業的有限責任合夥人；及(Ii)修訂本協議，以反映設立任何該等新類別、發行該類別的單位或其他合夥企業證券，以及接納任何已收取單位或其他合夥企業證券的人士為合夥人。

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(E)除本協議另有明確規定外，對單位的任何提及應包括A類單位、S類單位、有限責任合夥單位賬户、優先系列單位賬户以及根據本協議可能設立的任何其他類別、小類別或系列的單位。除本協議另有規定外，某一特定類別或小類別的所有單位在各方面應享有與該類別或小類別的所有其他單位相同的權利。

第7.02節。登記。合夥企業登記簿應是每個單位所有權的最終記錄，以及與每個合夥人有關的所有相關信息。除非普通合夥人另有決定，否則單位應無證書，並記錄在合夥企業的賬簿和記錄中。

第7.03節。註冊合作伙伴。合夥企業應有權承認在其記錄中登記為單位所有人的專有權利，並且不受約束承認任何其他人對單位的衡平法或其他主張或對單位的任何權益，無論是否有明示或其他通知，除非法案或其他適用法律另有規定。

第7.04節。增發S級單位。

(A)在根據第5.04(D)(I)節進行分配之後，在根據第5.04(D)(Ii)節和第5.04(D)(Iii)節進行分配之前，每個持有人與第1類有限責任合夥單位賬户和第2類有限責任合夥單位賬户相關聯的次級資本賬户餘額應減去分配的金額，作為交換：

(I)應向該持有人發放S類普通單位的數量(如適用，包括分數單位)，該數量等於減價金額除以交換當日的單價；和

(Ii)該等新發行的S類普通單位的子資本賬户應 記入與其第一類有限責任合夥單位賬户或第二類有限責任合夥單位賬户相關的持有人S次級資本賬户按第(Br)(A)條所述減少的金額。

(B)在第7.04(A)節適用後，或緊接第4.07節下的銷售收益分配或第4.02節下的任何分配之前，以及根據第5.04(A)節、第5.04(C)節和第5.04(F)節進行任何分配之後，如果與每個持有人的FLP單位賬户(子類別3 FLP單位賬户除外)相關的子資本賬户餘額為正，則子資本賬户應減為零，作為交換 ：

(I)應向該有限責任合夥單位賬户持有人(不包括第三類有限責任合夥單位賬户)發行相等數目的S類普通單位及S類優先單位(如適用，包括零碎單位)，以向該持有人提供額外數目的S類普通單位及S類優先單位，其總數為：(A)持有人與其有限責任合夥單位賬户有關的S次級資本賬户餘額除以(B)交換當日的單價；

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(2)此類新發行的S類普通單位和S類優先股的子資本賬户的貸方金額應分別相當於該持有人S 與其有限責任合夥單位賬户相關的子資本賬户按照第7.04(B)節的規定減去的金額的一半；

(Iii)即使本協議其他地方有任何相反規定，根據第7.04(B)節發行的S類別單位的任何持有人不得在該等S類別單位發行的下一年7月1日之前處置該等類別S單位；

(Iv)如果根據第5.04(C)節在財政年度的四個財政季度分配的利潤總額超過了根據第5.04(C)節分配的該財政年度的累計利潤(如果利潤是按年度而不是按季度分配的話)(該超出部分，即超額部分)，則S類普通單位和 S類優先股(數量相等)，其合計單價(根據第7.04(B)節規定發行之日)等於超出部分的，應不遲於該會計年度的下一年6月30日註銷；和

(V)根據第4.03節作出的任何税項分配，如可歸因於第7.04(B)(Iv)節所述的超額部分，應被視為產生與有限責任合夥單位賬户相關的負子資本賬户餘額，該等餘額應首先由有限責任合夥單位賬户轉換為S類普通單位和S類優先單位之前的未來利潤分配抵銷。

(C)根據第5.04(A)(Ix)節，在從與淨融資收入無關的收入流中分配收入後，每個持有人與S類單位相關的子資本賬户餘額應立即減去所分配的金額，作為交換：

(I)應向該持有人發放等量的S級普通單位及S級優先單位(如適用，包括分數單位)，以向該持有人提供額外數目的S級普通單位及S級優先單位 ，總數相等於(A)減幅除以(B)交換當日的單價；及

(Ii)該等新發行的S類普通單位及 S類優先股的子資本賬户的入賬金額，應分別相等於該持有人與其S類單位有關的S類次級資本賬户按本第7.04(C)節所述的 減去的金額的一半。

(D)增發S優先股類別。按季度 計算，每名持有人與S類優先股有關的子資本賬結餘，須減去根據第5.04(A)(Vii)及(Viii)節分配予該持有人於該季度的利潤金額(如有)，作為交換，須向該持有人發放數目相等的S類優先股(包括零碎單位，如適用)，相等於(I)扣減的金額除以(Ii)交換當日的單價。

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第7.05節。S類優先股的轉換。 S類優先股持有人經向合夥企業發出書面通知後，可按季度將S類優先股轉換為S類普通單位(如適用，包括分數單位)。在 這樣的選擇後，該持有者每轉換1.2級S優先單位，將獲得1.0級S普通單位。與該項轉換有關，每個已轉換的S類優先股將註銷，其資本 賬減至零，而該新發行的S類普通單位的資本賬應計入相當於適用的S類優先股的資本賬減少額的金額。為免生疑問，根據第7.05節發行的S類普通股可根據第7.06節同時轉換為A類普通股。

第7.06節。S級普通單位互換。經向合夥企業和發行人發出書面通知，選出S類普通股持有人後，可按季度與發行人的A類普通股交換整個S類普通股。選擇後，每股S類普通股將與發行人的一股A類普通股進行交換。與此交換有關，每個交換的S類普通單位將被註銷，其資本賬户將減至零，合夥企業應以有限合夥人(或普通合夥人確定的適當其他方)的身份向Ben LLC發行相當於被交換的S類普通單位數量的 個A類單位，而該新發行的 個A類單位的資本賬户應計入相當於已交換的S類普通單位的資本賬户減值的金額。任何將S類普通股轉換為發行人A類普通股的交易 也應遵守適用的交換協議。經發行人批准，經 S類普通單位的直接或間接持有人選擇不持有整個S類普通單位的直接或間接持有人，可以將零碎的S類普通單位交予合夥企業，以換取相當於單價的現金。發行人和合夥企業應採取合理必要的行動，以便在此時進行此類交換。

第7.07節。分數類S單位的組合。任何時候，如未償還的S類別優先單位或S類別普通單位與該類別持有人的S類別單位相等於(合計大於整個S類別單位)，則合夥應將該 類別S單位合併，給予持有人完整的S類別單位及代表合併後的S類別單位剩餘部分的零碎類別S單位。在任何此類合併後，每個合夥人在合夥企業中的總百分比權益應與活動前相同，任何按單位計算或以單位數表示的金額均不得調整。

第7.08節。優先系列單位帳户的轉換。

(A)首選的A系列0分類單位賬户。

(I)於2023年1月1日或之後的任何時間，就任何優先A分類0單位賬户而言，該優先系列A分類0單位賬户的持有人 可於下一個季度兑換日，將與該優先系列A分類0單位賬户相關的一筆次級資本賬户全部或部分(優先 系列A分類0單位轉換金額)轉換為S普通單位(如適用，包括零碎單位)，並於持有人向

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在適用的季度交換日期前60天合夥；但在第一個季度交換日期根據第7.08(C)節與A類普通股同時交換時，無需提前60天通知轉換為S類普通股和 該優先系列A子0類單位帳户有資格轉換。

(Ii)在2023年1月1日或之後的任何時間，在每個財政季度內，優先系列A亞類0單位賬户的持有人可選擇將一筆優先系列A亞類1單位賬户的數額轉換為優先系列A亞類1單位賬户，其次級資本賬户的數額等於適用的優先系列A亞類0單位季度上限金額 ，其資本賬户餘額等於如此轉換的次級資本賬户餘額；但在任何情況下，該持有人轉換其首選A類1單位賬户的金額合計不得超過該持有人S首選A類0單位初始金額的50%。

(B)首選的A類1個單位賬户。在2025年1月1日或之後的任何時間，優先系列A子類別1單位賬户的持有人可在任何日曆年中選擇將一筆優先系列A子類別1單位賬户的金額轉換為等同於該持有人S年度轉換金額(任何如此轉換的優先系列A單元賬户的金額，優先系列A子類別1單位轉換金額與優先系列A子類別0單位轉換金額合計)， 為S普通單位(包括，如適用，分數單位)在下一個季度交換日期，持有人S在適用的季度交換日期前60天向合夥企業發出書面通知；條件是，在第一個季度交易所日，根據第7.08(C)節轉換為S類普通股以及與A類普通股同期交換的 優先A類1類單位賬户符合轉換資格的情況下，無需提前60天發出通知。

(C)在根據第7.08(A)節或第7.08(B)節(視何者適用而定)將優先系列單位賬户轉換為 S類普通單位後，該優先系列單位賬户持有人應獲發S類普通單位，其金額等於(I)轉換金額 除以(Ii)(A)如屬優先系列A分類0單位賬户，則為優先系列A分類0單位轉換價格；及(B)如屬首選系列A亞類別1單位賬户，則為優先系列A 分類1單位轉換價格。與換股有關，與該優先系列 單位賬户相關的各個子資本賬户餘額及假設優先開立資本賬户餘額將減去換算金額，而新發行的S類普通單位將按照該等新發行的S類普通單位按比例計入換算金額。為免生疑問，根據第7.08節發行的S類普通股可根據第7.06節同時兑換為A類普通股。

第7.09節。贖回優先系列A亞類0單位帳户。在2023年1月1日或之後的任何時間，在每個財政季度中，優先系列A子類別0單位賬户的持有人可以選擇贖回一定數量的優先系列A子類別0單位賬户，其子資本賬户的金額等於 至適用的優先系列A子類別0單位

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季度上限金額；但在任何情況下，該持有人不得贖回超過該持有人資本賬户餘額的50%(50%)S優先選擇A系列0亞類單位 初始金額合計。在收到贖回通知後，合夥企業應立即強制贖回優先系列A亞0類單位賬户的適用金額。為了換取優先A系列0類單位賬户的贖回，合夥企業應按比例將可用現金按比例分配給隨後被贖回的優先系列A 0類單位賬户的持有人，直至與優先系列A 0類0類單位賬户相關聯的子資本賬户按要求的金額減少為止。如果可用贖回現金不足以贖回所有需要贖回現金的適用優先系列A亞類0單位賬户，合夥企業應按季度贖回額外的優先系列A亞類0單位賬户，直至所有此類優先系列A亞類0單位賬户全部贖回為止。

第7.10節。優先購買權。

(A)發行或出售股權證券除外(I)直接或間接(包括透過Beneficient Management，L.P.)根據BCG以前批准的激勵股權計劃、協議或安排，向合夥企業或其子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，以及自2023年6月7日起生效；(Ii)根據普通合夥人批准的激勵股權計劃、協議或 安排，向發行人、普通合夥人、合夥企業或其各自子公司的高級管理人員、員工、董事或顧問，如有必要，向發行人董事會或其委員會批准；(Iii)將S合夥公司的任何未償還股本證券轉換或交換為 該等未償還股本證券的所有同類持有人的條款；(Iv)與該合夥企業或其任何附屬公司收購另一家公司、業務或資產(不論以合併、資本重組、合併、合併或其他方式)有關；(V)行使或轉換或交換於2023年6月7日或6月7日之後發行的任何股本證券、期權、認股權證、權利或證券 ；2023根據本節第7.10節的規定，(Vi)關於合夥企業對任何交易所信託或合夥企業的任何其他產品的義務，(br}要求發行任何股權證券，(Vii)作為普通合夥人權益向另一普通合夥人或替代普通合夥人發行，或(Viii)在2023年6月7日或之前，如果合夥企業授權發行或出售合夥企業的任何股權證券(作為合夥企業已發行股權證券的股息除外)，合夥企業應向優先A系列單位賬户的每個持有人(每個優先股持有人)出售相當於優先股投資者部分的此類股權證券的一部分。每名該等優先認購持有人均有權以與向預期購買者發售該等股權證券相同的價格及條款購買該等股權證券。向每個優先購買者提供的所有股權證券的購買價格應以現金形式通過電匯立即可用的資金支付。

(B)在發行或出售本條第7.10節所述優先購買權適用的任何股權證券時， 合夥企業將在導致本第7.10節所述優先購買權的情況下，在合理可行的情況下，儘快向每一優先購買者交付書面通知(優先購買權通知)，説明(I)所發售的股權證券，(Ii)所發售的股權證券的購買價格和支付條款(包括合夥企業要求交付有關資金的日期)，以及(Iii)該持有人S的百分比配售。

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(C)為了行使第7.10節規定的優先購買權，每個優先購買者 持有人必須在收到優先購買權通知後不遲於二十(20)天 向合夥企業遞交書面通知，説明其根據本條款作出的選擇(該選擇可能涉及其根據本條款有權購買的全部或部分股權證券)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，合夥企業可遵守本條款第7.10節所述的優先購買權的規定，在出售完成後立即向每個該等優先認購持有人出售該持有人根據第7.10(A)節有權購買的該等股權證券的數量，以代替在發售該等股權證券時向任何該等優先認購持有人提供本條第7.10節所述的任何優先認購權。在這種情況下，就本節第7.10節的所有目的而言，每個優先購買者根據第7.10(A)節有權購買的股權證券的數量應根據出售的股權證券的實際數量來確定，以達到相同的{br>經濟效果，就像該要約是在出售之前提出的一樣。

(E)本第7.10節規定的權利將於以下日期終止： 沒有優先的系列A亞類1單位賬户未清償之日。

第7.11節。額外發行和債務。未經當時大多數未清償優先A系列單位賬户的持有人事先書面同意：

(A) 合夥或其任何附屬公司不得(I)發行任何股權證券或(Ii)產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔任何債務，而在任何該等情況下，該等債務在任何方面均優先於 或(根據第7.11(B)節準許的範圍除外)平價通行證與優先A系列單位户口有關的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利；及

(B)在所有優先的A系列單位賬户轉換之前，合夥企業不得直接或間接產生任何額外的長期債務，除非：(I)在預計基礎上產生債務後，所有債務和長期債務的總和不超過發行人、合夥企業及其子公司S資產淨值的55%加上手頭現金 ，以及(Ii)發生時，合夥企業S(包括受控附屬公司)負債加上該等額外長期債務的總結餘不超過合夥企業及其附屬公司貸款組合相關抵押品資產淨值加發行人、合夥企業及其附屬公司手頭現金之和的40%。

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第7.12節。調整轉換價格；合夥企業出售或解散時可選轉換 。

(A)如果合夥企業在任何時間通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式將其一個或多個類別的已發行單位拆分為更多數量的單位，則緊接拆分前有效的適用換股價格將按比例降低。如果合夥企業在任何時候(通過 合併、反向股票拆分或其他方式)將其各自的一個或多個類別的已發行單位合併為較少數量的單位，則在合併之前生效的適用轉換價格將按比例增加。

(B)在本第7.12(B)節條款的規限下，S類優先股可在緊接合夥銷售完成或產生清盤收益的事件前轉換為S類普通單位 。普通合夥人或清算代理人(視屬何情況而定)應盡商業上合理的努力，向每位S類優先股持有人發出至少十天的合夥銷售或產生清算收益的事件的通知，該通知應包括該等合夥銷售或事件的重大條款摘要，以允許該持有人就是否選擇轉換其或其S類優先股作出 決定。S類優先股持有人可根據第7.05節不可撤銷地選擇將其全部(但不少於全部)S類優先股轉換為 S類普通單位(如適用，包括零碎單位)，方法是在前一句中提及的通知送達後五日內向普通合夥人或清算代理人(視情況而定)遞交書面通知 。

第7.13節。贖回限制。未經大部分A系列優先股單位賬户持有人事先書面同意，且除本協議另有規定外，合夥企業不得贖回任何其他類別或系列的股權證券，無論是否依據可選或強制性的贖回權或其他規定，除非A系列優先股單位賬户持有人已全額支付或贖回與該等優先系列A單位賬户相關的假設優先期初資本賬户餘額。儘管有上述規定，本第7.13節不應阻止合夥企業贖回(A)與合夥企業對任何交換信託承擔的義務有關的單位，(B)S類單位，只要用於贖回此類S單位的代價是關聯公司的公開交易證券，或(C)根據第4.03節和第4.05節的贖回，以及贖回方在合夥企業或發行人中保留相同經濟利益(與税務有關的差額除外)的任何單位的任何轉換、交換或贖回，並且優先A系列單位賬户的持有者在贖回和分派(在每種情況下，均在本協議所設想的最大程度上)上保持優先於任何此類新的經濟利益。

第八條

轉賬限制

第8.01節。有限合夥人轉讓。每名有限合夥人均可根據及依照《交易所協議》轉讓交易所交易中的單位 (但該等交易所交易須符合普通合夥人可能不時採納或頒佈的政策(包括要求使用指定管理人或經紀人的政策))。優先系列單位賬户的每個持有人可進一步將其優先系列單位賬户的全部或任何部分轉讓給遺產規劃工具或其他人，而無需普通合夥人的 同意。

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第8.02節。強制交換。未經有限合夥人單位持有人書面同意，普通合夥人不得在交易所交易中轉讓任何有限合夥人單位。

第8.03節。累贅。任何有限合夥人或受讓人不得對其全部或任何部分單位(或其中的任何實益權益)產生產權負擔，但以有限合夥人為受益人的產權負擔除外，除非普通合夥人書面同意，同意可以給予或不同意，或受普通合夥人在普通合夥人S合理酌情決定權中確定的條件的限制。在產權負擔持有人承認本協議的條款和條件之前，不得徵得普通合夥人的同意。任何不符合本協議的所謂產權負擔，在法律允許的最大範圍內均為無效。儘管本協議有任何其他相反的規定，為貫徹前述規定，任何A類單位的持有人不得將該A類單位全部或部分抵押或轉讓，只要該等產權負擔或轉讓會導致該A類單位停止追蹤相應的Ben LLC A類單位。

第8.04節。進一步的限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，普通合夥人可在徵得該等單位持有人的書面同意後，或根據第11.12節對本協議所作的修訂，對截至本協議日期尚未完成或其後設立的任何單位施加沒收條款、轉讓限制或其他類似規定。這些要求、規定和限制不必是統一的，普通合夥人可在任何時間和不時對任何一個或多個有限合夥人擁有的全部或部分單位酌情免除或解除這些要求、規定和限制，且不構成違反本協議項下的任何義務或以其他方式存在於法律、衡平法或其他方面。

(B)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何有限合夥人或受讓人在下列情況下均不得轉讓單位：

(I)向任何沒有擁有該單位的合法權利、權力或行為能力的人轉讓該單位；

(Ii)此類轉讓需要根據任何適用的美國聯邦或州證券法(包括但不限於《證券法》或《交易法》)或其他非美國證券法(包括加拿大省級或地區性證券法)註冊該轉讓單位或任何類別的單位，或根據適用的省或州證券法構成非豁免分銷；

(Iii)此類轉讓將導致(I)合夥企業的全部或任何部分資產(A)構成任何現有或預期的有限合夥人(根據ERISA、守則或任何適用的類似法律)的計劃 資產，或(B)受ERISA、守則第4975節或任何適用的類似法律的規定的約束，或(Ii)普通合夥人根據ERISA、任何適用的類似法律或其他規定成為任何現有或預期的有限合夥人的受託人；

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(Iv)在普通合夥人要求的範圍內，合夥企業未收到《普通合夥人S合理裁量權》中確定的符合普通合夥人滿意 格式的法律和/或税務意見和書面文書(包括但不限於任何轉讓文書的副本，以及受讓人S同意作為受讓人受本協議約束)；或

(V)普通合夥人 應根據其合理酌情決定權確定，此類轉讓將構成重大風險，即合夥企業將成為《守則》第7704節所界定的上市合夥企業。

此外，即使本協議有任何相反規定，普通合夥人應確定合夥企業的權益不符合《財務條例》1.7704-1(H)節的要求，普通合夥人可對轉讓合夥企業的單位或其他權益施加普通合夥人在其合理酌情權下認為必要或適宜的限制，以使合夥企業不被視為上市合夥企業，按守則第7704條應納税。

(C)任何違反第八條的轉讓，應在法律允許的最大範圍內，從一開始就視為無效和無效， 無效。

第8.05節。受讓人的權利。在第8.04(B)節的約束下，根據第VIII條進行的任何許可轉讓的受讓人將僅是受讓人(受讓人)，並且僅在受讓人的範圍內獲得轉讓其單位的合夥人有權獲得的收入、收益、損失、扣除、信用或類似項目的分配和分配，受讓人將無權或能夠行使合夥人的任何其他權利或權力、此類其他權利以及與轉讓合夥人剩餘的此類權益有關或與之相關的所有義務。即使轉讓合夥人已將其所有單位轉讓給一個或多個受讓人，轉讓合夥人仍將是合夥人，直到受讓人(S)根據第8.07節被接納為合夥人為止。

第8.06節。入場、退場和撤職。

(A)未經每名現任普通合夥人事先書面同意，任何人不得被接納為合夥企業的額外普通合夥人或替代普通合夥人，同意可予給予或拒絕，或受每名現任普通合夥人在每種情況下由每名現任普通合夥人合理酌情決定的條件所規限。 普通合夥人無權轉讓其所有單位或退出合夥企業的普通合夥人身份，除非另一普通合夥人已根據本協議獲得接納(且之前未被免職或退出)。

(B)除根據第8.08節的規定外，任何有限合夥人均不會被取消或有權退出合夥企業的合夥人資格。根據本第8.06節被接納為合夥企業普通合夥人的任何其他普通合夥人或替代普通合夥人，現授權繼續合夥企業，且不得解散。

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(C)除第九條或該法另有規定外，合夥人的加入、替換、退出或除名均不會導致合夥企業的解散。在法律允許的最大範圍內，任何不符合本協議的所謂承認、撤回或驅逐均應無效。

第8.07節。接納受讓人為替代有限合夥人。僅當 且滿足以下每個條件時，受讓人才會成為替代有限合夥人：

(A)普通合夥人以書面同意這種承認，同意可以給予或拒絕，或受普通合夥人決定的條件的限制，在每種情況下，普通合夥人S都有合理的酌情決定權；

(B)如普通合夥人提出要求，普通合夥人將收到普通合夥人滿意(經其合理酌情決定)的書面文件(包括但不限於任何轉讓文件的副本，以及受讓人S同意作為替代有限合夥人受本協議約束)；

(C)如果普通合夥人提出要求，普通合夥人收到一份令普通合夥人滿意的律師意見，表明此類轉讓符合本協議和所有適用法律；以及

(D)如普通合夥人提出要求，轉讓各方或其中任何一方須向S支付所有與轉讓有關的合理開支(包括但不限於合夥的合理法律及會計費用)。

第8.08節。有限合夥人的退出和除名。在第8.05節的規限下，如果有限合夥人停止持有任何單位，則該有限合夥人將不再是有限合夥人，並有權行使有限合夥人的任何權利或權力(根據本協議或根據適用法律)，並應被視為已退出合夥。

第8.09節。間接轉讓給股權持有人。為免生疑問，在第8.04(B)節的規限下，為使有限合夥人將單位轉讓予該有限合夥人的股權持有人，有限合夥人可將單位轉讓予該有限合夥人的附屬公司，並將其於該附屬公司的所有權轉讓予有限合夥人S 股權持有人。儘管有第8.07(A)節、第8.07(B)節和第8.07(C)節的規定，但在符合第8.07(D)節的規定下，當有限合夥人將單位轉讓給其附屬公司時，該附屬公司應在簽署本協議的對應簽名頁後自動被接納為有限合夥人。

第九條。

解散、清盤及終止

第9.01節。沒有解散。除該法另有規定外，合夥企業不得僅因根據本協議條款接納其他合夥人或退出合夥人而解散。合夥企業只能根據本條第九條的規定解散、清算、清盤和終止，合夥人在法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄他們可能擁有的任何和所有其他權利，以導致合夥企業解散或出售或分割任何或所有合夥企業資產。

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第9.02節。導致解體的事件。有下列情形之一的，合夥企業解散，合夥企業事務終止：

(A)在有管轄權的法院認定按照本《協定》經營合夥企業並不合理可行的情況下，根據該法第17-802條頒佈司法解散合夥企業的法令；

(B)任何使合夥人經營合夥業務屬違法的事件；

(C)所有合夥人的書面同意；

(D)任何時候都不存在有限合夥人，除非合夥關係按照該法繼續存在；

(E)普通合夥人喪失行為能力或被除名，或發生與普通合夥人有關的喪失能力的事件； 條件是，在以下情況下，合夥企業將不會因本第9.02(E)節規定的任何事件而解散或被要求清盤：(I)在該事件發生時，合夥企業中至少有一名其他 普通合夥人在此獲授權並選擇經營合夥企業的業務；或(Ii)其餘所有有限合夥人同意或批准繼續合夥企業的業務，並在任何該等事件發生後120天內，自導致普通合夥人不再為合夥企業普通合夥人的事件發生之日起， 同意或批准合夥企業的另一普通合夥人的委任，如當時超過50%的單位持有人以書面同意繼續合夥企業的業務，則該同意應被視為已給予所有有限合夥人(如被要求，則每名有限合夥人須提供書面同意或批准)；或

(F)普通合夥人以其合理酌情決定權作出決定。

儘管有本協議(包括本協議第8.06節)或該法的任何其他規定，在普通合夥人喪失能力或被除名時，發生關於普通合夥人的喪失能力的事件，或發生任何其他導致普通合夥人退出合夥企業普通合夥人或不再是普通合夥人的事件(每個事件都是普通合夥人觸發事件)、發行人(或如果發行人董事會確定發行人不應擔任發行人)，則發行人(發行人除外)董事會選出的一名被提名人應：在沒有任何其他人採取任何行動的情況下，在該替代GP簽署本協議的對應簽名頁時，自動被接納為該合夥企業的普通合夥人(替代GP)。該替代GP應被視為被接納為合夥企業的普通合夥人，在此類GP觸發事件發生前立即生效。替代GP僅以普通合夥人的身份對合夥企業的利潤、虧損和資本沒有 權益，也無權獲得合夥企業資產的任何分配。在按照前述規定接納替代GP後，該替代GP被授權， 並根據本協議和法案的條款選擇繼續經營合夥企業的業務，合夥企業將繼續經營而不解散。

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第9.03節。解散時的分配。解散時，合夥企業不得終止，並應繼續經營，直至該合夥企業的事務結束為止。在合夥企業結束時，普通合夥人或普通合夥人指定的任何其他人(清算代理人)應充分考慮合夥企業的資產和負債，除非普通合夥人另有決定，否則應在獲得其公允價值的情況下儘快清算合夥企業的資產。有限責任合夥單位賬户的子資本賬户餘額(除第三類有限責任合夥單位賬户外)應根據第7.04節的規定自動轉換為S類單位。然後，任何清算的收益應按下列順序使用和分配：

(A)首先，清償合夥企業的債務和債務(包括在法律允許的範圍內清償欠合夥人和/或其關聯企業的所有債務)，包括清盤費用，幷包括清盤代理人認為合夥企業任何或有、有條件或未到期的債務或義務合理需要的任何準備金的建立(或有事項)。任何此類準備金均可由清算代理人支付給任何律師，或可接受的一方，作為託管代理人，用於支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期間內，以本第9.03節以下規定的方式分配餘額；以及

(B)第二，剩餘收益(清算收益)應根據第4.07節進行分配(以清算收益代替銷售收益)。

第9.04節。清算時間到了。應當為合夥企業資產的有序清算和對債權人的債務清償留出合理的時間，以使清算代理人能夠將清算所帶來的損失降至最低。

第9.05節。終止。當合夥企業的所有資產在支付或到期為合夥企業的所有債務、負債和義務計提準備金後，按本第九條規定的方式分配給單位持有人，且證書應按《合夥企業法》規定的方式註銷時，合夥企業終止。

第9.06節。合夥人的申索。合夥人應僅指望S合夥企業的資產返還其出資額，如果在支付或撥備合夥企業所有債務、負債和義務後剩餘的資產不足以退還該等出資額，則合夥人對合夥企業或任何其他合夥人或任何其他人沒有追索權。除公司法規定的範圍外，合夥人S資本賬户出現負餘額的合夥人，在合夥企業存續期間、合夥企業解散、終止或其他情況下，對合夥企業或其他合夥人或任何債權人或其他人無任何義務恢復該負餘額。

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第9.07節。某些條文的存續。儘管本協議有任何相反的規定，9.07節和10.01節、10.02節、11.09節和11.10節的規定在合夥關係終止後仍然有效。

第十條。

責任和賠償

第10.01條。合夥人的法律責任。

(A)任何有限責任合夥人及其聯屬公司、經理、成員、僱員或代理人均不會純粹因身為該合夥企業的合夥人而對該合夥企業或任何其他合夥人的任何債務、義務或負債負責，或有任何義務恢復其資本賬户的任何赤字結餘，但公司法所規定的範圍除外。

(B)儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人或任何其他 受償人在法律或衡平法上對合夥企業、另一合夥人、獲得合夥企業權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)的範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有該等責任(包括受託責任)在此予以取消，代之以本協議明確規定的責任。取消責任(包括受託責任)並代之以本協議明確規定的責任或標準，須經合夥企業、每個合夥人和受本協議約束的每個其他人批准。只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，一名或多名受賠方或其他人士被允許或被要求(I)酌情作出決定，或(Ii)根據不受明確的善意標準約束的任何條款(無論是否提及自由裁量權或任何其他標準)，則受賠方(S)或適用的其他人(如適用)在作出決定時，應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，且無責任或義務 (受託或其他)對合夥企業、合夥人或任何其他人(包括合夥企業的任何債權人)的任何利益或影響因素給予任何對價，且不受本協議規定的任何其他或不同的標準或以其他法律、衡平法或其他方式存在的任何其他或不同標準的約束。儘管有上一句話，但如果根據本協議作出的決定或採取的行動是由一個或多個受償人或其他人本着善意作出或採取的，則受償人(S)或該其他人(S)應本着善意行事，不受本協議項下的任何其他或不同標準的約束，也不受本協議項下任何其他或不同標準的約束，也不受法律規定、衡平法或其他方面的約束，且本着善意作出或採取或遺漏作出或採取的任何決定或行動均不違反本協議或預期達成的任何其他協議或其他適用的法律或衡平法規定。就本《協議》而言，儘管有任何適用的法律或衡平法規定，一名或多名受賠方或其他人士作出的裁定、採取的其他行動或未能果斷採取行動，將被視為善意作出、作出或遺漏作出或作出的決定、行動或遺漏，除非受彌償人(S)或該等其他人士(視何者適用而定)主觀上認為該等決定、行動或沒有采取行動有損合夥企業的利益。發行人董事會或其委員會的多數成員的信念應視為發行人董事會或該委員會的信念。在合夥提起的任何訴訟中，任何有限合夥人或受本協議約束的任何其他人對訴訟、決定或未能採取行動提出質疑，儘管有任何規定

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在法律或衡平法上有相反規定的情況下，提起或提起訴訟的人有責任證明該決定、行動或沒有采取行動不符合根據本協議適用的行為標準。在法律允許的最大範圍內，一個或多個受賠方或其他人採取或作出的任何行動或決定，如未違反本協議，應被視為遵守本協議、該法和任何其他適用的受託要求。

(C)根據法律或衡平法，任何合夥人(包括但不限於普通合夥人)對合夥企業、另一位合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的另一人負有責任(包括受信責任)和責任，則根據本協議行事的合夥人(包括但不限於普通合夥人)將不對合夥企業、任何該等其他合夥人或作為本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士真誠依賴本協議的規定而承擔責任。

(D)普通合夥人及任何其他受償人可與法律顧問、會計師及財務或其他顧問磋商，而此等人士代表合夥按照該等律師、會計師或財務或其他顧問的意見或意見而蒙受或作出的任何作為或不作為，只要該等律師或會計師或財務或其他顧問是經合理謹慎挑選的，均應被最終推定為真誠地按照該等意見或意見作出或不作出。

第10.02條。賠償。

(A)彌償。在法律允許的最大範圍內，與現有的或此後可能被修改的一樣(但在任何此類修改的情況下，只有在此類修改允許合夥提供比此類法律允許的合夥在修改之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，合夥應賠償任何已成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與(根據合夥的權利或以其他方式提起)的任何受賠方，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也無論是正式的還是非正式的，包括因其受償人身份或因據稱受償人以該身份採取或未採取的任何行動而提出的上訴，以及針對該受償人因該等訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)而蒙受的一切損失和責任及開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而合理招致的款項而提出的上訴； 但如果有管轄權的法院作出了不可上訴的終局判決，裁定在被賠償人根據本條款10.02尋求賠償的事項上，被賠償人惡意行事或從事欺詐或故意的不當行為，或者在刑事案件中，在明知被賠償人的行為是非法的情況下行事，則該被賠償人無權獲得本合同項下的賠償。此外，如果合夥企業、發行人或任何關聯企業的任何員工對該合夥企業、普通合夥人或上述任何關聯企業提起任何訴訟、訴訟或訴訟，除非普通合夥人在其合理的酌情決定下同意，否則該員工無權獲得本條款10.02項下的賠償。對第(Br)條第(D)款中確定的受賠人的賠償，應次於該受賠人有權從有關其他人獲得的任何和所有賠償(包括向 支付的任何款項

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根據發給該人或受賠人或為該人或受賠人的利益而簽發的任何保險單下的此類受賠人)(主要賠償)，並且僅在不支付主要賠償和/或不提供保險的範圍內支付(例如：，保險單下的自保留成金額)。上述人員無權獲得合夥企業的出資、賠償或代位權。在不與上述保單衝突的範圍內，對任何其他受賠方的賠償應次於該受賠方有權從發給合夥企業或任何受賠方或為合夥企業或任何受賠方的利益而開具的任何相關保險單中獲得的任何和所有付款。

(B)墊付開支。在法律允許的最大範圍內，合夥企業應在法律允許的最大限度內，在最終處置任何訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)之前，迅速支付任何受賠方因出席、參與或抗辯此類訴訟、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費)，如果最終確定該受賠方無權根據第10.02條或以其他方式獲得賠償，則應代表該受賠方提出償付承諾，以償還上述款項。

(C)未獲支付的索償。如果在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之後，根據本條款10.02提出的賠償或墊付費用的索賠在合夥企業收到任何受賠方提出的書面索賠後30天內仍未全額支付，則該受賠方可以提起訴訟以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，合夥企業有責任證明該受賠方無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

(D)保險。

(I)在法律允許的最大範圍內，合夥企業可代表第10.02(A)節所述的任何人購買和維護針對該人的任何責任保險，無論合夥企業是否有權根據第10.02節的規定賠償該人的此類責任。

(Ii)如果合夥企業根據第10.02款支付任何款項，則該合夥企業應在該付款的範圍內，從任何相關的其他人或根據向該合夥企業、該相關其他人或任何被賠付人的利益而開具的任何保險單，獲得受賠人的所有追償權利。每一受賠人同意簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，包括簽署必要的文件，使合夥企業能夠根據此類保險單或其他相關文件的條款提起訴訟，以強制執行任何此類權利。合夥企業應當支付或報銷被保險人因代位求償而實際和合理髮生的一切費用。

(Iii)如果適用的被賠付人已實際收到第10.02款或任何保險單、合同、協議或其他規定下的此類付款，則合夥企業不應根據本條款10.02支付任何可在本條款下獲得賠償的金額(包括但不限於判決、罰款和和解金額，以及與員工福利計劃或罰款有關的消費税)。

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(E)權利的非排他性。第10.02節的規定應適用於在本協議日期之後提出或開始的所有訴訟、索賠、訴訟或程序，無論是在本協議通過之前或之後發生的作為或不作為引起的。第10.02節的規定應被視為合夥企業與第10.02節規定有權獲得賠償的每一人(或其法定代表人)之間的合同，此人在第10.02節和適用法律的相關規定(如有)有效期間的任何時間以此種身份任職，對本條款的任何修改、修改或廢除不應影響與任何事實狀態或任何訴訟、當時或以前存在的訴訟或任何訴訟有關的任何權利或義務。此後提起或威脅的訴訟或訴訟全部或部分基於任何此類事實狀態。如果本條款10.02的任何條款因任何法律或法規而在適用中被發現無效或受到限制，則不應影響本條款其餘條款的有效性。第10.02節規定的賠償權利不應排除也不得被視為限於： 任何人以合同、本協議或法律的其他方式可能享有或有權享有或允許的任何權利，無論是該人以官方身份進行的訴訟還是以任何其他身份進行的訴訟， 合夥企業的政策是，應在法律允許的範圍內最大限度地對根據第10.02節有義務賠償的任何人進行賠償。

(F)儘管第10.02節有任何相反規定，合夥企業在本協議項下的任何賠償或推進義務應僅在普通合夥人以其合理酌情決定權確定的合夥企業在支付該等債務後仍具有償付能力的範圍內得到滿足，此後任何此類義務 應終止。

就本節10.02而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對應合夥企業的請求提供的服務的提及應包括作為董事、高級職員、員工或代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及上述董事的服務的任何服務。

第10.02款不應限制合夥企業在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，向第10.02(A)款所述人員以外的其他人員賠償和預支費用，以及代表其購買和維護保險的權利。

第10.03條。開脱罪責。

儘管本協議有任何相反規定，但由於受本協議約束的合夥企業、合夥人或其他任何人，因受本協議約束而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、連帶損失、費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，受賠償人不承擔任何責任(包括違約

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(br}本協議)或任何違反義務(包括違反受託責任，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的)，除非具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，裁定被賠償人在有關問題上行為不誠實或從事欺詐或故意不當行為。

第十一條。

其他

第11.01條。可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效 。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

第11.02節。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應 在(I)該等通知、請求、索賠、要求或其他通信以親自送達的方式送達收件人之日，(Ii)以電子郵件送達的日期(但條件是，對於此類電子郵件，應視為已在發送之日發出，該通知、請求、索賠、要求或其他通信的副本也應在該日期提供給國家認可的下一個工作日的隔夜快遞員)。(Iii)郵寄後三個工作日(如果通過掛號信或掛號信、要求的回執)，或(Iv)在提供給國家認可的隔夜快遞員以供下一個工作日遞送後一個工作日，在每種情況下，按以下規定的適用地址或電子郵件地址(或根據本第11.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)寄給當事人：

(a)

如果是合夥企業，則：

受益人公司控股公司，L.P.

C/o Beneficient Company Group，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

(b)

對於任何合作伙伴，請執行以下操作：

受益人公司集團，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

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受益公司集團LP應盡商業上合理的努力將任何此類通信轉發到合夥企業賬簿和記錄中所示的適用合作伙伴方地址或電子郵件地址。’’

(c)

如果是普通合夥人，則：

受益人公司集團，L.L.C.

聖保羅街北325號，4850號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意： 總法律顧問

電子郵件：LegalNoties@Benefitent.com

第11.03條。累積補救。本協議規定的權利和補救措施是累積的，任何一方使用任何一項權利或補救措施不應排除或放棄其使用任何或所有其他補救措施的權利。上述權利和補救措施是當事人依法享有的任何其他權利之外的權利。

第11.04節約束效果。本協議對各方以及 在本協議允許的範圍內，對其繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和轉讓人具有約束力並符合其利益。

第11.05條。口譯。在本協議中，名詞、代詞和動詞應解釋為陽性、陰性、中性、單數或複數，以適用者為準。除非另有説明，本協定中提及的所有條款、章節和段落均應指本協定的相應規定。本協議各方 確認並同意本協議各方集體參與了本協議的談判和起草，並已有機會起草、審查和編輯本協議的語言；因此，雙方的意圖是，在與本協議有關、與本協議相關或涉及本協議的任何爭議中，不適用因起草本協議的全部或任何部分而產生的對任何一方有利或不利的推定。因此，雙方當事人特此在法律允許的最大程度上放棄任何法律規則或任何法律決定的好處，這些規則或決定要求在不確定的情況下，合同語言應以最強烈的方式解釋為不利於起草此類語言的一方。

第11.06條。對應者。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的 協議。就第11.06節而言，通過傳真或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。

第11.07條。進一步的保證。每名有限合夥人應履行為實現本協議的目的和意圖所必需或適當的所有其他行為，並簽署和交付所有其他文件 。

第11.08節。整個協議。 本協議和UPA，如本文所述，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與之相關的所有先前協議和諒解。

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第11.09條。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

第11.10節。 爭議解決。

(A)合夥企業和每名合夥人、在合夥企業中獲得單位權益或其他權益的每一其他人以及受本協議約束的每一其他人(合稱同意各方和每一同意方)(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人另有書面協議，否則因本協議或合夥企業中的任何權益(包括但不限於根據或解釋、適用或執行本協議的任何索賠、訴訟或訴訟)而產生或相關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，包括但不限於有效性，第11.10(A)節的範圍或可執行性或任何爭議的可仲裁性(定義見下文)，(B)合夥對合夥人、合夥人對合夥或合夥人之間的責任、義務或責任，(C)合夥或任何合夥人的權利或權力，或對任何合夥人的限制，(D)該法或其他類似適用法規的任何規定， (E)任何其他文書、文件、(F)美國聯邦證券法或任何國際、國家、州、省、領地、地方或其他政府或監管機構的證券或反欺詐法律，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例(無論該等爭議(X)合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，(Y)基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)衍生或直接索賠)(爭議)，應由三名仲裁員(如果適用的仲裁請求中包含的量化索賠金額和/或其他索賠的估計金額小於300萬美元，則由一名獨任仲裁員)根據本協議日期存在的國際商會仲裁規則(包括與成本和費用有關的規則)在特拉華州威爾明頓進行仲裁(或，如果適用的仲裁請求中包含的量化索賠金額和/或其他索賠的估計金額小於300萬美元，則由一名獨任仲裁員)最終解決，除非這些規則與第11.10款的條款不一致，而且此類仲裁應是解決任何爭議的唯一方式；(Ii)同意本協議涉及商業，並受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)管轄。以及關於承認和執行國際仲裁協議和裁決的任何適用條約；(3)同意採取一切必要或可取的步驟，包括執行提交給國際仲裁法院或國際ADR中心的文件，以便根據第11.10(A)條適當地將任何爭議提交仲裁；(4)在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對根據第11.10(A)條提交仲裁的任何爭議可能有或以後有的任何反對意見，以及在任何地點向司法管轄權提出要求的任何權利；(V)同意(A)仲裁員(S)應 為美國律師、美國法學教授和/或退休的美國法官，所有仲裁員，包括仲裁庭的總裁，可以是美國公民，並且(B)仲裁員(S)應以英語進行仲裁； (Vi)同意，除非法律要求(包括合夥企業根據任何證券法、規則或條例或適用的證券交易規則或要求可能須遵守的任何披露要求)或與輔助司法程序有關的合理要求，以強制仲裁，獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁，或確認或質疑仲裁裁決，仲裁程序，包括任何 聽證會，應保密，雙方當事人不得披露任何裁決、任何

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(Br)為仲裁目的而設立的程序中的材料，或程序中另一方當事人出具的非公有領域的任何文件；(Vii)不可撤銷地 同意，除非普通合夥人和被指名的有關一方或多方當事人另有書面協議，否則(A)仲裁員(S)只能作出有利於尋求救濟的個別當事人的宣告性或強制令救濟，並且 僅限於提供S個人訴訟所需的救濟的範圍內；(B)同意的一方只能以個人身份提出索賠，而不能以原告、類別代表或類別成員或私人總檢察長的身份在任何所謂的類別或代表程序中提出索賠，和(C)仲裁員(S)不得合併S主張的一人以上，並且無權以其他方式主持任何形式的代表、類別或合併程序或代表非指名方的人受理任何索賠，任何仲裁員也無權為非指名方的任何人的利益或對非指名方作出任何裁決；並且 (Viii)同意，如果根據本協議本可對同意方提出的爭議針對該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者提出( 由任何該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者的僱主或委託人提出的爭議除外)，該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者被指控作為該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者的行為或不作為，則該僱員、高級職員、董事、代理人或被賠付者有權援引本仲裁協議。儘管有第11.01條的規定，本第11.10(A)條的每項規定應被視為重要的，且不得分割，本第11.10(A)條僅應全部執行。在任何仲裁程序中，如有合理可能，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有第11.10(A)節的規定，任何同意的一方可以提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁，或執行仲裁裁決，並且，就本款(B)項而言，同意各方(I)不可撤銷地同意， 除非普通合夥人書面同意選擇替代法院，否則任何此類訴訟或特別程序應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，位於特拉華州的具有主題管轄權的任何其他法院；(2)不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟或特別程序的專屬管轄權； (3)不可撤銷地同意不在任何此類訴訟或特別程序中聲稱：(A)它本人不受此類法院或可對此類法院的程序提出上訴的任何其他法院的管轄權管轄；(B)此類訴訟或特別程序是在不方便的法院提起的，或(C)此類訴訟或特別程序的地點不當；(Iv)明確放棄由提起該訴訟或特別程序的一方寄送保證書的任何要求；(V)同意以郵寄、掛號信、要求的回執及其副本的方式在任何該等訴訟或特別程序中向該方送達其副本，並同意該送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達；但第(V)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。(Vi)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利；以及(Vii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償將難以計算，並且法律補救措施將不充分。

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(C)如果仲裁員(S)應確定任何爭議不應接受仲裁，或者 仲裁員(S)或任何有管轄權的法院或仲裁庭應拒絕執行第11.10(A)款的任何規定，或應確定任何爭議不應按本條款的規定進行仲裁，則且僅在那時，本第11.10(C)款的替代規定才適用。每一同意方在法律允許的最大範圍內，(I)不可撤銷地同意，除非普通合夥人書面同意選擇替代法院，否則任何爭議應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對該爭議沒有標的管轄權，則應由位於特拉華州的任何其他位於特拉華州的法院對該爭議具有管轄權；(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中聲稱(A)不受該等法院或任何其他法院的司法管轄權管轄，(B)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，或(C)該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的地點不當；(Iv)明確放棄提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須提交保證書的任何要求；(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中，以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執及其副本的方式，將法律程序文件送達該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的有效地址，並同意該等送達應構成良好的 及充分送達法律程序文件及有關通知書；但第(V)款的任何規定，均不得影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；及(Vi)不可撤銷地放棄在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利；並且(Vii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，並且法律補救措施 不充分。雙方承認本第11.10(C)條指定的論壇與本協議以及各方之間的關係合理。

第11.11條。費用。除本協議另有規定外，合夥企業應承擔與其經營有關的所有費用和支出，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出。

第11.12條。修訂及豁免。

(A)在符合第11.12條的規定下，普通合夥人可在其合理酌情權下修改、補充、放棄或修改本協議，而無需任何有限合夥人或其他人的批准；但任何修訂均不得對單位持有人本身的權利造成重大不利影響，但如未經單位持有人事先書面同意(或如受影響的持有人多於一人，則未經受影響持有人按照他們所持有的該類別單位的權益而事先取得多數人書面同意)，則屬例外；此外，在未經某一類別持有人的權益多數事先書面同意的情況下，不得作出對某一特定類別的權利造成實質性不利影響的修改；此外，在未經第3類有限責任合夥單位賬户持有人的資本賬户利息餘額的多數事先書面同意的情況下，不得對第3類有限責任合夥單位賬户的權利造成實質性不利影響的修訂；此外，在未經第4.01節規定的情況下，不得對本條款第4.01節進行任何修改。

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Beneficient Holdings，Inc.事先書面同意；但儘管如此，普通合夥人仍可在未經任何有限合夥人或任何其他人書面同意的情況下，修改、補充、放棄或修改本協議或合夥企業登記冊的任何規定，並簽署、宣誓、確認、交付、存檔和記錄與此相關的任何文件，以反映：(I)普通合夥人認為與設立有關的必要或適當的任何修訂、補充、放棄或修改，根據第7.01節授權或發行合夥企業的單位或任何類別或系列的股權(並須遵守第7.10節)；(Ii)根據本協議接納、替換、退出或除名合夥人，包括根據第7.01節；(Iii)變更合夥企業名稱、主要營業地點、註冊代理人或註冊辦事處；(Iv)普通合夥人根據其合理酌情權確定為必要或適當的任何修訂、補充、豁免或修改，以應對美國聯邦所得税法規、立法或解釋的變化；和/或(V)合夥企業會計年度或納税年度的變化，以及普通合夥人認為因合夥企業會計年度或納税年度變化而需要或適當的任何其他變化，包括合夥企業進行分配的日期變化 。為免生疑問，對第4.01節、第4.02節、第5.03節第一句、第5.04節、第5.06節、第7.02節(在該修改要求對部件進行認證的範圍內)、第7.08節、第7.09節、第7.10節、第7.11節、第7.12節、第7.13節的任何修訂，或在與上述任何一項有關的範圍內，在每個 情況下，以任何方式影響任何類別優先系列單位户口持有人(S)的權利，應被視為對此類優先系列單位賬户持有人(S)的權利產生重大影響。除須徵得某一特定類別的同意外，如根據第11.12(A)條須徵得多名持有人的同意，則所有該等持有人的多數權益(按折算基準計算，假設所有該等持有人已將其持有的證券轉換為A類單位)的同意，即構成所有該等持有人的同意。如果根據本協議批准了修正案，則該修正案應被採納並對所有合作伙伴生效。在獲得本協議可能要求的批准後，任何其他合夥人或其他人無需採取進一步行動或執行即可實施本協議的任何修訂，並以僅由普通合夥人簽署的書面形式反映，有限合夥人應被視為該修訂的一方並受其約束。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，除第11.12(A)節規定的任何持有人或類別的批准外，對最低留存收益或第4.01節定義的任何修訂、補充、放棄或修改均應獲得執行委員會的批准。

(C)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權(超過本協議規定的時間段的失敗或延遲除外)，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(D)除法律另有規定與合夥企業的清盤、清算或解散有關外，各合夥人特此不可撤銷地放棄其為司法會計或分割合夥企業S的任何財產而可能需要的任何及所有權利。

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第11.13條。沒有第三方受益人。本協議僅對協議雙方及其允許的受讓人和繼承人的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或暗示的內容都不打算或將賦予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益或因本協議而獲得的任何性質的補救(依照第10.02條規定除外)；但是，任何同意方或其關聯方的每位員工、高級管理人員、董事、代理人或被賠付者 必須是第11.10(A)條規定的第三方受益人，並有權執行其在本協議項下的權利。

第11.14條。標題。本協議中的標題和副標題僅用於方便識別， 絕不用於描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。

第11.15條。授權書。各有限責任合夥人簽署本協議後，特此訂立、組成並指定普通合夥人為其真正合法的代理人和受權人，事實上，普通合夥人擁有完全的替代權和以其名義、地點和替代地位的完全權力和權力，以製作、籤立、簽署、確認、宣誓、記錄和存檔：(A)本協議以及已按本協議規定通過的對本協議的任何修改；(B)合夥有限合夥企業證書正本以及法律或本協議條款要求或允許的所有修改； (C)普通合夥人認為適宜執行本協議(包括第8.03節的規定)和法律的所有證書和其他文書(包括有限合夥人同意在獲得有限合夥人同意支持的事項時提供的同意書和批准書)，或允許合夥成為或繼續作為有限合夥或合夥，其中有限合夥人在合夥可能開展業務的每個司法管轄區 承擔有限責任；(D)普通合夥人認為適當以反映本協議或合夥企業根據本協議作出的變更或修改的所有文書，包括但不限於根據本協議的規定接納額外的有限合夥人或替代有限合夥人；(E)普通合夥人認為適宜完成合夥企業的清盤和終止的所有轉易契和其他文書或文件；及(F)(鑑於S合夥企業的活動)代表合夥企業需要或允許提交的所有虛構或假名證書。各有限合夥人明確表示，第11.15條授予的授權書附帶權益，不可撤銷，並應繼續存在，不受該有限合夥人隨後的死亡、殘疾或喪失行為能力的影響(如果該有限合夥人是公司、合夥、信託、協會、有限責任公司或其他法律實體，則其解散或終止)。

第11.16條。單獨的協議；時間表。儘管本協議有任何其他規定，包括第11.12條，但普通合夥人可以，或可促使合夥企業在沒有任何有限合夥人或其他人批准的情況下，就具有確立本協議項下權利或更改、補充或修改本協議條款的效力的任何事項，與個別有限合夥人就 訂立單獨的認購、信函或其他協議。雙方同意，儘管有本協議的規定，任何此類單獨協議中包含的任何條款仍適用於協議的該 有限合夥人(S)一方。普通合夥人可不時簽署並向有限合夥人交付載明合夥企業賬簿和記錄中所載信息的時間表，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類附表僅供參考，不應被視為本協議的一部分，無論出於任何目的。

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第11.17條。合夥狀態。雙方打算將合夥企業 視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

第11.18條。通過電子郵件交付。本協議、此處提及的協議、與本協議或與本協議相關或與本協議相關的其他協議或文書，以及本協議或本協議的任何修正案，只要通過帶有掃描 附件的電子郵件簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件作為合同形成或可執行性的抗辯而傳輸或傳達的事實，並且每一方永遠放棄任何此類抗辯。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已簽訂本協議或已促使本協議由各自的授權人員正式簽署，每種情況下均自生效日期起生效。

普通合夥人：
受益人公司集團有限公司
發信人： 受益者，其管理成員
發信人： /s/James G.絲綢
姓名： 詹姆斯·G·西爾克
標題： 常務副總裁兼首席法務官

[簽名頁至9頁這是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

僅與第4.01節有關的受益人控股公司
發信人： /S/布拉德·K·赫普納
姓名： 布拉德·K·赫普納
標題： 授權簽字人

[簽名頁至9頁這是Beneficient Company Holdings，L.P.A&R LPA]

附件A

合併協議

參考了Beneficient Company Holdings，L. P.的第九份經修訂和重述的有限合夥協議（ SEARCH Partnerships），日期為      、2024年（經修訂，《收件箱協議收件箱》）。本加入協議（本附件加入者 協議附件）中使用的所有大寫但未定義的術語均應具有本協議中為其指定的含義。

通過執行本加盟協議，[插入 新有限合夥人的姓名](the“新有限合夥人新有限合夥人簽署本合資協議應構成其對本協議副本簽名頁的執行。

在雙方簽署本合併協議後，新的有限合夥人將被接納為該合夥的有限責任合夥人，自[插入日期].

特此證明，雙方已於202年_簽署本合資協議。

[新有限合夥人簽名塊]

接受並同意：

普通合夥人：

受益人公司集團有限公司

發信人：
姓名：

標題：

附件A

附件A

外匯基金投資組合權益

附件A