附件10.1

第二次修訂和重述

有限責任公司協議書

受益人公司集團有限公司

特拉華州一家有限責任公司

目錄

頁面
第一條定義 1

第1.1條。

定義

 1

第1.2節。

施工

 10
第二條組織 10

第2.1條。

成員

 10

第2.2條。

形成

 11

第2.3條。

名字

 11

第2.4條。

註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處

 11

第2.5條。

宗旨和業務

 11

第2.6條。

權力

 12

第2.7條。

授權書

 12

第2.8條。

術語

 13

第2.9條。

公司資產所有權

 13

第2.10節。

沒有州-法律合作伙伴關係

 13
第三條成員的權利 14

第3.1節。

法律責任的限制

 14

第3.2節。

企業管理

 14

第3.3條。

成員的外部活動

 14

第3.4條。

非管理成員的權利

 14
第IV條證書；記錄持有人；成員權益的轉讓 15

第4.1節。

證書

 15

第4.2節。

損壞、銷燬、遺失或被盜的證書

 16

第4.3節。

紀錄保持者

 16

第4.4節。

一般情況下的轉移

 17

第4.5條。

會員權益的登記及轉讓

 17

第4.6條。

管理成員的管理成員的利益轉移’

 18

第4.7條。

對轉讓的限制

 19

第4.8條。

公民身份證；非公民受讓人

 19

第4.9條。

非公民會員利益的贖回 受託人

 20

第4.10節。

贖回非管理成員在 管理成員自由裁量權中的利益

 22

i

第五條資本出資和成員權益的發放 22

第5.1節。

管理成員的貢獻

 22

第5.2節。

利息和提款

 22

第5.3條。

公司證券一般

 22

第5.4節。

優先購買權

 24

第5.5條。

拆分和組合

 24

第5.6條。

會員資格的全額付費且不可評估性質 利益

 25

第5.7條。

額外出資

 25
第六條分配和分配 26

第6.1節。

資本帳户的設立和維持

 26

第6.2節。

分配

 27

第6.3節。

分配的要求和特性；分配給記錄持有人

 27

第6.4節。

分配的費用和開支

 28
第七條企業的管理和經營 28

第7.1節。

管理

 28

第7.2節。

公司集團資產；管理成員的權限’

 32

第7.3條。

管理成員的報銷

 32

第7.4節。

户外活動

 33

第7.5條。

 管理成員的貸款；公司的貸款或捐款；與管理成員及其附屬機構的合同 34

第7.6條。

賠償

 35

第7.7條。

獲彌償保障人的法律責任

 37

第7.8條。

職責的變更；行為標準；利益衝突的解決

 38

第7.9條。

關於管理成員的其他事項

 41

第7.10節。

購買或出售公司證券

 42

第7.11節。

第三方的依賴

 42

II

第八條賬簿、記錄和會計 43

第8.1條。

記錄和會計

 43

第8.2節。

財政年度

 43
第九條税務事項 43

第9.1條。

報税表及資料

 43

第9.2節。

税務選舉

 44

第9.3節。

税務爭議

 44

第9.4節。

扣繳

 45

第9.5條。

納税狀況

 45
第十條成員的接納 45

第10.1節。

接納更多成員

 45

第10.2節。

接納繼任校董

 47
第Xi條規定成員的徵召或罷免 47

第11.1條。

會員退出

 47

第11.2條。

不刪除管理成員

 47
第十二條解散和解散 47

第12.1條。

溶解

 47

第12.2條。

清盤人

 48

第12.3條。

清算

 48

第12.4條。

組成證明書的取消

 49

第12.5條。

退還供款

 49

第12.6條。

豁免分區

 49

第12.7條。

資本賬户恢復

 49
第十三條協議的修訂；會議；記錄日期 50

第13.1條。

修正

 50

第13.2條。

修訂程序

 50

第13.3條。

修訂規定

 50

第13.4條。

會議

 50

第13.5條。

會議通知

 51

第13.6條。

記錄日期

 51

第13.7條。

押後及休會

 51

三、

第13.8條。

放棄通知；批准會議；批准會議記錄

 52

第13.9條。

會議法定人數和投票

 52

第13.10條。

舉行會議

 53

第13.11條。

不開會就採取行動

 53

第13.12條。

投票權及其他權利

 53
第十四條合併 54

第14.1條。

權威

 54

第14.2條。

合併、合併或其他業務合併程序

 54

第14.3條。

 放棄合併、合併或其他業務合併；變更為有限責任公司 55

第14.4條。

合併或合併證書

 56

第14.5條。

公司協議的修訂

 56

第14.6條。

合併的影響

 56

第14.7條。

附屬公司合併

 57
第十五條一般規定 57

第15.1條。

通知及通知

 57

第15.2條。

進一步行動

 58

第15.3條。

約束力；第三方受益人

 58

第15.4條。

整合

 58

第15.5條。

債權人

 58

第15.6條。

豁免

 58

第15.7條。

同行

 58

第15.8條。

適用法律

 59

第15.9條。

論壇選擇

 59

第15.10條。

條文的無效

 60

第15.11條。

成員的同意

 60

第15.12節

傳真簽名

 60

四.

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

的

受益人公司 集團，L.L.C.

第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議由作為成員的Beneficient Company Group，L.L.C.(特拉華州的一家有限責任公司) 作為成員簽署本協議的人員和 成為公司成員併成為本協議一方的其他人員簽訂，自2024年4月18日(生效日期)生效。

鑑於，Beneficient Company Group，L.P. (初始成員)先前於2022年12月8日簽訂了該特定有限責任公司協議，該有限責任公司協議根據本公司於2023年6月6日首次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(現有協議)進行了初步修訂和重述；以及

鑑於，雙方希望簽訂本修訂和重新簽署的第二份有限責任公司協議(《協議》)，以修訂本協議中規定的現有協議。

因此，考慮到本協議所載的公約、條件和協議，本協議雙方同意對現有協議進行如下修改和重申：

文章I

定義

第1.1條。定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義(除非本協議另有明確規定)：

就任何人而言，附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

？代理商的含義與第5.3(D)節中賦予該術語的含義相同。

？協議是指Beneficient Company Group，L.L.C. 的本第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，可能會不時進行修訂、補充或重述。

？已分配付款？具有第6.4節中為此類術語指定的含義。

1

？聯營公司用於表明與任何人的關係時，是指(A)該人是董事、高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股票或其他有表決權權益的任何公司或組織；(B)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或類似受信人身份的任何信託或其他財產；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的主要 住所。

？本控股公司是指Beneficient Company Holdings，L.P.

·Ben Holdings A類單位是指Ben Holdings的A類單位。

Ben Holdings LPA是指Ben Holdings根據其條款不時修訂的第八份修訂和重新簽署的有限合夥協議 。

？實益所有人？具有《證券交易法》規則13d-3和13d-5中賦予該術語的含義(而實益所有人？應具有相關含義)。

？Beneficientä意味着Beneficient，一家內華達州的公司。

？營業日是指紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子 。

？資本項目？具有第6.1(A)節中賦予該術語的含義。

O出資是指成員根據本協議向公司出資或出資的任何現金或現金等價物或其他財產，按其公允市場價值進行估值。

？賬面價值對於任何公司資產，是指S為美國聯邦所得税目的調整的基礎上的資產，但向公司貢獻的資產的初始賬面價值應為管理成員確定的其在出資日期各自的總公平市場價值，並且所有公司資產的賬面價值應根據美國財政部條例 第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(包括髮行非補償期權)中規定的規則進行調整，以等於其各自的公平市場價值，除非本文另有規定，截至：(A)任何新成員或現有成員獲得任何額外成員權益的日期，以換取超過最低限度的出資；(B)向成員分配超過最低限度的公司資產以換取會員權益的日期；(C)將會員權益讓給公司的日期；(D)公司向新成員發放超過最低限度的會員權益以換取服務的日期；或(E)《美國財政部條例》規定的任何其他日期；但根據上述(A)、(B)(C)、(D)和(E)條進行的調整，只有在管理成員認為有必要或適當地反映成員的相對經濟利益時才可進行。分配給任何成員的任何公司資產的賬面價值應在緊接分配之前進行調整，以等於其公平市場價值。如果任何資產的賬面價值不同於其調整後的 計税基礎，賬面價值應根據為定義淨收益(虧損)而計算的折舊額進行調整，而不是按為美國聯邦收入確定的折舊額進行調整

2

計税目的，一旦賬面價值與計税依據不同，折舊應參照賬面價值而不是計税依據計算。為免生疑問，對公司直接或間接持有的任何資產(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的子公司的權益或通過子公司持有的資產)的賬面價值進行調整的方式應由管理成員以其合理酌情權合理確定的方式進行，以反映公司及其子公司之間的整體分配。如果因行使非補償期權而發行會員權益或增加適用的資本賬户餘額，且該會員權益所代表的公司資本份額權利與獲得和行使該期權所支付的對價不同，則緊隨該會員權益發行後的每一項公司財產的賬面價值應向上或向下調整，以反映可歸因於該公司財產的任何未實現收益或未實現虧損，成員的資本賬户應以符合財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(S)的方式進行調整；此外，如果發行會員權益以換取最低數額的現金或 貢獻的財產，如果發行非補償性期權以獲取最低限度的會員權益，或者如果發行最低金額的會員權益作為提供服務的代價，則管理成員可確定該等調整對於公司的正常管理是不必要的。如本賬面價值定義所述重估事件發生時， 公司有未獲補償的選擇權，本公司應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)和 1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)條調整公司各財產的賬面價值。在確定此類未實現收益或未實現虧損時，所有公司資產(包括但不限於現金或現金等價物) 的現金總額和公平市值應由管理成員使用其可能採用的合理估值方法確定。 如果因行使非補償性期權而導致的重估事件，則應在根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)節的要求而根據該非補償性期權獲得的成員權益發行之後。

？證書是指根據託管機構的規則和規定或管理成員可能採用的其他形式以全球形式頒發的證書，由公司簽發以證明對一個或多個單位的所有權，或由公司以管理成員可能採用的形式簽發的證書，以證明 對一個或多個其他公司證券的所有權。

？組建證書是指第2.2節中提到的向特拉華州州務卿提交的公司組建證書，因為該組建證書可能會不時被修改、補充或重述。

？公民身份認證是指按照管理成員通過 指定的格式正確填寫的證書，成員證明其(如果是代表另一人的賬户的被提名人，則據其所知，該另一人)是合格公民。

？A類普通股是指Beneficient的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

3

？A類單位是指指定為A類單位的成員權益單位，代表所有非管理成員的非管理成員權益的一小部分，並具有本協議中規定的關於A類單位的權利和義務。

B類普通股 指Beneficient的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

？任何一天的收盤價，是指在該日以常規方式進行的最後一次銷售價格，或者如果在該日沒有進行此類銷售，則為該日的收盤報價和要價的平均值，在任何一種情況下，對於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券，如該類別的此類會員權益在該主要國家證券交易所上市或獲準交易，則為該日的最後報價，或者，如果該類別的此類會員權益未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為該日的最後報價，或者，如果未如此報價，這一天的高出價和低要價的平均值非處方藥市場，如當時就該類別的會員權益所採用的主要申報制度所報告的，或如在任何該等日該類別的會員權益並未被任何該等組織報價，則指由專業做市商在該日就該主管會員所選擇的該類別的會員權益進行交易的平均收市價及要價，或如在任何該等 日無做市商就該類別的會員權益進行交易，則為該主管會員所釐定的該等會員權益在該日的公平價值。

《税法》是指經修訂並不時生效的《1986年美國國税法》。本文中對法典的一個或多個具體章節的任何提及應被視為包括對任何繼承法的任何相應條款的提及。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指A類普通股和B類普通股。

？公司指的是Beneficient Company Group，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。

·公司集團是指公司、本控股公司及其所有子公司被視為一個單一的合併實體。

？公司出售是指(A)公司、(B)公司總資產(按價值計算)或(C)公司任何直接或間接子公司的資產的出售、交換或其他處置或控制權的出售、交換或其他處置或出售，除非管理成員在其合理酌情權中另有決定，否則在任何36個月內發生的一項或多項相關交易(發生在任何36個月期間內的交易應被視為相關)；只要該等出售(S)、交換(S)或其他 處置(S)佔S公司總資產(按價值計)的40%以上。

4

？公司證券？指公司的任何股權(但不包括與公司股權有關的任何期權、權利、認股權證和增值權)，包括但不限於A類普通股。

·同意當事人的含義與15.9節中賦予該術語的含義相同。

？控制權是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券或普通合夥企業或管理成員權益、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指示某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？應具有相關含義。

？任何一類會員權益截至任何日期的當前市場價格是指緊接該日期之前連續20個交易日內該類別會員權益的每日收盤價的平均值。

？《特拉華州有限責任公司法》 指經不時修訂、補充或重述的《特拉華州有限責任公司法》以及此類法規的任何繼承者。

？就以全球形式頒發的證書所證明的任何單位而言，存託信託公司是指其繼承人和經允許的受讓人。

？爭議？具有15.9節中賦予此類術語的含義。

？生效日期？具有序言中所給出的含義。

“合格公民”是指有資格在任何集團成員不時開展業務或提議開展業務的司法管轄區擁有不動產權益的人，其成員身份被管理成員確定不會或不會使該集團成員面臨其任何財產或其中的任何 權益被取消或沒收的重大風險。

《交換協議》是指一項或多項交換協議，規定以合夥企業權益、會員權益或由本公司、本控股或本公司集團其他成員發行的其他證券交換A類普通股股份，或以現金代替A類普通股股份。

《現有協議》具有《朗誦》中賦予該術語的含義。

？會計年度具有第8.2節中賦予該術語的含義。

？進一步指導是指任何(I)法定修正案，(Ii)臨時的、擬議的或最終的財政部條例或類似的條例或規則，(Iii)通知、公告、收入裁決、收入程序或類似的當局或指導，或(Iv)行政、司法或立法解釋，在每種情況下，由税務機關就合夥企業税務審計規則發佈，包括任何後續條款或附加條款。

5

？集團？指與或通過其任何聯屬公司或 聯營公司與任何其他直接或間接擁有會員權益的人士訂立任何合約、安排、諒解或關係，以收購、持有、投票、行使投資權或處置任何公司證券。

集團成員？指公司集團的成員 。

？受保對象是指(A)任何管理成員，(B)任何前管理成員，(C) 初始成員，(D)現在或曾經是税務合夥人(或合夥企業代表或指定個人)的任何人，管理成員的高級人員或董事人員，任何前管理成員或任何集團成員，或應管理成員或任何前管理成員的請求正在或曾經作為高級人員、董事、員工、成員、合夥人、税務事務合夥人(或合夥企業的代表或指定個人)、代理人、受託人或受託人；但任何人不得因在 上提供按服務收費基礎、受託人、受託或託管服務，以及(F)管理成員為本協議的目的而指定為受償人的任何人。

“初始成員”具有在獨奏會中賦予這一術語的含義。

？權益名稱的含義與第5.3(B)節中賦予該術語的含義相同。

？清算日期？指導致公司解散的任何事件發生的日期。

？清算人是指管理成員或管理成員選擇的一個或多個人員，作為特拉華州有限責任公司法案所指的公司清算受託人，履行第12.2節所述的 職能。

管理成員是指根據本協議條款以公司管理成員的身份被接納為公司管理成員的受益人及其繼任者和受讓人。管理成員是本公司的唯一管理成員，也是管理成員權益的唯一持有人。管理成員 應構成公司的經理(該術語在特拉華州有限責任公司法案中定義)。

Br}管理成員利益是指管理成員在公司中的非經濟管理和所有權利益(以管理成員的身份，不涉及其持有的任何其他成員權益)，包括管理成員根據本協議的規定有權享有的任何和所有福利，以及管理成員遵守本協議條款和規定的所有義務。

？Members？指管理成員和非管理成員。 成員指的是任何一個成員。成員共同構成公司的成員(該術語在特拉華州有限責任公司法案中定義)。

如果適用，成員權益是指管理成員權益和任何非管理成員權益。

6

合併協議？具有第14.1節中賦予該術語的含義。

？國家證券交易所是指根據《證券交易法》第6(A)節在證監會註冊的交易所或其任何繼承者，以及任何其他證券交易所(無論是否根據《證券交易法》第6(A)節在證監會註冊)或自動報價系統，為本協議的目的，管理成員應將其指定為任何公司證券的全國性證券交易所。

？任何財政年度(或其他會計期間)的淨收益(虧損)，是指根據公司用於美國聯邦所得税的會計方法確定的公司在該 期間的應納税所得額或虧損，並進行以下調整：(I)公司的任何免徵美國聯邦所得税且在計算淨收益(虧損)時未計入的任何收入應計入該應納税所得額或虧損；(2)如果任何資產的賬面價值不同於其調整後的美國聯邦所得税納税依據，則因處置該資產而產生的任何折舊、攤銷或損益應參照該賬面價值計算；(3)在調整任何資產的賬面價值時，根據賬面價值的定義，在計算該應納税所得額或損失時，應將調整後的金額計入損益；以及(4)公司在計算應納税所得額或虧損時不可扣除的任何支出、未正確資本化和在根據本定義計算淨收益(虧損)時未計入 的任何支出應視為可扣除項目。

非公民受託管理人是指根據第4.8節的規定，管理成員確定不構成合格公民，並且其成員利益已成為成員的人。

？非補償性期權具有《財務條例》第1.721-2(F)節中規定的含義。

非管理成員 權益是指非管理成員在公司中的權益(或根據本協議被適當接納為非管理成員的人)，包括S先生(視情況而定)：(I)在公司淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失和扣除項目中的分配份額；(Ii)公司資產的分配份額；(Iii)投票、同意或以其他方式參與本協議規定的非管理成員的任何決定；及(Iv)享有非管理成員根據本協議或特拉華州有限責任公司法案可能享有的任何及所有其他利益。除非在此另有明確規定，就本協議和《特拉華州有限責任公司法案》而言，非管理成員利益應構成單一類別或一組成員利益。

非管理成員是指以管理成員以外的身份簽署本協議或以管理成員以外的身份加入本協議的所有人員，但不包括任何已不再是公司非管理成員的人員。

7

？法律顧問意見是指管理成員可接受的律師或合格税務顧問(可為本公司或管理成員或其任何關聯公司的常規法律顧問或税務顧問，視情況而定)的書面意見。

*就會員權益而言，未清償權益是指公司發放的所有會員權益，以及截至確定之日在賬簿和記錄中反映為未清償的所有會員權益；但非管理成員持有的任何非管理成員權益，除本協議明確規定或法律要求外，在發送成員會議通知就任何事項進行表決(除非本協議或法律另有要求)、計算所需票數、確定法定人數或本協議或特拉華州有限責任公司法案規定的其他類似目的時， 無權投票，且不得被視為未清償權益。

O合夥企業税務審計規則是指《合夥企業税務審計規則》第63章C分節，目前是《合夥企業税務審計規則》第6221至6241節， 以及任何(I)州、當地或非美國税法的類似規定，或(Ii)進一步指導。

？百分比權益是指，在任何確定日期，(A)對於任何類別或系列單位的持有人，乘以(I)100%乘以(Ii)該持有人所持有的該類別或系列單位的數目除以(Y)該類別或系列單位的未償還單位總數所得的商數，以及(Br)對於成員，或就任何類別或系列成員權益的持有人而言，該成員資本賬户結餘的相對部分，或該持有人所持有的任何這類或一系列會員權益，以百分比表示。

？個人是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、合租、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或其任何其他政府或政治分支、機構或機構)或其他實體(或其系列)。

？除本協定另有規定外，按比例是指：(A)對每一類單位或其任何類別、賬户或系列使用時，在所有指定單位(或其類別、類別或系列)之間平均分配，或就未指定為單位的任何成員權益而言，按照資本賬户關於此類成員權益或其任何類別或賬户的餘額平分；(B)就成員使用時，根據所有成員在資本賬户餘額中的相對份額在所有成員之間分攤。為免生疑問，本協議項下按比例分攤，不轉換或交換任何未償還的會員權益。

？除文意另有所指外，季度是指公司的一個財政季度，或者，就公司的最後一個財政季度而言，是指該財政季度的相關部分。

8

記錄日期是指管理成員 根據本協議或(如適用)清盤人根據第12.2條確定的日期和時間，用於確定(A)有權在任何股東大會上通知或在任何會議上投票或有權投票的記錄持有人的身份，或(Br)有權在沒有開會的情況下以書面批准公司行動的記錄持有人的身份，或有權就股東的任何合法行為行使權利的記錄持有人的身份，或(B)有權接收任何報告或分發或參與公司的任何要約或其他業務的記錄持有人的身份。為免生疑問，本協議第13.6條不適用於管理成員為確定有權接收任何報告或分發或參與任何要約的記錄持有人的身份而設定的任何記錄日期。

？記錄持有者是指以其名義將會員權益登記在公司賬簿上的人，或者，如果此類賬簿由轉讓代理保存，則在每種情況下，自記錄日期起登記在轉讓代理的賬簿上。

可贖回權益是指根據第4.9節已發出贖回通知且未被撤回的任何會員權益。

？登記聲明指由Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG之間以表格S-4或Beneficient不時根據證券法及/或證券交易法向證監會提交(及不時修訂或補充)的格式的Beneficient註冊聲明，以登記根據證券法及/或證券交易法發行A類利益普通股的事宜，並與Avalon Acquisition Inc.、Beneficient Merge Sub I，Inc.、Beneficient Merge Sub II，LLC及BCG於2022年9月21日完成該等業務合併協議所擬進行的交易有關。

Br}證券法是指經不時修訂、補充或重述的1933年美國證券法以及此類法規的任何繼承者。

《證券交易法》指不時修訂、補充或重述的《1934年美國證券交易法》及該法規的任何繼承者。

？附屬公司就任何人而言，是指(A)在董事或其他管治機構的選舉中有權投票(不論是否發生任何意外情況)的股份的投票權超過50%的公司，而在該公司的董事或其他管治機構的選舉中，該股份的投票權在確定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有；(B)該人或該人的附屬公司在決定之日是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限合夥)，(Ii)直接或間接擁有該合夥超過50%的合夥權益(將該合夥的所有合夥權益視為單一類別)，或。(Iii)以其他方式直接或間接控制該合夥，。(C)該人、該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有至少多數擁有權權益的任何其他人(除法團或合夥外)。(Ii)有權選舉或指示選舉該人的大多數董事或其他管治機構，或(Iii)以其他方式控制該人或 (D)其財務信息由該人為根據美國公認會計原則進行財務報告的任何其他人。

9

“生存的商業實體”

“交易日”

？轉讓？具有第4.4(A)節中賦予該術語的含義。

？轉讓代理？指由管理會員不時指定擔任公司證券登記及轉讓代理的銀行、信託公司或其他人士(包括管理會員或其附屬公司之一)；但如沒有為任何公司證券指定轉讓代理，則管理會員應以該身分行事。

？單位？指指定為單位的會員權益 ，應包括A類單位。

·單位持有人是指單位持有人。

？美國公認會計原則是指一致適用美國公認的會計原則。

第1.2節.建設除非上下文另有要求：（a）本協議中使用的任何代詞應包括 相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；（b）提及條款和章節時，指本協議的條款和章節；和 （c）術語“包括，” “包括，” “包括？或類似含義的詞語應被視為後跟詞語不受限制的；？和術語 ？在此，” “此處？或？如下所示？指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。管理成員有權解釋和解釋本協議，並對任何此類解釋或解釋採取行動。在法律允許的最大範圍內，主管成員對本協議的任何解釋或解釋、根據本協議採取的任何行動以及主管成員作出的任何決定，在每一種情況下都是最終的，並對所有 記錄持有人、在成員權益中獲得權益的每個其他個人或集團以及出於所有目的的所有其他人具有約束力。

第二條

組織

第2.1節.會員是否受益人是通過初始成員法定轉換的繼任者，在簽署本協議後繼續被承認為 公司唯一的管理成員和唯一的非管理成員。之賬冊及記錄

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公司應根據本協議條款不時進行修改，以反映會員的加入和退出以及會員權益的轉讓或轉讓。 其他人員可根據管理成員可能確定的條款和條件不時被接納為公司會員。

第2.2條。隊形。 根據特拉華州有限責任公司法案的規定，本公司已成立為有限責任公司。就所有目的而言，所有會員權益應構成其所有者的個人財產，而會員在特定公司財產中沒有權益。

第2.3條。名字。 本公司的名稱為Beneficient Company Group，L.L.C.本公司可以管理成員決定的任何其他名稱(包括管理成員的名稱)經營S的業務。為遵守任何司法管轄區的法律，在必要時，應在公司名稱中 包含有限責任公司、有限責任公司、有限責任公司或類似的單詞或字母。管理成員可隨時及不時通過提交對成立證書的修訂(在提交本協議後視為自動修訂以更改公司名稱)更改公司名稱，並應在下次定期通知成員時將此更改通知成員。

第2.4條。註冊辦事處；註冊代理；主要辦事處；其他辦事處。除非管理成員 通過提交成立證書修正案進行更改(在提交任何此類申請時，本協議應被視為自動修訂以更改公司的註冊辦事處和註冊代理)，公司在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州的c/o Corporation Service Company，251Little Falls Drive，Wilmington，Delawar 19808，而特拉華州內向公司送達法律程序文件的註冊代理為Corporation，該註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，特拉華州19808。本公司主要辦事處位於聖保羅街325N.St.Paul Street，Suit4850，Dallas TX 75201或管理成員不時向成員發出通知所指定的其他地點。公司可在管理成員認為必要或適當的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點設立辦事處。

第2.5條。目的和業務。本公司開展業務的目的和性質應為：(A)作為本控股的普通合夥人和有限合夥人，(B)直接從事或組成任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他安排，以間接從事經管理成員批准的任何業務活動，並可由根據特拉華州有限責任公司法案成立的有限責任公司合法開展，並就此行使根據與該等業務活動相關的協議授予公司的所有權利和權力；及(C)為上述事項作出任何必要或適當的事情，包括向集團成員作出出資或貸款。在法律允許的最大範圍內，管理成員不應對公司、受本協議約束的任何成員或任何其他人負有提出或批准公司開展任何業務的責任(包括任何受託責任)或義務，並可在免除對公司或受本協議約束的任何其他人的任何責任(包括任何受託責任)或義務的情況下，拒絕提出或批准公司進行的任何業務，如果拒絕提出或批准， 不應被視為違反了本協議、本協議擬達成的任何其他協議。特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則、法規或衡平法的規定。

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第2.6條。超能力。本公司有權在允許的最大範圍內，為促進和完成第2.5節所述的目的和業務以及為本公司的保護和利益作出必要、適當、適當、明智、附帶或方便的任何和所有行為及 事情。

第2.7條。授權書。

(A)每名非管理成員和記錄持有人在此組成並任命管理成員 ，如果根據第12.2條選擇了清盤人(管理成員除外)，則清盤人分別(以及清盤人通過合併、轉讓、轉讓、選舉或其他方式的任何繼任者)和他們的每一名授權人員和受權人(視情況而定)作為其真正合法的代理人和 事實上的律師，以他的名義、地點和替代擁有完全的權力和權力：在適當的公共辦公室執行、宣誓、確認、交付、存檔和記錄(A)所有證書、文件和其他文書(包括本協議和形成證書及其所有修改或重述以及任何決議、同意、批准、投票、投票(br}認證或其他投票機制)，表明管理成員或清算人確定，在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區，履行第2.5節規定的公司作為有限責任公司的宗旨是必要或適當的；(B)根據本協議的條款通過的對本協議的所有修訂，以及管理成員或清盤人確定為根據其條款反映對本協議的任何修訂、變更、修改或重述而必要或適當的所有證書、文件和其他文書；(C)管理成員或清盤人確定為必要或適當以反映公司根據本協議的條款解散和終止的所有證書、文件和其他文件(包括轉讓書和註銷證書)； (D)與根據本協議或本協議中描述的其他事件接納、退出、撤換或替換任何成員有關的所有證書、文件和其他文書(包括本協議和成立證書及其所有修改或重述)；(E)根據第5.3節發行的與確定任何類別或系列公司證券的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書；及(F)所有證書、文件及其他文書(包括協議及合併或合併證書或類似證書)，涉及根據第XIV條或與本公司司法管轄權變更有關的本公司合併、合併、合併或轉換。

除依照第十三條或本協議另有明確規定外，本第2.7(A)節中包含的任何內容均不得解釋為授權管理成員修改、更改或修改本協議。

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(B)特此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項與利益掛鈎的授權書，該授權書將繼續有效，並在法律允許的最大限度內不受任何 非管理成員或記錄持有人的死亡、喪失行為能力、殘疾、無行為能力、解散、破產或終止以及該非管理成員S或記錄持有人S的全部或部分成員權益轉移的影響，並應 延伸至該非管理成員S或記錄持有人S的繼承人、繼承人、受讓人和個人代表。每名該等非管理成員或記錄持有人 在此同意受管理成員或清盤人依據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；而每名該等非管理成員或記錄持有人在法律允許的最大範圍內，特此放棄任何及所有可用來質疑、否定或否定管理成員或清盤人根據該授權書真誠採取的行動的抗辯理由。每名非管理成員和記錄持有人應在收到請求後15天內簽署並向管理成員或清盤人交付管理成員或清盤人可能要求的進一步指定、授權書和其他文件，以實現本協議和公司的宗旨。

第2.8條。學期。本公司的任期應為永久性的，除非及直至按照第XII條的規定解散。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到特拉華州有限責任公司法案規定的成立證書被取消為止。

第2.9條。公司資產的所有權。本公司資產的所有權，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形資產，應被視為由本公司作為一個實體擁有，而任何成員，不論個別或集體，均不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有公司資產的所有權可以公司、管理成員、其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有，具體由管理成員決定。管理成員在此聲明並保證，以管理成員或其一個或多個關聯公司或一個或多個被提名人的名義持有的任何公司資產，應由管理成員或該關聯公司或被提名人持有，以根據本協議的規定使用和造福於公司；惟管理成員須在合理可行範圍內儘快安排將該等資產(管理成員認為因物業轉易的開支及困難而將記錄所有權轉讓予本公司並不可行的資產除外)的記錄所有權歸屬本公司；此外，管理成員須在管理成員退任前或其後在切實可行範圍內儘快作出合理的 努力將記錄所有權轉讓予本公司，並在任何該等轉讓前就該等資產的使用作出令管理成員滿意的規定。公司的所有資產應在公司的賬簿和記錄中作為公司的財產記錄，無論該公司資產的記錄所有權是以什麼名稱持有的。

第2.10節。沒有 州法合作伙伴關係。本協議中的任何規定不得解釋或解釋為將本公司視為合夥企業、有限合夥企業或一般州法律意義上的合資企業 ，本公司任何成員不得被視為本公司、管理成員或任何其他成員的合夥人或合資企業。儘管有前述規定，如果本公司在《守則》下有一名以上的成員，則公司應被視為合夥企業，用於聯邦和州税收目的，任何人都沒有任何權力或權力採取任何行動或不採取任何行動

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不得采取任何會妨礙守則K分章及州税法相應條文適用於本公司及其成員的行動；但 如本公司就聯邦所得税而言被視為只有一名成員，則只要本公司根據守則被視為只有一名成員，本公司即不被視為獨立於該成員的實體。

第三條

成員的權利

第3.1節。責任限制。除本協議明確規定或特拉華州有限責任公司法案要求外，各成員在本協議項下不承擔任何責任。

第3.2節。商業管理。除 管理成員以其身份外，任何成員不得參與經營、管理或控制(特拉華州有限責任公司法案所指的)本公司的業務，不得以S的名義處理本公司的任何業務，亦不得 有權簽署文件或以其他方式約束本公司。

第3.3條。會員的户外活動。除與本公司有關的業務外，每個成員 均有權且可能擁有業務利益並從事業務活動，包括與本公司集團或集團成員的關聯公司直接競爭的業務利益和活動，且在法律允許的最大範圍內，這些均不構成違反本協議或本公司或任何成員公司在法律、衡平法或其他方面存在的任何義務(包括受託責任)。本公司或任何其他成員均不得因本協議而在任何成員的任何商業利益或活動中享有任何權利。任何成員根據本第3.3節享有的權利不得損害該成員 根據本協議任何其他條款可能享有的權利。

第3.4條。 非管理成員的權限。

(A)在法律允許的最大範圍內，並且 儘管本協議或本協議中預期的任何其他規定，或適用的法律或衡平法或其他規定，包括特拉華州有限責任公司法，根據特拉華州有限責任公司法第18-305(G)條，非管理成員只有在本第3.4(A)條明確規定的情況下才有權獲得與公司有關的信息，且非管理成員承認，根據特拉華州有限責任公司法案第18-305條，他們無權獲取與本公司有關的信息或獲取本公司的賬簿和記錄，包括但不限於本公司其他成員的姓名和當前地址的名單。除第3.4(B)條和第3.4(C)條的限制外， 每名非管理成員均有權為與作為公司非管理成員的S的權益合理相關的目的，在提出合理的書面要求後，由S自費獲得本協議、成立證書及其所有修正案的副本，以及本協議所依據的所有授權書的簽署副本。證書的形成以及對本證書和其的所有修改均已執行。

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(B)管理成員可在管理成員決定的期間內，對非管理成員保密：(I)管理成員合理地相信屬商業祕密性質的任何資料，及(Ii)管理成員認為(A)不符合本公司集團最佳利益、(B)可能損害本公司集團或其業務或(C)根據法律或與任何第三方的協議 須予保密的其他 資料。

(C)儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案第18-305條有任何其他規定，每一位非管理成員和每一位在公司證券中獲得權益的其他人士在法律允許的最大程度上同意，他們無權從公司或任何受賠人那裏收到信息，以決定是否對公司或任何受賠人提起與公司事務有關的訴訟或協助進行未決訴訟，但根據與該人提起的訴訟有關的適用的披露規則除外。

第四條

證書；記錄持有者；會員權益的轉讓

第4.1節。證書。

(A)即使本協議另有相反規定，除非主管會員就任何或所有類別的會員權益的部分或全部 另有釐定，否則會員權益不得以證書證明。可頒發的證書應由管理成員代表公司簽署(以及由公司的任何兩名適當的高級管理人員或代表公司的管理成員的任何兩名適當的高級管理人員簽署)。

(B)任何證明任何會員利益的證書在經轉讓代理會籤並登記在其簿冊及記錄上之前，在任何目的下均無效；但如管理會員選擇以全球形式簽發證明任何會員利益的證書，則證明該會員利益的證書在收到轉讓代理證明該等會員利益的證書後即屬有效，證明該等會員利益的證書已按照本公司的指示按 正式登記。證書上要求的任何或所有簽名可以通過傳真進行。如任何管理成員或過户代理(或其高級職員)已簽署或其傳真簽署已 置於任何該等證書上，則在本公司發出該證書前，該管理成員或過户代理(或其高級職員)應已不再為該管理成員或過户代理(或其高級職員)，但該等證書仍可由本公司發出，其效力與該人士於發行當日為該主管會員或過户代理人(或其高級職員)的效力相同。任何成員權益的證書應唯一編號，並應在發行時記入公司的賬簿和記錄中，並應顯示記錄持有人S的姓名和號碼。

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第4.2節。損壞、銷燬、遺失或被盜的證書。

(A)如證明任何會員權益的任何殘缺證書交回轉讓代理，或任何證明其他公司證券的殘缺證書交回管理成員，則本公司的有關高級人員或代表本公司的管理成員應簽署一份新證書，如適用，轉讓代理應會籤並交付一份新證書，證明與如此交回的證書的數目及種類相同。

(B)公司的適當高級人員或代表管理成員代表公司的管理成員應簽署並交付一份新的證書，如適用，轉讓代理應會籤一份新證書，以取代先前頒發的任何證書，條件是證書的記錄持有人：

(I)以管理成員滿意的形式和實質，以誓章形式證明以前簽發的證書已遺失、銷燬或被盜；

(2)在管理成員通知購買者在沒有收到不利索賠通知的情況下，善意地以有價證券方式獲得證書之前，要求籤發新證書；

(Iii)如主管會員提出要求，向主管會員交付一份保證書，保證書的形式和實質須令主管會員滿意，保證人可由主管會員指定，並附有固定或公開罰款，以賠償公司、主管會員及轉讓代理(如適用)因所指稱的證書遺失、銷燬或被盜而可能提出的任何索賠；及

(Iv)滿足管理成員施加的任何其他合理要求。

如果記錄持有者在接到證書丟失、銷燬或被盜的通知後，未能在合理的時間內通知管理成員，並且證書所代表的會員權益的轉移在公司登記之前登記，管理成員或轉移代理在法律允許的最大範圍內收到此類通知，則記錄持有者不得就此類轉移或新證書向公司、管理成員或轉移代理提出任何索賠。

(C)作為根據本第4.2條簽發任何新證書的條件，管理成員可要求支付一筆金額 ，足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府收費以及與此合理相關的任何其他費用(如適用，包括轉讓代理的費用和開支)。

第4.3節。紀錄保持者。公司和管理成員有權承認記錄持有人為任何會員權益的所有者，因此，不應承認任何其他人對該會員權益的衡平法或其他要求或權益，無論是公司還是

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除法律或任何國家證券交易所的任何適用規則、法規、指導方針或要求另有要求外，管理會員應就其會員權益上市交易發出實際通知或其他通知。在不限制前述規定的情況下，當一名人士(例如經紀商、交易商、銀行、信託公司或結算公司或前述任何一項的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分收購及/或持有本公司與該等其他人士之間的會員權益時，該代表人士應為該會員權益的記錄持有人。

第4.4節。一般情況下，轉會。

(A)轉讓一詞,在本協議中用於成員權益時，應被視為是指(I)管理成員將其管理成員權益轉讓給成為管理成員的另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或通過法律或其他方式進行的任何其他處置，或(Ii)非管理成員權益的持有人將此類非管理成員權益轉讓給另一人， ，包括出售、轉讓、贈與、交換或法律或其他方面的任何其他處置，包括任何質押、產權負擔、抵押或抵押在喪失抵押品贖回權時的任何轉移。

(B)會員權益不得全部或部分轉讓，除非按照第四條規定的條款和條件轉讓。任何非按照第四條作出的會員權益轉讓或聲稱的轉讓均為無效。

(C)任何非管理成員(管理成員持有的任何非管理成員權益除外)在未經管理成員事先書面同意的情況下，不得全部或部分轉讓任何非管理成員權益(該同意可由管理成員自行決定批准或不予批准)；此外，儘管有前述規定，且在符合第4.7節規定的情況下，非管理成員可依據及按照交換協議轉讓該等成員S的任何非管理成員權益。

(D) 本協議中包含的任何內容不得被解釋為阻止管理成員處置其管理成員權益，或管理成員的任何股東處置管理成員的任何或全部已發行和已發行股票或 管理成員的其他權益。

第4.5條。會員權益的登記和轉讓。

(A)管理成員須備存或安排代表本公司備存一份登記冊，在該登記冊內，本公司將在符合其規定的合理規定及第4.5(B)節的條文的規限下，就會員權益的登記及轉讓作出規定。管理會員應不時指定一名轉讓代理作為登記員和轉讓代理，以登記任何會員權益和本協議規定的會員權益的轉讓。在沒有明顯錯誤的情況下，公司保存或代表公司保存的登記冊應對會員權益持有人的身份 具有決定性作用。交回任何轉讓登記證明書後

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由證書證明的會員權益，並在符合第4.5(B)節的規定下，本公司的適當高級職員或代表本公司的管理股東應籤立並交付，如適用，轉讓代理應以記錄持有人或指定的一名或多名受讓人的名義會籤並交付一張或多張新的證書，證明所交回的證書所證明的會員權益的總數和類型與所交回的證書的數量和類型相同。

(B)除第4.8節另有規定外，公司不得承認任何由證書證明的會員權益的轉讓，直至證明該等會員權益的證書已交回登記轉讓為止。本公司不得就此類轉讓收取任何費用；但作為根據本第4.5條簽發任何新證書的條件，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用的款項。

(C)在不違反第4.4(C)節的情況下，接受按照第4.5條轉讓任何會員權益，則會員權益的每一受讓人(包括任何代名人、代理人或代表為另一人取得該會員權益)(I)應被接納為本公司的成員，當任何此類轉讓或承認反映在本公司的賬簿和記錄中時，應與向該受讓人或其他接受者轉讓或發放的會員權益有關，而無需執行本協議。(Ii)應受本協議條款的約束，而無需簽署本協議，(Iii)將成為如此轉讓或發出的會員權益的記錄持有人，(Iv)將向董事總經理、本公司的任何清盤人及其每名獲授權人員授予授權書，及(V)應作出本協議所載的同意、確認及豁免。任何成員權益的轉移和任何新成員的加入不應構成對本協定的修改。

(D)在受讓人根據第4.5(C)條成為會員之前，會員權益的轉讓不得使受讓人有權 獲得分派或轉讓人有權享有的任何其他權利。

(E)在符合(I)第4.5節的前述規定、(Ii)第4.3節、(Iii)第4.4節、(Iv)第4.7節、(V)關於任何類別或系列成員權益的任何權益指定或修訂的規定、(Vi)對任何 成員具有約束力的任何合同條款和(Vii)適用法律(包括證券法)的規定的情況下，成員權益可自由轉讓。會員權益也可能受到任何員工相關政策或代表公司或任何集團成員採用的股權福利計劃、計劃或做法中包含的任何轉讓限制的約束。

第4.6條。 管理成員S管理成員權益的轉讓。

(A)根據下文第4.6(B)節的規定，管理成員可將其管理成員的全部或任何部分權益轉讓給另一人，而無需任何其他成員的批准。

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(B)即使本協議有任何相反規定，管理成員不得將其管理成員的全部或任何部分權益轉讓給他人，除非(I)受讓人同意承擔管理成員在本協議下的權利和義務，並受本協議條款的約束，(Ii)公司收到律師的意見，認為轉讓不會導致任何成員的有限責任損失，並且(Iii)受讓人還同意購買所有(或適當部分)，管理成員作為集團其他成員的普通合夥人或管理成員(如有)所持有的合夥或成員權益(如適用)。如根據第4.6節進行轉讓，則受讓人或繼承人(視屬何情況而定)應在緊接該等管理成員權益轉讓前被接納為本公司的管理成員，而本公司的業務將繼續經營而不解散，但須遵守第10.2節的條款。

第4.7條。對轉讓的限制。

(A)除下文第4.7(C)節所規定的情況外，但儘管本第四條的其他規定另有規定，在下列情況下，不得轉讓任何會員權益：(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或證監會、任何州證券委員會或對此類轉讓具有管轄權的任何其他政府機構的規則和法規；(Ii)根據公司成立管轄區的法律終止公司的存在或資格；或(Iii)使本公司被視為應作為公司徵税的協會，或 以其他方式被視為美國聯邦所得税的實體徵税(在尚未如此對待或徵税的範圍內)。

(B)如果管理成員 收到法律顧問的意見，認為有必要或適宜對成員權益的轉讓施加限制，以避免公司作為公司應納税或作為實體因美國聯邦所得税的目的而納税的重大風險。管理成員可通過修改本協定來施加此類限制。

(C)本第四條或本協定其他任何條款均不妨礙任何涉及會員權益的交易的結算，這些交易是通過任何國家證券交易所的設施達成的，而這些會員權益是在該交易所上市交易的。

第4.8條。公民身份證明；非公民受讓人。

(A)如果任何集團成員受任何法律或法規的約束，而該法律或法規在管理成員的確定中造成了集團成員基於非管理成員的國籍、公民身份或其他相關身份而擁有的任何財產被取消或沒收的重大風險，則管理成員可要求任何非管理成員在收到請求後30天內向管理成員提供已執行的公民身份證書或關於其國籍、公民身份或其他相關身份的其他信息(或，如果非管理成員是代為持有另一人的賬户的被提名人，則按照管理成員的要求(如該人的國籍、公民身份或其他相關身份)。如果非管理成員未能在上述30天期限內向管理成員提供公民身份證明

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或其他要求提供的信息，或者如果管理成員在收到此類公民證書或其他要求提供的信息後，在律師的建議下確定非管理成員不是合格公民，則該非管理成員所擁有的成員權益應根據第4.9節的規定予以贖回。管理成員還可要求將任何此類非管理成員的身份改為非公民受讓人，因此，就其成員利益而言，管理成員應取代非公民受讓人成為非管理成員。

(B)管理成員在代表非公民受讓人就其持有的非管理成員權益行使任何投票權時，其投票分配比例與非管理成員(包括管理成員)對非管理成員權益(非公民受讓人除外)的投票比例相同，可就該事項投贊成票、反對票或棄權票。

(C)公司解散後，非公民受讓人無權根據第12.3條獲得實物分配，但有權獲得現金等值，公司應提供現金，以換取非公民受讓人S 在實物分配中的轉讓份額。就公司而言，此類支付和轉讓應被視為公司從非公民受讓人手中購買其非管理成員權益(代表其有權獲得其在此類分配中的實物份額)。

(D)在能夠並確實證明其已成為合格公民後的任何時間，非公民受讓人可在向管理成員提出申請後，要求就該非公民受讓人未根據第4.9節贖回的任何非管理成員權益，接納該非公民受讓人為非管理成員，並在獲得管理成員批准後，該非公民受讓人應被接納為非管理成員，不再構成非公民受讓人，且就非公民受讓人S非管理成員利益而言，該管理成員不再被視為非管理成員。

第4.9條。贖回非公民的會員權益 受讓人。

(A)如果非管理成員在任何時候未能在第4.8(A)節規定的30天期限內提供公民身份證明或要求的其他信息，或者如果管理成員在收到公民身份證書或其他信息後，在律師的建議下確定非管理成員不是合格公民，則管理成員可促使公司：除非非管理成員 確定並令管理成員滿意，證明該非管理成員是符合資格的公民，或已將其非管理成員的權益轉讓給 一名符合資格的公民，並在以下規定的贖回日期前向管理成員提供公民身份證明，否則應按如下規定贖回該非管理成員的成員權益：

(I)管理成員應不遲於指定贖回日期前30天向非管理成員發出贖回通知，通知地址為其在本公司或過户代理的記錄上所指定的最後地址，並已登記

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或掛號信，預付郵資。該通知在如此郵寄時應被視為已發出。通知須列明可贖回權益、指定贖回日期、付款地點，贖回價款將於贖回該等權益時支付(或如屬可贖回權益，以證書證明，則在交出證明該等可贖回權益的證書並以空白方式批註或附有以空白方式妥為籤立的轉讓時)，以及在指定的贖回日期當日及之後，非管理 會員將不會就該等可贖回權益產生或作出任何其他分配或分派。

(Ii)可贖回權益的贖回總價應等於將被贖回的會員權益的現行市價(釐定日期為贖回日期)乘以 包括在可贖回權益中的每個此類會員權益的數目。贖回價格由管理成員決定，以現金或交付公司本票的方式支付，本金為贖回價格的本金 ，按《華爾街日報》公佈的贖回日期的最優惠貸款利率計息，從贖回日期後一年開始，分三次按年等額支付本金和應計利息。

(Iii)非管理成員或其正式授權的代表有權於贖回日期在贖回通知內指定的付款地點收取可贖回權益的款項(如屬可贖回權益，則由該非管理成員或其代表在贖回通知內指定的地點交回證明可贖回權益的證書，並以空白方式批註，或 附有一份以空白方式妥為籤立的轉讓文件，如屬可贖回權益，則可於贖回日期領取)。

(Iv)在贖回日期後，可贖回權益不再構成已發行及未償還的會員權益；但根據第7.11節的規定，可贖回權益可由金庫持有。

(B)第4.9節的規定也應適用於成員作為被確定為符合資格的公民以外的人的被提名人所持有的成員利益。

(C)本第4.9節的任何規定均不得阻止收到贖回通知的收件人在贖回日期之前轉讓其會員權益，前提是本協議允許此類轉讓。在收到這種轉移的通知後，管理成員應撤回贖回通知，條件是該成員權益的受讓人在公民身份證明中出具令管理成員滿意的證明，證明其為合格公民。如受讓人未能作出上述證明，則由受讓人在原定贖回日期進行贖回。

(D)贖回收益。即使第4.8節或第4.9節有任何相反規定，任何收益不得交付給違反適用法律的人，在這種情況下，收益應交付給公司為該人的最終利益而設的隔離和凍結賬户，當該收益支付或交付給不再違反適用法律的該人時，如果發生這種情況，收益應交付給該人。

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第4.10節。贖回非管理成員在管理成員S酌情決定權中的權益。如果管理成員在任何時候確定根據本協議或任何適用的法律、規則或條例，贖回全部或部分非管理成員權益是必要的或適宜的，則管理成員可促使公司贖回該非管理成員的全部或部分成員權益。 在這種情況下，管理成員將按照第4.9節規定的程序進行贖回。

第五條

出資和發行會員權益

第5.1節。管理成員的貢獻。管理成員以其身份不承擔向公司出資的義務。

第5.2節。利息和提款。本公司不支付出資額利息。任何成員均無權提取或退還其出資，除非根據本協議進行分配，或在公司解散時，且在每種情況下僅限於本協議規定的範圍。除本協議明確規定的範圍外，任何成員在返還出資額或利潤、虧損或分配方面均不得優先於任何其他成員。任何此類退回應是所有成員都同意的、符合特拉華州有限責任公司法案第18-502(B)條的折衷方案。

第5.3條。一般情況下，公司證券。

(A)除本協議另有明文規定外，本公司可隨時及不時為任何公司目的向管理成員決定的有關人士發行額外的公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利，代價及條款及條件均由管理成員決定，而無需任何非管理成員的批准，包括根據任何交換協議，或根據Ben Holdings LPA所載的任何轉換或交換規定。本公司可於任何時間及不時將本公司為任何公司目的而持有的任何公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權利重新發行予管理成員決定的對價及條款及條件，而無需任何非管理成員的批准。根據本協議或Ben Holdings LPA所載的任何交換協議或轉換條款 發行任何公司證券時，管理成員應在必要或適當時決定與該轉換相關的Ben Holdings的任何權益(包括任何資本賬户中的權益)的處置或分配。

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截至本協議簽訂之日，非管理成員權益中的一類單位已被指定：A類單位。

(B)本公司根據第5.3(A)節授權發行的每項額外的會員權益可按一個或多個類別或一個或多個任何類別的任何類別發行，其名稱、優先次序、權利、權力及責任(可優先於現有類別及一系列會員權益)由管理成員釐定，並反映在管理成員批准的文件中(每項權益指定)，包括(I)須受贖回的限制，如有，贖回的時間、方式及價格，(2)有權按其規定的費率、條件和 倍收取分派(可以是累加的或非累加的)，並優先於就任何其他類別或系列的會員權益支付的分派或就該等分派而支付的分派；(Iii)公司解散和清盤時的權利；(Iv)公司是否可以或必須贖回會員權益(包括償債基金條款)，以及贖回會員權益的條款和條件；。(V)會員權益的發行是否具有轉換或交換的特權，如果是，轉換或交換的條款和條件；。(Vi)每項會員權益的發行、證書證明和轉讓或轉讓的條款和條件；。(Vii)確定該等會員權益的百分比權益的方法；。及(Viii)各該等股東權益持有人就公司事宜投票的權利(如有)，包括有關該等股東權益的相對指定、優惠、權利、權力及責任的事宜。權益指定(或管理成員修改任何權益指定的任何決議)應包括在公司的永久記錄中，並應作為本協議的附件，並構成本協議的一部分。除適用權益名稱另有規定外，管理會員可隨時增加或減少任何類別或系列的會員權益或單位金額，但不得低於該類別或系列當時尚未清償的會員權益金額或單位數目或資本賬户結餘。

(C)管理成員現獲授權就以下事項採取其認為必要、適當或可取的行動：(I)根據第5.3節發行公司證券及與公司證券有關的期權、權利、認股權證及增值權，包括接納與此相關的額外成員及本協議的任何相關修訂；及(Ii)與公司證券有關的所有額外發行的公司證券及期權、權利、認股權證及增值權。管理成員應確定會員權益、單位或其他公司證券的持有人或與如此發行的公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的持有人的相對權利、權力和義務。管理成員有權就未來發行公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權作出其認為必要、適當或適宜的一切事情，包括遵守任何政府機構或任何國家證券交易所的任何法規、規則、條例或指引，而該單位或其他公司的證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權在其上市交易。

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(D)儘管本協議中有任何其他相反的規定，公司 (I)應為每股已發行普通股發行一個A類單位，每個此類A類單位應在一對一根據基準，Beneficient的普通股 ，以及(Ii)應促使Ben Holdings為公司的每個A類已發行單位發行Ben Holdings A類單位，所有此類Ben Holdings A類單位的發行應在一對一基礎，公司的A類單位。在不限制前述規定的情況下，本公司(A)應使贖回或註銷A類單位(視情況而定)反映任何普通股的贖回或註銷，並不得允許贖回或註銷任何A類單位，除非及直到相應的普通股首先被贖回或註銷，及(B)應促使Ben Holdings贖回或註銷(視情況而定)Ben Holdings A類單位，以反映本公司每個A類單位的贖回或註銷。儘管本協議中有任何其他相反規定，本公司有權根據本控股公司LPA和/或任何適用於本控股公司單位交換的適用交換協議的條款，在必要或適當的情況下，根據Ben Holdings LPA和/或管理Ben Holdings的任何單位交換的任何適用交換協議的條款，有權並採取所有必要的行動，管理成員應促使公司發行公司A類單位，而不需要或適當地由任何 個人就此類發行採取任何優先、優先或其他類似的權利，但以受益人或本公司收到為準。與此相關的Ben Holdings適用單位，在每種情況下，都是本公司根據Ben Holdings LPA達成的協議。

第5.4節。優先購買權。除非管理成員另有決定，否則任何人不得在發行任何會員權益方面享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利，無論是未發行的、以金庫形式持有的，還是以後設立的。

第5.5條。拆分和組合。

(A)在第5.5(D)條的規限下，本公司可按比例將本公司證券或與本公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權按比例分配予所有記錄持有人，或將本公司證券進行拆分或合併，只要在任何該等事件發生後，每名成員應擁有與該事件發生前相同的本公司權益百分比，且任何按單位計算或按單位數目計算的金額均追溯至本公司開始時按比例調整。

(B)儘管有上述規定，本公司不得以任何方式對已發行的A類單位進行拆分(通過任何單位拆分、股息、資本重組或其他方式)或合併(通過合併、反向拆分或其他方式)，除非附有基本相同的已發行普通股和尚未發行的Ben Holdings A類單位的拆分或組合(如適用)，並就任何其他可交換或可轉換證券作出相應變動。如果Beneficient在任何時間(I)將Beneficient的A類普通股(和B類普通股，視情況適用)的流通股細分為更多數量的股份(通過任何股票拆分、股息、 資本重組或其他方式)，本公司應(A)安排發行額外的A類單位和(B)促使Ben Holdings發行額外的Ben Holdings A類單位(以及本公司以Ben Holdings普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益)，在這兩種情況下，為了反映已發行普通股數量的增加，以及(Ii)將已發行的A類普通股(和B類普通股，視情況適用)合併(通過合併、反向拆分或其他方式)為較少數量的股份，公司應(A)導致A類流通股數量的減少和(B)原因

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Ben Holdings減少Ben Holdings A類單位的數量(以及本公司以Ben Holdings普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，在這兩種情況下，以反映已發行普通股數量的減少。

(C)每當有關公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權利的分派、分拆或組合被宣佈時，管理股東應選擇一個分派、分拆或組合生效的記錄日期，並須在該記錄日期前至少20天向各記錄持有人發出有關通知，而該通知的日期不得早於該通知日期前10天。管理成員亦可安排其選定的獨立公共會計師事務所計算每名記錄持有人在實施該等分派、拆分或合併後將持有的公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的數目。管理成員應有權依賴該公司提供的任何證書，作為此類計算準確性的確鑿證據。

(D)在任何該等分派、拆分或合併後，本公司可於適用的記錄日期向公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的記錄持有人發出證書，代表該等記錄持有人所持有的新數目的公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權，或管理成員可採取其認為必要或適當的其他程序以反映該等變化。如果任何此類合併導致公司證券未償還或未償還的與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的總數較少，作為向記錄持有人交付任何該等新證書的條件，本公司應要求該記錄持有人交出緊接該記錄日期之前持有的任何證書。

(E)不要求公司在任何分配、細分或單位組合時發行零碎單位。如果單位的分配、細分或組合將導致發行分數單位，但根據本第5.5(D)節的規定，管理成員可決定將每個分數單位四捨五入到最接近的整個單位(並將0.5個單位四捨五入到下一個較高的單位)。

第5.6條。會員權益的全額支付和 不可評估性質。根據本細則第V條發行的所有會員權益均須全數支付，且不可評税的會員權益須全額支付，但不可評税可能受特拉華州有限責任公司法令第18-607條或第18-804條或本協議影響。

第5.7條。額外出資額。各成員已向本公司繳納現金或 財產，金額為該成員在本公司賬簿及記錄上所列的出資額。未經 任何成員書面同意，任何成員不得向本公司追加出資，或未經管理成員書面同意，任何成員不得向本公司追加出資。本公司可根據第10.1節或其他規定隨時接納其他成員。

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第六條

分配和分配

第6.1節。資本賬户的建立和維護。

(A)如本公司根據守則有多於一名成員，則應在 公司的賬簿上為每名成員設立及維持一個資本賬户(每個資本賬户均為一個資本賬户)。任何成員的每項出資額(如有)應於向本公司作出該等出資額之日記入該成員的出資額。此外，每個成員S資本賬户應(A)貸記(I)該成員S在本公司任何淨收入(或其項目)中的可分配份額，以及(Ii)由該成員承擔的或由分配給該成員的任何公司財產擔保的任何公司負債的金額，以及(B)借記(I)分配給該成員的現金(和被視為分配)的金額或如此分配的其他財產的公平市場價值， (Ii)該成員S可分配的本公司淨虧損(或其項目)的份額。及(Iii)本公司承擔的任何成員負債的金額，或以該成員向 公司貢獻的任何財產作抵押的任何負債金額。本協定任何部分對一成員資本賬户的任何提及，應視為指上文所述不時貸記或借記該資本賬户的資本賬户。如根據本協議的條款轉讓本公司的任何權益，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的權益為限。

(B)根據《守則》第704(B)節和根據其頒佈的《美國財政部條例》或根據本協定以其他方式要求在S成員資本賬户中反映的任何其他項目均應反映在該成員的資本賬户中。

(C)管理成員須 對資本賬作出其認為適當的調整，以確保根據成員S於本公司的權益作出分配。資本賬户餘額不應支付利息。公司資本賬户應按照《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定保存，並在不與該等規定相牴觸的範圍內按照本《協議》的規定保存。

(D)管理成員權益持有人的資本賬户在任何時候都應為零，但該持有人同時持有非管理成員權益的情況除外。

(E)本公司已向於本協議日期或之前作出出資的成員發出本公司賬簿及記錄所載的會員權益數目及類別，以換取該等出資額。

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第6.2節。分配.

(A)淨收益和虧損分攤。除非管理成員另有決定以遵守守則或其下適用的 規例，否則，如本公司根據守則有超過一名成員，則本公司每個財政年度的本公司淨收入(虧損)(包括其項目)應按比例分配給成員，除非權益指定另有規定或以其他方式與發行任何成員權益有關。

(B)管理成員應 在Ben Holdings的各類股權證券/合夥權益中分配適用的調整，並與賬面價值定義和相關術語的規定一致。

(C)管理成員應決定與本協議未作明確規定的税收分配有關的所有事項。為了公司的適當管理和保持成員利益(或其任何一部分或多個類別)的一致性，管理成員可(I)適當地解釋或修改本協議的規定 (X)，以反映根據守則第704(B)或704(C)節提出或頒佈的美國財政部條例，或(Y)以其他方式維護或實現成員利益(或任何部分或多個類別)的一致性，以及(Ii)採用和採用或修改管理成員認為適合以下方面的慣例和方法：(A)為税務目的確定收入、收益、損失、扣除和抵免項目，以及根據本協定並根據本協定頒佈的《守則》和《美國財政部條例》在成員之間以及在轉讓方和受讓方之間分配這些項目，(B)確定成員的身份和税種，(C)公司資產的估值和確定計税基礎，(D)資產價值和納税基礎的分配，(E)採用及維持會計方法及(F)考慮公司資產的賬面價值與該等資產之間的差額，並根據守則第704(C)節及根據該等準則頒佈的美國財政部條例經調整後的課税基礎。

(D)在被提名人按照守則第6031(C)節或管理股東決定的任何其他方法向本公司提供股東身份的情況下，本應根據本細則第六條的規定向股東分配的分配應改為支付給被提名人所持有的股東權益的實益擁有人。

第6.3節。分配的要求和特性；對記錄持有者的分配

(A)管理成員可授權公司向成員進行分配，這些分配應在符合公司隨後發佈的任何類別或系列成員權益的條款和規定的情況下進行分配按比例根據股東就該等甲類單位所擁有的各自百分率權益，向本公司的甲類單位轉讓。

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(B)管理成員可將本公司代表所有或少於所有成員繳納的税款或預扣的金額視為向該等成員分配現金。

(C)儘管有第6.3(A)節的規定，在公司解散或公司出售的情況下，在發生清算日期的季度期間或之後收到的所有收據應完全按照第12.3條的條款和條件使用和分配。

(D)有關會員權益的每項分派須由本公司直接或透過轉讓代理或透過任何其他人士或代理人，只支付予該等分派的會員權益的記錄持有人。無論因轉讓或其他原因而對此類付款有利害關係的任何人提出的任何索賠，此類付款應構成全額付款，並清償了S公司對此類付款的責任。

(E)儘管本協議中有任何相反的規定，公司和代表公司的管理成員不應要求 向成員或記錄持有人進行分配，如果這種分配違反了特拉華州有限責任公司法案或其他適用法律。

第6.4節。已分配的費用和費用. 儘管本協議有任何其他相反的規定(包括第5.3(D)節)，公司仍可支付或以其他方式支付公司應支付的任何費用、開支和/或其他付款(已分配款項)，包括但不限於公司因其在Ben Holdings的權益而收到的與A類單位有關的或可歸因於A類單位的任何費用、開支和/或成本，且此類已分配款項可由代表公司行事的管理成員決定分配。至公司的A類單位。如果本公司支付或以其他方式滿足從Ben Holdings收到的與A類單位有關的分配或歸因於本控股的A類單位 的分配款項，則公司就適用的A類單位(包括追蹤Ben Holdings A類單位的任何公司A類單位) 欠記錄保持者的分派金額應按每A類單位按比例減去相當於此類分配付款的金額，儘管本協議有任何其他規定。

第七條

業務的管理和經營

第7.1節。管理層。

(A)管理成員應領導、指導和管理公司的所有活動。除本 協議另有明確規定外，對本公司業務和事務的所有管理權應完全屬於管理成員，非管理成員不得對本公司的業務和事務擁有任何管理權。除了現在或以後根據適用法律授予有限責任公司管理成員的權力或根據

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本協議的任何其他規定，管理成員應完全有權按其認為必要或適當的條款做所有事情，以開展公司的業務，行使第2.6節規定的所有權力，並實現第2.5節規定的目的，包括但不限於以下內容：

(I)作出任何開支、借出或借入金錢、承擔或擔保債務及其他負債或訂立其他合約，發出可轉換或可兑換為公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權的負債證據，以及產生任何其他債務；

(Ii)向對公司的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他備案文件，或提交定期或其他報告；

(Iii)收購、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換本公司的任何或全部資產，或本公司與他人合併或合併為他人；

(4)將 公司的資產(包括手頭的現金)用於與本協議條款一致的任何目的，包括為公司集團的經營活動提供資金，將資金借給其他人；償還或擔保任何集團成員或其他人的債務，以及向任何集團成員或其他人作出出資；

(V)任何合同、轉易或其他文書的談判、籤立和履行(包括將公司在合同安排下的責任限制為公司的全部或特定資產的文書，合同的另一方對管理成員或其在公司的權益以外的資產沒有追索權， 即使相同的結果導致交易條款對公司不利)；

(6)向成員申報和支付現金或其他資產的分配；

(Vii)選擇和解僱僱員(包括管理成員可能決定的職稱的僱員)和代理人、外部律師、會計師、顧問、顧問和承包商，並確定他們的報酬和其他僱用或僱用條款，以及制定和實施僱員福利計劃、僱員方案和僱員慣例；

(Viii)為公司集團、成員和受賠人的利益維持保險；

(Ix)在任何進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司或其他實體或關係(包括收購S公司附屬公司的權益，以及不時向這些附屬公司貢獻財產)的形成、收購或處置，以及財產的貢獻，以及向任何進一步的有限或一般合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司或其他實體或關係提供貸款，但須受第2.5節規定的限制所規限；

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(X)對影響公司權利和義務的任何事項的控制，包括在法律或衡平法上提起訴訟和進行抗辯，以及以其他方式從事訴訟、仲裁或調解，以及招致法律費用和解決索賠和訴訟；

(Xi)在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事件；

(Xii)與任何國家證券交易所訂立上市協議，並將部分或全部會員權益從任何該等交易所除名，或要求暫停在該交易所的交易(須經第4.7節所規定的任何事先批准)；

(十三)發行、購買、出售或以其他方式收購或處置公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權；

(Xiv)承擔與S公司通過其董事、高級管理人員或僱員或S公司對集團成員的直接或間接所有權參與本公司集團管理有關的任何行動，包括但不限於註冊聲明中所述或 預期的所有事項以及註冊聲明中所述或作為註冊聲明證物提交的協議；

(Xv)根據《證券法》和適用的州或非美國證券法登記轉售本公司的任何證券，或任何人(包括管理成員或管理成員的任何附屬公司)持有的本公司的任何證券或可轉換或可交換為證券的任何證券；

(Xvi)根據《證券法》和任何其他適用的證券法登記本公司已發行或將發行的會員權益或其他證券的任何要約、發行、銷售或轉售(包括成員或其他證券持有人對會員權益或其他證券的任何轉售)；

(Xvii)根據任何破產法、無力償債法或類似的法律提交呈請書；

(Xviii)與管理成員的關聯公司簽訂和交付協議，向集團成員提供服務或接受集團成員的服務；以及

(Xix)按照第十四條進行轉換、合併或轉讓。

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(B)在行使本協定項下的權力時，管理成員可以，但沒有義務或義務考慮其採取(或不採取)的任何行動對任何成員(包括管理成員)的税收後果。管理成員及本公司不會就該成員因該等決定而蒙受的損失、所招致的負債或未獲利益而向該成員承擔任何金錢上的損害、衡平法上的救濟或其他方面的責任。

(C)儘管本協議、《特拉華州有限責任公司法案》或任何適用的法律、規則或法規另有規定，每一位成員和每一位可能獲得公司證券權益的其他人士在此(I)批准、批准和確認各方簽署、交付和履行本控股LPA以及可能在註冊聲明中描述或歸檔為證物的與註冊聲明擬進行的交易相關的其他協議；(Ii)同意本公司及管理成員(代表其本身及/或代表本公司)獲授權籤立、交付及執行本句第(I)款所述的協議，以及註冊聲明所描述或預期的其他協議、作為、交易及事項，在每種情況下，均按其決定的形式及條款，而無須成員或其他可能取得公司證券權益的人士作出任何進一步的作為、批准或表決；(Iii)在法律允許的最大範圍內，批准存在註冊聲明或提供給成員的其他文件所描述或預期的利益衝突，並放棄此類利益衝突；並且(Iv)同意管理成員、任何集團成員或其任何關聯公司簽署、交付或履行本協議或根據本協議授權或允許的任何協議，不構成管理成員違反本協議或非管理成員或任何其他人在本協議(或任何其他協議)項下的任何義務，或違反任何法律、衡平法或其他方面的義務。

(D)組建證書。初始成員已按照特拉華州有限責任公司法案的要求向特拉華州州務卿提交了成立證書，並在此確認、批准和批准所有方面的申請。管理成員有權在特拉華州或公司可能選擇經營業務或擁有財產的任何其他州，安排提交管理成員認為對有限責任公司的成立、延續、資格和運營是必要或適當的其他證書或文件。在管理成員確定此類行動是必要或適當的範圍內，管理成員有權提交對成立證書的修訂和重述，並根據特拉華州或公司可能選擇開展業務或擁有財產的任何其他州的法律，採取一切措施維持公司作為有限責任公司。

(E)高級船員。在不限制本7.1節前述規定的一般性的情況下，管理成員有權任命公司的高級管理人員，並授權高級管理人員負責日常工作公司業務或由管理成員以其他方式委託或授權 。在職責(包括第7.8節中的受託責任)被取消或修改的情況下，除非管理成員另有決定，否則如果高級管理人員的頭銜是根據特拉華州公司法成立的企業公司的高級管理人員常用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成向該人員授予通常與該職位相關的權力和職責，但須遵守根據第7.1節作出的任何具體轉授或權力和職責限制。高級職員及其他僱員和代理人的薪金或其他報酬(如有)

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公司的 應由管理成員隨時決定。任何主管人員均可隨時辭職或被執行董事免職。辭職或免職應以書面形式作出，並應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在管理成員收到辭職或免職時生效。除非辭呈中另有明確規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。指定官員本身不應產生任何合同權利。

第7.2節。集團公司資產； 管理成員S權威。

(A)管理成員有權在未經非管理成員權益持有人批准的情況下，在單一交易或一系列相關交易中，以整體方式完成出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司集團的任何、全部或實質所有資產(包括但不限於行使或授予與本公司集團資產有關的任何轉換、期權、特權、認購權或任何其他權利)。未經持有未償還非管理股東權益多數投票權的持有人批准，管理成員不得代表本公司選舉或安排本公司推選本公司的繼任管理成員，但第4.6節允許的除外。本公司不得直接從事任何活躍的業務、經營或活動，而本公司集團的所有活躍業務、營運或活動應由本公司以外的集團成員透過Ben Holdings進行，在每種情況下，均與Ben Holdings的權益持有人所享有的權利(包括經濟權利)一致。未經管理成員同意，本公司不得，也不得促使任何集團成員(I)組建、創建或以其他方式收購(或允許組建、創建或收購)任何新的或額外的集團成員，或(Ii)以管理成員認為對該等集團成員的權益持有人構成重大不利的方式修改或以其他方式修改任何集團成員的運營文件。每當本公司代表本身或在擔任Ben Holdings的普通合夥人時，就本公司、Ben Holdings或其任何關聯公司或附屬公司的任何慈善捐款或任何其他用途或參與本公司、Ben Holdings或其任何關聯公司或附屬公司的業務作出任何決定，該等決定應由本公司的管理成員代表本公司作出，且不得亦不會授權予本公司、Ben Holdings或其任何關聯或附屬公司的任何高級人員或代理人 。

(B)如果管理成員確定公司應根據《守則》第7704(E)節尋求救濟，以保持公司作為合夥企業的美國聯邦(和美國適用州)所得税的地位，則公司和每個成員應同意美國税務機關要求的調整，公司應支付美國税務機關要求的金額，以保持公司作為合夥企業的美國聯邦(和美國適用州)所得税的地位。

第7.3條。管理成員的報銷。

(A)除第7.3節和本協議其他規定外，管理成員不得因其作為任何集團成員的普通合夥人或管理成員提供的服務而獲得補償。

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(B)本公司須支付或安排支付本公司因從事及進行本公司活動或以其他方式與本公司活動有關而產生的所有成本、費用、營運開支及其他費用(包括律師、會計師或其他專業人士的成本、費用及開支，以及向本公司提供服務的所有人員的薪酬)。本公司亦應承擔及/或補償管理成員因擔任管理成員而產生的任何成本、費用或開支及(Ii)管理成員因經營S集團業務而應分配給本公司集團或以其他方式產生的所有其他費用(包括其聯屬公司分配給管理成員的費用)。如果管理成員確定這些費用與管理成員通過公司集團進行的業務和事務有關(包括與公司集團的業務和事務有關的費用，也包括與管理成員的其他活動有關的費用)，管理成員可以促使公司支付或承擔管理成員的所有費用，包括但不限於成員不直接承擔的證券發行成本、董事會薪酬和會議費用、工資、獎金、獎勵薪酬和支付給任何人的其他金額，包括管理成員的關聯公司。為了為公司集團或管理成員提供服務，公司不應支付或承擔管理成員的任何所得税義務，包括定期向成員報告的費用、訴訟費用和因訴訟產生的損害賠償、會計和法律費用以及特許經營税。根據第7.3條進行的補償是根據第7.6條對管理成員進行的任何補償之外的補償。在不限制前述規定的情況下，管理成員的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人有權使用管理成員確定的公司設施和其他資源，管理成員沒有義務將任何費用或其他成本分配給管理成員或任何其他人， 並且這種使用不構成管理成員違反本協議(或任何其他協議)下管理成員可能欠公司或成員或任何其他人的任何義務，或違反法律、股權或其他方面的任何義務。

第7.4節。户外活動。

(A)即使本協議有任何相反規定，每個受賠人均有權從事各種類型和類型的業務及其他以盈利為目的的活動，並有權獨立或與其他成員從事或預期由任何集團成員從事或預期從事的業務，從事任何類型或種類的其他業務並擁有其中的權益，包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，且不構成對任何集團成員或任何成員違反本協議或以其他方式存在的任何法律義務、股權或其他義務。記錄持有人或取得公司證券權益的人。本公司、任何成員或任何其他人不得因本協議或在此建立的關係而在任何受賠人的任何商業企業中享有任何權利。

(B)即使本協議有任何相反規定， (I)本公司、所有成員和所有在公司擔保中獲得權益的人在此批准任何受賠人根據本第7.4節的規定從事競爭性活動，(Ii)不違反本協議(包括任何合同

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(Br)如果管理成員或任何其他受賠人優先於或排斥任何集團成員或其各自的附屬公司從事任何此類商業利益或活動，則管理成員或任何其他受賠人不應承擔本協議項下的義務，或違反管理成員或任何其他受賠人的S義務或任何其他任何類型的義務。以股權或其他方式，或由於本協議其他部分第7.8節或第 節規定的任何合同規定的注意標準，向任何集團成員或其各自的關聯公司提供商業機會，(Iv)公司機會原則或其他類似原則不適用於管理成員或任何其他受賠人，且(V)受賠人(包括管理成員)不會因該受償人或 受償人(包括管理成員)為自己追求或獲取商業機會而對公司、任何成員、記錄持有人或任何其他獲得公司證券權益的人負責，將該等機會導向另一人，不向任何集團成員或其各自的關聯公司傳達該等機會或信息，或 使用由集團成員或其各自的關聯公司擁有的信息來獲取或經營商機。

(C)管理成員及其任何聯營公司可取得成員權益或其他公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權，或由本公司或本公司集團任何其他成員發行的任何其他證券，且除本協議另有明文規定外，有權行使管理成員或成員就該等成員權益或其他公司證券或與公司證券有關的所有權利(如適用)。

第7.5條。管理成員的貸款；公司的貸款或捐款；與管理成員及其附屬公司簽訂的合同。

(A)管理成員或其任何關聯公司可(但無義務)借給任何集團成員，而任何集團成員可按管理成員誠意同意的條款向管理成員或其任何關聯公司借入集團成員所需或希望獲得的資金。

(B)任何集團成員(包括本公司)可按管理成員決定的條款及條件向任何其他集團成員(包括本公司)借貸或出資，而任何集團成員 亦可向任何其他集團成員(包括本公司)借款。上述授權不得產生有利於任何集團成員或任何其他人的任何權利或利益。

(C)管理成員本身或與其任何聯屬公司訂立協議，在履行其作為本公司管理成員的職責時，可按管理成員真誠同意的條款向集團成員或管理成員提供服務。管理成員有意聘請關聯公司按管理成員真誠確定的條款向集團成員和管理成員提供服務，此類交易不構成違反本協議或任何其他協議，或違反其他適用的法律或衡平法規定。

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(D)本公司可按管理成員真誠同意的條款，將資產轉讓給其所屬或由此成為參與者的合資企業、其他合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體。

(E)管理成員或其任何關聯公司可按管理成員真誠同意的條款，直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或從本公司購買任何財產。

(F)Beneficient Management Partners，L.P.及Beneficient Holdings，Inc.各自將有權分享Ben Holdings的利潤，分享利潤將減少本公司原本有權享有的利潤，該等利潤分享可直接或 間接再投資於本公司(或本公司集團的其他成員公司)，並可轉換為Beneficient或集團任何成員公司的證券，分別根據Ben Holdings LPA和交換協議的規定。

第7.6條。賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，但在第7.6節明確規定的限制的約束下，公司應 賠償所有因任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務、連帶或多項損失、費用(包括法律費用和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額而產生的任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的和包括上訴，任何受償方因其作為受償方的地位而可能捲入或被威脅捲入的 ，不論是因在本協議日期、之前或之後發生的作為或不作為所引起的；但如果有管轄權的法院作出了不可上訴的終局判決，裁定被賠付人根據第7.6節要求賠償的事項中，被賠付人的行為或不作為是不守信用的，或從事欺詐或故意的不當行為，或者在刑事案件中，明知被賠付人S的行為是非法的，則被賠付人不得獲得賠償並不受損害；但是，受賠方在按照本協議允許的全權酌情決定權行事或不行事時，不得僅因行使其全權酌情權行事或不行事而被視為惡意行事或不誠信行事。儘管有前述規定，除第7.6(J)節另有規定外，只有在下列情況下，公司才須就該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)向該人作出賠償：(X)該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序的開始，由該人士提起的訴訟或法律程序(或其部分)已獲管理成員授權 或(Y)具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定該人士有權根據第7.6(J)條獲得本公司的賠償 。受彌償人定義第(G)款所述類型的受彌償人的賠償，應次於該人有權從相關其他人獲得的任何及所有賠償，並且僅在未支付主要賠償且本第7.6(A)節第一句但書不適用的範圍內支付；但除非適用法律另有規定，否則該其他人無權獲得公司的出資或賠償或對公司的代位求償。如果儘管有前述判決，公司仍向有權獲得主要賠償的受賠人支付賠償金或墊付費用，公司將代位於該受賠人對主要賠償責任人的權利。

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(B)在法律允許的最大範圍內，根據第7.6(A)條獲彌償保障的受彌償人因出席、參與或抗辯任何申索、要求、訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費及開支) ，應由本公司不時墊付，直至本公司作出最終及不可上訴的裁定，即本公司在接獲本公司或其代表承諾償還該筆款項後，如最終確定受彌償人無權獲得本第7.6節所授權的彌償，則應由本公司墊付。儘管有前述規定，除第7.6(J)節另有規定外，只有在下列情況下，公司才應被要求就該人提起的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)對該句子中描述的人進行賠償：(X)該索賠、要求、訴訟、訴訟、由該 人士提起的訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事總經理授權，或(Y)具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定該人士有權根據第7.6(J)條獲得本公司的 賠償。

(C)本第7.6條所規定的彌償，除 受彌償人根據任何協議、保險有權就法律、衡平法或其他方式就有關事宜投票的未清償會員權益持有人的任何投票而享有的任何其他權利外，應同時就受彌償人S以受償人身分提出的訴訟及以任何其他身分提出的訴訟作出賠償，並應繼續對已停止以該身分任職的受彌償人作出賠償。

(D)本公司可代表管理成員、其聯屬公司、其他受賠人及管理成員釐定的其他人士購買及維持保險(或補償管理成員或其關聯公司的費用)，以對抗該等人士因本公司的S集團活動或代表本公司集團的S活動而可能引致的任何責任或開支，而不論本公司是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。

(E)就本節第7.6節而言，(I)只要公司在履行對公司的職責時，對計劃或計劃的參與者或受益人施加責任，或以其他方式涉及公司向計劃或計劃參與者或受益人提供的服務，公司應被視為已請求受賠人擔任員工福利計劃的受託人；(Ii)根據適用法律對受賠人就員工福利計劃評估的消費税應構成罰款？第7.6(A)節所指；及(Iii)受賠人在執行其職責時就任何 僱員福利計劃採取或不採取的任何行動，而其合理地相信該目的符合該計劃的參與者和受益人的最佳利益，則應被視為符合 公司的最佳利益。

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(F)根據第7.6條進行的任何賠償只能從公司的資產中進行。董事總經理不承擔賠償責任，亦無義務向本公司提供或借出任何款項或財產，使本公司能夠作出該等賠償。除《特拉華州有限責任公司法案》第18-607節和第18-804節要求的情況外，在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使成員承擔個人責任。

(G)不得根據第7.6條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。

(H)本第7.6節的規定是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人、遺囑執行人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益設定任何權利。

(I)本第7.6條或本條款任何條款的修訂、修改或廢除不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受賠人獲得本公司賠償的權利，也不得終止、減少或損害本公司根據並按照緊接修訂、修改或廢除之前有效的本第7.6條的規定對任何該等受賠人進行賠償的義務，無論該等索賠何時產生或何時提出。

(J)如果根據第7.6條提出的賠償要求(在尋求賠償的訴訟、訴訟或法律程序最終處置後)或預支費用的索賠沒有在公司收到任何受賠方的書面索賠後三十(30)天內全額支付，則該受賠方可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明根據適用法律，該受賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

(K)本第7.6條不限制本公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，賠償、墊付費用給除被賠付者以外的其他人，並代表其購買和維持保險的權利。

(L)儘管本第7.6節有任何相反規定，本協議項下本公司的任何賠償或推進義務應僅在董事總經理確定的本公司在支付該等義務後仍具有償付能力的範圍內得到滿足 ，此後任何該等義務應終止。

第7.7條。被賠付人的責任。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但根據《特拉華州有限責任公司法》或任何其他法律、規則或法規 或衡平法，對於因被賠付人的任何行為或不作為而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務、連帶費用(包括律師費和開支)、判決、罰款、罰款、利息、和解或其他金額，被賠付人不對本公司、成員或任何其他受本協議約束的人承擔責任，或任何違反合同(包括違反本協議)或任何 違反義務(包括違反受託責任，如果有)，無論是在法律上、衡平法上或其他方面引起的，除非有

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已為具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，裁定 受賠人在明知其行為違法的情況下，在有關事宜上行事或不作為，或從事欺詐或故意不當行為，或就任何刑事行為而言，不得僅因S行使其全權酌情決定權而行事或不行事時，被視為不誠信行事或不行事。公司、成員、記錄持有人和任何其他以各自的名義和代表公司取得公司證券權益的人，在法律允許的最大範圍內，放棄根據任何此類成員、記錄持有人或其他人支付或應付的任何聯邦、州或其他收入(或類似)税而尋求懲罰性損害賠償或損害賠償的權利。

(B)管理成員可直接或通過其高級管理人員和代理人行使本協議授予它的任何權力，並履行本協議規定的任何職責，管理成員不對其真誠指定的任何此類高級管理人員或代理人的任何不當行為、疏忽或不當行為負責。

(C)在法律或衡平法上，受彌償人對 公司、成員、記錄持有人或任何取得公司證券權益的人士負有責任(包括受信責任)及與此相關的責任，則任何與本公司S的業務或事務有關的受彌償人在法律許可的最大範圍內，不會倚賴本協議的規定為S代本公司、對任何成員、對任何記錄持有人或對取得公司證券權益的任何其他人士承擔責任。

(D)對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為預期目的，且不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前，因在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項而引起或與之有關的索賠，且該人在該等修訂、修改或廢除之前已成為本條款第7.7條下的受賠方的責任限制，不論該等索賠可能在何時產生或被主張，只要該人在該等修訂、修改或廢止之前已成為本條款下的受賠人。

第7.8條。修改義務；行為標準；解決利益衝突。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但在法律或衡平法上，管理成員或任何其他受賠償人對公司、對另一成員、對在成員權益中取得權益的任何人或對受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受託責任)的範圍內，在法律允許的最大範圍內，所有該等責任(包括受託責任) 在此予以免除，代之以本協議明確規定的責任。該等責任(包括受託責任)的取消須經本公司、每名成員、取得成員權益權益的其他人士及受本協議約束的每名其他人士批准。只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，允許或要求一個或多個受賠者或其他人在他們的決定中作出(或省略)決定完全自由裁量？，在作出或不作出該決定時，該人應有權只考慮該決定

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本公司並無責任或義務(受信人或其他)對本公司、股東或任何其他人士(包括本公司的任何債權人)的任何權益或影響其利益的因素給予任何代價，且不受本協議施加的任何其他或不同標準的約束，或不受本協議規定的任何其他或不同標準的約束，也不受本協議規定的或以其他方式存在於法律上的任何其他或不同標準的約束。儘管前面有一句話，但只要在本協議或本協議預期的任何其他協議中，管理成員或一個或多個受賠人或其他人被允許或要求作出(或不作出或採取)決定或行動：(I)誠信？或(二)根據不受明示標準限制的任何規定完全自由裁量？(無論是否提及誠信)，則 管理成員和另一受償人(S)或該另一人(S)應代理或不代理。誠信-且不受本協議項下的任何其他或不同標準的約束，或不受法律、衡平法或其他方面存在的任何其他標準的約束，本着善意作出或採取或遺漏作出或採取的任何決定或行動不應違反本協議或本協議預期的任何其他協議或其他適用的法律或衡平法規定。本協議中規定的上述標準是管轄管理成員或其他受賠人的任何此類決定、行為和不作為的唯一和排他性標準，任何此等人員均不受本協議或本協議或任何其他協議項下、或根據特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則或法規或衡平法項下的任何其他、不同或更高的標準(在此放棄和放棄所有責任、義務和標準)的約束。就本協議的所有目的(包括第7.5條)而言，儘管有任何適用的法律或衡平法規定，一個或多個受賠人或其他人作出的裁定、採取的其他行動或未能果斷採取行動，將被視為作出、採取或遺漏作出或採取行動。誠信(I)除非受償人(S)或該等其他人士(不包括管理成員)(視何者適用而定) 主觀上認為該等決定、行動或不作為有損本公司利益或(Ii)就管理成員而言，該決定、行動或不作為均獲 董事會或其委員會的多數成員批准，且該等人士主觀上認為該決定、行動或不作為並不違反本公司利益。在由公司或代表公司提起的任何訴訟中，任何成員、任何記錄持有人、在公司證券中獲得權益的任何其他人或受本協議約束的任何其他人對訴訟、裁定或沒有采取行動提出質疑，即使法律或衡平法有任何相反的規定，提起或提起訴訟的 人有責任證明該決定、決定或沒有采取行動不符合本協議規定的適用行為標準(如果有)。在法律允許的最大範圍內，一個或多個受賠方或其他人員採取的任何行動或作出的任何決定，如不違反本協議，應被視為符合本協議、特拉華州有限責任公司法案和任何其他適用的受託要求。

(B)每當管理成員以本公司管理成員的身份行事，或管理成員的任何 聯營公司或任何聯繫人士以該身份作出決定或採取或不採取任何行動，不論是否根據本協議或本協議預期的任何其他協議或情況或其他情況，則除非 本協議規定較低的標準，否則管理成員或該等聯營公司或聯營公司應本着其善意作出該決定或採取或不採取任何行動。

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(C)當管理成員不以公司管理成員的身份行事時，或管理成員的任何關聯公司或關聯公司作出決定，或採取或不採取或不採取行動以該身份採取行動，無論是否根據本協議或本協議預期的任何其他協議或情況或其他情況，則在法律允許的最大範圍內，管理成員或促使其採取行動的關聯成員或關聯公司應在法律允許的最大範圍內作出該決定，或採取或不採取任何行動，而不受法律上存在的任何受信義務或善意義務或其他義務或 義務的影響。任何成員、任何記錄持有人、取得本公司權益的任何其他人士或受本協議約束的任何其他人士，以及管理成員或促使本公司這樣做的該等聯營公司或聯營公司，在法律允許的最大範圍內，無須以誠信或根據本協議、本協議或根據特拉華州有限責任公司法案或任何其他法律、規則或法規或以衡平法規定的任何其他協議所施加的任何受託責任或其他責任或標準行事。

(D)就本協議第7.8(B)節和第7.8(C)節而言，以公司管理成員的身份行事是指且僅限於管理成員根據本協議行使其作為管理成員的權力，但當其以個人身份行事時除外。就本協議而言，以其個人身份行事是指：(I)管理成員或其附屬公司根據本協議行使其作為管理成員的權力以外的任何行動；以及(Ii)主管成員因行使(或未行使)其在本協議下的權利、權力或授權而採取的任何行動或不作為，經以下方式修改： (A)可由主管成員選擇的短語，(B)其全權酌情決定的短語或其酌情決定的短語，或(Iii)第(I)和(Ii)款中所述短語的某些變體。為免生疑問，當主管會員投票、取得會員權益或轉讓其會員權益，或不投票或轉讓其會員權益時，應視為以其個人身份行事。

(E)除非本協議規定了較低的標準，否則只要管理成員或其任何關聯公司或聯營公司與公司、任何集團成員、任何成員、在公司證券中獲得權益的任何其他人或受本協議約束的任何其他人之間存在或產生潛在利益衝突，則管理成員或其關聯公司或聯營公司就該利益衝突提出的任何解決方案或行動應最終被視為得到公司、所有成員的批准。在公司證券中獲得 權益的每一人和受此約束的任何其他人，不構成違反本協議或本協議所設想的任何協議，或違反法律、衡平法或其他方面存在的任何義務(包括任何受託責任)，或 有關此類利益衝突的解決方案或行動方案得到主管成員善意批准的任何義務。管理成員在解決任何利益衝突時，應獲授權考慮其認為在當時情況下相關、合理或適當的因素。儘管本協議有任何相反規定，或在法律或衡平法上存在任何其他義務，註冊聲明中描述的利益衝突的存在在此得到所有成員的批准，且不構成對本協議或任何此類義務的違反。

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(F)即使本協議有任何相反規定，管理成員及其關聯公司均無責任或義務(明示或默示)(I)出售或以其他方式處置本公司集團的任何資產，但在正常業務過程中除外，或(Ii)允許任何集團成員使用管理成員及其關聯公司的任何設施或資產，除非不時就此類用途訂立的合同中可能有明確規定。管理成員或其任何關聯公司訂立此類合同的任何決定均應本着善意作出。

(G)非管理成員、獲得成員權益權益的任何其他人以及受本協議約束的任何其他人，授權管理成員代表公司作為集團成員的合夥人或成員批准該集團成員的普通合夥人或管理成員的行動，類似於管理成員根據本第7.8節允許採取的行動。

(H)非管理成員、在成員權益中獲得利益的任何其他人和受本協議約束的任何其他人明確承認，管理成員在決定是否促使公司採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮該人的單獨利益(包括但不限於對該人的税務後果)，並且管理成員不對成員、在成員利益中獲得利益的任何其他人以及受本協議約束的任何其他人就所遭受的損失承擔任何責任。成員因此類決定而承擔的責任或未獲得的利益。

(I)儘管有本協議的任何其他規定，但如果本協議的任何規定，包括第7.8節的規定，(I)限制或以其他方式修改或取消管理成員、任何成員或以其他方式存在於法律或衡平法上的任何其他受償人的職責(包括受託責任)、義務和責任，或 (Ii)構成公司、成員或獲得公司擔保權益的任何其他人對任何此類限制、修改或取消的放棄或同意，則該條款應被視為已得到公司的批准。所有成員，以及在公司證券中獲得權益的每個其他人。

第7.9條。與管理成員有關的其他 事項。

(A)管理成員及任何其他受彌償人可信賴並應受到保護，以執行或 不執行任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他其認為真實且由有關一方或多方簽署或提交的文件或文件。

(B)管理成員及任何受彌償人可依賴本公司的記錄，以及由本公司另一名管理成員、本公司的一名高級人員或僱員或本公司的管理成員、委員會或管理成員、或由任何其他人士就有關事宜提交的任何資料、報告、聲明、意見或意見。 管理成員或任何受保人合理地相信S具有專業或專家能力的其他人士，包括法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及由其選定的顧問。

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任何行為或不作為應依據管理成員或被賠付人認為屬於S專業或專家能力範圍內的有關人士的任何信息、報告、聲明、建議或意見(包括律師的意見)而真誠地作出或不作出，應最終推定為真誠地按照該等信息、報告、聲明、建議或意見作出或不作出。

(C)管理成員有權就其在本協議下的任何權力或義務，通過其任何正式授權的高級人員或任何正式指定的受權人或事實上的律師。在管理成員規定的範圍內，每名該等高級職員或受權人均有完全的權力及權限，以作出及履行管理成員在本協議項下準許或要求作出的每項作為及職責。儘管本協議或之前授予管理成員或公司的高級管理人員或代理人的任何授權有任何規定，但根據本協議授予管理成員的所有權力在此明確授權給管理成員並由管理成員保留，且不會也不會授權給公司、任何集團成員或其任何附屬公司或子公司的任何高級管理人員或代理。

第7.10節。購買或出售公司證券。 管理成員可促使公司或任何其他集團成員購買或以其他方式收購公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權。只要任何集團成員持有公司證券或與公司證券有關的期權、認股權證或增值權，該等公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權在任何情況下均不得視為未償還，除非本協議另有規定。儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案有任何相反規定，(I)公司收購的任何公司證券或與公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權不得註銷，並應在管理成員取消任何或所有此類成員權益之前由金庫持有，(Ii)就本協議的所有目的而言，公司證券或與以金庫持有的公司證券有關的期權、權利、認股權證或增值權(A)不得被視為未償還的，(B)應具有等於0%的百分比利息。(C)可由公司重新發行， (D)不得根據本協議的任何規定分配淨收益(虧損)；(E)無權根據本協議的任何規定獲得分配，及(F)持有人以其身份 無權投票或計入法定人數。

第7.11節。儘管本協議有任何相反規定，任何與本公司打交道的人士均有權假定管理成員及本公司任何高級人員或聲稱代表本公司及以本公司名義行事的管理成員有全面權力及權限以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並代表本公司訂立任何經授權的合約，而該等人士有權與管理成員或任何該等高級人員進行交易，猶如其為本公司與S之間的唯一合法及實益利害關係方。在法律允許的最大範圍內，本公司、每名非管理成員和 在公司證券中獲得權益的其他每個人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認管理成員或任何該等高級管理人員就任何此類交易所採取的任何行動 。在任何情況下，任何與管理成員或任何此類官員或其代表打交道的人不得

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有義務確定本協議的條款已得到遵守，或有義務調查管理成員或任何該等高級管理人員的任何行為或行動的必要性或權宜性。 管理成員或任何該等高級管理人員代表公司簽署的每一份證書、文件或其他文書，應為有利於依賴於該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱的任何人的確鑿證據， (A)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協議是完全有效的，(B)該管理成員或任何該等高級管理人員籤立和交付該證書，文件或文書已獲正式授權及授權為本公司及代表本公司這樣做，及(C)該等證書、文件或文書已按照本協議的條款及條文妥為籤立及交付，並對本公司具約束力 。

第八條

簿冊、紀錄及會計

第8.1條。記錄和會計。管理成員應在本公司主要辦事處或管理成員指定的任何其他地方保存或安排保存與本公司S業務有關的適當賬簿和記錄，包括根據本協議向成員提供任何必須提供的任何信息所需的所有賬簿和記錄。由本公司或其代表在其日常業務過程中保存的任何賬簿和記錄，包括與公司證券有關的會員權益或其他公司證券或期權、權利、認股權證或增值權的記錄持有人的記錄，賬簿和公司議事程序的記錄，可以保存在計算機磁盤、硬盤驅動器、磁帶、照片、縮微圖像或任何其他信息存儲設備上，或以其形式保存；條件是，如此保存的賬簿和記錄可在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。為進行財務報告，應根據美國公認會計原則按權責發生制保存公司的賬簿。特拉華州有限責任公司法案第18-305(A)條不適用於本公司，任何非管理成員均不享有任何權利 。

第8.2節。財政年度。本公司的會計年度(每個會計年度)為截至3月31日的12個月期間。管理成員可在守則或適用的美國財政部條例 要求或允許的情況下，隨時、不時地更改公司的會計年度，並應在下一次定期溝通中通知成員。

第九條

税務事宜

第9.1條。報税表和信息。在每個財政年度結束後，公司應在合理可行的範圍內儘快向每個成員發送一份税務文件的副本 根據適用法律，本公司須就該財政年度向每個該等成員送交一份税務文件副本。公司還應向成員提供管理層酌情決定合理需要的其他信息

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會員，允許會員準備和提交他們自己的美國聯邦、州和地方納税申報單。每一成員應被要求按照公司提供的此類信息為所有税務目的進行報告。收入、收益、損失和扣除等項目的分類、變現和確認應以美國聯邦所得税的權責發生製為基礎。

第9.2節。税收選舉。管理成員應決定是否做出、不做出或撤銷美國、幾個州和其他相關司法管轄區税法允許的任何和所有選擇。

第9.3節。税收 爭議。

在符合本守則規定的情況下，如果公司有一名以上的《守則》規定的成員，則管理成員被指定為税務事務合夥人(如《守則》所界定)，管理成員則被指定為合夥企業代表在符合《合夥企業税審計規則》修訂的《守則》第6223節的規定以及任何州、地方或非美國税法的情況下(無論以哪種身份，即税務事務合作伙伴)，本公司的任何納税期間。税務合夥人應在《合夥企業税務審計規則》要求的範圍內指定一名個人為指定個人。税務合夥人(及指定的個人，視情況而定)可在《合夥企業税務審計規則》允許的時間辭職。如果税務合夥人辭職，管理成員應任命新的税務合夥人，如果指定的個人辭職，税務合夥人應任命新的指定個人。税務事宜 合夥人有權代表本公司(由本公司承擔費用)處理税務機關對本公司S事務的所有審查，包括由此產生的行政和司法程序，並花費本公司的資金用於專業服務和相關費用，以及在其他方面行使合夥企業税務審計規則下合夥企業代表的權利和權力，但須受第9.3節的限制。每個成員 同意與管理成員合作，並同意做或不做管理成員為進行此類程序所要求的任何或所有事情。

就合夥企業税務審核規則對本公司有效及適用的税務年度而言，股東確認並 同意，股東有意儘量減少本公司任何與審核本公司有關的税項及利息的責任，包括根據守則第6226條及/或 會員根據守則第6225(C)(2)條提交經修訂報税表的任何可供選擇的方式，每種情況均符合合夥企業税務審核規則的規定。成員同意真誠合作，包括但不限於及時提供税務合夥人合理要求的信息，並做出選擇並提交税務合夥人合理要求的修訂申報單，税務合夥人應酌情作出其決定的選擇，以實施上一句話 。公司應根據《合夥企業税務審計規則》支付其可能需要支付的任何款項，並在税務事宜中合理酌情在公司現任或前任成員中分配任何此類款項給S。回顧年份？以反映現任或前任成員在該等公司的各自權益的方式支付款項所涉及的權益？回顧年份？在確定付款金額時考慮的因素和任何其他 因素(目的是以相同的方式分攤付款，就好像公司根據以下條件做出選擇一樣

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《守則》第6226條，付款是直接向該會員分攤的)。如果本公司按照第9.3節的規定，代表或就現有成員支付款項，則在税務合夥人選擇時，該等款項應(I)用於並減少根據本協議應支付給該成員的下一次分配(S)，或(Ii)由 成員在要求付款的税務合夥人發出書面通知後三十(30)天內向本公司支付。此外，如果任何此類付款是代表或就前會員支付的，則該會員應在税務合夥人發出要求付款的書面通知後三十(30)天內，向 公司支付相當於代表該前會員或就其支付的該等款項的金額。本第9.3節所載規定在本公司解散、任何成員退出或任何成員S轉讓本公司權益後仍繼續有效。

第9.4節。扣留。儘管本協議有任何其他規定，但管理成員有權採取任何必要或必要或適當的行動，使公司或任何其他集團成員遵守守則或任何其他美國聯邦、州、地方或非美國法律(包括守則第1441、1442、1445、1446和3406節)所規定的扣繳要求。在本公司被要求或選擇扣繳並向任何税務機關支付因向任何成員分配或分配收入而產生的任何金額(包括由於守則第1446條的原因)的範圍內，管理成員應根據第6.1節將扣留的金額視為從該成員扣留的金額。

第9.5條。納税狀況。儘管本協議有任何相反規定，但在本公司根據守則擁有一名以上成員的時間內，管理成員將促使本公司(A)為美國聯邦税務目的採取一切必要步驟以保持本公司作為合夥企業的S的地位，並且 (B)不從事任何活動或進行任何投資或不採取任何行動，以(I)導致本公司賺取或獲得守則第7704(D)節規定的合格收入以外的收入，但在守則第7704(C)(2)節允許的範圍內除外。或(Ii)損害其作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的地位；但是，如果管理成員確定為美國聯邦所得税目的繼續作為合夥企業不再符合公司的利益，管理成員可(A)選擇將公司視為協會或上市合夥企業，以美國聯邦(和適用州)所得税為目的徵税，或可根據適用法律通過合併或轉換或以其他方式實現此類變更，以及(B)對本協議進行必要的修改以實施前述條款(A)。

第十條

會員入場人數

第10.1節。接納更多成員。

(A)接受根據第10.1款轉讓任何會員權益或根據本協議發行任何會員權益 (包括根據第XIV條進行合併、合併或其他業務合併)，並且除第4.8節規定的情況外，會員權益的每個受讓人或其他接受者

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(包括任何代名人或代理人或代表為另一人取得該等會員權益)(I)應被接納為本公司的成員，而當任何該等轉讓或發行反映在本公司的賬簿及記錄中時，(Ii)應受本協議的條款約束，並應被視為同意受本協議約束，(Iii)應成為如此轉讓或發行的會員權益的記錄持有人，(Iv)表示受讓人或其他受讓人有能力、授權和授權訂立本協議，(V)授予本協議中規定的授權書，以及(Vi)作出本協議中所載的同意、確認和放棄。任何成員權益的轉移和/或任何新成員的加入不應構成對本協定的修改。沒有任何成員的同意或批准，任何人都可以成為記錄持有者。未獲得 會員權益，個人不能成為會員。非公民受讓人的權利和義務應根據第4.8節確定。

(B)每個記錄持有人的姓名和郵寄地址應列在公司或轉讓代理為此目的而保存的公司簿冊和記錄上。管理成員應根據需要不時更新公司的賬簿和記錄，以準確反映其中的信息(或應促使轉讓代理這樣做，如適用)。如第4.1節所述，會員權益可由證書代表。

(C)在受讓人根據本第10.1條成為會員之前，會員權益的任何轉讓不得使受讓人 有權分享損益、接受分配、接受收入、收益、損失、扣除或信用的分配或任何類似項目或轉讓人有權享有的任何其他權利。

(D)除特拉華州有限責任公司法令另有規定外，本公司的債務、 義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，而股東不會僅因身為成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。

(E)除在本協議明確規定的範圍內(包括任何 權益指定)外，(I)任何成員均無權提取或退還任何出資，除非(如有)依據本協議或在公司解散時作出的分配可被法律視為此類，且僅限於本協議規定的範圍；(Ii)任何成員在退還任何出資或分配方面均不得優先於任何其他成員；(Iii)公司不得就任何出資支付利息；及(Iv)任何非管理成員不得以非管理成員身分參與經營、管理或控制本公司業務，或以S名義處理本公司任何業務，或有權以非管理成員身分簽署文件或以其他方式約束本公司。

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第10.2節。接納繼任董事。

(A)根據第4.6節所有管理成員權益的受讓人或管理成員權益的繼承人，如擬被接納為繼任管理成員，應在該管理成員S根據第4.6節轉讓管理成員權益(代表為管理成員權益)之前立即被接納為管理成員；然而，任何該等繼任管理成員不得根據本協議第4.6節獲接納為本公司成員，直至該等繼任董事已符合第4.6節的條款，且該繼任者已籤立及交付為實施該等接納而可能需要的其他文件或文書。

任何該等繼任者或額外的管理成員(視乎情況而定)現獲授權並在符合本協議條款的情況下繼續經營本公司的業務，而不會解散。

第十一條

會員的退席或免職

第11.1條。會員退出。在本公司解散及清盤前，任何成員均無權退出或以其他方式退出本公司，除非根據第IV條適用條文的轉讓。當一名成員S會員權益的受讓人成為如此轉讓的會員權益的記錄持有人時，該轉讓會員將不再是如此轉讓的會員權益的會員。會員不應因其破產或因《特拉華州有限責任公司法案》第18-304節規定的任何其他事件而停止會員身份。

第11.2條。不刪除 管理成員。非管理成員無權無故或無故將管理成員免職或開除。

第十二條

解散和清盤

第12.1條。解散。根據本協議的條款，公司不得因接納額外的非管理成員或接納繼任管理成員而解散。在下列情況下，公司應解散，其事務應結束：

(A)由管理成員選擇解散公司；

(B)根據《特拉華州有限責任公司法》的規定頒佈公司司法解散令；或

(C)任何時候均無成員，除非本公司根據特拉華州有限責任公司法令繼續存在而不解散。

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第12.2條。清算人。根據本第十二條的規定解散公司時，管理成員應擔任清盤人，或選擇一人或多人擔任清盤人。如果管理成員擔任清盤人，則該成員無權因擔任該職位而獲得任何額外補償。如果管理成員以外的人擔任清盤人，該清盤人(1)有權獲得管理成員批准的服務報酬，(2)應同意在任何 時間不會在沒有提前15天通知成員的情況下辭職，(3)可隨時通過管理成員批准的撤職通知予以解職，不論是否有原因。在清盤人解散、免職或辭職後，管理成員應在30天內批准繼任人和替代清盤人(他們將擁有並繼承原清盤人的所有權利、權力和職責)。以本協議規定的方式批准繼任者或替代清盤人的權利應被視為也指以本協議規定的方式批准的任何該等繼承人或替代清盤人。除第XII條明文規定外，按本條款第XII條規定的方式批准的清盤人應 擁有並可在本協議任何一方進一步授權或同意的情況下，行使本協議條款授予管理成員的所有權力(但須遵守所有適用的合同和其他限制，在行使該等權力時，除第7.2節規定的銷售限制外)，在完成本協議規定的本公司清盤和清算所需的時間內，履行本協議所規定的清盤人職責和職能所需或適當的權力。

第12.3條。清算。清算人 應按照清算人確定符合股東最佳利益的方式和期限，按照特拉華州有限責任公司法案第18-804條和下列規定，着手處置公司資產、清償債務和以其他方式結束事務：

(a) 資產處置。資產可按清盤人與一名或多名成員同意的條款，通過公開或私下出售或以實物分配給一個或多個成員的方式處置。如果任何財產是實物分配的，則就第12.3(C)節而言，收到該財產的成員應被視為收到了相當於其公平市場價值的現金；同時，必須向其他成員適當分配現金(只要有現金可用)。清盤人如認定立即出售或分派S本公司全部或部分資產不切實際或將對股東造成不應有損失，可將本公司資產的清盤或分派推遲 一段合理時間。如果清盤人認為出售S公司的資產不切實際或會給股東造成不必要的損失，清盤人可以將公司的全部或部分資產以實物形式分配給股東。

(b) 法律責任的解除。本公司的負債包括欠清盤人的款項，作為以清盤人身份提供服務的補償(受第12.2條的條款規限)，以及支付給股東的款項，但不包括根據第VI條分派權利而欠下的款項。對於任何或有、有條件或未到期或因其他原因尚未到期及應付的負債，清盤人應按其認為適當的金額了結有關申索，或設立現金或其他資產儲備以供支付。

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(c) 清算分配。解散後，本公司不得終止 ，並應繼續經營，直至本公司的事務結束為止。於本公司清盤時，管理成員或清盤人須全面考慮本公司的資產及負債，除非管理成員另有決定，否則應儘快清算本公司的資產，以符合其公平價值。然後，任何清算的收益，或在任何公司出售的情況下，出售收益應 按以下順序使用和分配：

(I)除出售公司的情況外，首先清償本公司的債務及負債(包括在法律許可的範圍內清償欠股東及/或其關聯公司的所有債務)，包括清盤開支，幷包括清盤人認為本公司任何或有、有條件或未到期的負債或責任(或有)合理地必需的任何儲備 。任何此類準備金均可由清算代理人支付給任何律師，或可接受的一方，作為託管代理人，用於支付任何或有事項，並在清算代理人認為適宜的期限屆滿時，以本第12.3節以下規定的方式分配餘額；以及

(2)第二，剩餘收益，如有(清算收益)，應按照其各自資本賬户中的正餘額分配給成員 ，該餘額是在考慮到公司發生清算期間公司應納税期間的所有資本賬户調整(根據第12.3(C)節進行的分配除外)後確定的(發生日期根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條確定)，而這種分配應在該應課税期間結束前(或如較晚，則在上述事件發生日期後90天內)進行。

第12.4條。取消成立證書。在完成第12.3節規定的與公司清算相關的公司現金和其他財產的分配後，根據特拉華州有限責任公司法案，公司成立證書將被取消，公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格將被取消，並應採取可能需要的其他行動來終止公司。

第12.5節返還捐款。管理成員個人不承擔責任，也沒有義務 向公司捐獻或借出任何資金或財產，以使其能夠返還成員或基金單位持有人的資本出資或其任何部分，明確理解，任何此類返還均應僅從公司資產中進行。

第12.6節放棄分治。在法律允許的最大範圍內，每位成員特此 放棄任何分割公司財產的權利。

第12.7節資本賬户恢復. 在公司清算或其他情況下，任何成員都沒有 任何義務恢復其資本賬户中的任何負餘額。

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第十三條

協議的修訂；會議；記錄日期

第13.1條。修正案。經管理成員書面同意，可自行決定修改、補充、放棄或修改本協議，而無需任何其他成員或其他人的批准；提供除本協議另有規定外，本協議的任何修正案不得：

(A)未經任何成員同意，修改該成員的有限責任或擴大該成員的義務，除非根據第13.1(B)款批准的一項修正可視為此種義務的擴大；或

(B) 未經受影響類別的未完成成員權益的多數投票權的持有人批准，以與其他類別的成員權益不成比例的方式，對任何類別的成員權益的權利或優惠產生重大不利影響。

第13.2條。修改程序。除第5.3節、第13.3節、第14.5節以及隨後通過的任何權益指定中規定的情況外，對本協議的所有修改均應按照本第13.2節的要求進行。對本協議的修改只能由管理成員提出。根據本第13.2條提出的修改應在主管成員批准後生效，如果第13.1條規定需要任何成員批准，則在收到必要的批准後生效。如果提出這樣的修正並且需要任何成員的批准，管理成員應尋求書面批准需要批准的未完成成員權益所需的表決權百分比，或召集成員會議審議和表決該提議的修正，在每種情況下都按照本第XIII條的其他規定。管理成員應在最終通過任何此類擬議修訂時通知所有記錄持有者。

第13.3條。修訂規定(A)。儘管有第13.1和13.2節的規定，本協議中要求持有未完成成員權益(包括管理成員及其附屬公司擁有的非管理成員權益)投票權百分比的成員或持有者投票或同意才能採取任何行動的條款，不得修改、更改、更改、在任何方面被廢除或撤銷，以降低該投票權百分比，除非該修訂獲得未完成會員權益的成員或持有者的書面同意或贊成票批准，其未完成會員權益的總和不低於尋求降低的投票或同意要求。

第13.4條。開會。各成員根據本協定採取的所有行為均應按本第十三條規定的方式採取。成員的特別會議只能由管理成員召集。在管理成員召開會議的日期後60天內，或在公司合理需要的較長時間內，以遵守有關召開會議或徵求代理人在該會議上使用的任何法規、規則、法規、上市、協議或類似要求

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會議期間，管理成員應直接或通過轉讓代理間接向非管理成員發送會議通知。會議應在管理成員決定的時間和地點舉行，日期不得早於會議通知寄出後10天，也不得超過會議通知寄出後60天。

第13.5條。會議通知。根據第13.4條召開的會議的通知應按照第15.1條以書面形式通過郵寄或其他書面溝通方式發送給會員利益類別的記錄持有人。通知應視為在郵寄或以其他書面溝通方式發送時發出。

第13.6條。記錄日期。為確定第13.11節規定的有權在會員會議上通知或表決或在不舉行會議的情況下給予批准的會員，管理會員可設定一個記錄日期，該日期不得早於(A)會議日期之前10天或多於60天(除非該要求與會員權益上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，規則， 規則，(B)在未舉行會議的情況下尋求批准的情況下，管理會員以書面形式要求會員給予批准的日期(除非該要求與會員權益上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、規章、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，應以該國家證券交易所的規則、規章、指導方針或要求為準)。如果管理成員沒有設定記錄日期，則(A)確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的記錄日期應為緊接發出通知之日前一個營業日的營業時間結束，以及(B)確定有權在不開會的情況下給予批准的成員的記錄日期應為根據第13.11條向本公司交存第一份書面批准的日期。

第13.7條。延期和 休會。在任何成員會議將舉行的日期之前，管理成員可因任何理由向每名有權在如此推遲的會議上投票的成員發出關於該會議將舉行的地點、日期和時間的通知，從而一次或多次推遲該會議。該通知應在該會議日期前至少兩天發出，否則應按照本條第十三條的規定發出。如果會議延期，則不需要確定新的記錄日期，除非延期超過45天。管理成員可因任何原因將任何成員會議休會一次或多次，包括未能就任何提案出席會議的法定人數或未能獲得足夠票數批准任何提案。任何休會不需要成員投票。主管成員可就一項或多項提案休會，而不論是否已就其他事項採取行動。當會議延期至另一時間或地點時，如在延期的 會議上宣佈延期的時間和地點，則無須發出延期通知，也無需確定新的記錄日期，除非延期超過45天。在休會上，公司可以處理在原會議上可能已經處理的任何事務。如果休會超過45天，或如果為延期的會議確定了新的記錄日期，則應按照本第XIII條的規定發出延期會議的通知。

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第13.8條。放棄通知；批准會議；批准會議記錄。任何股東會議的交易，不論其如何召集及通知，亦不論何時舉行，如有法定人數親身出席或委派代表出席，應猶如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上一樣有效。 成員出席會議應構成放棄會議通知，但以下情況除外：(I)成員出席會議的明確目的僅為在會議開始時反對在該 會議上處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的，也沒有采取其他行動，以及(Ii)出席會議並不意味着放棄任何不批准審議要求列入會議通知的事項的權利，但如果在會議上明確表示不批准，則不包括在內。

第13.9條。法定人數和投票。

(A)在召開會議的一個或多個類別的傑出非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的非管理成員權益) 中持有多數投票權的非管理成員應構成該類別或多個類別的非管理成員會議的法定人數，除非非管理成員的任何此類行動需要持有該等非管理成員權益投票權較大百分比的非管理成員批准，在此情況下，法定人數應 較大。在根據本協議正式召開和舉行的任何非管理成員會議上，如果出席者達到法定人數，則非管理成員持有非管理成員多數百分比權益(或需要採取此類行動的類別或系列)的行為應被視為構成所有非管理成員(或類別或系列)的行為，除非根據本協議對此類行動要求更大或不同的百分比，在這種情況下，非管理成員(或其系列類別)將需要 持有未償還的非管理成員權益的行為，而這些權益合計至少代表投票權的較大或 較小百分比。出席正式召開或召開的會議有法定人數的非管理成員可以繼續處理事務，直到休會， 儘管有足夠多的非管理成員退出，不到法定人數，但如果採取的任何行動(休會除外)獲得本協議規定的未償還非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的未償還非管理成員權益)所需百分比的批准，則非管理成員仍可繼續處理事務。在沒有法定人數的情況下，任何非管理成員會議均可由非管理成員親自或委派代表以贊成票的方式不時休會，非管理成員至少擁有出席並有權在該會議上投票的未完成非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的未完成非管理成員權益)的多數投票權，但不得處理任何其他事務，但第13.7節規定的除外。

(B)儘管本協議有任何規定，但在法律允許的最大範圍內，對於管理成員要求或本協議要求的非管理成員權益的任何指定 百分比的投票權的任何表決，未在非管理成員會議上投票的非管理成員將被視為無投票權權益，因此，該人持有的非管理成員權益將不包括在分子或分母中，以確定是否已獲得必要的批准。

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第13.10條。主持會議。管理成員對召開任何成員會議或徵求書面批准的方式擁有完全的權力和權力，包括確定有權投票的人員、法定人數的存在、滿足第13.4節的要求、進行投票、任何委託書的有效性和效力，以及確定與會議或投票相關的任何爭議、投票或挑戰。管理成員應指定一人 擔任任何會議的主席，除其他事項外，該人有權行使本第13.10節規定的管理成員的權力，管理成員還應指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議記錄應與管理成員保存的公司記錄一起保存。管理成員可制定其認為必要或適當的與適用法律和本協定相一致的其他條例，包括有關委派代理人、投票權和批准權檢查員的任命和職責、提交和審查代理人及其他投票權證據以及撤銷批准、委託書和投票權的規章。

第13.11條。不開會就行動。如果得到管理成員的授權，非管理成員會議上可能採取的任何行動，如果非管理成員以書面形式或通過電子傳輸同意，可在非管理成員會議上採取任何行動，且非管理成員擁有不低於未完成的非管理成員權益(包括被視為由管理成員擁有的非管理成員權益)投票權的最低百分比，而在所有非管理成員都出席並投票的會議上授權或採取此類行動(除非此類規定與任何規則、 規定相沖突)，則非管理成員會議上可能採取的任何行動都可以不經會議、投票和事先通知而採取。會員權益或其類別上市交易的任何國家證券交易所的指導方針或要求，在這種情況下，應以該交易所的規則、法規、指導方針或要求為準)。立即通知未經會議採取行動的非管理成員。管理成員可規定，為採取任何行動而不召開會議而向非管理成員提交的任何書面投票(如有)應在管理成員指定的不少於20天的期限內退還給公司。如果退回給公司的投票沒有投票給非管理成員持有的所有非管理成員權益，公司將被視為未能 收到未投票的非管理成員權益的投票。第13.11條中的任何規定均不得被視為要求管理成員就非管理成員或其他非管理成員權益持有者以書面同意或電子傳輸方式批准的事項徵求所有非管理成員的表決權，而無需召開會議。

第13.12條。投票權和其他權利。

(A)只有那些在根據第13.6條規定的記錄日期內擁有未清償會員權益的記錄持有人，才有權在股東大會上收到通知並在會上投票，或就未清償會員權益持有人有權投票或採取行動的事項採取行動。本協議中凡提及未清償會員權益的投票或其他行為時，均應視為提及此類未清償會員權益的記錄持有人的投票或行為。每個單位的持有者有權就其在相關記錄日期所持有的每個單位的記錄投一票。

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(B)就由另一人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)為一名人士(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司，或上述任何人士的代理人)代為持有的S户口的會員權益而言，該其他人士在就任何事項行使有關會員權益的投票權時，須就該等會員權益行使投票權，除非該等人士之間的安排另有規定，否則該等會員權益須按實益擁有人的指示投票支持，而本公司有權在沒有進一步查詢的情況下采取行動。本第13.12(B)節的規定(以及本協議的所有其他規定)受第4.3節的規定約束。

(C)就須由任何持有未償還股東權益的記錄持有人表決或批准或同意的任何事項，於記錄日期(X)收到本公司有關該事項的通知及(Y)於收到該通知後十(10)個營業日內不以書面向本公司反對該事項，應被視為已就該事項投贊成票、批准及同意該事項。

第十四條

合併

第14.1條。權威。管理成員有權批准本公司與一個或多個公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、非法人企業或《特拉華州有限責任公司法》允許的任何其他個人的合併、合併或其他合併，包括普通或有限責任合夥(包括有限責任合夥或有限責任合夥)，而無需非管理成員權益持有人的批准。經管理成員事先批准，不論本協議或特拉華州有限責任公司法案的任何規定，本公司可根據本條款第十四條的合併、合併或其他業務合併協議(合併、合併或其他業務合併協議)，與一個或多個公司、有限責任公司、法定信託或協會、房地產投資信託、普通法信託、非法人企業或特拉華州有限責任公司法案允許的其他人士合併或合併，包括合夥企業(無論是普通或有限責任合夥企業或有限責任有限合夥企業)。

第14.2條。合併、合併或其他企業合併的程序。公司根據第XIV條進行合併、合併或其他業務合併只需事先徵得管理成員的同意，儘管本協議或特拉華州有限責任公司法案有任何規定。如果管理成員決定同意合併、合併或其他業務合併，管理成員應批准合併協議，其中應規定：

(A)擬合併、合併或合併的每個企業實體的名稱、組成或組織管轄範圍；

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(B)擬在擬議的合併、合併或其他企業合併中繼續存在的企業實體(尚存企業實體)的名稱和成立或組織的管轄權；

(C)擬議的合併、合併或其他業務合併的條款和條件；

(D)將每個組成企業實體的股權證券轉換為或交換為尚存企業實體的現金、財產或權益、權利、證券或債務的方式和依據；以及(I)如果任何組成企業實體的任何股權、證券或權利不得僅為轉換或交換為現金、財產或尚存企業實體的股權、權利、證券或義務，則持有該等股權、證券或權利的任何普通或有限責任合夥、公司、信託、有限責任公司、非法人企業或其他人士(尚存企業實體除外)在轉換或交換其權益、證券或權利時將獲得的現金、財產或權益、權利、證券或義務。(Ii)如屬以證書代表的證券，則在該等證書交回時，尚存的商業實體或任何普通或有限責任合夥、法團、信託、有限責任公司、未註冊的企業或其他人士(尚存的商業實體除外)的現金、財產權益、權利、證券或義務，或其證據；

(E)説明該等合併、合併或其他業務合併將對尚存的企業實體的組成文件或新的組成文件(章程或公司註冊證書、信託章程、信託聲明、成立證書、證書或有限合夥協議、經營協議或其他類似章程或管治文件)作出的任何更改；

(F)合併、合併或其他企業合併的生效時間，可以是根據第14.4節提交合並或合併證書或類似證書的日期，或合併協議中規定或可根據合併協議確定的較後日期 (但如該交易的生效時間晚於提交證書的日期，則生效時間應定為在提交證書時或之前確定的日期或時間，並在證書中註明)；以及

(G)管理成員認為必要或適當的與擬議的合併、合併或其他企業合併有關的其他規定。

第14.3條。放棄合併、合併或其他業務合併；將公司變更為另一有限責任實體。

(A)在管理成員批准任何合併、合併或其他業務合併後，以及在根據第14.4節提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，可根據合併協議中有關合並、合併或其他業務合併的規定(如有)放棄該合併、合併或其他業務合併。

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(B)儘管第XIV條或本協議另有規定，管理成員可在未經非管理成員批准的情況下將本公司轉換為新的有限責任實體，或將本公司合併為新的有限責任實體，或將本公司的所有資產轉讓給另一個有限責任實體，該實體應是新成立的，在合併或轉讓時，除從本公司或從本公司註冊或組建產生的資產、負債或業務外，不得有任何資產、負債或業務；條件是(A)管理成員已收到法律顧問的意見，認為轉換、合併或轉讓(視屬何情況而定)不會導致任何成員的有限責任喪失， (B)該等轉換、合併或轉讓的主要目的只是將本公司的法律形式更改為另一有限責任實體，及(C)管理成員認為新實體的管理文件賦予成員及管理成員與本協議所載實質相同的權利及義務。

第14.4條。合併或合併證明。在合併協議管理成員批准合併協議和合並、合併或企業合併後，應簽署合併或合併證書或類似證書，並按照特拉華州有限責任公司法案的要求 向特拉華州州務卿提交。

第14.5條。《公司協議》修正案。根據特拉華州有限責任公司法案第18-209(F)條 ，根據第XIV條批准的合併、合併或其他業務合併協議可(A)對本協議進行任何修訂，或(B)對作為尚存企業實體的有限責任公司採用新的有限責任公司協議 。根據第14.5條作出的任何此類修訂或採納應於合併、合併或其他業務合併的生效時間或日期生效 。

第14.6條。合併的效果。

(A)在合併或合併證書或類似證書生效時：

(I)已合併、合併或以其他方式合併的每個商業實體的所有權利、特權和權力，以及所有不動產、非土地財產和混合財產，以及欠任何這些商業實體的所有債務，以及屬於每個這些商業實體的所有其他物件和訴訟因由，應歸屬於尚存的商業實體，在合併、合併或其他商業合併後， 在合併、合併或其他商業合併後，應是尚存的商業實體的財產，與它們屬於每個組成的商業實體的範圍相同；

(2)通過契據或其他方式歸屬於上述任何組成企業實體的任何不動產的所有權不得恢復 ，也不會因合併、合併或其他企業合併而以任何方式受損；

(3)債權人的所有權利以及對任何組成企業實體的財產的所有留置權或擔保權益應不受損害地保留；和

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(Iv)該等組成業務實體的所有債務、責任和責任應依附於尚存的企業實體，並可對其強制執行，其程度與債務、責任和責任是由該實體承擔或訂立的一樣。

(B)根據本條進行的合併、合併或其他業務合併，不得被視為導致資產或負債從一個實體轉移或 轉讓給另一個實體。

第14.7條。子公司的合併。第十四條不適用於本公司子公司的合併。子公司的合併屬於管理成員的專屬權力範圍。

第十五條

一般規定

第15.1條。地址和通知。

(A)根據本 協議要求或允許向成員提供或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件或委託書材料應以書面形式提供或作出，並且在親自遞送、以美國一級郵件或其他書面交流方式按第15.1(B)條規定的地址發送給成員時，或在以適用法律允許的任何其他方式(包括新聞稿)作出時，應被視為已給予或作出。

(B)根據本協議向股東支付或作出的任何付款、分派或其他事項應被視為已作出最終付款、分派或其他事項，而發出該等通知或報告或作出該等付款、分派或作出該等付款的義務在親自交付或將該等付款、分派或其他事項送交該等公司證券的記錄持有人時，應被視為已完全履行，地址如轉讓代理的記錄所示或本公司的記錄所示。無論 任何可能因轉讓或其他原因而擁有該等公司證券權益的人士的任何申索。

(C)儘管有上述規定，如(I)一名成員同意透過電子郵件或互聯網接收通知、要求、要求、報告、文件或委託書，或(Ii)委員會規則準許以電子方式交付或透過互聯網提供任何報告或委託書材料，則任何該等通知、要求、要求、報告或委託書材料在以該交付方式交付或提供時應視為已作出或作出。

(D)由管理會員、轉讓代理、其代理人或郵寄組織根據本條款第15.1條的規定簽署的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的宣誓書或證書，應為發出或作出該等通知、請求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的表面證據。如果按照第15.1條的規定發出或作出的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項被退回，並註明無法交付，則該通知、請求、請求、報告、文件、代理材料、

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付款、分發或其他事項，如果由美國郵政服務(或美利堅合眾國以外的其他實物郵件遞送服務)退回，則任何隨後的通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、如股東於向其他股東發出或作出該等通知、要求、要求、報告、文件、委託書、付款、分派或其他事項之日起一年內可於本公司主要辦事處取得該等分派或其他事項，則該等分派或其他事項應被視為已妥為給予或作出，而無須再郵寄(直至該記錄持有人或其他人士通知轉讓代理或本公司更改其地址為止)或其他遞送。向本公司發出的任何通知，如由管理成員在根據第2.4條指定的本公司主要辦事處以書面形式收到，應視為已發出。如果成員或其他人認為任何通知或其他文件是真實的，則管理成員可信賴該通知或其他文件，並在信賴該通知或其他文件時受到保護。

第15.2條。進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。

第15.3條。具有約束力； 第三方受益人。本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。受賠方及其繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人有權享受本協議的利益。除第15.3節規定外，本協議中的任何內容不得被視為在非本協議一方的任何人( 被保險人除外)中產生任何權利，本協議不應在任何方面被解釋為對任何第三人(受賠者除外)的全部或部分利益的合同，且任何人(受賠者除外)不得為本協議的第三方 受益人。

第15.4條。整合。本協議和任何相關附函(同意 管理成員或本公司可就成員的接納或身份與成員訂立書面協議，修改或補充關於該成員的本協議條款，如果本協議與該附函發生衝突，則該附函的條款以本公司、管理成員和該附函的成員方之間的條款為準)構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與此相關的協議和諒解。

15.5節。 債權人。本協議的任何規定均不得對公司的任何債權人有利，也不得由公司的任何債權人強制執行。

第15.6條。棄權。任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反任何其他約定、義務、協議或條件的行為。

第15.7條。對應者。本協議可簽署副本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議，儘管所有此類締約方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，應立即受本協議的約束，或者，如果個人根據第10.1節獲得成員權益，則無需執行本協議。

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第15.8條。適用法律。本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

第15.9條。論壇 選擇。本公司、每名成員、每一記錄持有人、取得公司證券權益的每一其他人士以及受本協議約束的每一其他人士，僅就該人在 公司的S會員權益而不就該人士在本公司任何聯屬公司的權益而言，儘管根據公認會計原則或任何其他會計準則、或任何適用的規則、法律或法規(統稱為同意各方及每一同意方)，或任何適用的規則、法律或法規(統稱為同意各方及每一同意方)，(I)不可撤銷地同意，除非管理成員另有書面同意，否則任何索償、訴訟、因本協議或任何成員利益(包括但不限於根據或解釋、適用或執行(A)本協議的條款，包括但不限於本條款15.9的有效性、範圍或可執行性，(B)公司對成員或管理成員，或對公司或成員之間的責任、義務或責任， (C)公司的權利或權力，或對其的限制，非管理成員或管理成員，(D)特拉華州有限責任公司法案或其他類似適用法規的任何條款， (E)特拉華州有限責任公司法案中與公司有關的任何條款或本協議所考慮的任何其他文書、文件、協議或證書，或(F)美國聯邦證券法或任何國際、國家、州、省、領土、地方或其他政府或監管機構的證券或反欺詐法律，包括在每種情況下頒佈的適用規則和條例(無論此類爭議(X)是否存在於合同中，侵權、欺詐或其他，(Y)基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或(Z)是派生或直接索賠)(爭議)，應由特拉華州衡平法院獨家提起，如果該法院沒有標的物管轄權，則應由位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院提起訴訟；(Ii)不可撤銷地接受此類法院對任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權；(Iii)不可撤銷地同意不在任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序中聲稱(A)其本人不受此類法院或可對此類法院的程序提出上訴的任何其他法院的管轄，(B)此類索賠、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或(C)此類索賠、訴訟、訴訟或程序的地點不當；(Iv)明確免除提出該等申索、訴訟、訴訟或法律程序的一方須張貼保證書的任何要求；。(V)同意在任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄、掛號郵寄、所要求的回執的方式向該方送達其副本，並同意該等送達應構成對法律程序文件及有關通知的良好及充分的送達； 但第(V)款的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利；(Vi)不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利； (Vii)同意不需要證明違反本協議條款的金錢損害賠償難以計算，法律補救措施也不充分；(Viii)同意如果針對同意方或其附屬公司的僱員、高級職員、董事、代理人或受補償方提起的糾紛(引起的糾紛除外)受本第15.9條的約束，

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(br}任何該等僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人的僱主或委託人)因該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人作為該同意方或其關聯方的僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人而被指控的作為或不作為，該僱員、高級職員、董事、代理人或受彌償人有權援引本第15.9條，並且(Ix)同意，如果該同意的人未能就實質上和金額實質上達到該同意者尋求的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中所尋求的全部補救的案情作出判決，則該同意人應 有義務償還本公司及其關聯公司因該索賠、訴訟、訴訟或法律程序而可能產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用。

第15.10條。條文的無效。

(A)如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

(B)如果一項規定被認定為無效，則受本協議約束的人的意圖是，作出此類裁決的法院將該規定解釋為已在最小程度上修改後發現其具有約束力，這是受本協議約束的人的目標，即使本協議文字的意圖具有最大可能的效力。

15.11節。 成員的同意。各成員在此明確同意並同意，只要本協定規定可在少於全體成員的贊成票或同意下采取行動，則可在少於全體成員同意的情況下采取此類行動，並且每個成員應受此類行動的結果的約束。

第15.12條。傳真簽名。本協議明確允許在代表A類單位的證書(如果有)上使用以轉讓代理人的名義或代表轉讓代理人的傳真或PDF簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已於 生效日期簽署：

管理成員：
   受益者
發信人：

/s/James G.絲綢

姓名： 詹姆斯·G·西爾克
標題： 常務副總裁兼首席法務官

非管理成員：
   受益者
發信人：

/s/James G.絲綢

姓名： 詹姆斯·G·西爾克
標題： 常務副總裁兼首席法務官

簽署頁至

第二次修訂和重述的有限責任公司協議

受益人公司集團，L.L.C.