美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年4月11日

 

受益者

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

 

 

內華達州		001-41715		72-1573705
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(税務局僱主 識別號碼)

 

北聖保羅街325號, 4850套房

達拉斯, 德克薩斯州75201

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(214)445-4700

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示)：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股股份，每股面值0.001美元		BENF		納斯達克股市有限責任公司
憑證，每份完整憑證可行使一股A類普通股，每股面值0.001美元，以及一股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元		BENFW		納斯達克股市有限責任公司

通過勾選標記確定註冊人是否是1933年證券法第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年證券交易法第12 b-2條（17 CFR）定義的新興成長型公司 §240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

據此前披露，在百利股份特別股東大會上（“公司”）於2024年3月21日舉行，公司獲得股東批准對公司A類普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元（“A類普通股”）和B類普通股，每股面值0.001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”）的比例範圍為1比10到 100人中的1人(“反向股票拆分”)，並根據內華達州修訂法令78.207節的要求，同時按比例減少每類普通股的核定股份。本公司董事會(“董事會”)隨後批准了一項80股1股的反向股票分割比率，自2024年4月18日起生效。

關於股份反向分拆，本公司於2024年4月11日以Beneficient Company Group L.L.C.(“Ben LLC”)唯一管理成員及唯一非管理成員的身份訂立及採納Beneficient Company Group，L.L.C.第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)，該協議將於2024年4月18日生效，與反向股份分拆同時生效。Ben LLC A&R LLCA規定，除其他事項外，如果本公司在任何時間(通過任何股票拆分、股息、資本重組或其他方式)將本公司A類普通股(和B類普通股，視情況適用)的已發行股份拆分為更多數量的股份，Ben LLC應(A)促使發行Ben LLC的額外A類單位(“Ben LLC A類單位”)和(B)導致Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)增發BCH A類單位(“BCH A類單位”)(以及Ben LLC以BCH普通合夥人身份釐定的其他有限合夥人權益(如有))，以反映本公司已發行普通股股份數目的增加，及(Ii)將本公司A類普通股(及B類普通股，視乎適用而定)的已發行股份合併為較少數目的股份，Ben LLC將(A)導致Ben LLC A類已發行單位的數量減少及(B)導致BCH減少BCH A類單位的數量(以及Ben LLC以BCH普通合夥人的身份確定為適當的其他有限合夥人權益，如有)，以反映本公司已發行普通股數量的減少。

同樣關於反向股票拆分，Ben LLC以BCH唯一普通合夥人的身份於2024年4月11日訂立並通過了經修訂及重新簽署的第九份BCH有限合夥協議(“BCH LPA”)，該協議將於2024年4月18日生效，與反向股票拆分的生效時間同步。BCH LPA規定(I)結合BCH LLC A類單位的反向股票拆分和相應的反向單位拆分，以及對優先系列A分類0單位轉換價格和優先系列A分類1單位轉換價格(各自定義見BCH LPA)的定義進行修訂，以及(Ii)刪除對先前授權的優先系列C類1單位賬户(定義見BCH LPA)的引用。

本有限責任公司A&R LLCA和BCH LPA的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考Ben LLC A&R LLCA和BCH LPA進行整體限定的，其副本分別作為附件10.1和10.2提交給本8-K表格的當前報告，並通過引用結合於此。

 

項目 3.03

對擔保持有人權利的實質性修改。

2024年4月15日，該公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書，以80股1股的比例進行反向股票拆分，並同時按比例減少每類普通股的法定股份。反向股票拆分預計將於上午12：01生效。東部時間2024年4月18日(“生效時間”)。在生效時，公司每80股已發行和已發行普通股將自動轉換為1股普通股，每股面值不變。同樣由於反向股票拆分的結果，公司的A類普通股和B類普通股的授權股份數量將按比例分別從15億股和2000萬股減少到1875萬股和25萬股。反向股票拆分還將減少根據公司股權獎勵、認股權證和已發行可轉換優先股發行的股份數量，而每股行使或轉換價格將相應增加。

預計A類普通股將於2024年4月18日開市時在納斯達克資本市場開始拆分調整交易，現有交易代碼為“BENF”。反向股票拆分後，A類普通股的新CUSIP編號將為08178Q309。

不會因反向股票拆分而發行零碎股份。如果股東在反向股票拆分前持有的普通股數量不能被拆分比例整除而有權獲得零碎股份，該股東將有權獲得額外的普通股股份來代替零碎股份。

前述變更證書的描述並不是完整的，而是通過參考變更證書進行整體限定的，變更證書的副本作為本報告的附件3.1以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

 

項目 5.03

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

該條目5.03所需的信息在上面的條目3.03中陳述，該信息通過引用結合於此。

 

項目 7.01

《FD披露條例》。

2024年4月16日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分的預計生效日期為2024年4月18日。新聞稿副本作為附件99.1隨附，並通過引用併入本文。

本項7.01中的信息（包括附件99.1）是根據第7.01項提供的，不應被視為為經修訂的1934年證券交易法第18條的目的“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券法進行的任何提交中，經修改，除非該文件中明確規定。

 

項目 9.01

展品和財務報表。

(D)展品。

 

展品 不是的。		展品説明
3.1		公司章程變更證書，於2024年4月15日提交。
10.1		第二次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group，L.L.C.有限責任公司協議，2024年4月18日生效。
10.2		第九次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.有限合夥協議，2024年4月18日生效。
99.1		2024年4月16日發佈的Beneficient新聞稿。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告所載的所有報表8-K與歷史事實無關的陳述應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於反向股票拆分生效日期和A類普通股在拆分調整基礎上的交易的陳述。這些陳述是基於管理層目前的假設，既不是承諾，也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。對於其他可能導致

實際結果與本委託書中的前瞻性陳述存在實質性差異，請參閲本公司截至2023年3月31日的10-K年度報告中“風險因素”項下識別的風險和不確定因素，該報告由本公司的季度報告更新。10-Q截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度，可在公司投資者關係網站www.trustben.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本報告發布之日的信念和假設。公司不承擔更新前瞻性陳述以反映未來事件或情況的義務。大寫的術語應具有本表格報告中賦予此類術語的含義8-K.

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。