附錄 10.1

股份購買協議

截至 2024 年 4 月 13 日

一而再而三地間

業績最高的控股公司，

創業板環球收益有限責任公司 SCS

而且

寶石收益巴哈馬有限公司

目錄

展品

股票購買 協議

2024 年 4 月 13 日

本股份購買協議（本 “協議”） 由Hist Performances Holdings Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立 的公司，註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路15號珠江西路15號珠江大廈61樓（“本公司”）起草和簽訂；創業板 GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI 編號 213800CXBEHFXVLBZO92， 的地址為12C，盧森堡 L-1882 紀堯姆·克羅爾街（“買方”）；以及 GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司 ，地址設在巴哈馬聯邦拿騷萊福德礁CUB金融中心GF5單元（“GYBL”，與公司和買方共同稱為 “雙方”）。

演奏會

鑑於雙方 希望，根據此處包含的條款和條件，公司可以向買方發行和出售，買方 可以在公司股份總限額（定義見下文）之前從公司購買股份；

鑑於此類投資 將依據《證券法》第 4 (a) (2) 條（“第 4 (a) (2) 條”） 和委員會根據《證券法》（“D 條例”）頒佈的 D 條例第 506 條的規定進行，以及 中任何或全部 {br 可能對《證券法》註冊要求的其他豁免} 根據本協議對股票進行投資；以及

鑑於 雙方 同時以本附錄A的形式簽訂註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司應登記買方根據條款和 轉售股份，但須遵守其中規定的條件。

因此，現在，打算受法律約束的 締約方商定如下：

第一條 定義

第 1.01 節定義。

(a) “調整日期” 的含義應與第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

(b) “關聯公司” 指就本協議一方而言，(i) 其已發行和有表決權股本百分之五十以上 (50%) 由該方直接或間接擁有或控制的任何公司，或 (ii) 任何直接或間接擁有或控制該方已發行和有表決權股本百分之五十 (50%) 的公司，或 (iii) 任何公司 (iii) 直接或間接擁有或控制該方已發行和有表決權股本百分之五十（50%）的公司）任何公司直接或間接擁有或控制的已發行 和有表決權股本的百分之五十（50％）或以上，均由上述任何一方直接或間接擁有。

(c) “總限額” 的含義應與本協議第 2.01 節中賦予該術語的含義相同。

(d) “ADS” 是指公司的美國存托股份，每股代表1.5股普通股。

(e) “章程” 的含義應與本協議第 3.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

(f) “證書” 的含義應與本協議第 3.01 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

(g) “控制權變更” 是指（i）任何人收購 （根據《交易法》頒佈的第13d-3條的定義）超過當時發行的 和已發行股權的50％的合併投票權的直接或間接受益所有權 ；（ii）進行合併、合併、重組、股份交換或類似的 公司交易，無論是否發生公司是倖存的公司，但會導致前一段時間未償還的 股權的交易除外在 此類交易之後立即繼續代表公司或此類倖存實體至少 50% 的有表決權股權（通過保持未償還狀態，或將其轉換為尚存實體的有表決權證券）；或（iii）向任何人出售、轉讓或處置公司 的全部或基本上全部業務和資產。

(h) “關閉” 的含義應與本協議第 2.04 節中賦予該術語的含義相同。

(i) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(j) “委員會” 是指證券交易委員會或任何繼承實體。

(k) “委員會文件” 是指截至特定日期，公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他 文件，包括根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的材料 ，並應包括此類文件中包含的所有信息以及其中以引用方式納入的所有文件 。

(l) “承諾費” 的含義應與第 4.12 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

(m) “承諾費用份額” 的含義應與第 4.12 (d) 節中賦予該術語的含義相同。

(n) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(o) “當前報告” 應具有第 2.03 節中賦予該術語的含義。

(p) “當前交易價格” 的含義應與第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

(q) “每日收盤價” 是指主要市場記錄的ADS在特定日期 的收盤買入價。

(r) “提款” 是指本協議第 6.01 節中設想的交易。

(s) “提款金額” 是指買方應支付的與提款 Down相關的實際收益金額。

(t) “要求的提款金額” 是指公司在本協議第6.01 (i) 節規定的提款通知 中要求的股份金額。

(u) “提款行使日期” 應具有本協議第 6.01 (i) 節中賦予該術語的含義。

(v) “提款限額” 應具有本協議第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義。

(w) “提款通知” 是指公司發出的執行本協議第 6.01 (i) 節中規定的提款通知。

(x) “提款定價期” 是指從每份提款通知中指定的第一個交易日 日開始的連續30個交易日。

(y) “生效日期” 是指本協議的執行和交付日期。

(z) “環境法” 的含義應與本協議第 3.01 (r) 節中賦予該術語的含義相同。

(aa) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及 委員會據此制定的規章制度。

(bb) “GAAP” 應指美利堅合眾國公認的會計原則或國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈的國際 財務報告準則，每項準則均由公司始終適用 。

(cc) “債務” 應具有本協議第 3.01 (k) 節中賦予該術語的含義。

(dd) “投資期” 的含義應與本協議第 7.01 節中賦予該術語的含義相同。

(ee) “知識” 是指公司首席執行官兼首席財務官的實際知識， 在合理地詢問了公司所有可以合理預期他們瞭解有關事項或 信息的高管、董事和員工之後。

(ff) “留置權” 是指對任何財產或資產、任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、期權、 不利索賠、對所有權或轉讓的限制、侵佔、佔用權或其他對此類財產或資產的 任何種類或性質的擔保，以及為設定上述任何內容而達成的任何協議。

(gg) “損失” 應具有本協議第 8.01 (a) 節中賦予該術語的含義。

(hh) “重大不利影響” 是指 (i) 對公司業務、運營、財產或狀況（財務 或其他方面）或前景的任何影響，從整體上看，對公司及其子公司具有重大不利影響，或 (ii) 禁止或以其他方式嚴重幹擾公司進入 的能力的任何條件、情況或情況在任何重要方面履行其在本協議下的任何義務。

(ii) “實質性協議” 應具有本協議第 3.01 (r) 節中賦予該術語的含義。

(jj) “各方” 的含義應與序言中賦予該術語的含義相同。

(kk) “個人” 指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、 公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

(ll) “計劃” 的含義應與本協議第 3.01 (x) 節中賦予該術語的含義相同。

(mm) “主要市場” 是指任何交易普通股或美國存託證券的美國證券交易所。

(nn) “招股説明書” 是指註冊聲明中包含的形式的招股説明書，由 不時補充任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(oo) “招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

(pp) “購買價格” 應具有本協議第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義。

(qq) “註冊聲明” 是指公司根據《證券 法》在S-1、F-1、S-3或F-3表格上就股票註冊向委員會提交的註冊聲明，或其他相關注冊聲明，該聲明將由公司根據註冊權協議 向委員會提交。

(rr) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度 。

(ss) “結算日期” 應具有本協議第 6.01 (d) 節中賦予該術語的含義。

(tt) “股份” 是指公司在行使任何提款和行使認股權證時可向買方發行的所有普通股（以ADS表示）的統稱。

(uu) “短缺” 的含義應與第 4.12 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

(vv) “子公司” 是指當時，公司和/或其任何其他子公司直接或間接擁有選舉董事或其他行使 類似職能的人員的普通投票權（絕對或偶然）的至少大部分證券或其他 所有權權益的任何公司或其他實體。

(ww) “繼承公司” 是指在與公司合併的主市場 上交易普通股的任何公司，包括但不限於反向合併交易中由此產生的公司或繼任公司。

(xx) “盈餘” 的含義應與第 4.12 (e) 節中賦予該術語的含義相同。

(yy) “門檻價格” 是公司在提款定價期內可以出售股票的最低價格， 如公司每份提款通知中所述。

(zz) “交易日” 是指主要市場的交易日，不包括任何週末和公共假日。

(aaa) “交易文件” 是指本協議、註冊權協議、認股權證以及公司根據本協議或其向買方簽訂或交付給買方的每個 協議或承諾。

(bbb) “認股權證” 的含義應與第 4.12 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

(ccc) “認股權證股份” 的含義應與認股權證中賦予該術語的含義相同。

第二條 股份的購買和出售

第 2.01 節購買 和出售股份。根據本協議的條款和條件，公司應向 買方發行和出售，買方同意在投資期間（定義見第 7.01 節）向公司購買總價值為 500,000,000 美元的正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股（由美國存託基金代表和交付） （“總限額”）； 前提是公司在 投資期內，如果已交付提款總額 超過2.5億美元，則可通過事先向買方 發出書面通知，將總限額提高至1,000,000,000美元，並進一步前提是，此類增加僅在遵守第 4.12 (e) 節後生效。為避免 疑問，如果根據本協議的條款進行此類提高，則總限額應解釋為指這樣的 增加的總限額。根據本協議第六條的規定，本公司股票的購買和出售應通過向買方交付 提款通知來進行。根據本協議的條款和 條件，所有提款金額的總美元金額不得超過總限額。

第 2.02 節股份。公司已經或將要授權、已經或將要預留，並承諾繼續這樣做 在保留後，保留足夠數量的已授權但 未發行的普通股，以支付與本協議要求的所有提款相關的發行股份，以及在發行認股權證之前發行的與行使認股權證有關的 根據本協議和認股權證向此類股份的購買者披露。

第 2.03 節要求 申報。如果公司受到《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，儘快 ，但無論如何不遲於 上市公司日期之後的第四個交易日下午 5:30（紐約時間），公司應向委員會提交與 所考慮交易相關的8-K或6-K表格（或類似披露）報告，並描述交易文件的實質性條款和條件，並附上本協議和註冊權協議的副本 （包括其中的所有證物，即 “當前報告”）；前提是 如果本協議和註冊權協議先前已向委員會提交 ，則提交當前報告的義務不適用。公司應為買方提供合理的機會，讓他們對此類當前報告的草稿發表評論，對此類評論給予應有的考慮，並且在買方 合理反對其形式或內容的情況下，不得提交當前報告。在生效日期後的15個日曆日內，公司 應根據D條就本協議下的證券提交表格D，並應在提交後立即向 買方提供表格副本。公司應根據 證券法和註冊權協議的規定，準備並向委員會提交涵蓋購買者轉售可註冊證券的註冊聲明（包括招股説明書） 。公司應根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交最終招股説明書，在第一次提款活動日上午 8:30（紐約時間）之前 ，根據註冊聲明，用於轉售。如果任何提款所設想的交易對公司具有重大意義（單獨或集體提款，此前未在根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的任何招股説明書補充文件中或公司根據《交易法》向委員會提交的任何 報告、聲明或其他文件中報告其完成情況），或者 另有要求《證券法》（或其委員會的解釋），在每種情況下均由證券法合理確定公司或 買方，在與 此類提款相關的提款定價期最後一個交易日之後的第一個交易日，公司應根據《證券 法》第424 (b) 條就適用的提款向委員會提交招股説明書補充文件，披露根據此類提款申請的總提款金額， 根據此類抽獎將（以及已經）向買方發行和出售的股票總數 Down (s)，總數受此類提款限制的股票的購買價格、此類股票的適用折扣價以及 公司將從出售此類股票中獲得的（如果適用，已經）的淨收益。如果 此前未在招股説明書或招股説明書補充文件中披露，公司應在其 6-K表的當前報告和20-F表的年度報告中披露前一句中描述的與相關財季和財政年度完成的所有 提款相關的信息，並將每份此類報告納入 招股説明書補充文件並提交此類招股説明書根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的補充條款。

第 2.04 節生效日期；結算日期。在交付本協議和雙方簽署的 註冊權協議的對應簽名頁，以及按生效日期第五條的規定在截止時交付的所有其他文件、文書和著作後，本協議即生效並具有約束力（“終止”） 。考慮到並明確依賴本協議中包含的陳述、擔保 和契約，並根據本協議的條款和條件，在投資期內，公司 應向買方發行和出售每筆提款的股份，買方應從公司購買每筆提款的股份。根據 第 6.01 (d) 節，根據任何提款向買方發行和出售股份應在適用的結算日進行； 前提是迄今為止第四條規定的所有先決條件均應在該結算日當天或之前得到滿足 。

第 III 條 的陳述和保證

第 3.01 節公司的陳述和保證。公司特此向買方和GYBL做出以下陳述和保證 ，自生效之日起，自每個提款行使日起以及每個結算日為止，除非明確表示自生效之日起， 陳述僅在生效之日作出：

(a) 組織、良好信譽和權力。公司是一家根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 ，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其 財產和資產，並按現在的經營方式開展業務。所有子公司均根據各自組建司法管轄區的法律正式成立、有效存在且 信譽良好，並擁有 擁有、租賃和運營各自財產和資產以及按目前方式開展各自業務所需的公司權力和權力。公司的每個 及其子公司都有正式的外國公司開展業務的資格，並且在每個司法管轄區 都信譽良好，這些司法管轄區根據其開展的業務或擁有的財產的性質必須具備此類資格，除非未能獲得如此資格、授權或信譽良好不會產生重大不利影響。

(b) 授權， 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和執行本協議和彼此 交易文件，並根據本協議條款發行和出售股份。除根據本協議向買方 發行和出售股票時可能需要獲得 公司董事會或其委員會的批准外， 公司執行、交付和履行本協議及其他所有交易文件以及本公司完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的 公司行動的正式和有效的授權，而且，當事人除外根據第 2.02 節，公司或其 董事會沒有進一步的同意或授權，或股東是必需的。本協議和其他交易文件已由公司正式簽署並交付 。本協議及其他每份交易文件構成或在簽署和 交付時構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、 破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或 的限制其他普遍適用的公平原則。

(c) 大小寫。委員會的法定股本及其已發行和流通的股份將在委員會文件中列出 日期。所有股份都將獲得 的正式和有效授權，流通的普通股已全額支付，不可評税。除非委員會文件中另有規定或截至該日期，否則 任何股票或普通股的持有人均無權獲得優先權或註冊權，也沒有未償還的期權、認股權證、 股票、與 公司任何股本相關的任何性質的認購權、看漲權或承諾權，也沒有可轉換為 任何股本的證券或權利。此外，除非委員會文件中載明或將要規定，否則公司不存在或可能有義務發行公司額外股本 股或可轉換為公司股本的期權、證券或權利的 合同、承諾、諒解或安排。除了公司為出售限制性證券而簽訂的協議中包含的慣常轉讓 限制外，公司不是 的當事方，也不知道任何限制公司任何股本的投票或轉讓的協議。公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的發行 和出售在所有重要方面 均符合所有適用的聯邦和州證券法，任何股東均無權撤銷或賠償。 除非委員會文件中已有或將要列出，否則本協議或任何其他交易文件或此處或其中描述的交易 的完成將觸發任何含有反稀釋或類似 條款的證券或工具。公司已向買方提供或提供了在生效日期生效的公司 公司註冊證書（“證書”）和在 生效日期生效的章程（“章程”）的真實和正確的副本。

(d) 發行股票。根據本協議和認股權證發行的股票已經或將來（在向買方發行 或根據本協議向GYBL發行 之前）獲得所有必要的公司行動的正式授權，當根據 本協議條款付款或發行時，股票應有效發行和流通，已全額支付且不可評估，買方應有權 獲得授予普通股持有人的所有權利。

(e) 沒有衝突。本公司 執行、交付和履行本協議及其他每份交易文件，以及本公司完成本協議中設想的交易，不是 (i) 違反公司 證書或章程的任何條款，(ii) 與本公司 證書或章程的任何條款或規定相沖突、導致違反或違反，或構成 違約（或有通知或時效的事件）兩者都將成為（違約），或賦予他人任何終止、 修改、加速或取消的權利實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、 公司作為當事方或受其約束的文書或義務，(iii) 根據公司作為當事方或本公司受其約束的任何協議或承諾 或其各自受其約束的任何協議或承諾，對公司的任何 財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權財產或資產受約束，或 (iv) 導致違反任何聯邦、州、地方或國外 法規、規則、法規、命令、判決或法令 (包括適用於公司 或公司任何財產或資產受其約束或影響的聯邦和州證券法律法規）。根據聯邦、州或地方法律、 規則或法規，公司無需獲得任何法院或政府 機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府 機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議及其他交易文件下的任何義務， 或根據本協議條款向買方發行和出售股份（任何文件除外）可能要求公司在 之後向委員會或主要市場制定生效日期，包括註冊聲明 和可能根據本協議提交的任何註冊聲明、修正案、招股説明書或招股説明書補充文件）； 但是，前提是， ，就本句中的陳述而言，本公司假設並依賴買方在此作出的陳述、 擔保和協議的準確性。

(f) 委員會 文件、財務報表。如果公司受到 第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求約束，且在此期間，公司已及時提交所有委員會文件（根據《交易法》第 12b-25 條允許的 延期）。除本協議和其他交易 文件所設想的交易外，公司未向買方提供任何 信息，根據適用的法律、規則或法規，這些信息本應由公司公開披露但 未予披露。截至各自的提交日期，委員會文件在所有重大方面均符合 《交易法》以及其他適用於它們的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，而且，截至各自的 日期，委員會文件沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的， 沒有誤導性。委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面 都符合適用的會計要求和委員會公佈的規章制度或其他適用的規則 和條例。此類財務報表是根據公認會計原則編制的，在所涉期間採用一致的 基礎（（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明 或（ii）如果是未經審計的中期報表，則不得包含腳註或可能是簡要或 摘要報表），並在所有重大方面公允地列報了公司截至本公司的財務狀況其日期以及 當時結束的期間的經營業績和現金流量（主題，在未經審計的報表，改為正常的 年終審計調整）。

(g) 無重大不利影響。自生效之日起，不存在任何重大不利影響，也沒有自生效 之日起發生任何重大不利影響。

(h) 沒有未披露的負債。公司沒有根據公認會計原則需要在公司 或任何子公司的資產負債表（包括附註）上披露的負債、債務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清的、 有擔保的還是無抵押的、絕對的、應計的、或有的，還是其他的），也沒有在委員會文件中披露，自該委員會成立之日起在正常業務過程中產生的負債 除外無論是個人還是總體而言， 對公司業務無關緊要的文件。

(i) 沒有未公開的事件或情況。沒有發生或存在與公司或其 業務、財產、前景、運營或財務狀況有關的事件或情況，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司公開 披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露。

(j) 償付能力。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施，根據 《美國法典》第11章或其他類似的聯邦或州或其他適用的破產法或法律尋求保護，以救濟債務人 ，公司也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組 或清算程序或其他根據任何此類破產法或法律尋求救濟的程序以減輕債務人的負擔。公司 具有財務償付能力，通常能夠在債務到期時償還債務。

(k) 資產的所有權。除委員會文件中規定的情況外，公司對委員會文件中反映的所有 不動產和個人財產擁有良好、有效和可銷售的所有權，不附帶任何留置權。公司 的所有上述不動產租賃均有效且有效，在所有重大方面均具有充分效力。

(l) 待處理的操作。對於質疑本協議或任何其他交易文件或本協議或由此設想的 交易，或根據本協議或其已採取或將要採取的任何行動的有效性，公司或任何子公司 未決提起訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟，或據公司所知， 受到威脅。沒有針對或涉及公司、任何子公司 或其各自財產或資產的訴訟、訴訟、索賠、 調查或訴訟，或據公司所知，不存在威脅或涉及公司 或任何子公司的高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、索賠、 調查或程序，包括除非 限制外，任何與公司相關的證券集體訴訟或股東衍生訴訟。據公司所知，任何法院、仲裁員或政府機構均未發佈任何判決、命令、令狀、禁令 或法令或裁決。

(m) 遵守 法律。公司的業務在所有重大方面一直是按照所有適用的聯邦、州和 地方政府法律、規則、規章和條例開展的。公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、 許可、同意以及其他政府或監管機構的授權和批准，因為 目前由其經營。公司沒有違反任何適用於公司的判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或 條例，公司開展業務時也不會違反上述任何規定。

(n) 某些費用。公司或任何子公司 均不就本協議和其他交易文件所設想的交易支付任何經紀人、發現者或財務諮詢費用或佣金。

(o) 披露。本協議、任何其他交易文件、委員會文件或由公司或任何子公司或其代表向買方提供的與本協議所設想的交易 以及其他交易文件有關的任何其他文件、 證書或文書，均不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據情況，未提出 作出此處或其中所作陳述所必需的重大事實它們是在此處或其中 製造的，不是誤導性。公司確認，除交易文件所設想的交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向買方或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司有關的 重大非公開信息的信息， 除非根據保密和保密協議。

(p) 業務運營。公司擁有或控制委員會文件中規定的公司所有專利、商標、服務標誌、商品名稱、版權、許可 和授權，以及與上述內容有關的所有權利，據公司所知，這些權利是其目前開展業務所必需的，不與 其他人的權利發生任何衝突。公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國 監管機構或機構簽發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（包括執照、認證 和其他類似文件或任何地方衞生部門的批准書），這是開展目前由其經營的業務所必需的（統稱為 “政府許可證”）。 公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非委員會 文件中另行披露。除非委員會文件中另有披露，否則所有政府許可證均有效且完全有效。 除委員會文件中另有規定外，公司尚未收到任何與撤銷 或修改任何此類政府許可證有關的書面訴訟通知。

(q) 環保 合規性。公司已獲得任何環境 法律要求的所有重要批准、授權、證書、同意、許可、許可證、命令和許可證 或其他類似授權，或所有政府機構或任何其他個人的類似授權。“環境法” 是指與環境保護有關的所有適用法律 包括但不限於與報告、許可、控制、調查或 補救危險物質、化學物質、污染物、 污染物或有毒物質、材料或廢物（無論是固體、液體還是氣體）向空氣、地表水、 排放、釋放或威脅釋放有關的所有要求} 地下水或土地，或與製造、加工、分配有關的地下水或土地，使用、處理、儲存、處置、運輸或 處理危險物質、化學物質、污染物或有毒物質、材料或廢物，無論是自然界中的固體、液體還是氣態。據公司所知，不存在與公司有關或以任何方式影響公司的過去或現在的事件、條件、 情況、事件、行為或不作為在生效日期之後違反或合理預期 違反任何環境法，或者可以合理預期會引起任何 環境責任，或以其他方式構成任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、研究或調查的依據 br} (i) 根據任何環境法，或 (ii) 基於或與製造、加工有關的分發、使用、處理、 儲存（包括但不限於地下儲罐）、處置、運輸或處理，或任何危險物質的排放、排放、 釋放或威脅釋放。

(r) 實質性協議。公司不是尚未向 買方提供或披露或在委員會文件中提交的任何重要書面或口頭合同、文書、協議、承諾、 義務、計劃或安排（統稱為 “實質性協議”）的當事方。迄今為止，公司已在所有重大方面履行了實質協議要求其履行 的所有義務，沒有收到公司根據該協議發出的違約通知，據公司所知，根據目前生效的任何實質性協議，沒有違約。

(s) 與關聯公司的交易。除委員會文件中另有規定外，（a）公司 與（b）任何受S-K條例第404（a）項保護的個人之間沒有任何超過25萬美元的貸款、租賃、協議、合同、 特許權使用費協議、管理合同或安排或其他持續交易。除委員會文件中披露的 外，沒有應付給 的未清款項或應收款項，也沒有公司向 預付款，並且公司不是任何已發行普通股 百分之五（5%）以上的受益所有人或公司任何董事、員工或關聯公司的債權人或債務人，除了（i）償還代表 產生的合理費用外公司或 (ii) 作為該人在 公司擔任董事的正常和習慣條款的一部分。

(t)《證券 法。公司已遵守並將遵守與本協議下股票的發行、發行和出售有關的 中所有適用的聯邦和州證券法。註冊聲明在向 委員會提交之日、委員會宣佈生效（或根據 證券法第 8 條生效）之日、每個提款行使日和每個結算日，在所有重大方面均應符合《證券法》的 要求（包括但不限於《證券法》第 415 條），並且不得包含任何 unn 對重要事實的真實陳述，或省略陳述其中必須陳述或必要的重大事實使其中的 陳述不具有誤導性，但本陳述和擔保不適用於 註冊聲明中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方以書面形式向 公司提供的，明確供其使用的信息。根據本協議或註冊權協議要求在生效日之後提交的招股説明書和每份招股説明書補充文件 合在一起，無論是其日期、每個提款行使日和每個結算日，在所有重大方面都應符合《證券法》的 要求（包括但不限於《證券法》第 424 (b) 條），並且不得包含 任何對重要事實的陳述不真實或未陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實 根據其發表的情況，其中的陳述不具有誤導性，唯一的不同是本陳述 和擔保不適用於依據 以及根據買方 以書面形式向公司提供或代表買方以書面形式向公司提供的明確供其使用的相關信息作出的陳述或遺漏。每份委員會文件（註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書 補充文件除外）將在生效日期之後提交或提供給委員會，並以引用方式納入根據本協議或 註冊權協議（包括但不限於當前報告）要求提交的 註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書補充文件（包括但不限於當前報告），前提是此類文件是向其提交或提供的 委員會，如果適用，該文件何時生效，如情況可能是，應在所有重大方面 遵守《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他聯邦、州和地方法的法律、法規和 條例的要求，不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，也不得省略説明其中必須陳述的重大事實 ，或者鑑於他們的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實 } 是製作的，不是誤導性的。公司已向買方交付或向買方提供了公司從委員會收到的所有評論 信和實質性信函的真實完整副本，這些文件涉及截至生效之日向 提交或向委員會提供的委員會文件，以及公司以 回覆的形式通過EDGAR提交的所有書面答覆。 公司從委員會收到的此類評論信中沒有任何懸而未決或未解決的評論或承諾。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何 註冊聲明的生效。除註冊聲明、相關招股説明書或 證券法允許的其他材料（如果有）外，公司尚未分發任何與股票發行和 出售相關的發行材料，也不會分發任何與股票發行和 出售相關的發行材料。

(u) 員工。公司沒有任何涵蓋其任何員工的集體談判安排或其他協議。 本公司的高級職員、顧問或關鍵員工均未解僱，或據公司所知，目前也無意 終止其在公司的僱用或聘用。

(v) 收益的使用。出售股票的收益將由公司用於營運資金、擴張、開發、 營銷或公司的其他需求。

(w) 《投資公司法》現狀。根據1940年《投資公司法》的定義，由於交易文件所設想的交易的完成以及招股説明書和招股説明書 補充文件中規定的股份出售收益的使用，公司不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的公司，因此無需註冊為 “投資公司”，經修正。

(x) ERISA。本公司的任何計劃均不承擔任何責任。任何計劃均未發生 “禁止的交易” （定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）或 “累積資金短缺”（定義見ERISA第302條 ）或ERISA第4043（b）條規定的任何事件， 本協議的執行和交付以及本協議下證券的發行和出售不應導致上述 事件中的任何一個。每份計劃在所有重要方面都符合適用法律，包括ERISA和本守則；公司沒有因終止或退出任何計劃而產生 ，預計也不會承擔ERISA第四章規定的責任； 而且公司本應承擔任何責任但本應根據《守則》第401（a）條承擔任何責任的每份計劃在所有重要方面均符合條件 而且無論是作為還是不採取行動，都沒有發生任何會導致喪失這類 資格的情況。在本第 3.01 (x) 節中，“計劃” 一詞是指公司或任何子公司或任何貿易或企業，無論是否成立，與 公司或任何子公司一起受共同控制的 “員工養老金福利 計劃”（定義見ERISA第3節），或已向其繳款 ，如《守則》第 414 (b) 或 (c) 節所述。

(y) 税。公司 (i) 已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已按時 請求延期，(ii) 已繳納所有應繳和應繳的聯邦、州、地方和外國税款，但 除外，前提是任何此類税收是本着誠意和通過適當程序進行的，以及 (iii) 沒有任何未繳或評估的税收差額或索賠，據公司所知，他提出反對提議。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何 金額均不存在未繳税款，公司高管知道任何 此類索賠沒有任何依據。該公司的運營方式不符合《守則》第 1297 條所定義 的 “被動外國投資公司” 資格。

(z) 保險。公司由保險公司承保，他們對此類損失和風險負有公認的財務責任，其金額為 ，公司管理層認為在公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。 公司沒有被拒絕申請或申請任何保險，公司也沒有理由相信 在現有保險到期時將無法 續保，也無法從類似的保險公司獲得為繼續開展業務所必需的類似保險。

(aa) 美國不動產控股公司。根據《守則》第897條的規定，公司現在和過去都不是，只要買方持有任何證券 ，就不會成為美國不動產控股公司。

(bb) 豁免 註冊；有效發行。根據並依賴於 買方在此作出的陳述、擔保和承諾，根據 條例D第4 (a) (2) 條和第506條，根據本協議和交易 文件的條款和條件發行和出售股票不受證券法的註冊要求的約束； 但是，前提是，應買方的要求並獲得買方的明確同意，並根據 適用法律，代表股票的美國存託憑證將通過 存託信託公司通過賬面記錄交付給買方，並且不會帶有註明聯邦或州 證券法限制轉售此類證券的圖例，也不會受停止轉讓指令的約束。無論是根據其作為一方的交易文件發售和出售股份 ，還是公司履行其在交易文件下的義務， (i) 均不導致對股票產生或施加任何留置權，或 (ii) 使公司任何已發行股本 股的持有人有權獲得認購或收購 普通股或其他證券的優先權或其他權利} 公司。

(cc) 禁止一般性招攬或廣告。公司及其任何關聯公司，以及代表其或 行事的任何人，均未參與任何形式的 與 股份的要約或出售有關的一般性招標或一般性廣告（根據D條例的定義）。

(dd) 無集成產品。公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》對任何股票的發行進行登記，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式， 或導致本次股票發行需要獲得公司股東的批准任何適用的股東批准條款， 包括但不限於委員會和主要市場的規則和條例。公司、其 關聯公司或任何代表其行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動或步驟，要求根據《證券法》對任何證券的發行進行登記，也不會導致任何股票的發行 與其他發行合併 。

(ee) 操縱價格。公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均沒有，據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在或意圖導致或 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或導致或導致 在未來合理預期會導致或導致以下情況的行動，穩定或操縱公司任何證券的價格， 在每種情況下都是為了促進出售或轉售任何股份，或 (ii) 出售、競標、購買或支付任何補償，以徵求購買任何股份的 。在本協議的 期限內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不得采取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取 任何行動。

(ff)《國外 腐敗行為法》。本公司、任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，都不知道或直接或間接採取了任何行動 會導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和 條例（統稱為 “FCPA”）”），包括但不限於腐敗地使用郵件或任何 州際商業手段或工具來推動報價，支付、承諾支付或授權 向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或任何 外國政治職位候選人支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》。該公司按照 FCPA 開展業務。

(gg) 洗錢法。公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）的適用的 財務記錄保存和報告要求， 由任何政府機構發佈、管理或執行的（統稱為 “洗錢法”）以及 瞭解本公司，或未提起任何訴訟、訴訟或訴訟在任何法院、政府機構、權力機構或任何涉及公司的仲裁員 面前，《洗錢法》尚待審理或受到威脅。

(hh) 外國資產管制處。 公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司行事的個人 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）實施的任何美國製裁；而且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資或 以其他方式進行向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益，以資助任何人的活動 目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁。

(ii) 關於買方購買股票的確認 。本公司承認並同意，在本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的 交易中，買方僅以獨立購買者的 身份行事。公司進一步承認，對於本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的 交易，以及買方或其任何代表或代理人在 中提供的與本協議和其他交易文件以及本協議及其下設想的交易有關的任何建議，買方沒有擔任公司的財務顧問或 信託人（或以任何類似身份） 只是買方購買股票的附帶行為。

第 3.02 節買方的代表和保證。買方和GYBL特此向公司作出以下陳述和 保證，自生效之日起，截至每份提款通知發佈之日以及每個結算日：

(a) 買方和GYBL的組織和 地位。根據盧森堡的法律，買方是正式成立的 “簡單命令公司”， 有效存在且信譽良好。GYBL 是一家根據巴哈馬聯邦法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限公司。

(b) 授權和 權力。買方和GYBL均擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議 及其作為一方的其他交易文件，並根據本協議條款購買股份。買方和 GYBL 對 本協議及其作為當事方的其他交易文件的 的執行、交付和履行以及本協議中設想的交易的完成均已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 無需買方和 GYBL 的進一步同意或授權， 也無需雙方董事會或股東的進一步同意或授權。本協議以及買方或GYBL作為一方的每份交易文件均已正式簽署和 已由買方和GYBL分別交付。本協議和買方或GYBL作為一方的其他每份交易文件構成或在簽署和交付時應構成買方或GYBL的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款分別對買方或GYBL強制執行，除非此類可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保護、破產管理的限制 ，或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律 或依據 普遍適用的其他公平原則。

(c) 沒有衝突。本協議和 買方或 GYBL 作為當事方的每份其他交易文件的執行、交付和履行，以及買方和 GYBL 完成本協議所設想的交易或與此相關的交易，不會也不會 (i) 導致對該買方或 GYBL 的章程文件或章程的違反 或 (ii) 與或構成 下的違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之即成為違約的事件）或賦予他人任何終止權，修改、加速或取消買方或 GYBL 作為當事方的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、 契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務，(iii) 根據買方 或 GYBL 作為當事方的任何協議或承諾對買方或 GYBL 的任何財產設立 或施加留置權、押記或抵押權或買方或GYBL受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束，或 (iv) 導致 違反任何法律、法規或法規，或任何法院或政府機構適用於 買方或GYBL或其各自財產的任何命令、判決或法令，但個人 或總體而言，不會禁止或以其他方式幹擾買方或GYBL根據本協議或買方或GYBL作為當事方的任何其他交易文件訂立和履行其 義務的能力的衝突、違約和違規行為除外任何物質上的尊重。 買方和GYBL均無需獲得任何法院或 政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或 政府機構進行任何備案或登記，即可執行、交付或履行本協議或買方參與的任何其他交易 文件下的任何義務或根據本協議條款購買股份； 但是，前提是， 就本句中的陳述而言，買方和GYBL均假設並依賴本公司在此陳述、擔保和協議的準確性 。

(d) 經認證的 投資者。根據《證券法》頒佈的D 條例的定義，每位買方和GYBL都是機構 “合格投資者”。

(e) 財務 風險。每位買方和GYBL均承認其能夠承擔與投資 股票相關的財務風險。憑藉 作為投資者的經驗以及在財務和商業事務方面的知識、經驗和複雜性，每位買方和GYBL都有能力評估股票投資的風險和優點， 買方和GYBL都有能力承擔其股票投資的全部損失。

(f) 信息。 買方和GYBL及其各自的顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及買方或GYBL要求的與股份要約和出售相關的材料。 買方和GYBL及其各自的顧問（如果有）有機會向公司提問。 買方和GYBL已尋求他們認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購股票做出明智的投資 決定。買方和GYBL明白，他們（而不是公司）應對因本次投資或本協議 以及買方或GYBL作為當事方的其他交易文件所設想的交易而產生的各自納税負責 。

(g) 非經紀人 交易商。買方陳述、擔保並同意其購買股票是出於投資目的而不是為了分銷。 它未在委員會註冊為經紀交易商，也無需註冊為經紀交易商，因為《交易法》中交易商定義的 交易者例外情況。

第四條 盟約

公司與 買方和 GYBL 以及買方和 GYBL 與公司共同訂立的契約，如下所示，一方的哪些契約是為了另一方的利益。

第 4.01 節 “證券合規”。公司應根據 的規章制度將本協議和其他交易文件所考慮的交易通知委員會和主要市場（如果適用），並應採取 適用法律、規則和法規可能要求和允許的所有其他必要行動和程序，以便向買方和GYBL合法和 有效發行股票。在每種情況下，公司均應根據美利堅合眾國各州適用 證券或 “藍天” 法律，根據 買方或GYBL不時合理要求的州採取合理必要的行動，以獲得買方和GYBL隨後對股票進行任何轉售的豁免或符合條件，並應提供任何證據向買方採取了這樣的行動。

第 4.02 節註冊 和清單。在投資期間，公司將採取一切必要行動，促使股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊 ，在所有重大方面履行《交易法》規定的報告和申報義務 ，並採取一切必要行動來維持對此類報告和申報義務的遵守， 並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論證券法是否允許）終止或暫停此類 註冊或終止或暫停其報告和申報《交易法》或《證券法》規定的義務，除非此處允許的 。在投資期間，公司將採取一切必要行動，使代表買方根據本協議在主要市場或任何相關市場或系統上購買的股票的 ADS上市或交易（如有 ），並將在所有方面遵守公司在主要市場或任何相關市場或系統章程或 規則下的報告、申報和其他義務。儘管交易 文件中有任何相反的規定，但公司承諾，在向買方或GYBL（視情況而定）向買方或GYBL（視情況而定）交付此類承諾費股份和認股權證 股份之前，委員會應宣佈一份涵蓋代表承諾費股份和 認股權證股份的註冊聲明生效，並且不得下達暫停該類 註冊聲明生效的止損令。

第 4.03 節註冊權協議。公司、買方和GYBL應以本文所附附附件A的形式簽訂生效日期的股份註冊權協議 。

第 4.04 節遵守法律。

(a) 公司應遵守適用於 公司業務和運營的所有適用法律、規則、規章和命令，以及《證券法》和《交易法》的所有適用條款以及主要市場 的規章制度（包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條）。

(b) 在投資期間，買方和GYBL應在所有重大方面遵守與本協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易有關的所有適用法律、規則、條例 和命令。 在不限制前述規定的前提下，在投資期間，買方和GYBL應遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和M 條例（如果適用）。

第 4.05 節保存記錄和賬簿。公司應保留並促使每家子公司保留足夠的記錄和 賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則進行完整記賬，以反映公司的所有財務交易 ，並在每個財政年度中為折舊、損耗、報廢、攤銷、税收、 壞賬和其他與其業務相關的用途儲備金。

第 4.06 節對持股和發行的限制。無論本協議中有任何規定，在公司受 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束期間，公司在任何時候都不得發行，買方 在任何時候都沒有義務購買任何會導致買方直接或間接地以實益方式擁有已發行普通股數量的 9.99% 以上的股份以及截至該擬議發行之日的未繳款項; 但是 提供了，在買方提前六十一 (61) 天向公司發出通知（根據本協議第 9.04 節）（ “豁免通知”）後，買方希望就根據本協議 發行的任何或全部股票豁免本第 4.06 節，本第 4.06 節對豁免中提及的全部或部分股份沒有任何效力或效力在買方通知公司（根據本協議第 9.04 節）買方撤銷豁免 通知之日之前發出通知； 此外，前提是，在投資期到期前的六十一 (61) 天內， 買方可以在該六十一 (61) 天期限內的任何時候提供豁免通知，從而免除本第 4.06 節。

第 4.07 節註冊 聲明。公司應促成提交註冊聲明，並尋求根據 《註冊權協議》宣佈其生效。註冊聲明應向委員會登記將在 提款下發行的股份、認股權證股份和承諾費股份（包括根據第 4.12 (e) (1)、 節發行的任何其他股份（如果適用）。除非註冊聲明 隨後生效，並且註冊聲明中包含的招股説明書當時是有效的，並且符合委員會和主要市場的所有適用規則 ，否則買方沒有義務接受公司的提款請求。

第 4.08 節其他協議和其他融資。公司不得簽訂任何協議，其中此類協議 的條款會限制或損害本公司或任何子公司在本協議或任何其他交易文件下的履約權。

(a) 公司不得簽訂任何協議，其主要目的是在投資期內獲得與本協議規定的融資類似 的 “股權額度”。

(b) 公司應立即通知買方任何替代交易。就本協議的所有目的而言，“替代 交易” 是指 (w) 以低於普通股當時市場價格 （包括但不限於任何 “股權額度” 或其他融資）的行使或轉換價格（視情況而定）發行以低於當時普通股市場價格 （包括但不限於根據任何 “股權額度” 或其他融資）發行普通股的證券 與本協議中規定的融資或根據本協議中的任何其他交易提供的融資基本相似在每種情況下，此類普通股的購買、 轉換或交換價格是使用浮動折扣或其他發行後可調整折****r} 到當時的市場價格的）確定的，扣除與交易相關的所有費用、折扣、權證價值和佣金； (x) 根據規則 415 (a) “在市場上” 發行普通股或可兑換成普通股的證券 (4) 根據《證券法》；(y) 公司對任何可轉換證券實施的任何機制 轉換為普通股的其餘購買價格以低於普通股當時的市場價格 或可兑換為普通股（包括但不限於任何 公司證券的任何反稀釋或類似調整條款，但特別不包括針對股票分割、分紅、組合、資本重組、 重新分類和類似事件的慣常反稀釋調整）；或 (z) 期權、認股權證或類似認購權的發行或發行可兑換 股權或債務證券（在正常業務過程中發行的員工激勵性股票期權除外）。

第 4.09 節停止 訂單。在投資期間，公司應盡最大努力維持《證券法》下的 註冊聲明的持續有效性。公司將立即通知買方和GYBL，並應 買方或GYBL的要求，將以書面形式確認此類建議：(i) 公司收到 委員會關於修改或補充註冊聲明、任何相關招股説明書或索取更多信息的任何請求的通知； (ii) 公司收到委員會發布任何中止通知的通知命令暫停註冊聲明的生效 或暫停任何股票的發行或出售資格司法管轄權或 為此目的啟動任何訴訟；以及 (iii) 公司知悉或意識到 發生的任何事件，使註冊聲明（當時經過修訂或補充）中的任何重大事實陳述不真實 或要求對註冊聲明（當時經過修訂或補充）進行任何增補或變更才能 陳述所要求的重大事實《證券法》應在其中載明或為在其中作出陳述所必需的 不是誤導性。如果委員會在任何時候發佈任何暫停令暫停註冊聲明的生效， 公司將做出商業上合理的努力，爭取儘早撤回該命令。

第 4.10 節銷售限制；數量限制。

(a) 買方保證，在投資期間，買方、GYBL或其各自的任何關聯公司或 由買方或GYBL管理的任何實體都不會直接或間接出售除根據提款通知的規定擁有或有權購買的普通股 以外的公司任何證券。在投資期間， 買方、GYBL或其各自的任何關聯公司或由買方或GYBL管理的任何實體均不會直接或間接地進行 或同意對普通股或美國存託證券進行任何賣空（定義見《交易法》SHO條例第200條），無論是否開箱 ，都不會建立任何 “看跌等值頭寸”（定義見第16a條）1 (h) 根據《交易法》）對於 普通股或 ADS，借入或預借任何普通股或 ADS，或授予任何其他權利（包括但不限於普通股或美國存託憑證的 任何看跌期權或看漲期權，或對任何包含 與普通股或美國存託證券有關或從普通股或美國存託憑證中獲得其重要價值的證券採取上述任何措施，或以其他方式尋求對衝其在 普通股或ADS中的地位。此外，在任何提款定價期內和每日交易日內，買方同意將 買方、其關聯公司和買方管理的任何實體的股票銷售量限制在不超過1/30以內^第四 根據相關提款通知購買的股份。

(b) 在投資期間，對於公司證券的任何出售，買方和GYBL應在所有重大方面遵守 所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於 證券法和交易法的要求，包括但不限於《證券法》和《第M 條例和第10b-條例》中的第415 (a) (4) 條 5 根據《交易法》（如適用）。

第 4.11 節非公開信息。從投資期開始，直到（i）協議期限和（ii）買方或GYBL不再持有任何股份的 時止，公司及其任何董事、高級管理人員或代理人均不得向買方或GYBL披露 有關公司的任何重大非公開信息。

第 4.12 節承諾費；認股權證。

(a) 公司應向GYBL支付 作為承諾費，金額等於總限額的2％（“承諾費”），按下文 的形式交付。根據第 4.12 (d) 節，每次提款時應付的承諾費可以從 此類提款的收益中以現金支付，也可以通過公司可自由交易和不受限制的ADS（包含在尚未發佈止損單的 的有效註冊聲明中）支付，由公司選擇。 每筆此類分期付款的應付承諾費金額應為以下方法獲得的產品：(i) 承諾費的總金額乘以 (ii) 通過以下方法得出的商數：(y) 根據適用的提款 購買的股票價值除以 (z) 總限額。儘管如此，公司可以選擇以現金或 普通股支付承諾費（前提是代表此類普通股的ADS應根據有效的 註冊聲明註冊轉售），只要承諾費的100％應在自 生效之日起 270 天（“費用終止日期”）當天或之前支付。在費用終止日，未繳的承諾費 應立即到期並支付，第 4.12 (d) 節所述的任何未付承諾費應計利息。為免生疑問，無論公司是否根據本協議交付了任何提款 通知，承諾費均應由公司支付。

(b) 在生效之日，公司應簽發並執行一份認股權證，授予GYBL購買不受限制和可自由交易的 普通股的權利，該權證由ADS代表（包含在未發佈止損令的有效註冊聲明中）， 的副本作為附錄B（“認股權證”）附於此，其到期日為生效五週年 週年紀念日日期，授予GYBL根據其中更全面規定的條款購買最多16,650,000股普通股的權利（由最多11,100股表示，000份ADS），每份ADS的行使價等於13.00美元。在生效日期（“調整日”）之後的每個第一個和第二個 週年日，如果認股權證的全部或任何部分仍未行使 ，且調整日前兩個交易日的ADS的平均每日收盤價（“當前交易價格”） 低於當時認股權證行使價的105％，則該剩餘權證的行使價應調整為95％ 當前交易價格。

(c) 儘管此處有任何相反的規定，但如果買方憑其合理的自由裁量權證認定認股權證的發行 可能導致認股權證或根據本協議提款向買方發行的任何股份根據適用的證券法不可自由 轉讓，或者對買方出售認股權證股份 或根據提款發行的此類股票的能力產生不利影響，那麼雙方應安排向 買方另行發行和出售普通股在經濟上等同於全面行使逮捕令。

(d) 在 Fee Longstop 日，除非 (i) 公司已向買方 指定的賬户存入足以支付承諾費的現金金額（在買方通知公司後的一個工作日內），否則公司應發行一些代表普通股的無限制和 自由交易的美國存託憑證（包含在尚未發佈止損單的有效註冊聲明中) 到 GYBL 等於未償還的承諾費金額除以費用終止日期 的每日收盤價（”承諾費份額”），並應（ii）指示其過户代理人轉讓代表 承諾費份額的此類ADS（在買方通知公司後的一個工作日內），以及（iii）交付代表 承諾費份額的此類ADS（在買方通知公司的三個工作日內）。如果根據本節 4.12 (d) 未在付款到期日（在公司發出到期通知後）支付任何應付款項，則該款項 的利息應自付款到期日算起，但不包括付款日期，按不時高於 3個月的SOFR的15％，按每日複利。

(e) 如果根據第 2.01 節提高了總限額，則 GYBL 應在上調當天，無論如何，在 之前收到與 此類增加相關的承諾費（為避免疑問，承諾費應始終為總限額的2％，解釋 包括對總限額的任何提高）此類增加生效，本第 4.12 節的規定適用 作必要修改後.

(f) 本第 4.12 節中提及的或根據認股權證可發行的任何證券，應買方的要求並經其明確協議 並根據適用法律，將通過存託信託 公司通過賬面錄入方式交付給買方，並且不會附有註明聯邦或州證券法對此類證券轉售的限制的説明， 任何此類證券也不會受到停止轉讓指令。

第 4.13 節 [已保留].

第 4.14 節 DWAC 資格。公司應盡其合理的最大努力，使代表股票及其 過户代理人的ADS在每次提款時有資格參與DWAC系統（“符合DWAC資格”）。

第 4.15 節保留股份。公司將持有必要的已授權但未發行的普通股總數，並將隨時保留和保留所有根據本協議發行和交付的股份 以及根據認股權證發行和交付的所有股份 以及根據認股權證發行和交付的所有股份 以及根據認股權證發行和交割的認股權證在向買方發行此類普通股 股或認股權證之前的案例。

第 4.16 節註冊聲明修正案 ；招股説明書補充文件。除本協議和根據《交易法》要求提交的定期報告 另有規定外，公司不得向委員會提交與買方、交易文件或由此設想的交易有關的註冊 聲明的任何修正案，也不得向 委員會提交與買方、交易文件或由此考慮的交易 相關的任何招股説明書補充文件（a) 事先不應通知買方，(b) 公司不得 對買方或其法律顧問就此收到的任何評論給予應有的考慮，或者 (c) 買方 在得知後應合理反對，除非有必要修改註冊聲明或對 招股説明書進行任何補充，以符合《證券法》或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應立即 通知買方，買方應有合理的機會對與買方有關的任何披露 進行審查和評論公司應迅速向買方提供其電子副本。此外，對於 ，只要買方律師合理認為必須交付與 買方出售任何可註冊證券相關的招股説明書（或取而代之的是《證券法》第 173 條 (a) 中提及的通知），則公司不得在未交付或提供此類招股説明書副本的情況下提交任何招股説明書補充文件 立即向買方提供補充。收到 公司或其法律顧問對註冊聲明或招股説明書補充文件的修訂後，買方應立即審查此類文件，並在合理的時間內就此類文件（如果有）向公司或其法律顧問 提供意見。

第 V 條 結算證書；銷售和購買的條件
股份；意見和安慰信

第 5.01 節結算證書。在本協議的執行和交付方面，買方應收到本公司以附錄C形式開具的生效日期的 證書。

第 5.02 節公司出售股份義務的先決條件。根據本協議，公司 根據任何提款通知向買方發行和出售股份的義務須滿足或豁免下述每項條件 。這些條件僅供公司受益，公司可隨時自行決定免除這些條件。

(a) 買方陳述和擔保的準確性。除截至特定日期 明確作出的陳述和擔保外，買方在本協議和每份其他交易文件 中的陳述和擔保，自作出之日起，在所有重大方面均應真實正確，如同在每次提款行使日和每個結算 日一樣。

(b) 註冊聲明。根據 註冊權協議，公司應有必要數量的普通股可供註冊。公司應採取一切合理措施，使委員會宣佈註冊聲明生效 。委員會應宣佈提款所涵蓋股份的註冊聲明生效。 不得下達暫停令來暫停註冊聲明的生效。

(c) 買方的業績。買方應在每個提款行使日和每個結算日（視情況而定）或之前，履行、滿足和遵守了本協議和其他每份交易文件所要求的所有 契約、協議和條件，在所有重大方面均已履行、滿足或遵守 。

(d) 無禁令。 任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議和其他交易文件所設想的 交易的法規、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(e) 沒有暫停等委員會或主要市場不得暫停美國存託證券的交易，而且，在每個提款行使日期和適用的結算日之前的任何 時間，本協議第4.09節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述的事件均不應發生，主要市場上報告的證券交易一般不應暫停或限制，也不得暫停銀行業務已由美國聯邦或州當局宣佈， 也不會發生任何重大疫情或升級敵對行動或其他如此嚴重的國內或國際災難或危機 對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據公司的合理判斷， 都使發行股票變得不切實際或不可取。

(f) 無訴訟或訴訟。對於尋求限制、阻止或更改本協議和 其他交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的損害賠償的公司或公司的任何高管、 董事或關聯公司，不得對任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得威脅任何政府機構進行任何調查。

第 5.03 節買方接受提款和購買股份義務的先決條件。根據本協議，買方接受提款以及收購和支付股份的義務 須在每個提款行使日和每個結算日之前或 滿足或豁免下述每項條件。這些條件僅限於買方 的利益，買方可以隨時自行決定免除這些條件。

(a) 公司陳述和擔保的準確性。除截至特定日期 明確作出的陳述和保證外，公司的每項陳述和擔保在所有重大方面 均應是真實和正確的，截至每個提款行使日以及每個結算日，就如同當時所作的一樣。

(b) 註冊聲明。美國存託證券在主要市場的上市或交易應生效，公司應 擁有根據註冊聲明註冊必要數量的股份。註冊聲明應生效， 且不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令， 不得發佈任何阻止或暫停使用註冊聲明中包含的招股説明書的命令，也不得出於任何目的提起或等待提起訴訟，或據公司所知， 正在考慮提起任何訴訟。

(c) 不準停賽， 等委員會或主要市場不得暫停美國存託證券的交易，而且，在此 提款行使日期之前的任何時候，主要市場報告的證券交易一般不得暫停或 受到限制，美國聯邦或州當局也不得宣佈銀行業務暫停， 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他國內或國際災難或危機對以下方面的影響或任何重大不利變化的程度如此之大 任何金融市場，在每種情況下，根據 買方的合理判斷，都使購買股票變得不切實際或不可取。

(d) 公司的業績。公司應在每個提款行使日和每個結算日當天或之前履行、滿足和遵守本協議以及其他每份交易文件要求的所有契約、 協議和條件，並應以附錄D所附的形式基本上交付合規證書 ，在不限制前述內容的前提下，公司應支付相應部分 根據以下規定到期的承諾費的 br}第 4.12 (a) 節。

(e) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何禁止完成本協議和其他交易文件所設想的任何 交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令。

(f) 無訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得威脅任何政府機構對公司或任何子公司、 或任何尋求限制、阻止或更改本協議和其他交易文件所設想的交易 ，或尋求與此類交易相關的賠償 的任何高級職員、董事或分支機構。

(g) 總限額。根據此類提款通知發行和出售可發行的股份不會違反本協議第 6.02 節。

(h) 股票已獲授權。根據該提款通知發行的股票將獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權。

(i) 信息。 在每個結算日之前，按照買方在合理通知後的合理要求，不時地將任何修正案、招股説明書或招股説明書補充文件提供給買方、其顧問和代表以及根據註冊聲明代表買方參與任何股份處置的任何承銷商檢查和審查，或任何 “藍天”、金融業 監管局（FINRA）或其他文件，全部財務和其他記錄、向委員會提交的所有文件和文件，以及 為進行此類審查而合理需要的所有其他公司文件和財產。此外，公司應要求其高管、董事和員工提供 買方或任何此類代表、顧問或承銷商合理要求的所有此類信息，並回應任何此類個人或實體合理提出或提交的所有問題和其他詢問。儘管如此，不得要求公司提供任何貿易 機密或類似信息、任何受律師-委託人特權保護或歸類為律師工作產品的信息，或 在受《交易法》第 13 或 15 (d) 條報告要求約束的情況下提供任何重要的、非公開的 信息。

(j) 律師的意見和10b-5聲明。 僅在第一個結算日，買方應以買方律師合理接受的 形式收到律師意見和向公司提交的10b-5聲明。

(k) 慰問信。僅在第一個結算日，買方應收到公司獨立審計師寄給承銷商的 封信，信件的日期分別為買方和 任何承銷商，其形式和實質上令買方感到合理滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和某些財務 信息有關的報表和信息，或以引用方式納入每份註冊聲明，招股説明書和任何招股説明書補充文件。

第 VI 條 起草條款

第 6.01 節提款條款。在滿足本協議中規定的條件的前提下，根據下文第 6.02 節，雙方同意（除非雙方另有書面協議）：

(a) 公司可自行決定（受下文第 6.01 (k) 條的約束）針對所申請的特定提款金額發出提款通知（定義見本文第 6.01 (i) 節）。根據下文第 6.01 (h) 節，買方應支付每股 金額，相當於提款定價期內平均每日收盤價（“購買價格”）的90％。 在遵守本協議第4.06節的前提下，申請的提款金額不得超過提款活動日前30個交易日平均每日交易量的百分之七百（700％）（“提款 下限額”）。

(b) 在提款定價期開始之前，公司應將該提款中要購買的股份交付給買方 。如果在提款定價期開始之前交付給買方的股票是以認證的 形式交付的，並且不符合DWAC資格，則提款定價期只有在指定的清算機構清算股票後才能開始。

(c) 在每個提款定價期內僅允許一次提款。

(d) 每次提款應在每個提款定價週期（“結算 日期”）結束後的第一個交易日結算。

(e) 對於每次提款，買方有權自行決定購買提款金額等於所申請提款金額50％至200％的股份，該期權可在結算日前兩（2）個工作日以書面通知公司 的方式行使。為避免疑問，根據第 6.02 節的規定，不得要求買方 認購超過總限額的股份。

(f) 在每個提款定價期結束時，買方在本協議下的總提款承諾應減少 減去該提款定價期的總提款金額。

(g) 每次提款將在每個提款定價週期的最後一個交易日之後立即自動過期。

(h) 每份提款通知均應列出公司為此類提款設定的門檻價格。如果提款定價期內給定交易日 的每日收盤價乘以9/10，低於門檻價格，則申請的總提款金額 將減少1/30，除非雙方另有約定，否則不會買入或出售與 該交易日相關的任何股票，該交易日的每日收盤價應排除在購買價格的計算範圍內。

(i) 作為行使任何提款的條件，公司必須 (i) 在 所涵蓋的提款定價期的第一個交易日開始交易之前，通過電子郵件向買方發出關於公司 行使任何提款的通知（“提款通知”）的通知（“提款通知”）的通知（“提款通知”），其形式基本上作為附錄E附錄E，以及 (ii) 根據 第 6.01 (b) 節，如果公司獲準使用DWAC，則通過DWAC將股份交付給買方或其指定人，其金額等於申請的提款金額（如果買方根據本協議第 6.01 (a) 節接受的 金額與要求的提款金額不同，則應調整金額。公司根據本第6.01（i）條交付提款通知 和股份的日期應為 “提款行使日期”。提款通知 應具體説明申請的提款金額，設定此類提款的門檻價格，並指定公司希望在提款定價期內向買方授予的提款 下調定價期的第一個交易日。

(j) 在每個結算日，買方應 (i) 以附錄 F 的形式向公司提供截止通知 ；(ii) 通過電匯 的即時可用資金將根據本協議收購的股份支付到公司的指定賬户， 前提是買方根據本協議第 6.01 (b) 條 收到股份；以及 (iii) 將根據第 6.01 (b) 條向買方交付的與適用的提款通知 相關的任何股份歸還給公司，但買方尚未根據本協議條款購買，據瞭解，買方 應能夠隨時出售任何已購買的股份根據第 6.01 (b) 節存款。儘管 在任何交易文件中有任何相反的規定，除了交易文件中買方 或 GYBL 可獲得的任何權利或補救措施外，買方還可以從根據本第 6.01 (j) (ii) 條支付的款項中扣除根據交易 文件或與之相關的任何到期和應付的款項。

(k) 除了公司有權根據第 6.01 (a) 節自行發佈的任何 提款通知外，買方和公司還同意 公司可以發佈一份初步提款通知 最多本文附錄一表格中提供的最大金額。如果是 發出的，則此類提款通知應在預期結算日期之前足夠的時間內發出，以便 根據第 6.01 (a) 節計算購買價格。為避免疑問， 根據本第 6.01 (k) 節發出的每份提款通知（“附錄一提款金額”）中要求的提款金額不受上文第 6.01 (a) 節中規定的提款限額的約束。在根據本第6.01（k）節發佈的提款 下跌通知的下調定價期開始之前，公司應向買方交付一定數量的股票，其金額等於抽取 首付金額除以該提款通知發佈之日前交易日每日收盤價的90％（ “附錄一減持股”）。在結算日，(x) 如果收購價格乘以附錄一提取股份 低於附錄一提款金額，則買方應在結算日支付附錄一提款額， ，公司應額外交付一定數量的股份，該數量與附錄一提用股份一起等於 附錄一提款金額除以購買價格，或 (y) 如果收購價格乘以附錄一提取股份 超過附錄一提款金額，則買方應遵循附錄一提款金額第 6.01 (e) 節中規定的機制（即購買 股票，提款金額等於附錄一提款金額的100％至200％），從 公司購買股份並根據第6.01（j）條向公司支付相關對價。

第 6.02 節總限額。儘管此處有任何相反的規定，但公司在任何情況下都不得發佈提款通知 ，只要根據該通知以及根據先前根據第6.01條發佈的所有提款通知出售股份會導致公司出售或購買者購買總數超過總限額的股份。如果公司簽發 提款通知，否則允許買方購買一定數量的股票，這將導致買方在本協議下的總購買量 超過總限額，則該提款通知無效 從一開始 根據此類提款通知可發行的股票數量，以及買方根據本協議購買的股票數量， 將在多大程度上超過總限額

第 VII 條 終止

第 7.01 節期限，經雙方同意終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在 (i) 自生效之日（“投資期”）起連續三十六（36）個月； 和（iii）買方購買總限額之日起自動終止 。經雙方書面同意，本協議可隨時立即終止 ，除非此類書面同意書中另有規定，否則本協議自雙方書面同意之日起生效； 但是，前提是，在公司根據本協議條款（如果有）向買方交付本協議要求交付的股份 股之前，本協議不會終止。

第 7.02 節終止的效力。如果公司或買方終止， 本協議所設想的交易應在任何一方不採取進一步行動的情況下終止，前提是認股權證和註冊權 協議不會終止，並將根據各自的條款繼續有效。如果本協議按照本協議第 7.01 節的規定終止 ，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，除非本協議第 9.09 節另有規定。

第 VIII 條 賠償

第 8.01 節一般賠償。

(a) 公司的 賠償。根據《證券法》第15條或《交易法》第20（a）條的規定，公司將賠償買方和每位控制者 根據證券可能承擔的任何 損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的辯護和調查費用以及所有律師費） ，使他們免受損害《法案》、《交易法》或其他方面，例如 損失、索賠、損害賠償、責任和開支（或訴訟）就其而言）（統稱為 “損失”， ，各為 “損失”）源於或基於 (i) 註冊聲明（包括 與出售給買方的股份有關的註冊聲明（包括 任何與之相關的招股説明書）中包含或以引用方式納入的重大事實 的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，(ii) 在註冊 聲明或註冊聲明中以引用方式納入的任何文件中陳述或涉嫌遺漏的重大事實必須是其中所述或必須 在其中作出不具誤導性的陳述，或 (iii) 違反 本協議或任何其他交易文件中包含的公司的陳述、保證或承諾，包括未能在本協議規定的截止日期 之前向買方交付股份，無論此類損失是否由第三方索賠造成。根據本協議第 8.02 節，公司將 在要求買方或該控制人調查、抗辯或準備防禦任何此類損失時合理產生的任何法律或其他費用或費用 立即向買方和每位此類控股人賠償。

(b) 買方賠償。買方將賠償公司、其每位董事和 高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 (a) 條所指的控制公司的每位人員（如果有），並使其免受損害，因為 (i) 不真實陳述、涉嫌的不真實陳述、 遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於 (i) 不真實陳述、 遺漏或涉嫌遺漏的任何損失在註冊聲明中，依據並符合買方向公司提供的供納入 的書面信息註冊聲明，或 (ii) 在 中遺漏或涉嫌遺漏了註冊聲明中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，但僅限於 不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據 買方向公司提供的書面信息並與之一致作出的在註冊聲明中包含 無論此類損失是否由第三方索賠造成。根據本協議第8.02節，買方應要求立即向公司和每位此類董事、高級管理人員或控股人償還公司或其他個人在調查、防範或準備防範任何此類損失時合理產生的任何法律或其他費用或費用 。

第 8.02 節賠償 程序。在個人收到索賠通知或該人打算 根據第 8.01 條尋求賠償的訴訟啟動通知後，該人將立即以書面形式將索賠或 訴訟、訴訟或訴訟的開始通知賠償方； 但是，前提是，未能通知賠償方不會減免 賠償方根據第 8.01 節承擔的責任，除非因未能發出 通知而受到重大損害。賠償方將有權參與對任何尋求 賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果賠償方以書面形式承認有義務對提出索賠或訴訟的 方進行賠償，則賠償方可以（但不被要求）對索賠進行辯護， 訴訟, 向其滿意的律師提起訴訟或提起訴訟.在賠償方通知受賠方説 賠償方希望為索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護後，除非律師認為，受補償方在申訴、訴訟、訴訟或 程序的辯護方面承擔的任何法律或其他費用 賠償方，在索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，應單獨代表一個或多個受賠方，賠償方當事方將為受賠方支付合理的費用 和一名獨立律師的費用。作為獲得第 8.01 節規定的 賠償的條件，每個受賠方將在所有合理的方面與賠償方合作，為 任何尋求賠償的訴訟或索賠進行辯護。對於未經事先書面同意而採取的任何行動 的任何和解，任何賠償方均不承擔任何責任。除非和解協議包括無條件解除受補償方 的所有責任和索賠，除非和解協議包括無條件解除受賠償方 的所有責任和索賠，否則任何賠償方都不會就受賠償方被告或被告知可能 成為當事方並有權獲得賠償的未決或威脅訴訟達成任何和解這些是待處理或威脅採取的行動的主題.如果由於任何 原因，受賠的 方無法獲得本協議中規定的賠償，或者不足以使受賠償方免受損害，則每個 賠償方都將向受賠方捐款，以代替補償方受賠的 方因此類損失或責任而支付或應支付的金額，(i) 以反映受補償方獲得的相對收益 的適當比例進行支付一方面補償一方和受補償方因出售股份 而導致損失或責任的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的主體，或 (ii) 如果適用法律不允許 分配，則以適當的比例進行賠償，不僅要反映出售此類 股票的相對收益，還要反映出售此類 股票的相對利益，還要反映以下方面的相對過失申訴、訴訟、訴訟所涉的陳述或遺漏 的賠償方和受賠方或導致損失或責任的訴訟，以及任何其他相關的 公平考慮因素。

第九條 其他

第 9.01 節費用和開支。雙方應自行承擔與本 協議和其他交易文件所設想的交易相關的費用和開支；但是，前提是公司已向Milbank LLP支付了35,000美元的固定費用，用於支付律師費 費用以及買方在編寫、談判、執行和交付本協議 和其他交易文件時產生的費用。公司應支付與根據本協議或認股權證發行 股票有關的所有印花税或其他類似税收和關税。

第 9.02 節特定 執法，同意管轄。

(a) 公司和買方承認並同意，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款 未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。 因此商定，任何一方都有權獲得任何具有司法管轄權的法院 或仲裁機構的禁令或禁令，以防止或糾正另一方違反本協議或任何其他交易文件條款的行為 並具體執行本協議中的條款和規定；該權利是對任何一方 根據法律或衡平法均有權獲得的任何其他補救措施的補充，無需張貼保證金或其他擔保或舉證實際損害的責任。

(b) 雙方之間因本協議或與本協議有關的所有爭議、爭議或索賠（包括協議的存在、 的有效性或終止），均應根據紐約市 美國仲裁協會及其附屬機構國際爭議解決中心的仲裁規則最終解決和解決。仲裁 法庭應由一名仲裁員組成。仲裁將在紐約州紐約市進行，並應以 英語進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。

第 9.03 節完整協議；修正案。本協議和其他交易文件代表 雙方就本協議及其標的的達成的完整協議，任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證 在本協議中未明確列出。除雙方簽署的書面文書外，本協議的任何條款均不得修改 。

第 9.04 節通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應採用書面形式，通過電子郵件發送至下述指定地址，並自收到電子郵件之日起 生效。但是，如果在收件人地址收到任何通知的時間不早於當地時間 日下午 5:30，則該通知被視為在下一個工作日營業開始時收到。此類通信的 地址應為：

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前 10 天向本協議另一方 方發出有關此類變更地址的書面通知。

第 9.05 節豁免。任何一方對本協議 或任何其他交易文件中任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不得視為未來的持續豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，任何一方延遲或不行使本協議項下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害其此後產生的任何此類權利的行使。除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書中的 外，不得放棄本協議或任何其他交易文件中的任何條款。

第 9.06 節標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成 本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

第 9.07 節繼任者和受讓人。未經 事先同意，任何一方都不得將本協議或任何其他交易文件轉讓給任何人； 前提是未經對方同意，(i) 公司可以將其在本協議和其他交易文件下的權利 和義務轉讓給繼任公司；(ii) 買方可以將其在本協議或任何其他交易文件下的 權利和義務轉讓給買方的關聯公司。儘管有上述規定， 如果進行任何交易（包括合併、合併或其他方式），包括公司或其子公司、母公司或關聯公司為促進本協議和其他每項交易而組建任何繼任者或 其他類似實體， 文件（包括認股權證）應自動分配給繼承公司，雙方同意本 協議和此類其他交易文件的條款應解釋為使此類轉讓生效，包括不是限制，即： (x) “公司” 一詞應解釋為 “繼任公司”；(y) “股份” 一詞應解釋為繼任公司的普通股。本協議對雙方 及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

第9.08節適用法律；免除陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州內部法律管轄和解釋，除《紐約一般義務法》第 5-1401 條外，不賦予 法律選擇條款的效力。

(b) 各方特此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議或 與本協議或本協議所設想的任何交易有關的爭議。

第 9.09 節生存。第三條中包含的公司和買方的陳述和擔保以及第四條中包含的承諾 應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止，本協議第八條中規定的協議和 契約在本協議的執行和交付後仍有效。即使本協議或其他交易 文件終止，第 VIII 條 （賠償）的規定仍將無限期地完全有效。

第 9.10 節對應項。本協議可在任意數量的對應方中執行，所有對應方合起來構成 一份相同的文書，並將在各方簽署對應協議並交付給其他各方 時生效，前提是所有締約方無需簽署相同的對應協議。

第 9.11 節宣傳。未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或 附帶條件），公司不得就本協議 和其他交易文件或本協議或由此設想的交易，或本協議或任何其他 交易文件（包括但不限於向委員會提交副本）發佈新聞稿或以其他方式發表公開聲明或公告。如果適用的法律、規章或法規（包括主要市場規則或條例）要求公司 就任何此類事項發佈新聞稿或以其他方式公佈 公開聲明或公告，則公司應盡其商業上合理的努力，就此類新聞稿或其他披露的形式和實質內容與買方協商 。

第 9.12 節可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有合法管轄權的法院 應裁定本協議中包含的任何一項或多項條款或條款的一部分因任何原因在任何方面均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他 條款或條款的一部分，以及本應對協議進行改革，並將其解釋為此類無效或非法或 不可執行的條款，或其中的一部分條款，此處從未包含過，因此此類條款將是有效的、合法的， 可最大限度地執行。

第 9.13 節進一步 保證。自本協議簽訂之日起，應買方或公司的要求，公司 和買方均應簽署和交付合理必要或 需要的文書、文件和其他文字，以確認和執行並充分實現本協議和其他交易 文件的意圖和宗旨。各方特此明確同意，如果委員會或其他 監管或政府機構的任何行動或決定，或任何其他政府批准的拒絕或失敗，將或確實禁止或 以其他方式嚴重幹擾雙方以本協議所設想和描述的 方式進行本協議所設想的交易的能力，則各當事方應盡最大努力解決和糾正此類問題 條件，包括但不限於對此進行修改在必要的範圍內達成協議。此外，各方 承認，本協議和其他交易文件是在假設主要市場 將是美國證券交易所的基礎上編制的，普通股將根據《證券法》第12（b）或12（g） 條在委員會註冊。如果主要市場不是美國證券交易所，則雙方將本着誠意 進行談判，修改交易文件，以產生由此產生的經濟後果，同時保留其每項權利和 義務。

[簽名頁面如下]

雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

附錄 1 初始最大消耗量

附錄 A

註冊權協議的表格

[見附件。]

附錄 B

逮捕令的表格

[見附件。]

附錄 C

公司結業證書表格

[見附件。]

結業證書

的

業績最高的控股公司

2024 年 4 月 13 日

提及Hishest Performances Holdings Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓（以下簡稱 “公司”）， 即日達成的股票 購買協議（“購買協議”）； GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 地址為 12C，盧森堡 L-1882 紀堯姆·克羅爾街（“買方”）；以及根據巴哈馬聯邦法律成立的巴哈馬羣島有限公司，一家根據巴哈馬聯邦法律成立、地址為 CUB 金融中心的 GEM YIELD Unit GF5，位於巴哈馬聯邦拿騷萊福德礁的 GF5 單元（“GYBL”）。此處未定義的大寫術語應具有 購買協議中給出的含義。

根據 《購買協議》第 5.01 節，下列簽署人特此證明他是公司的董事，因此，他有權以公司的名義和代表公司簽署和交付該證書，以執行和交付購買 協議、某些註冊權協議和當事方之間的某些認股權證，每種情況均截至偶數日 隨函附上（統稱為 “交易文件”）以及由此設想的交易（“交易”）)， 與本證書相關，並以其官方身份、以公司的名義和代表公司進一步證明下列 項目。

以下籤署人， 是公司正式當選的代理執行主席，已於上述第一天規定的日期簽署了本證書，以昭信守。

附錄 D

公司合規證書表格

[見附件。]

合規證書

的

業績最高控股有限公司

提及截至2024年4月13日由Hist Performances Holdings Inc. 簽訂的某些 股份購買協議（“協議”）。Hist Performances Holdings Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓（“公司”）; GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址為12C，盧森堡 L-1882 紀堯姆·克羅爾街（“買方”）；以及GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司，地址在巴哈馬聯邦拿騷萊福德礁的CUB金融中心（“GYBL”）GF5單元（“GYBL”）。此處使用大寫但未定義的術語具有協議中給定的 含義。

根據協議第 5.03 (d) 節，下列簽署的公司董事以 公司高管的身份，不以任何個人身份代表公司，特此證明如下：

該證書與 與提款活動相關的提款通知一起交付。公司已履行、滿足和遵守了本協議和其他每份交易文件要求履行的所有契約、協議和條件， 在提款行使日或之前已履行或遵守了本協議和每份交易文件所要求的所有契約、協議和條件，並且應在結算日履行、滿足或遵守 與本證書及相關的提款通知相關的提款通知相關的所有協議、協議和條件 } 已送達。

為此，下列簽署人（ 是公司正式當選的代理高管）已於下述日期簽署了本合規證書，以昭信守。

附錄 E

股份購買協議

提款通知的形式

提及截至2024年4月13日由Hist Performances Holdings Inc. 簽訂的截至2024年4月13日的股票 購買協議（“購買協議”）。Hist Performances Holdings Inc. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，註冊辦事處位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江新城珠江西路15號珠江大廈61樓（“公司”）； GEM GLOBAL YIELD LLC SCS，一家根據盧森堡法律成立的 “Société en commandite simple”，LEI No. 213800CXBEHFXVLBZO92 的地址為 12C，盧森堡 L-1882 紀堯姆 J. Kroll 街；GEM YIELD BAHAMAS LIMITED，一家根據巴哈馬聯邦法律成立的有限公司 ，地址位於巴哈馬聯邦拿騷萊福德礁CUB金融中心GF5單元 。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買 協議中此類術語給定的含義。

根據並根據 《購買協議》第 6.01 節，公司特此發佈本提款通知，要求對 下述提款金額提出提款請求。

日期：_____________

附錄 F

截止通知的形式

至：

業績最高控股公司

注意：

我們指的是我們、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Ltd. 以及你們本人 於2024年4月13日簽訂的股票購買協議（ “協議”），以及20______________向我們發送的提款通知。協議中定義的術語在本協議中具有相同的含義。

根據協議第 6.01 (j) 節，我們特此通知您，我們接受提款通知，該提款通知為其中規定的提款金額的______％。 [ 之所以如此數量的股份數量小於/大於提款通知中規定的股份數量，其原因是 如下：__________________________________________________________。]

平局 下調定價期（不包括第 6.01 (h) 節規定的任何收盤出價）的收盤出價的平均值為 ______，由此產生的買入價為 ______（該平均收盤價的 ____ 百分比）。因此，根據本收盤通知，總購買價格為 ______。附上彭博社的摘錄副本，其中顯示了提款定價期內的每個收盤出價。

已申請電子書條目轉移（勾選 one）：是 ____ 否 _____

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