附件10.11

賠償協議

本賠償協議(本《協議》)於2022年由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的商業公司MultiMetaVerse Holdings Limited、和個人([護照/身份證]號碼) (“受賠者”)。

[鑑於受償人已同意擔任董事或本公司高管，並將以該身份為本公司提供有價值的服務；以及

鑑於，為吸引和鼓勵受償人等經驗豐富且有能力的人士為本公司提供有價值的服務，本公司董事會(“董事會”)認為本協議不僅是合理和審慎的，而且是促進和確保本公司及其股東的最佳利益所必需的。]¹

[鑑於，根據日期為2021年8月6日的合併協議(於2022年1月6日修訂的《合併協議》)，在收購合併生效時間之前，受償方已擔任本公司前身的董事；

[鑑於，此處未定義的已定義術語應具有與合併協議中賦予它們的相同含義；]²

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於受償方的服務，現在此確認收到，併為促使受償方提供有價值的服務，本公司、本公司和受賠方同意如下：

1.	定義。如本協議所用：

(a)

“控制權變更”係指公司控制權的變更，其性質須根據根據1934年《美國證券交易法》(經修訂)頒佈的《美國證券交易法》及根據該法案頒佈的規則和法規(統稱《法案》)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似或後續的時間表或表格上的任何類似項目)作出報告，而不論公司當時是否受該報告要求的約束；但是，如果(I)任何“人”(在法案第13(D)和14(D)條中使用該術語，但不包括根據本公司或本公司的任何子公司或關聯公司的員工福利或福利計劃或員工股份計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，或任何組織、指定、已建立或持有的公司證券(對或根據任何此類計劃的條款具有投票權)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見該法第13d-3條)，佔公司當時已發行證券的總投票權的30%或更多，而沒有在緊接此人獲得此類權益之前在任的至少三分之二在任董事(定義見下文)的事先批准；(Ii)本公司是合併、合併、安排計劃、出售資產或其他重組或委託書競爭的一方，導致在緊接該交易或事件之前在任的董事在其後的本公司(或任何繼承實體)董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(就此而言，包括任何由本公司股東選出或提名以供選舉的任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過)(該等董事在本期間開始時稱為“留任董事”)因任何理由不再構成本公司董事會的多數成員。

¹為即將上任的董事插入。

²為即將離任的董事插入。

(b)

“無利害關係的董事”，就本協議項下受賠方要求賠償或墊付費用的任何請求而言，應指既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義如下)的一方的公司的董事。

(c)

“費用”一詞係指但不限於訴訟費用，包括律師費、支付和聘用費、會計和證人費用、與準備送達證人和送達證人有關的費用、旅行和證詞費用、調查、司法或行政訴訟和上訴的費用、為解決由被補償人或其代表提起的訴訟而支付的費用、扣押或類似保證金的費用、根據本協議、現行有效的公司組織章程大綱和章程(“章程”)、適用法律或其他規定試圖確立或確立賠償權利或墊付費用的任何費用，以及賠償對象在調查、辯護或上訴訴訟或賠償訴訟過程中花費的時間的合理補償，而公司或任何第三方不會對賠償對象進行其他補償。“費用”一詞不應包括判決、罰款、利息或罰款的數額，而這些數額實際上是在終審判決後發生的，或由被賠付者承擔的。

(d)

獨立法律顧問“一詞是指公司董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所在過去五(5)年內沒有代表本公司、本公司的子公司或關聯公司、受賠方控制的任何實體或對本公司不利的任何一方。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞不應包括根據當時盛行的適用專業操守標準在訴訟中代表本公司或受彌償人以決定受彌償人根據本協議、本公司細則、適用法律或其他規定獲得彌償或墊付費用的權利時會有利益衝突的任何人士。

(e)

“訴訟”一詞應指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或其他程序(包括但不限於對其提出的上訴)，無論是以公司的名義或其他方式提出的，無論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)提出的，原因是：(I)被補償者現在或過去是或曾經是公司的董事或高管，或正在或曾經應本公司作為另一企業的代理人的要求提供服務，不論在發生根據本協議須提供賠償或補償的任何責任或開支時，受彌償人是否以該身份服務；(Ii)受彌償人在以任何該等身分行事時所犯或遭受的任何實際或指稱的作為、遺漏、疏忽或違反責任，包括但不限於任何實際或指稱的錯誤或誤導陳述或誤導性陳述；或(Iii)受彌償人試圖根據本協議、本公司的細則、適用法律或其他規定確立或確立要求賠償或墊付開支的權利。

(f)

除文意另有所指外，“應本公司的要求作為另一企業的代理人”或任何類似的術語應指應本公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，無論是國內外的。“應公司要求提供服務”一詞應包括但不限於作為董事/公司高管提供的任何服務，而該服務針對或涉及董事/高管就公司或公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業所提供的服務。如果彌償對象是董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，且該公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有50%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應最終推定該彌償對象是應本公司的要求行事。

2.	[由彌償人提供的服務。受彌償人同意根據受彌償人與公司簽訂的協議條款，擔任董事或本公司高級職員，直至受彌償人正式選出或獲委任，或直至受彌償人提出書面辭職或被免職為止；但條件是，受彌償人可隨時因任何理由辭去該職位(受法律實施所規定的任何其他合約義務或其他義務規限)。]³

³ 僅針對即將上任的董事插入。

由公司或根據公司的權利進行的法律程序。如受彌償人是由本公司提起或根據本公司的權利進行的任何法律程序的一方，或可能成為該等法律程序的一方，或以其他方式參與由本公司提起或根據本公司的權利進行的任何法律程序，而該法律程序是由本公司或根據本公司的權利而以本公司現在或曾經是董事或本公司的高級人員，或正應本公司作為另一企業的代理人的要求而作出的，則如受彌償人是或曾經是本公司或本公司的高級職員，或正應本公司的要求作為另一企業的代理人而實際和合理地招致與該法律程序的抗辯或和解有關的一切開支、判決、罰款、利息或罰款，則本公司須就該等開支、判決、罰款、利息或罰款向本公司作出彌償，而該等開支、判決、罰款、利息或罰款是由本公司真誠行事，並以其合理相信的方式行事的。或不反對公司的最大利益；但如任何申索、爭論點或事宜已由具司法管轄權的法院以終審判決裁定須就公司在履行其對公司的責任時的故意失當行為負上法律責任，則不得根據本條作出彌償，除非並僅限於提起該法律程序的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平及合理地有權就該另一法院認為恰當的款額獲得彌償。

4.	法律程序，但由公司進行或根據公司權利進行的法律程序除外。如果受彌償人是或可能成為任何訴訟(由本公司提出或根據本公司的權利進行的訴訟除外)的一方或以其他方式參與任何訴訟(由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟除外)，而原因是受彌償人是或曾經是董事或本公司的高級職員，或正應本公司作為另一企業的代理人的要求而提供服務，則本公司應就受彌償人在適用法律所允許的最大限度內因此類訴訟而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款、利息或罰款向受彌償人作出賠償；然而，任何訴訟的和解必須事先得到公司的書面批准(批准不得無理扣留)。

賠償證人或勝訴方的費用、收費和開支。儘管本協議有任何其他規定(除本協議第9(A)款所述外)，且無需本協議第8款規定的確定條件，但只要被賠付人(A)已準備或曾經在與以下事項有關的任何訴訟中充當證人：(I)本公司或本公司任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃或該計劃的參與者或受益人，或(Ii)被賠付人作為本公司董事或高級管理人員所做或未做的任何事情，或應本公司要求作為另一企業代理人的任何事情，或(B)根據案情或其他理由，在任何訴訟的抗辯中或在其中的任何索賠、爭議或事項的抗辯中取得成功，包括在不造成損害的情況下駁回訴訟或在不承認責任的情況下了結訴訟，則在適用法律允許的最大限度內，應賠償受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用。

6.	部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解過程中實際和合理地發生的費用、判決、罰款、利息或罰款的一部分，但不包括被賠付者的費用、判決、罰款、利息或罰款的總金額，則公司仍應賠償被賠付者有權獲得的該等費用、判決、罰款、利息或罰款的一部分。

7.	預支費用。在法律允許的最大範圍內，公司應應受償方的書面要求，在最終處理受償方的訴訟之前，及時支付受償方在任何訴訟中發生的費用；但是，受償方應在該請求中提出合理的證據，證明受賠方已就該訴訟產生此類費用，並説明此類費用與本協議第9(A)款所述的任何事項無關，以及如果最終根據本協議第8(B)款的規定確定受賠方無權獲得賠償，則書面承諾償還任何預付款。

8.	賠償程序；賠償權利的確定。

(a)

在被保險人收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議向公司提出賠償或墊付有關費用的索賠，則應以書面形式將訴訟的開始通知公司。未能或延遲通知本公司並不解除本公司根據本協議可能對被賠付人承擔的任何責任，除非本公司因遺漏通知而喪失在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。

(b)

應最終推定受賠方已達到適用法律規定的根據本協議進行賠償的相關行為標準(如果有的話)，並絕對有權獲得此類賠償，除非有管轄權的法院判定受賠方未達到此類標準。

(c)

如果公司在收到本協議的書面通知後三十(30)天內仍未支付本協議項下的賠償或墊付費用索賠，則本協議規定的權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。這種司法程序應當從頭開始。證明賠償或墊款不適當的責任應由公司承擔。本公司董事或股東或獨立法律顧問未能在該等訴訟展開前裁定因受彌償人已符合適用的行為標準(如有)而在有關情況下作出彌償或墊付開支是適當的，或本公司董事或股東或獨立法律顧問實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得作為對受彌償人的訴訟的抗辯或為該等訴訟的目的而推定受彌償人未符合適用的行為標準。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何法律程序，或在下列情況下提出抗辯Nolo Contenere本協議或其等價物本身不應(I)推定受彌償人沒有以其合理地相信符合本公司及/或其股東最佳利益的方式善意行事，且就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)以其他方式不利影響受彌償人根據本協議獲得彌償或墊付開支的權利，除非本協議另有規定。

(d)

如果有司法管轄權的法院裁定受賠人有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，公司應支付受賠人實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。

(e)

對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，本公司將有權自費參與訴訟，並且，除非下文另有規定，在其可能願意的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不對本協議項下的受償方承擔與其抗辯相關的隨後發生的任何費用。未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在收到公司關於承擔訴訟抗辯的通知後發生的律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方聘請律師已得到公司的授權，(Ii)受償方應已合理地得出結論，公司與受償方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為訴訟進行抗辯，在每一種情況下，受賠方律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟或受償人合理地得出本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔抗辯責任。

9.	對賠償的限制。本公司不得根據本協議支付任何款項：

(a)

賠償或預付資金予受彌償人，以支付下列開支：(I)由受彌償人自願發起或提出而非以抗辯方式提出的訴訟，但為根據本協議或任何其他法規或法律或根據適用法律的其他規定確立或強制執行獲得彌償權利而提出的訴訟除外，或(Ii)受彌償人因準備或與威脅或已經開始針對本公司或本公司任何高級職員、僱員、受託人、代理人、代表、附屬公司、母公司或關聯公司的任何訴訟或法律程序的任何一方或實體合作而擔任證人而招致的開支，但在上述每一種情況下，如果董事會認為適當，公司可以提供此類賠償或墊付費用；

(b)

賠償受償人在任何訴訟中所蒙受的任何開支、判決、罰款、利息或罰款，而該等費用、判決、罰款、利息或罰金是根據有效及可收取的保險單實際支付給受償人的，但超出該等保險單所支付款額的任何超額部分除外；

(c)

根據該法第16(B)節的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，賠償受償人在對公司證券的買賣利潤進行會計處理的任何程序中遭受的任何費用、判決、罰款、利息或罰款；

(d)

就公司向受償人支付的任何費用、判決、罰款、利息或處罰向受償人賠償，而非根據本協議;

(e)

賠償受償人因其行為而產生的任何費用（包括但不限於與試圖執行本協議的訴訟相關的任何費用）、判決、罰款、利息或處罰，如果該行為最終被判定為故意欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為，包括但不限於違反忠誠義務;

(f)

如果有管轄權的法院最終裁定本合同項下的任何賠償是非法的。在這方面，本公司及承保人已獲告知，美國證券交易委員會的立場是，對證券法下的責任作出彌償是違反公共政策的，因此不能執行；

(g)

就受償人的個人税務事宜向受償人作出賠償；或

(h)

就因本公司或其任何附屬公司或聯屬公司與該受償人之間的任何合約或類似責任而引起的任何糾紛或違約而提出的任何索償，向受償人作出賠償。

10.	繼續進行彌償。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人為董事或本公司高級人員(或應本公司要求作為另一家外國或本地企業的代理而服務)期間繼續有效，並在此之後繼續存在，直至受彌償人因曾是董事或本公司高級人員或以本段第10段所述的任何其他身分服務而受任何可能的法律程序所規限。

11.	本合同項下的賠償不是獨家的。本協議所規定的賠償不應被視為不包括根據本公司章程細則、任何協議、股東投票或公正董事投票、適用法律的規定或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利涉及受彌償人在擔任公職期間的作為或不作為以及以其他身份代表本公司在擔任該職位期間的作為或不作為。

12.

繼任者和受讓人。

(a)

本協議對受償人、受償人的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力，不論受償人是否已不再是董事的高級職員或高級職員，以及公司及其繼承人和受讓人的利益。在向任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士出售本公司全部或幾乎所有業務、資產或股本時，或本公司合併為或與任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他人士合併時，本協議對彌償受償人及有關購買人或繼承人均有利並對其具有約束力。除前述規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

(b)

如果被賠付者已經去世，並且根據本協議的任何條款有權獲得賠償，本公司應賠償被賠付者的財產和被賠付者的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人，並且本公司應當並在此同意承擔與任何訴訟的調查、辯護、上訴或和解有關的實際和合理地由被賠付者或被賠付者的財產產生的任何和所有費用。此外，當被賠付者的配偶和/或被賠付者的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人提出書面要求時，公司應提供本協議的適當證據，證明本公司同意賠償被賠付者，並由其承擔此類費用。

13.	代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

14.	可分割性。本協議的每個段落、句子、條款和條款都是獨立的，因此，如果其中任何段落、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他段落、句子、條款或條款的有效性、非法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何段落、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內向被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。

15.	儲蓄條款。如果本協議或本協議的任何段落、句子、條款或條款因任何有管轄權的法院以任何理由無效，本公司仍應在下列任何適用的段落、句子、條款或條款未被宣佈無效或(B)適用法律允許的最大限度內，就因任何訴訟而產生的任何費用、判決、罰款、利息或罰款向受賠方進行賠償。

16.	解釋；適用法律。本協議應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方有利或不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協定應按照英屬維爾京羣島的法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。

17.	修正案。本協定的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠人的賠償權利為合同權利，不得因公司章程的修訂或公司的其他協議(包括董事和高級管理人員責任保險單)而減少、取消或以其他方式影響。

18.	同行本協議可以簽署一份或多份副本，所有這些副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給對方時生效。

19.	通知。本協議項下要求發出的任何通知均應發送給位於中國上海市寶安區靈石路718號D3棟的公司首席財務官，以及同一地址或雙方書面指定的其他地址的受償人。

[此頁的其餘部分特意留空。]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署本賠償協議。

	印地安那

	姓名：

	多元控股有限公司


	發信人：
	姓名：
	標題：