美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正案號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

XPERI INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

日期為 2024 年 4 月 10 日的初步委託書尚待完成

XPERI INC.

黃金街 2190 號

加利福尼亞州聖何塞 95002

年度股東大會通知

待舉行 [•], 2024

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司XPERI INC.（“Xperi”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於 [•]，2024，在 [•]東部夏令時間，將在互聯網上虛擬舉行 www.cesonlineservices.com/xper24_vm用於以下目的：

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

在今年的年會上，你的投票將特別重要。如你所知，Rubric Capital Master Fund LP及其某些附屬公司（統稱為 “Rubric Capital”）已使用白色代理卡提名兩名候選人（“Rubric 被提名人”）在年會上當選董事，反對董事會（“董事會”）推薦的五位董事候選人中的某些人達西·安東內利斯、勞拉·杜爾、大衞·C. 哈比格、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯。

董事會不認可Rubric提名人，並一致建議你對董事會提名的五名董事（達西·安東內利斯、勞拉·杜爾、戴維·哈比格、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯）的選舉投贊成票，“贊成” 批准任命德勤會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所，並對每項擬議修正案投贊成票使用BLUE代理卡，轉到我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以取消絕大多數投票要求。

您可能會收到來自Rubric Capital和其他招標參與者（統稱為 “Rubric”）的委託聲明、白色代理卡和其他招標材料。由於Rubric可以選擇我們的哪些股東將收到其代理招標材料，因此您可能會收到或可能不會收到這些材料。對於由Rubric提交或代表Rubric提交或傳播的任何代理招標材料或Rubric可能以其他方式作出的任何其他聲明中包含的由Rubric或其被提名人提供或與之相關的任何信息的準確性，本公司概不負責。

董事會強烈敦促您丟棄 Rubric 發送給您的任何白色代理卡，不要簽署或歸還。如果您之前已提交過由Rubric發送給您的白色代理卡，則您完全有權更改

我們強烈建議您通過投票選出董事會候選人來撤銷該委託書，以及使用隨附的藍色代理卡並將其放入已付郵資的回郵信封中退回，或者按照藍色代理卡或藍色投票指示表上的説明通過互聯網進行投票，以此撤銷該委託書。只有您的最新日期的委託書才會被計算在內，並且可以按照隨附的委託書中所述，在年度會議上行使該代理權之前隨時撤銷任何委託書。即使您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們也強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

請注意，今年，您的代理卡看起來有所不同。證券交易委員會的規定要求我們使用 “通用代理卡”。這意味着除了董事會提名人外，還需要公司的藍色代理卡來列出評級提名人。因此，它上面的名字比有待選舉的席位還要多。請仔細標記您的卡片，僅為 “支持” 被提名人和董事會推薦的其他提案投票。

我們強烈建議您仔細閲讀隨附的委託聲明，並使用隨附的 BLUE 代理卡儘快為董事會候選人和其他提案投票。無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何協助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，他們是我們的代理律師，為我們提供與年會相關的幫助：

Morrow Sodali LLC
麥迪遜大道 509 號，12 樓
紐約州紐約 10022
撥打免費電話 (800) 662-5200
或 (203) 658-9400
電子郵件：XPER@info.morrowsodali.com

年會的記錄日期是 [•]，2024。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何延續、休會或延期上投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室的正常工作時間內開放供任何股東審查，其目的與年會息息相關。這些股東名單也將在年會期間提供給已預先註冊並在線參加年會的股東。

根據董事會的命令
Xperi Inc.

大衞·哈比格
董事會主席

加利福尼亞州聖何塞
[•], 2024

目錄

XPERI INC.

黃金街 2190 號

加利福尼亞州聖何塞 95002

2024 年年會的初步委託書

股東的

待續 [•], 2024

本委託書是與Xperi Inc.（及其子公司，以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “Xperi”）董事會（“董事會”）徵集代理人以供在定於2024年舉行的年度股東大會（“年會”）上進行表決而提供的 [•]，2024 年在 [•]美國東部夏令時間為 www.cesonlineservices.com/xper24_vm以及出於以下目的的任何延續、休會或延期：

本年會通知和隨附的委託書以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）將從當天或左右開始向股東提供 [•], 2024.

關於以下代理材料可用性的重要通知
將要舉行的股東大會 [•], 2024

委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 [•]

董事會

我們是誰

Xperi 的董事會由五名董事組成。導演是：達西·安東內利斯、勞拉·杜爾、大衞·哈比格、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯。董事會根據其提名和公司治理委員會的建議，一致提名下列五名董事在年會上連任董事會成員。

董事候選人

我們是如何被選中和當選的

提名為董事會成員

董事會根據提名和公司治理委員會的建議、經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、修訂和重述的章程（“章程”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、公司治理指南以及董事會批准的董事候選人資格標準，選出董事會提名候選人。

提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司成功的董事會，並通過運用其經驗的多樣性做出合理的判斷來代表股東的利益。

在每次選舉董事的年度股東大會之前，以及每當董事會出現空缺時，提名和公司治理委員會都會將現任董事會成員和其他合格人員視為潛在的董事候選人。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。如果提名和公司治理委員會決定聘請獵頭公司來確定董事會候選人，它將確定搜索公司並批准該搜索公司的費用和其他保留條款，並將根據下述董事資格標準為搜索公司指定識別潛在候選人的標準。提名和公司治理委員會將審查每位潛在候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。管理層可以在提名和公司治理委員會的指導下協助委員會進行審查過程。委員會將選出其認為最有資格向董事會推薦的一位或多位候選人作為董事候選人。

提名和公司治理委員會將遵循與他人確定的候選人基本相同的流程並採用與股東推薦的候選人基本相同的標準來考慮股東推薦的候選人。根據公司章程，此類建議必須以書面形式提交給提名和公司治理委員會主席、Xperi Inc. 公司祕書兼公司祕書，地址為加利福尼亞州聖何塞黃金街2190號95002。股東推薦的候選人的評估方式與提名和公司治理委員會成員確定的候選人相同。

董事資格

迄今為止制定的董事資格側重於董事會認為是有效在董事會任職的必要能力。提名和公司治理委員會在考慮董事候選人時會考慮多種因素，包括但不限於以下因素：

董事會多元化

董事會認為，董事會多元化對於維護股東的長期利益非常重要。董事會目前包括兩名女性和一名LGBTQ+董事。為了反映其對多元化的承諾，如果董事會使用第三方搜索公司來確定潛在的董事候選人，提名和公司治理委員會將指示該搜索公司在其初始候選人名單中納入反映不同背景（包括性別和種族或族裔多樣性）的合格候選人。

計劃中的董事會更新

董事會一直在積極計劃擴大其成員人數。它參與了招聘工作，以物色兩名新主任，他們的技能和專長將對現任董事起到補充作用。董事會確定了兩個不同的候選人，一個在汽車和音頻行業擁有豐富的經驗，另一個具有廣告盈利專業知識。在 2024 年年會之前，董事會正在考慮擴大董事會成員並任命這些候選人，當時 Rubric 向董事會提名候選人。鑑於Rubric的提名，以及董事會對董事會擴張以及所需或補充的特定技能的看法可能會因年會上當選的董事候選人而發生變化這一事實，董事會決定應等到就其擴張做出最終決定。

我們如何治理和被治理

根據特拉華州通用公司法和公司章程，我們的業務、財產和其他事務由董事會及其委員會管理或在其指導下進行。通過與首席執行官和其他高管和顧問的討論、審查向董事會成員提供的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時向董事會成員通報我們的業務。

治理要點

我們致力於高標準的公司治理。公司的公司治理計劃具有以下特點：

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事委員會結構和職能以及其他公司治理政策。提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則，並在必要時向董事會提出修改建議。《公司治理準則》規定，提名和公司治理委員會每年都要進行全面的董事會和董事會委員會自我評估流程。公司治理準則可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲，該部分位於 investor.xperi.com，點擊我們網站 “治理” 部分中的 “治理文件”。

董事的獨立性

紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則通常要求上市公司董事會的多數成員是獨立的。此外，紐約證券交易所的規則通常要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。

此外，審計委員會成員必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。根據第10A-3條，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所規則，除基什內爾先生外，公司所有被提名參加選舉的董事都有資格成為獨立董事。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和公司提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與公司和我們的管理層相關的關係的信息，包括哈比格先生是我們有商業關係的J.D. Power的首席執行官。董事會確定，根據紐約證券交易所規則，公司與J.D. Power的關係不會損害哈比格先生的獨立性。此外，董事會已確定審計委員會的每位成員都符合

根據第10A-3條和紐約證券交易所規則，提高了在審計委員會任職的獨立性標準，薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所對薪酬委員會成員的更高獨立性標準，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

公司的任何董事或執行官與任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

董事會領導結構

《公司治理準則》規定，董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇主席。

我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位分開符合公司及其股東的最大利益，因為這在戰略制定與管理層的監督和問責之間提供了適當的平衡。但是，《公司治理準則》不要求將董事會主席和首席執行官辦公室分開。如果主席不是紐約證券交易所適用規則中定義的 “獨立董事”，則根據公司治理準則，公司的獨立董事將指定董事會中的一名獨立董事擔任首席獨立董事。

首席獨立董事的職責包括：

董事會在風險管理中的作用

董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標，以改善長期組織業績和提高股東價值。風險管理不僅包括瞭解公司的特定風險和管理層為管理這些風險而採取的步驟，還包括瞭解公司可以接受和適合的風險水平。管理層負責制定我們的業務戰略，識別和評估相關風險，並實施適當的風險管理措施。董事會審查我們的業務戰略和管理層對相關風險的評估，並與管理層討論公司的適當風險水平。例如，董事會每年審查管理層的企業風險管理評估，該評估旨在 (i) 確定可能對公司實現業務目標的能力產生負面影響的風險；(ii) 估計潛在風險的規模；(iii) 確定減輕已確定風險的方法。此外，在公司的季度董事會會議上，董事會就戰略業務風險、訴訟風險以及與公司收購戰略相關的風險等向管理層提供建議和指導。董事會還將監督權委託給董事會各委員會，以監督選定的風險要素。

審計委員會監督公司的主要財務風險敞口，包括監督公司財務狀況和投資的完整性、公司財務報表的完整性、會計事項、業務連續性和網絡安全規劃。審計委員會定期接受公司財務部門、內部審計職能部門的內部控制和相關評估，如果適用，還會收到公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的年度認證報告。審計委員會還協助董事會履行其對合規事項的監督責任，並至少每季度與我們的財務部門、內部審計師、獨立註冊會計師事務所以及內部或外部法律顧問舉行會議，討論與我們的財務相關的風險

報告功能。此外，審計委員會通過監督《商業行為準則和道德政策》以及我們的公司合規熱線，確保公司的業務以最高的道德行為標準進行，符合適用的法律和法規。審計委員會還定期與管理層討論公司的其他風險評估和風險管理政策。

薪酬委員會審查公司的員工薪酬安排，以評估激勵措施和其他形式的薪酬是否鼓勵不必要或過度的冒險行為，並審查風險管理政策與實踐、企業戰略和公司薪酬安排之間的關係。

提名和公司治理委員會通過與管理層合作制定和維護適用於公司的公司治理準則，並就董事候選人、董事獨立性的確定、董事會領導結構、董事委員會成員資格和繼任計劃提出建議，從而監督與治理相關的風險。提名和公司治理委員會還監督整個董事會的評估。

董事會下設的委員會

董事會目前有以下三個常設委員會，其成員如下：

董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立的。根據適用的紐約證券交易所規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。此外，根據《交易法》和《紐約證券交易所規則》頒佈的第10A-3條，審計委員會的每位成員都符合在審計委員會任職的更高獨立性標準。審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，董事會進一步確定，審計委員會主席杜爾女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）項。目前，沒有審計委員會成員在超過三家上市公司的審計委員會中任職。薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。董事會已為每個委員會通過了書面章程。委員會章程和公司治理準則的副本可在我們的網站上免費獲得，網址為 investor.xperi.com.

審計委員會

審計委員會的主要職責和責任包括：

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責和責任包括：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：

其他委員會

董事會可不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

董事會和委員會會議和出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會共舉行了八次會議；審計委員會舉行了五次會議；薪酬委員會舉行了五次會議；提名和公司治理委員會舉行了六次會議。

每位董事出席的董事會會議總數以及該董事在董事會或委員會任職期間任職的董事委員會會議總數的至少 75%。鼓勵董事參加年度股東大會。所有董事會成員均以公司董事的身份出席了我們的2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 investor.xperi.com在我們網站 “治理” 部分的 “治理文件” 下。我們打算通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，來滿足適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所披露要求中有關《商業行為和道德準則》條款的修訂或豁免的披露要求。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止公司的所有董事、高級職員、員工和顧問（包括他們控制或影響其證券交易決策的任何實體）以保證金購買公司的股票，質押公司股票以獲得保證金或其他貸款，賣空公司股票，買入或賣出公司股票的看跌期權或看漲期權，簽訂其他衍生合約或套期保值交易，以及下達長期或限價訂單公司的證券。

我們如何與您溝通和傾聽您的心聲

我們認為，有效的公司治理包括全年與股東和其他利益相關者的互動。我們定期與股東會面，討論我們的業務戰略、業績、薪酬理念、公司治理以及環境和社會話題。我們每年與許多大股東進行多次接觸，既是臨時性的，也是在發佈季度收益時定期進行的。我們的投資者關係團隊每年還與小型股東建立接觸點。我們發現，全年與股東就全方位的話題進行持續對話是有益的（而不是僅在年度會議之前就委託書中要表決的問題與股東進行接觸）。

我們與股東的直接接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項、觀點和關注的問題，使我們能夠詳細闡述我們的許多舉措和做法，併為董事會的審議提供信息。我們會考慮這些反饋中的見解，並在審查和完善我們的做法和披露信息時定期與董事會分享這些見解。

董事會還創建了許多其他方式供利益相關方聯繫我們並提供意見，包括：

公司祕書將審查所有發給董事會或任何董事會成員的信函，以查看是否存在任何不當信函以及任何更適合發給管理層的信函。但是，公司祕書將彙總所有未轉交給董事會的信函，並應董事會的要求將信函提供給董事會審查。在收到信函後，公司祕書將在董事會下一次定期會議之前，將包括股東在內的有關各方的適當信函轉交給董事會。

非僱員董事的薪水如何

2023 財年董事薪酬

非僱員董事現金薪酬

根據公司的董事薪酬計劃，我們每年向每位非僱員董事支付50,000美元的現金預付款。我們每年向董事會非執行主席額外支付50,000美元的現金預付款。此外，我們還向每位非僱員董事支付以下年度現金預付款，以支付他們的服務費用

董事會委員會的成員或主席（視情況而定）：

董事在董事會或相關委員會任職期間，所有董事會和委員會預聘人員均按季度等額分期付款。首席執行官不因擔任董事而獲得任何額外報酬。

非僱員董事股權薪酬

此外，根據股東批准的股權計劃，在每次年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事將每年獲得限制性股票單位（“RSU”）補助金，涵蓋我們普通股。獲得 RSU 獎勵的普通股數量將通過將19萬美元除以授予之日普通股每股的公允市場價值來確定。在任何年度股東大會之後首次任命的非僱員董事將在該董事首次被任命為董事會成員之日獲得相當於按比例分配的年度補助金金額的RSU獎勵。這些年度RSU獎勵（或最初在年會之間任命的董事的任何按比例分配的補助金）將分配給授予之日一週年或下一次年度股東大會（以較早者為準）。

其他補償

非僱員董事不會因其作為成員的服務而獲得其他形式的薪酬、津貼或福利

但我們會向非僱員董事報銷與公司會議相關的合理差旅費和其他費用，以及與董事教育計劃相關的合理費用。

2023 年董事薪酬表

下表顯示了2023財年非僱員董事的薪酬信息。

股票所有權準則

我們維持非僱員董事的股票所有權政策。股票所有權政策要求非僱員董事收購併持有公司的多股普通股，其價值等於董事年度現金儲備金的三倍，用於定期在董事會任職（不包括任何年度現金儲備金）

在委員會任職或擔任主席），直到該董事停止在董事會任職為止。每位非僱員董事必須在最遲首次當選或被任命為董事會成員的五週年、保單的生效日期或對適用所有權門檻的任何修訂之日之前，才能達到所需的所有權水平。如果違規行為是由於根據困難例外情況或善意贈送而進行的交易所致，薪酬委員會可以作出例外規定。截至2023年12月31日，所有現任非僱員董事要麼已達到建議的所有權級別，要麼有望在首次當選或被任命為董事會成員後的五年內達到建議的所有權級別。

公司

XPERI 一覽

Xperi 是一家領先的消費和娛樂技術公司。通過我們的品牌（DTS®、HD Radio和TiVo®）和我們的初創公司Perceive，我們在家中和旅途中為全球數百萬消費者創造非凡的體驗，使觀眾能夠以智能、身臨其境和個性化的方式與內容建立聯繫。此外，根據由 IMAX Corporation 和 DTS, Inc. 運營的消費電子設備認證和許可計劃，我們讓全球消費者能夠使用領先工作室的 IMAX® Enhanced 內容體驗 IMAX® 增強型沉浸式電影體驗。

我們彙集了旨在吸引高度參與度的消費者的生態系統，為智能設備、聯網汽車、娛樂體驗等提供動力，使我們和我們的生態系統合作伙伴能夠發現重要的新商機。我們的技術已集成到全球消費類設備和各種媒體平臺中，擴展到3000萬個流媒體家庭、9000萬輛汽車和數十億台消費設備。

我們是誰

我們的總部位於硅谷，業務遍及世界各地，我們的員工擁有不同的技能和背景，並共同熱衷於開發和提供創造非凡體驗的技術。

截至2023年12月31日，我們的執行官是喬恩·基什內爾、羅伯特·安徒生、貝基·馬克斯、馬特·米爾恩和蓋爾·斯卡登。以下是截至目前我們每位執行官的姓名、年齡和頭銜 [•], 2024.

以下是除基什內爾先生以外的執行官的傳記摘要，上文 “董事會——我們是誰” 中列出了他的履歷摘要。

自2022年10月Xperi公司從其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出來以來，羅伯特·安徒生一直擔任Xperi公司的首席財務官。在分拆之前，他從2020年開始擔任Xperi控股公司的首席財務官，當時Xperi公司與TiVo公司合併。在此之前，他從2016年開始擔任Xperi公司的執行副總裁兼首席財務官。

貝基·馬克斯自2022年12月起擔任Xperi公司的首席法務官兼公司祕書。在加入公司之前，馬克斯女士曾在家庭安全和智能家居設備製造商Ring LLC（2018年被亞馬遜公司收購）擔任總法律顧問。

自2022年10月Xperi公司從其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出來以來，馬特·米爾恩一直擔任Xperi公司的首席營收官。在分拆之前，他從2020年開始擔任Xperi控股公司的首席營收官，當時Xperi公司與TiVo公司合併。在此之前，他從2017年1月開始擔任TiVo的首席營收官。米爾恩先生目前在IPG的董事會任職，IPG公司是Xperi的子公司Rovi產品公司和電通集團公司的合資企業。米爾恩先生是Xperi在IPG董事會中的代表之一。

自2022年10月Xperi公司從其前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi Holding Corporation）分拆出來以來，蓋爾·斯卡登一直擔任Xperi公司的首席產品和服務官。在分拆之前，他從2020年開始擔任Xperi控股公司的首席產品和服務官，當時Xperi公司與TiVo公司合併。在此之前，他從2016年開始擔任Xperi公司的首席產品和服務官。他曾於2018年至2020年在安橋先鋒公司的董事會任職。

我們是怎麼做的

在我們作為獨立上市公司的第一個完整財年中，我們取得了穩健的財務業績，盈利能力有所提高，業務和運營取得了重大進展，並推進了持續的成本轉型工作。我們仍然專注於提高盈利能力，改善現金流，實現Xperi獨立媒體平臺的三年目標。

財務和業務亮點

我們是怎麼做的

我們的文化和員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在北美、歐洲和亞洲有大約 2,100 名員工。我們還臨時僱用人員，並在必要時使用承包商的服務。在Xperi，我們致力於創造一個讓所有員工都有發言權、感到安全和被重視的工作場所，並因其對業務成果的獨特貢獻而獲得認可。在我們的願景、使命和價值觀的推動下，我們的文化塑造了影響我們的績效和工作方式的標準。

我們的價值觀

2023 年，我們努力將我們的價值觀融入我們的學習與發展政策和流程，進一步強化我們的文化。我們繼續每年舉行兩次員工聽證會，直接聽取員工對我們的文化優勢和需要改進的領域的看法。這些反饋為我們今年的文化、戰略和計劃提供了依據。我們還推出了 “領導者主導的會議工具包”，以鼓勵和幫助我們的人事經理直接與團隊一起捍衞我們的價值觀。

留住人才和吸引人才

我們為員工提供有競爭力的薪酬待遇和一系列福利。這些福利包括靈活的帶薪休假、豐厚的獎勵和表彰計劃、培訓和發展機會、學費報銷、健康計劃、當地折扣等。

職業表現與發展

我們繼續為所有人事經理推出Xperi管理 “Xperience計劃”。我們還為我們的高管羣體推出了 “非凡領導力計劃”。這些計劃由定期的經理聯繫會議和領導力會議以及強大的在線資源庫提供支持，以支持我們的經理和領導者支持我們的員工和培育我們的文化。

員工健康與保健

Xperi 提供大量資源來支持全球員工的健康。這些資源包括免費使用正念應用程序Headspace以及訪問Xperi的虛擬健身計劃XFit。我們還提供員工援助計劃 (EAP) 和其他資源和工具，以支持員工的整體心理健康，例如為人事經理提供播客、視頻和 “Mindful Leadership” 工具包。

多元化、公平與包容性

在Xperi，我們重視多元化，力求創造一個人人都能做出貢獻並取得成功的環境。作為這項工作的一部分，我們成立了多元化、公平和包容性委員會（“DEI”），該委員會幫助確定和解決與Xperi的多元化、公平和包容性相關的話題。

我們有許多員工資源小組（“ERG”），它們是由員工主導的志願社區，面向具有相似背景或身份的員工。ERG 全年制定計劃，支持文化和歸屬感，鼓勵多元化，並賦予員工實現個人和職業目標的能力。我們的 ERG 包括：

2023年，我們在人權運動基金會的企業平等指數（“CEI”）中獲得了100分中的95分，自2021年上次完成調查以來增長了12％。CEI是一項全國基準調查和報告，旨在衡量與工作場所平等相關的男女同性戀、雙性戀、變性和酷兒員工的公司政策、做法和福利。

ESG 亮點

在Xperi，我們瞭解對ESG的投資對我們的持續成功起着作用，這就是為什麼我們的目標是通過靈活性、透明度和問責制來了解和應對我們的ESG風險。我們的目標是為全球數百萬人提供非凡的體驗，這首先要致力於實現

為所有人帶來更光明的未來。

隨着首次重要性評估的完成，我們於2021年開始了ESG之旅。

2022年，我們在ESG計劃的每個重點領域中設定了目標：文化與歸屬感、韌性和社區影響力。

2023 年，我們繼續努力實現我們的外部 ESG 目標。我們完成了2022年和2023年的温室氣體清單，並制定了減少排放的戰略。

我們的ESG戰略將幫助Xperi應對未來的風險，同時使我們能夠發現潛在的增長機會。隨着我們的 ESG 計劃的不斷髮展和成熟，我們將每年對照我們的目標、披露和進展進行報告。請訪問我們的網站 xperi.com/esg請訪問 Xperi 瞭解有關 ESG 的更多信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日的信息，涉及（i）我們已知實益擁有普通股5％以上的已發行普通股的每人或一組關聯人員，（ii）每位董事和董事候選人，（iii）2023財年每位指定執行官（“NEO”）對公司普通股的實益擁有權，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體。適用的所有權百分比基於截至2024年3月1日我們已發行的45,030,023股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括（a）個人或實體持有的可在2024年3月1日起60天內立即行使或行使的普通股標的期權股份，以及（b）該個人或實體持有的目前已歸屬或將在2024年3月1日起60天內歸屬的普通股標的RSU股份。這些股票被視為已流通並由持有這些期權、認股權證或限制性股票單位的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為加利福尼亞州聖何塞黃金街2190號的Xperi Inc. 95002。

* 代表我們普通股已發行股份中不到1％的實益所有權。

與關聯人的交易

關聯人交易

自2023年1月1日以來，除上述補償性交易和協議外，我們過去或現在參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過12萬美元，並且任何董事、董事候選人、執行官或超過5％的股本持有人或其直系親屬已經或將要擁有直接或間接的實質利益，但上述補償性交易和協議除外，目前也沒有計劃這樣做以及下文描述的交易。

賠償協議

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們在經修訂和重述的章程中採用了條款，限制或取消了董事因違反董事信託義務而對我們承擔的金錢損害的個人責任，以下方面的責任除外：

根據經修訂和重述的章程和章程，我們有義務在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每位董事和高級管理人員因該人是或曾經是公司的代理人而實際和合理產生的與任何訴訟相關的費用（包括律師費）、判決、罰款、和解和其他金額。“董事” 或 “高級職員” 包括現任或曾任公司董事或高級職員、應我們的要求正在或曾經擔任另一家企業的董事或高級職員，或者應前身公司的要求曾是公司前身公司或其他企業的董事或高級管理人員的任何人。根據經修訂和重述的章程和章程，我們還有權在特拉華州法律允許的範圍內對員工進行賠償。我們經修訂和重述的《章程和章程》規定，董事會可以授權預付任何需要或允許賠償的訴訟的辯護費用。我們修訂和重述的《章程和章程》允許我們代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、員工或代理人，或應我們要求以這種身份在另一家企業任職的任何人購買和維持保險。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議的範圍超過了特拉華州法律允許的具體賠償條款，並且可能提供額外的程序保護。除其他外，賠償協議要求我們：

目前，沒有涉及任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

與首席內容官的關係

Bill Neighbors擔任首席內容官，是首席執行官兼董事喬恩·基什內爾的姐夫。在截至2023年12月31日的年度中，Neighbors先生獲得了約343,852美元的基本工資薪酬、128,368美元的獎金、9,900美元的現金激勵以及RSU補助金，總髮放日公允價值為109,100美元。Neighbors先生目前的基本年薪為350,100美元，他有資格獲得2024財年基本年薪45％的目標獎金。

批准關聯人交易的程序

公司認識到，關聯人交易（“RPT”）可能存在潛在或實際的利益衝突，並可能使股東質疑這些交易是否符合公司及其股東的最大利益。公司維持書面的 RPT 政策，只有在董事會通過審計委員會審查、批准或批准此類交易時才簽署 RPT。

RPT政策將 “關聯人交易” 定義為公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與且所涉金額超過120,000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中任何關聯人（定義見下文）擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 包括公司的董事、董事被提名人或執行官、已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人，或該人的任何直系親屬，以及僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人或該人擁有5％或以上的實益所有權權益的任何實體。

公司的RPT政策要求所有董事或執行官在簽訂潛在的RPT之前，將相關事實和情況通知公司的首席法務官。首席法務官將評估擬議交易是否為政策目的的RPT，如果她確定擬議的交易是RPT，則向審計委員會提供該交易的重大事實。

審計委員會中不感興趣的成員將僅批准或批准那些符合公司及其股東最大利益的RPT，這是委員會本着誠意作出的決定。審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況，除其認為適當的其他因素外，還包括以下因素：

如果公司得知某項RPT尚未根據RPT政策獲得批准，則必須由審計委員會審查該事項。審計委員會將考慮與此類交易有關的所有相關事實和情況，包括上述項目，並將評估公司可用的所有選擇，包括批准、修訂或終止此類交易，並將根據情況採取委員會認為適當的行動方針。

RPT政策發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該部分位於 investor.xperi.com在 “治理” 小節中的 “治理文件” 下。

除RPT政策外，《商業行為準則和道德政策》還要求所有董事、高級管理人員和員工向公司首席法務官適當披露任何可能導致利益衝突的情況。

高管薪酬及相關信息

導言

2023 財年的 NEO 是：

以下部分根據美國證券交易委員會規則適用於 “新興成長型公司” 的按比例披露規則提供薪酬信息，包括有關高管薪酬的簡化敍述和表格披露義務。

下表中顯示的2022年10月1日之前的歷史薪酬由公司的前母公司Adeia Inc.（f/k/a Xperi控股公司）（“前母公司”）確定。2022年10月1日，我們完成了從前母公司的分拆併成為一家獨立的上市公司（“分離”）。在離職之前，我們是前母公司的一員，因此，執行官的薪酬是根據前母公司高管薪酬計劃的設計和目標確定的。在我們與前母公司離職後，我們執行官的薪酬水平是根據薪酬委員會制定的薪酬政策、計劃和程序確定的。

與分離有關，我們的執行官持有的未償還的前母公司股權獎勵已轉換為公司股權獎勵，或者同時轉換為前母公司股權獎勵和公司股權獎勵。轉換後的公司股權獎勵受分離前適用的條款和條件的約束，與分離相關的調整後的條款和條件相同，對於某些基於績效的股權獎勵，則受調整後的目標的相同條款和條件的約束。下述其他薪酬協議，包括僱傭和遣散條款，由前母公司分配，並在分離後由公司繼續。

薪酬理念和目標

我們設計了高管薪酬計劃，目的是在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵頂尖人才，並通過獎勵包括NEO在內的執行官來實現長期股東價值的最大化，因為他們表現出色。NEO的薪酬包括基本工資、基於績效的短期現金激勵以及以多年期內獲得的股權薪酬形式提供的長期激勵。我們的短期薪酬方法是支付當前業績和採取的戰略行動，這些業績和行動有望轉化為未來財務業績的改善。再加上我們對長期股權薪酬的重視，我們認為這種方法可以適當地激勵、獎勵和留住高管，同時與股東保持高度一致。我們的目標是 “為業績付費”，以推動業務業績並最大限度地提高長期股東價值。因此，高管薪酬高度以激勵為基礎，側重於長期股權薪酬。我們要求高管遵守嚴格的績效標準，因此，高管薪酬計劃的設計目的是

如果戰略和財務績效目標得以實現，則支付具有競爭力的薪酬，如果未實現這些目標，則不那麼如此。以下是公司薪酬計劃和做法以及2023財年NEO薪酬的概述。

某些高管薪酬做法摘要

我們努力保持健全的高管薪酬治理實踐。對於NEO參與的高管薪酬計劃，我們採取了以下政策和做法：

指定執行官的薪酬摘要

強調按業績計酬

我們首席執行官的薪酬反映了薪酬與績效之間的緊密聯繫。下表顯示了我們首席執行官的薪酬，並將薪酬彙總表中的報告值與他在2023年的收入薪酬進行了比較。

以下是對NEO2023年績效薪酬計劃的關鍵組成部分的討論，如下面的薪酬彙總表所示。

基於績效的年度現金激勵獎金

根據我們的年度獎金計劃，NEO有資格獲得年度現金激勵獎金，我們稱之為MBO計劃。根據MBO計劃向NEO支付的獎金是基於我們實現預先設定的特定公司績效目標以及對個別官員在與公司和運營目標相關的努力方面的業績的評估。如果我們沒有達到目標績效水平，NEO可能會獲得較小的獎勵（或沒有獎勵）；如果我們超過目標績效水平，NEO可能會獲得更大的獎勵（上限）。

2023年的企業業績目標是與收入和非公認會計準則營業利潤相關的財務目標（每個此類財務指標均在MBO計劃中定義，即 “MBO收入” 和 “MBO非公認會計準則營業利潤”）以及直接支持我們的短期和長期戰略計劃的戰略和運營目標（“MBO目標”）的組合。財務目標的目標實現水平為MBO收入5.315億美元，MBO非公認會計準則營業利潤的目標實現水平為5.6％。MBO目標通常旨在降低組織複雜性並推進戰略和增長計劃。MBO計劃下的MBO收入的實際業績為5.177億美元，MBO非公認會計準則營業利潤的實際業績為4.7％。MBO收入按公司的總收入計算，不包括Perceive Corporation的收入。MBO 非公認會計準則營業利潤為

計算方法為：MBO收入減去總運營支出（不包括以下費用：股票薪酬、無形資產攤銷、重組和一次性費用、任何收購或剝離的成本、其他非運營費用以及Perceive Corporation的直接成本）除以MBO收入。根據MBO計劃向近地天體支付的年度現金激勵獎金如下：

長期薪酬

我們的長期股權激勵薪酬計劃旨在為NEO提供參與我們股價升值的機會，創造未歸屬的股權獎勵價值，這將為高管留在公司併為組織的持續成功而努力提供經濟激勵。

2023 年股權補助

薪酬委員會決定，2023年授予NEO的年度股權獎勵應包括限時RSU補助金和基於績效的PSU補助金。作為我們NEO年度獎勵的一部分，於2023年3月發放的基於績效的PSU補助金佔我們首席執行官總獎勵價值的60％，佔其他NEO總獎勵價值的50％。薪酬委員會確定，這兩種類型的股權獎勵在2023年為近地天體提供了長期激勵措施的適當平衡。薪酬委員會設定了嚴格的績效獎勵目標，這些目標最終旨在協調管理層和股東的利益，如下文所述。該目標設定在薪酬委員會認為具有競爭挑戰性的水平上，最高指標要求更高的績效水平。此外，PSU的歸屬取決於近地天體在獎項的績效認證日期之前仍在公司工作。授予近地天體的限制性單位在四年歸屬計劃內按授予日後每年分期歸屬。根據下文 “僱傭合同、終止僱用安排和變更控制安排” 部分所述與近地物體簽訂的協議，向近地天體發放的RSU和PSU獎勵須加速歸屬。假設目標業績，PSU獎勵反映在下表中。

2023 年 3 月 RSU 和 PSU 年度大獎

2023年3月的PSU獎勵完全基於三年業績期（2023-2025年），如果有的話，有資格在三年後根據三年股價升值目標和收入增長目標的實現情況在懸崖基礎上進行投資。視成就水平而定，如果業績低於門檻，則不會發行任何股票；如果達到最高績效水平，則可發行兩倍的目標股票。在業績期結束時，股票將歸於薪酬委員會對股價表現和收入增長的認證，前提是每位參與者在獎項的績效認證日期之前繼續在公司工作。

2023 年 7 月 PSU 頒獎典禮

2023年7月，薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問的建議後，批准了對我們的執行團隊的額外獎勵，以推動和表彰具體業績，支持留住員工，並在離職後繼續領導我們的轉型。除了該獎項提供的留存要素外，7月的PSU獎勵還包括具有挑戰性的股價升值目標、產品部署目標以及將在18個月的業績期內實現的非公認會計準則營業利潤率目標。該獎項100％基於績效，旨在強調績效薪酬，並加強我們對創造股東價值的承諾。假設目標業績，PSU獎勵反映在下表中。

2023年7月的PSU獎勵完全基於18個月的業績期，如果有的話，有資格在18個月後根據18個月的股價升值目標、產品部署目標和非公認會計準則營業利潤率目標的實現情況在懸崖基礎上進行投資。非公認會計準則營業利潤率的計算方法是公司的總收入減去總運營支出（不包括以下費用：股票薪酬、無形資產攤銷、重組和一次性費用、任何收購或剝離的成本以及其他非營業費用）除以總收入。視成就水平而定，如果業績低於門檻，則不會發行任何股票；如果達到最高績效水平，則目標股票數量的150％將可發行。股票將歸於薪酬委員會對業績期末的股票價格表現、產品部署成就和非公認會計準則營業利潤率的認證，前提是每位參與者在獎項的業績認證日期之前繼續在公司工作。

沒收 2020 年 PSU 獎項

根據2020年PSU獎勵，近地天體沒有獲得任何股票。2020年PSU獎勵的結構完全基於三年業績期（2020-2023年），如果有的話，有資格在三年後根據三年股價升值目標的實現情況在懸崖基礎上進行投資。在2023年業績期結束時，薪酬委員會確定，三年業績期內達到的股價上漲水平未達到最低門檻績效目標。

NEO還沒收了2020年PSU獎勵中與分離相關的前母公司PSU獎勵的相應部分。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向近地天體支付的補償。報告的薪酬包括根據前母公司在2022年10月1日離職前為基什內爾、安徒生和斯卡登先生通過的薪酬計劃獲得的薪酬，以及根據公司在2022年10月1日之後通過的近地天體薪酬計劃獲得的薪酬。

(4) 代表NEO在適用年份獲得的年度現金激勵薪酬，該薪酬基於MBO計劃下應付的企業績效目標的實現水平（如下所述）。

(5) 2023財年 “所有其他薪酬” 欄中的金額包括公司向或代表每位NEO支付的以下款項和福利：401（k）僱主匹配——9,900美元；人壽保險費——1,044美元。

財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關NEO截至2023年12月31日持有的Xperi Inc.未行使股票期權和未歸屬股票獎勵的數量和價值的信息：

前母公司股權獎勵。除了上述公司獎勵外，Kirchner、Andersen和Skaaden先生還分別授予了分離前母公司授予的前母公司期權獎勵和未歸屬的前母公司RSU獎勵。與分離有關的是，這些獎勵被轉換為Xperi（如上表所示）和前母公司獎勵（見下表），對標的股份和未償還獎勵的條款進行了某些調整，以保持分離後每項獎勵的總內在價值，與分離前的總內在價值相比，立即保持每項獎勵的總內在價值。儘管這些獎勵是以前母公司股權發放的，但獎勵的歸屬是基於對Xperi Inc的持續服務。

僱傭合同、終止僱傭安排和控制權變更安排

如果執行官的聘用被非自願或建設性地終止，公司將提供一定的遣散費和福利。此外，如果因公司控制權變更而終止僱傭關係，公司將提供更高的遣散費和福利。此類遣散費和福利旨在通過繼續發放工資、獎金和健康津貼來減輕非自願終止僱用的財務影響，意在提供穩定的工作環境。該公司認為，向與我們簽訂遣散費協議的近地天體提供合理的遣散費和福利非常重要，因為這些NEO可能很難在某些符合條件的解僱後的短時間內找到類似的工作。公司還認為，這些報酬和福利是加強和鼓勵公司主要高管在公司控制權變更可能引起的情況下繼續關注和奉獻其工作職責的一種手段，不會分散個人注意力或產生利益衝突。我們認為，如果我們的高級管理層的利益與股東的利益保持一致，則最符合股東的利益，而提供控制權補助金和福利的變更應該可以消除或至少減少高級管理層不願進行可能符合股東最大利益的潛在控制權交易變更的情緒。

公司延長了控制金和福利的變動，因為它們對於幫助公司實現吸引和留住關鍵管理人才的目標至關重要。這些安排旨在在我們的行業和公司規模中保持競爭力，是吸引高素質人才和鼓勵他們繼續在公司工作所必需的。在做出延長福利的決定時，薪酬委員會依賴於其獨立顧問的保證，即這些計劃在設計和成本方面都代表了市場慣例。

與喬恩·基什內爾簽訂的僱傭協議

基什內爾先生和前母公司的前身實體就其被任命為首席執行官簽訂了自2017年4月28日起生效的僱傭和遣散費協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》規定了他的基本工資、激勵性獎金和初始股權薪酬，初始任期至2020年6月1日，12個月的自動續約，但須及時通知不續約，以及與某些解僱相關的遣散費和福利。自2020年9月29日起，前父母和基什內爾先生簽訂了就業協議修正案。該修正案將任期延長至2024年6月1日，自動續約12個月，但須及時通知不續期，並增加了他的年基本工資和獲得額外股票獎勵的資格。與離職相關的僱傭協議已分配給公司，該協議自2022年10月1日起生效。

薪酬委員會認為，僱傭協議為公司提供了合理的合同保護，與不提供此類薪酬和福利相比，向公司首席執行官做出遣散費承諾可以提高留存率。

《僱傭協議》為公司提供了平衡的合同保護，以換取基什內爾先生在無故終止僱傭關係和有正當理由辭職的情況下獲得遣散費，每項定義如下。《僱傭協議》中沒有一項單一的觸發條款，該條款通常允許他在公司控制權變更時自願終止工作，也沒有賦予他僅因公司控制權變更而根據僱傭協議獲得遣散費和福利的權利。《僱傭協議》是以這種方式制定的，因此，如果沒有其他因素，例如無故終止僱用或因正當理由辭職，他將沒有資格獲得此類補助金和福利。

《僱傭協議》規定，如果公司無故終止了基什內爾先生的僱傭關係，或者他出於正當理由辭職，他將有權獲得以下遣散費和福利：

上述離職後補助金和福利將在基什內爾先生執行一項有利於公司的全面索賠後支付，並將視其繼續遵守僱傭協議中規定的保密和所有權契約而定。

如果公司不****，則不延長12個月的續約期限，將被視為無故終止僱傭關係，並將導致上述付款和福利，而在任何其他情況下，期限到期均不被視為無故終止僱傭，也不會產生任何報酬或福利。如果僱傭協議的期限在公司控制權變更後的18個月期限內到期，則該協議的期限將自動延長18個月。

如果《僱傭協議》中規定的或以其他方式支付給基什內爾先生的遣散費和其他福利構成《美國國税法》第280G條規定的 “降落傘補助金”，並且需要繳納消費税，則此類福利要麼全額發放，要麼在較小程度上發放，從而使此類遣散費和其他福利的任何部分都不需繳納消費税，以收款結果為準領取最大數額補助金的執行者。

遣散協議

前母公司與安德森先生和斯卡登先生簽訂了遣散協議，這兩份協議是因分離而分配給公司的。協議的條款有效期至2023年9月，外加為期一年的自動續訂，或者，如果更早，則為已全額支付或提供協議所要求的所有款項或福利的日期。經公司與NEO達成共同協議，每個任期均可續訂。

每份遣散協議都規定，如果我們無故終止了NEO的僱傭關係，或者如果該高管在控制權變更前60天以上或控制權變更後的18個月以上因正當理由辭職，則該高管將有權獲得以下報酬和福利：

上述遣散費和福利將在NEO執行一項有利於公司的索賠的全面聲明後支付，並將以NEO繼續遵守遣散協議中規定的保密和所有權契約為前提。

與羅伯特·安徒生和蓋爾·斯卡登簽訂的控制權變更遣散協議

前母公司與安德森先生和斯卡登先生簽訂了控制權變更離職協議，這些協議因分離而分配給公司。協議的條款有效期至2023年9月，外加為期一年的自動續訂，或者，如果更早，則為協議所要求的所有款項或福利已全部支付或提供之日；前提是，如果本協議的期限在此期間到期，則每份協議的期限將在公司控制權變更後自動延長18個月。

每份控制權變更離職協議都規定，如果我們無故終止了NEO的僱傭關係，或者如果高管出於正當理由辭職，無論哪種情況，在控制權變更之前的60天內或之後的18個月內，高管將有權獲得以下報酬：

上述遣散費將減去根據其遣散費協議應支付的任何遣散費，將在NEO執行有利於公司的總體索賠時支付，並將視NEO繼續遵守控制權變更離職協議中規定的保密和所有權契約而定。

已定義的條款

就僱傭協議、遣散協議和控制權變更離職協議而言，“原因” 通常是指高管在履行職責時的重大過失或故意不當行為，高管故意和習慣性地疏忽或不履行職責，高管對公司犯下任何導致高管個人利益的重大欺詐、不誠實或財務或會計不當行為，行政部門未能在任何調查中與我們合作或由政府機構發起的正式訴訟或董事會或審計委員會以其他方式批准的正式程序、該高管被定罪或認罪或沒有人蔘與重罪犯罪行為（違規行駛車輛行為除外）、該高管嚴重違反其保密和所有權協議或與公司簽訂的任何類似協議，或高管嚴重違反協議或公司任何書面僱傭或其他書面政策規定的任何義務或義務。

就僱傭協議、遣散費協議和控制權變更離職協議而言，“正當理由” 通常是指高管的權力、職責或責任的實質性削弱，高管的基本薪酬或目標獎金機會的實質性減少，除非對高級管理層實行全面的削減，否則高管必須在沒有公司要求的情況下履行職責的地理位置發生重大變化員工的書面同意或任何其他行動這構成了公司對協議的重大違反。

就僱傭協議和控制權變更遣散協議而言，“控制權變更” 通常定義為：

2022 年股權激勵計劃

我們定期根據2022年股權激勵計劃向執行官發放股票獎勵。在控制權發生變更的情況下，如果繼任公司拒絕承擔獎勵或取代基本等同的獎勵，則每項未償獎勵的歸屬均應加速歸屬，這樣 100% 的獎勵將視情況歸屬、可行使或支付。

養老金和其他福利

除了適用於所有員工的符合納税條件的401（k）計劃外，我們不提供任何規定特定退休金和福利的計劃。近地天體參與其他員工福利，這些福利通常適用於所有員工，其中包括健康福利。

不合格的遞延薪酬

我們不向任何員工提供不合格的遞延薪酬計劃。

股權補償計劃信息

我們有兩項股權薪酬計劃已獲得股東的批准：2022年股權激勵計劃和經修訂和重述的2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）。下表列出了截至2023年12月31日在行使未償還期權、限制性股票單位和PSU時將發行的證券的數量和加權平均行使價，以及根據我們所有股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量：

我們的提議

提案 1—選舉董事

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會一致提名以下五名董事在年會上連任董事會成員：

如果在年會上當選，則每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會，直到正式選出繼任者並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。所有上述被提名人目前都在董事會任職，並同意在本委託書中提名，如果當選，也同意任職。

必要投票和董事會建議

Rubric Capital已表示打算在年會上提名兩名候選人蔘加董事會選舉，並舉行代理人競賽，以支持這些候選人和反對董事會的某些候選人。公司章程規定，如果董事會確定被提名人數超過將在會議上選出的董事人數（“有爭議的選舉”），則無論選舉在做出此類決定後是否成為無爭議的選舉，將在年會上選出的每位董事都將根據所投的多數選票選出。由於Rubric Capital提名了兩名董事會候選人，董事會已決定將年會上的董事選舉視為有爭議的選舉。因此，董事會先前通過的 “多數投票” 政策將不適用於此類有爭議的選舉，相反，董事將在多元化基礎上選出。

根據多元化投票標準，您可以投贊成票或 “拒絕” 權力，對最多五名被提名人進行投票，而獲得 “贊成” 票數最多的五名被提名人將被選中，無論他們是由董事會還是由Rubric Capital提名。對任何被提名人 “拒絕” 的選票將不計入所投的選票，這將導致適用的被提名人獲得的 “支持” 該被提名人的選票減少。如果你簽署並交回白人代理人，這將無助於選舉董事會推薦的被提名人

Rubric 發送給 “WHITHOLD” 的卡片對於 Rubric 被提名人，因為對白色代理卡上任一評分量規被提名人的投票將撤銷您之前可能提交的任何藍色代理卡或 BLUE 投票指示表。例如，這意味着，如果您在公司的BLUE代理卡上提交了經過有效執行的代理人，對董事會推薦的被提名人投了 “支持” 票，但隨後在Rubric的白色代理卡上提交了有效執行的代理人，則您先前對董事會推薦的被提名人的贊成票將不計算在內。支持董事會提名人的最佳方式是對所有董事會提名人投贊成票，註冊股東可以通過在公司的BLUE代理卡上標記所有董事會提名人為 “贊成” 來做到這一點。

《公司治理準則》（“準則”）包括一項董事辭職政策，規定在無競爭的選舉中，“反對” 選舉獲得的選票比 “贊成” 選舉的選票更多的董事候選人、被提名人或被任命者應立即向董事會提交書面辭職提議。提名和公司治理委員會將立即考慮董事的辭職提議，並向董事會建議接受還是拒絕該提議。董事會將在收到提名和公司治理委員會的建議後的 90 天內對該建議採取行動。

董事會建議
股東對以下各項的選舉投贊成票：

達西·安東內利斯

勞拉 J. 杜爾

大衞·哈比格

喬恩·基什內爾

克里斯托弗·西姆斯

並對每位評分量規提名人投票 “拒絕”：

黛博拉·S·康拉德

託馬斯·A·萊西

在藍色的代理卡上

專欄徵集

你今年的投票尤其重要，因為Rubric已表示打算在年會上提名兩名候選人蔘加董事會選舉，併發起代理人競選以支持這些候選人和反對董事會的某些候選人。

經過仔細考慮，董事會不認可兩位董事候選人中的任何一位，並一致建議您只對每位董事會候選人（達西·安東內利斯、勞拉·杜爾、大衞·哈比格、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯）投贊成票。

您可能會收到來自Rubric Capital或其他與Rubric Capital關聯的個人或實體的代理招標材料，包括異議委託書和相關的白色代理卡。董事會敦促您忽略此類材料，不要使用任何相關的代理卡或投票説明表進行投票。如果您已經使用Rubric提供的或代表Rubric提供的白色代理卡進行了投票，則您完全有權通過填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的藍色代理卡或藍色投票説明表來更改投票，或者按照隨附的藍色代理卡或藍色投票説明表中的説明通過互聯網進行投票。對於由Rubric提交或代表Rubric提交或傳播的招標材料或Rubric可能發表的任何其他聲明中包含的由Rubric或Rubric Nominees提供或與之相關的任何信息的準確性，我們概不負責。

請注意，今年，您的代理卡看起來有所不同。證券交易委員會的規定要求我們使用 “通用代理卡”。這意味着除了董事會提名人外，還需要公司的藍色代理卡來列出評級提名人。因此，它上面的名字比有待選舉的席位還要多。請仔細標記您的卡片，僅為 “支持” 董事會推薦的提名人和提案投票。

Xperi必須在其BLUE代理卡上包括所有參選候選人，其中包括Rubric被提名人。有關評分量規提名人的其他信息以及任何其他相關信息，如果 Rubric 向您提供，請參閲 Rubric 的委託聲明。當公司或Rubric Capital（如適用）在美國證券交易委員會網站（http://www.sec.gov）向美國證券交易委員會提交年度會議時，股東將能夠免費獲得所有委託聲明、其任何修正案或補充文件以及任何其他文件（包括BLUE代理卡）的副本（包括BLUE代理卡）。

提案2——批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會最近開展了一項競爭性程序，以確定截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。根據這一程序，審計委員會於2024年4月2日批准聘請德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，立即生效。同日，委員會解除了普華永道會計師事務所（“普華永道”）的公司獨立註冊會計師事務所資格，立即生效。普華永道會計師事務所是截至2023年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

普華永道關於截至2022年12月31日和2023年12月31日的兩個財政年度的公司財務報表的報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度以及截至2024年4月2日的隨後的過渡期內，公司與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有（a）（該術語的定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項及其相關指示），如果解決不令普華永道滿意，本來會促使普華永道在其報告中提及此事，或者 (b) “應報告的事件”，如該術語的定義見S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項。

該公司向普華永道提供了2024年4月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所載披露內容的副本，並要求普華永道向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意其中所載的聲明。普華永道於2024年4月8日發出的信函的副本作為公司同日向美國證券交易委員會提交的8-K表的附錄16.1提交。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中以及截至2024年4月2日的年度中，公司或任何代表其代表均未就 (a) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型與德勤會計師事務所進行磋商，也沒有向公司提供德勤會計師事務所得出的結論的書面報告或口頭建議是公司在做出以下決定時考慮的一個重要因素任何會計、審計或財務報告問題，或 (b) 任何屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項及其相關指示）或 “應報告事件”（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

董事會已指示，將德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的任命提交給我們的股東在年會上批准。

德勤會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。普華永道會計師事務所的代表將不出席年會。

專業審計服務費用

如上所披露，審計委員會任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。除了截至2023年12月31日的年度為税收合規、諮詢和規劃開具的732,032美元的税費外，德勤會計師事務所沒有在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中開具任何費用。以下是普華永道會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收取的費用摘要：

審計委員會預先批准政策

在公司或其子公司聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，審計委員會必須預先批准該聘用。如果審計委員會根據審計委員會就公司聘用獨立註冊會計師事務所制定的預先批准政策和程序簽訂審計和非審計服務，則無需審計委員會預先批准審計和非審計服務，前提是詳細説明瞭特定服務的政策和程序，向審計委員會通報了所提供的每項服務，並且此類政策和程序不包括將審計委員會在《交易法》下的責任下放給公司的管理層。審計委員會可以將預先批准的權力下放給審計委員會的一名或多名指定成員，前提是此類批准必須在隨後的會議上提交給審計委員會。如果審計委員會選擇制定有關非審計服務的預先批准政策和程序，則必須向審計委員會通報獨立註冊會計師事務所提供的每項非審計服務。如果非審計服務（審查和認證服務除外）屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，則無需審計委員會預先批准此類服務。根據適用的預先批准政策，普華永道會計師事務所在 2023 年和 2022 年提供的所有非審計服務均經過審計委員會（或分離前母公司的審計委員會）的預先批准。

必要投票和董事會建議

要批准德勤會計師事務所的任命，需要虛擬或由代理人代表的大多數股份的持有人投贊成票，並有權對該提案進行表決。

董事會建議股東投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

我們強烈建議您根據董事會的建議使用隨附的藍色通用代理卡進行投票。

提案 3 (a) 和 3 (b) ——修正我們經修訂和重述的公司註冊證書，以取消絕大多數投票要求

擬議修正案摘要

該章程目前規定，某些事項只有經公司已發行有表決權的至少66％2/3％的持有人投贊成票才能獲得股東的批准。這些事項包括股東對章程的修訂以及章程第五、六、八和九條的修訂。

提案3（a）和3（b）的每一項都是提名和公司治理委員會和董事會在考慮持續的公司治理趨勢、同行做法以及利益相關者的觀點和觀點的基礎上，不斷努力改善和加強我們的公司治理實踐、政策、結構和職能的結果。根據提名和公司治理委員會向董事會提出的建議，董事會已確定，修改我們的章程，以多數投票標準取代章程修正案和章程某些條款的絕大多數投票標準，符合公司及其股東的最大利益。因此，我們的董事會已批准並建議所有股東批准我們章程的擬議修正案，如下所示。

股東將分別對提案3（a）和3（b）進行投票，一項提案的批准不以另一項提案的批准為條件。

提案 3 (a)：修改經修訂和重述的公司註冊證書第 V 條，取消股東修改章程的絕大多數投票要求

董事會提議修訂《章程》第 V 條，取消目前股東修改章程所需的 66% 2/3% 的絕對多數票（“第五條絕大多數修正案”）。具體而言，理事會提議用下表所示的擬議第五條取代現有的第五條。該表還載有擬議的第五條與顯示擬議修改的現有第五條的比較（新案文以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）：

如果提案3（a）獲得股東的批准，公司打算向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交一份包含第五條絕大多數修正案的修正證書，屆時第五條絕大多數修正案將生效。如果第五條絕大多數修正案生效，則股東對章程的修正將需要公司大多數已發行有表決權的股票投贊成票。

章程還包含一項要求，即股東需要66 2/3％的絕大多數票才能修改章程。因此，在股東批准提案 3 (a) 的前提下，董事會打算批准一項章程修正案，該修正案反映了相應的變更並取消了對章程修正案的絕大多數投票要求。

提案3（b）：修改經修訂和重述的公司註冊證書第十二條，取消股東修改經修訂和重述的公司註冊證書某些條款的絕大多數投票要求

董事會提議修改《章程》第十二條，取消股東目前修改章程第五、六、八和九條（“第十二條絕大多數修正案”）所需的662/3％的絕大多數票。具體而言，理事會提議用下表所示的擬議第十二條取代現有的第十二條。該表還載有擬議的第十二條與顯示擬議變更的現有第十二條的比較（新案文以藍色下劃線顯示，刪除的文本以紅色刪除線顯示）：

如果提案3（b）獲得股東的批准，公司打算向特拉華州國務卿提交一份包含第十二條絕大多數修正案的修正證書，屆時第十二條絕大多數修正案將生效。如果第十二條絕大多數修正案生效，則根據特拉華州法律，對章程中任何需要公司股本持有人投票的條款的修正都需要大多數有權對該修正案進行表決的已發行股本投贊成票。

必要投票和董事會建議

提案3（a）：批准提案3（a）需要至少66 2/3％的公司已發行有表決權股票的持有人投贊成票。

提案3（b）：批准提案3（b）需要至少66 2/3％的公司已發行有表決權股票的持有人投贊成票。

董事會建議股東對提案3（a）和3（b）中描述的每項章程修正案投贊成票。

我們強烈建議您根據董事會的建議使用隨附的藍色代理卡進行投票。

審計委員會的報告

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。此外，審計委員會與普華永道會計師事務所討論了他們對公司內部會計控制和公司財務報告整體質量的評估，無論管理層是否在場。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了普華永道會計師事務所與公司的獨立性問題。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會

勞拉·杜爾，椅子

達西·安東內利斯

克里斯托弗·希姆斯

招標背景

2012年12月21日，Starboard Value LP（及其附屬公司，“Starboard”）致函半導體公司和該公司的前身泰塞拉科技公司（“Tessera”），在泰塞拉的2013年年度股東大會上提名託馬斯·萊西和其他六名候選人加入泰塞拉董事會。

2013年5月22日，泰塞拉與Starboard簽訂了合作協議，根據該協議，萊西先生和其他五名Starboard候選人被加入泰塞拉董事會。

此後不久，即2013年5月29日，萊西先生被任命為泰塞拉的臨時首席執行官。2013年12月9日，萊西先生的首席執行官職位永久化。

2016年9月20日，泰塞拉宣佈已簽訂收購音頻解決方案提供商DTS, Inc.（“DTS”）的最終協議。2016年12月1日交易完成後，萊西先生繼續擔任合併後的公司（更名為Xperi公司）的首席執行官約六個月。

在2017年至2022年之間，Xperi公司總裁兼DTS前首席執行官喬恩·基什內爾和Xperi的投資者關係代表定期與Rubric的代表會面，提供有關業務的常規課程最新情況，有時其他管理層成員也會參加討論。

2017年5月3日，Xperi公司宣佈，基什內爾先生將接替萊西先生擔任Xperi公司首席執行官，自2017年6月1日起生效。萊西先生在2017年底之前一直留在Xperi公司擔任顧問，主要負責Xperi公司的知識產權許可業務。

在2017年5月9日晚宴之前，在宣佈出任Xperi公司首席執行官後，基什內爾先生和Xperi的投資者關係代表會見了Rubric的代表大衞·羅森和賈斯汀·羅伯茨（羅森和羅伯茨先生，統稱為 “Rubric代表”）。在那次會議上，Rubric代表對萊西先生在材料半導體許可協議到期前對投資者的透明度和誠實性表示擔憂，他的溝通將半導體許可業務定位為長期增長業務。此外，Rubric代表對萊西先生的離職可能是在業務前景進一步下滑之前離開的時機表示擔憂。當晚晚些時候，萊西先生與Xperi的投資者關係代表基什內爾先生和Rubric代表共進晚餐。

2019年12月19日，Xperi公司宣佈已與TiVo公司（“TiVo”）簽訂最終協議（“合併協議”），進行全股交易，後者為視頻管理提供設備和軟件，包括機頂盒。根據合併協議，Xperi公司的股東將擁有合併後的公司46.5％的股份。合併協議是在2019年12月24日向美國證券交易委員會提交的文件中披露的。合併協議包含一項被稱為 “禁止購物” 條款的習慣條款，該條款限制了Xperi Corporation董事會與提出合併替代交易的各方進行接觸的能力，除非此類替代方案已經或有合理可能導致所謂的 “更優提案”。

2020年2月21日，在合併協議下的 “禁止購物” 期間，萊西先生通過梅蒂斯風險投資有限責任公司（萊西先生是該公司的管理成員）主動提出了一項不具約束力的競爭性提議，要求收購Xperi公司的所有已發行股權（“萊西未經請求的收購提案”）。Lacey未經請求的收購提案既有嚴格條件，又缺乏融資。Xperi Corporation董事會一致認定，Lacey主動收購提案不是，也不太可能產生更好的提案，並繼續向Xperi公司的股東推薦合併協議。儘管試圖與萊西先生接觸，但Xperi公司董事會沒有收到萊西先生或Metis Ventures LLC的任何進一步信函以及萊西主動提出的收購提案

從未被正式撤回。儘管如此，在隨後的幾個月中（包括徵求批准合併協議的過程中），Xperi Corporation與其股東和代理諮詢公司之間許多問題和頻繁討論的主題，而Lacey未經請求的收購提案也引起了許多問題。根據這些討論，我們認為，萊西主動收購提案使Xperi Corporation和TiVo股東對他們的選擇以及梅蒂斯風險投資是否會為接受合併協議提供可行的替代方案感到嚴重困惑。

2020年6月1日，Xperi公司和TiVo完成了合併協議中設想的平等合併交易。合併後的公司更名為Xperi控股公司（“前母公司”）。

2022年10月1日，前母公司完成了對兩項業務的分離（“分離”），即知識產權許可公司Adeia Inc.（前身為Xperi控股公司）（“Adeia”），以及曾經是Tessera一部分的傳統半導體業務Xperi Inc.遷至Adeia。轉移到Adeia的傳統半導體業務是Tessera的主要業務，由萊西先生在收購DTS之前擔任Tessera首席執行官時監督。如今，該公司幾乎不經營在與DTS和TiVo合併之前屬於Tessera的業務，也幾乎不擁有任何技術。

在分離之前，Tessera和Xperi公司的管理層成員，包括擔任Tessera首席執行官期間的萊西先生，自2015年以來一直與Rubric代表保持定期對話。當時的泰塞拉管理層與羅森和羅伯茨先生的首次會晤分別於2015年2月11日和2016年8月12日舉行。從2015年到2017年，泰塞拉和Xperi公司的管理層還會見了Rubric的其他某些代表，包括羅德·查伊和鮑比·斯威夫特。

分離後，公司管理層成員大約每季度與一位或兩位專欄代表進行討論，在公佈上一季度財報後提供常規業務最新情況，並作為公司持續投資者關係和股東參與活動的一部分不時回答問題。

在離職期間和分離之後，董事會一直在積極考慮其規模和組成，以及是否有可能在董事會中增加具有互補技能的董事。2022年秋季，考慮到公司的戰略計劃，董事會提名和公司治理委員會（“NGC”）的成員確定了11位潛在的董事候選人以及使公司受益最大的技能和經驗。鑑於公司的發展軌跡和重點，NGC優先考慮盈利/廣告、汽車、數字媒體和機器學習方面的技能和經驗。從 2022 年 10 月到 2023 年 12 月，董事會和 NGC 定期討論董事會組成的這些潛在變化。2023 年，一位董事會成員開始與其中兩名潛在董事候選人進行接觸，討論他們對可能加入董事會的初步興趣。

2023 年 12 月 5 日和 2024 年 1 月 24 日，一位董事會成員分別聯繫了兩位候選董事（他們均不隸屬於 Rubric），詢問他們是否有興趣加入董事會。NGC認為，這些人是最合格的候選人，因為他們的技能和經驗以及他們將對董事會多元化產生的積極影響。兩位候選人都對加入董事會表示了濃厚的興趣。

2024年1月16日，羅伯茨先生給基什內爾先生、公司投資者關係副總裁邁克爾·伊伯格和公司首席財務官羅伯特·安徒生發了電子郵件，要求通過視頻會議開會，並要求伊伯格先生提供他們在2024年1月22日或1月23日發言的機會，討論某些與收益無關的話題。

2024年1月22日，伊堡、基什內爾和安徒生先生與Rubric代表舉行了視頻會議。在視頻會議上，Rubric代表告訴Xperi的代表，Rubric希望公司承諾在本週末之前用萊西先生和黛博拉·康拉德替換其一半的獨立董事（即四名獨立董事中的兩名），Rubric已經確定了候選人。此外，Rubric要求立即任命萊西先生為董事會主席。Rubric表示，如果Xperi不同意更換董事和新主席的要求，它將在本週末，即三天後正式提名萊西先生和康拉德女士。Rubric還表示，它將在本週末提名時公開披露其提名。

但是，僅僅幾個小時後的2024年1月22日，Rubric（“Olshan”）的法律顧問Olshan Frome Wolosky LLP沒有等到本週結束，就發佈了提名通知，提名了每位Rubric候選人蔘加選舉

在2024年公司股東年會（“年會”）上向董事會提交報告，並提供有關Rubric和Rubric提名人的某些額外披露（“Rubric提名通知”）。

2024年1月23日，Rubric Capital向美國證券交易委員會提交了附表13D，表示截至2024年1月19日公司約7.6％的已發行股票的所有權，並披露了專欄提名人的提名。2024年2月14日，Rubric Capital向美國證券交易委員會提交了附表13D/A，表明截至2024年2月13日，該公司擁有約8.6％的已發行股份。2024年2月21日，Rubric Capital向美國證券交易委員會提交了附表13D/A，表明截至2024年2月20日，該公司約9.3％的已發行股票的所有權。

2024年1月23日，萊西先生給基什內爾先生發了一條短信，建議萊西先生和基什內爾先生就Rubric的提名進行討論。2024年1月29日，基什內爾先生向萊西先生發送了一封電子郵件，回覆了萊西先生的短信，模仿了公司首席法務官貝基·馬克斯，並表示基什內爾先生和董事會其他成員有興趣聽取萊西先生的想法，並告知他馬克斯女士將向Rubric提名人發送董事和高級管理人員問卷。

2024年1月30日，萊西先生回覆了基什內爾先生的電子郵件，模仿了奧爾山，稱萊西先生和基什內爾先生應讓公司和Rubric的各自法律顧問處理萊西先生、基什內爾先生和董事會其他成員之間任何討論的時間安排。

2024 年 2 月 1 日，Marquez 女士向 Olshan 發送了一封電子郵件，要求安排與兩位評分量規被提名人和董事會成員的通話，附上每位評分量規被提名人填寫的董事和高級職員問卷表，並要求在 2024 年 2 月 7 日之前退回已填寫的問卷。奧爾山的迴應是確認已收到問卷，並要求Rubric、Kirchner先生和代表公司領導該過程的任何其他董事會面，討論避免代理競賽的潛在框架。

2024年2月2日，萊西先生兩次用手機給基什內爾先生打電話。基什內爾先生沒有接聽這些電話。然後，萊西先生給基什內爾先生發了短信，要求他們就個人問題談十分鐘。基什內爾先生通過短信回覆萊西先生説，鑑於Rubric已經啟動了正式程序，基什內爾先生無法與萊西先生進行一對一的通話，並重申董事會希望董事會獨立成員萊西先生與基什內爾先生進行討論。

2024年2月3日，萊西迴應表示，他對自己和基什內爾無法進行非正式的一對一對話感到失望，但可以進行更正式的討論。

2024年2月6日，Olshan的一位代表向Marquez女士發送了電子郵件，其中附上了為每位Rubric被提名人填寫的董事和高級管理人員問卷，並要求提供有關Rubric要求開會討論避免代理競賽的潛在框架的最新情況。馬克斯女士迴應説，她正在檢查基什內爾先生和其他董事的空缺情況。

2024年2月6日，馬克斯女士安排了基什內爾先生和克里斯托弗·西姆斯與Rubric代表會面，他們都是公司的董事。

2024年2月9日，Rubric代表和Rubric的另一位代表布萊恩·克萊因豪斯與基什內爾、西姆斯和伊堡先生會面，討論避免代理競賽的解決方案以及董事會的潛在候選人。在這次會議上，Rubric代表表示，他們的目標是用Rubric提名人取代兩名現任董事——戴維·哈比格和達西·安東內利斯。Rubric代表表示，他們願意與公司簽訂合作協議，但前提是兩位Rubric候選人都被任命為董事會成員。Rubric代表表示，如果公司不任命兩位Rubric提名人進入董事會，Rubric “已做好戰鬥準備”。

2024年2月9日，在基什內爾先生和西姆斯先生與Rubric代表通話後，馬克斯女士給奧爾山的代表發了電子郵件，要求Rubric提名人可以接受採訪。Olshan的一位代表迴應證實，Olshan已就其空缺情況與Rubric被提名人進行了接觸，並要求Marquez女士提供NGC的空缺情況。

2024 年 2 月 12 日，Olshan 向馬克斯女士發送了一封電子郵件，表示Rubric 不會像先前在 2024 年 2 月 9 日與 Olshan 討論的那樣為董事會成員與 Rubric 被提名人之間的會晤提供便利，而是要求董事會同意考慮在 Rubric 被提名人中加入的和解框架

在 Rubric 之前的董事會將允許董事會與 Rubric 提名人會面。馬克斯女士迴應説，這與Rubric代表在2024年2月9日與基什內爾和西姆斯先生的對話中表達的內容不一致，無論如何，從她的角度來看，董事會沒有足夠的信息，無法在面試這些被提名人之前商定任命Rubric被提名人的框架。

2024年2月13日，奧爾山迴應了馬克斯女士，指出Rubric在允許董事會採訪Rubric被提名人之前，並不要求制定增加董事會的計劃，而是在尋求董事會的承認，“一定程度的董事會變革” 是有道理的。Marquez女士隨後再次嘗試安排董事會對Rubric被提名人進行面試，並指出，董事會真正有興趣瞭解Rubric被提名人，因為董事會希望儘可能實現最佳的董事會構成。奧爾山在迴應馬克斯女士時給出了一些可能的時間來接受Rubric候選人的採訪。

2024 年 2 月 15 日、16 日、19 日和 22 日，董事會成員對董事會分別於 2023 年 12 月 5 日和 2024 年 1 月 24 日聯繫的每位評級提名人和兩名董事會候選人進行了面試，詢問他們是否有興趣加入董事會。

2024年2月16日，奧爾山向馬克斯女士發送了一封電子郵件，附上了萊西先生的簡歷（“萊西簡歷”），並要求在他們與萊西先生面談之前將其轉發給所有董事，馬克斯女士將簡歷分發給董事會。

2024 年 2 月 19 日，萊西先生在接受董事會成員採訪時表示，董事會應該只增加評分規則提名人，將董事會的規模從五名成員增加到七名，然後繼續前進。

2024年2月20日，Olshan的一位代表向Marquez女士發送了一封電子郵件，要求公司根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第220條向Rubric提供股東名單以及某些其他相關信息。

2024年2月25日，Rubric與公司簽訂了保密協議，允許基什內爾先生和西姆斯先生與Rubric的代表於2024年2月26日就公司2023年業績和2024年指導方針等議題進行下述討論。該保密協議的條款在公司於2024年2月28日公佈第四季度財報時到期。

2024年2月26日，基什內爾和西姆斯先生與萊西先生會面，討論了聘請萊西先生擔任公司顧問的問題，這是與Rubric達成的決議的一部分。萊西對這樣的安排表示了興趣，他認為這種安排是 “創造性的”。

2024年2月26日，基什內爾和西姆斯先生還與Rubric的代表會面，向他們概述了公司2023年第四季度和全年業績以及2024年的指導方針和計劃，並宣佈公司正在探索與Perceive相關的戰略替代方案。西姆斯先生解釋説，董事會和NGC在整個2023年一直在努力物色董事會候選人，董事會已經確定了兩名高素質候選人，將提議加入董事會，將董事會擴大到七名董事，公司也願意與萊西先生簽訂諮詢協議。Rubric在得知董事會不打算任命任何一位Rubric被提名人後做出了負面反應，並表示該公司的提議不可接受。羅森先生提供了一份反提案，考慮將兩位專欄提名人加入董事會，再次將董事會擴大到七名董事，並任命萊西先生為董事會主席。如果公司不同意Rubric的提議，Rubric表示將發起代理權爭奪戰，並尋求更換兩名現任董事。基什內爾先生和西姆斯先生指出，他們將把Rubric的提案帶回董事會全體成員審議。

2024年2月27日，基什內爾先生與萊西先生通了電話，討論了基什內爾先生、西姆斯先生和Rubric代表於2024年2月26日舉行的會議。基什內爾告訴萊西先生，Rubric對該公司的提議做出了負面反應。萊西先生迴應説，他不明白董事會為什麼反對他的提名。基什內爾先生解釋説，董事會的目標是創造長期價值，董事會認為，董事會確定的兩名高素質候選人最有能力幫助董事會實現這一目標。萊西表示，他相信代理人之戰很可能會發生。基什內爾重申了董事會的提議，如果萊西先生退出Rubric的名單，他將聘請他擔任顧問。萊西證實他打算繼續留在Rubric的名單上，並表示代理權爭奪對基什內爾來説將是 “混亂而痛苦的”，並建議基什內爾鼓勵董事會任命萊西先生為董事，以避免代理權爭奪戰。基什內爾重申，董事會專注於為公司及其股東的最大利益行事，並將繼續採取與該方針一致的行動。

2024年2月27日，該公司的一位代表根據DGCL第220條向Olshan發送了一封電子郵件，並附上了對Rubric要求的股東名單的回覆信以及某些其他相關信息，並指出公司將提供一些響應性信息，包括股東名單，但根據DGCL第220條，某些要求過於寬泛和/或不必要和必要。該公司還要求Rubric簽訂一項慣例保密協議，允許Rubric審查股東名單和其他信息（“220 Demand NDA”）。2024年2月28日，Olshan的一位代表迴應了有關股東名單和相關信息的保密協議，並發表了幾條評論。

2024年2月28日，公司公佈了截至2023年12月31日的第四季度和2023年全年財務業績以及2024年的指導方針，該公司正在探索與Perceive相關的戰略替代方案。

2024年3月3日，公司和Rubric簽訂了220需求保密協議。

2024年3月4日，公司的一位代表向奧爾山發送了一封電子郵件，並附上了解決有爭議的選舉的提案（“合作協議提案”），根據該提案，公司將（x）將董事會規模從五名董事增加到八名，以及（y）任命公司先前確定的兩名獨立候選人以及Rubric提名人康拉德女士為董事會成員。《合作協議提案》還設想，Rubric將同意慣常的停頓、表決和不貶低條款。Olshan確認收到了提案，並回應説將與Rubric分享該提案。

2024年3月5日，公司瞭解到有關萊西先生背景的重大事實，這些事實本應在董事和高級管理人員問卷中披露，但事實並非如此，該問卷是萊西先生在與現任董事面談之前簽署並返回公司的。該信息也未包含在萊西簡歷中。2024年3月5日，該公司通過信函詢問了萊西先生，並詢問他的回答是否如他所證實的那樣真實和正確。

2024年3月6日，奧爾山代表萊西先生作出迴應，提供了有關萊西先生先前提名和上市公司董事會候選人的重要和新的信息。在萊西先生先前對董事和高級管理人員問卷的答覆中遺漏的每種情況下，萊西先生都未能成功獲得董事會席位。

2024年3月6日，公司向Rubric Capital發出通知，表示董事會打算根據《交易法》第14a-19（d）條提名達西·安東內利斯、勞拉·杜爾、大衞·哈比格、喬恩·基什內爾和克里斯托弗·西姆斯在年會上競選。

2024年3月8日，奧爾山代表Rubric Capital迴應説，Rubric Capital拒絕了合作協議提案，任何協議都必須考慮萊西先生加入董事會。當天晚些時候，Rubric向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，用於為Rubric提名人和反對董事會提名人徵集代理人。

2024年3月22日，該公司向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2024年3月25日，該公司向美國證券交易委員會重新提交了初步委託書。

2024年3月25日，Rubric Capital根據章程第二條第2.5（g）款向公司交付了對Rubric提名通知的補充。

2024年3月26日，Rubric Capital向美國證券交易委員會提交了經修訂的初步委託書。

2024年4月1日，Rubric Capital根據章程第二條第2.5（g）款向公司交付了對Rubric提名通知的另一份補充文件。

2024年4月2日，Rubric Capital向美國證券交易委員會提交了經修訂的初步委託書。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

董事會正在徵集您的代理人，以便在公司2024年年度股東大會（“年會”）上進行投票，包括在年會的任何延續、休會或延期中進行投票。

這些代理材料還包括年度會議的藍色代理卡。正在代表董事會索取 BLUE 代理卡。公司的代理材料包括有關將在年會上討論和表決的事項的詳細信息，並提供了有關公司的最新信息，您應考慮這些信息，以便在對股票進行投票時做出明智的決定。

我們打算將這些代理材料郵寄給大約 [•]，2024年致所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我在投票什麼？

計劃對以下事項進行表決：

董事會的投票建議是什麼？

董事會一致建議您使用BLUE代理卡按以下方式對股票進行投票，然後將其放入已付郵資的退貨信封中退回：

其他候選人是否會被提名參加年會董事選舉以反對董事會提名？

是的。Rubric Capital已通知公司，它打算提名兩名被提名人（“專欄提名人”）參加年會董事選舉，以反對董事會推薦的五名董事候選人。董事會不認可任何一位評分量規提名人。如果您之前已提交過由Rubric發送給您的白色代理卡，則您完全有權對其進行更改，我們強烈建議您通過投票選出董事會候選人，並使用隨附的BLUE代理卡將其放入已付郵資的回郵信封中退回，從而撤銷該代理卡，並在年會上進行表決的其他事項。只有您最近過期的代理才會被計算在內。即使您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們也強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

公司是否使用通用代理卡進行年會投票？

是的。美國證券交易委員會已通過規則，要求在有爭議的董事選舉中使用通用代理卡。這些通用代理規則適用於年會。董事會提名人和評分規則提名人將包含在通用代理卡中。

董事會一致建議投票 “支持” 所附藍色代理卡上列出的董事會候選人。董事會強烈敦促您丟棄 Rubric 發送給您的任何白色代理卡，不要簽署或歸還。即使您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們也強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

在年會上，有多少被提名人可以當選為董事？

在年會上，只有五名被提名人可以當選為董事會成員。

年會還能決定其他事項嗎？

除本委託書中描述的提案外，董事會不打算在年會上介紹任何其他事項。

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。但是，如果在年會上妥善處理任何其他問題，則在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）條授權的範圍內，被指定為代理人的個人或其正式組成的在年會上行事的替代人將被授權根據其對此類事項的判斷進行投票。

為什麼我會收到來自 Rubric 的代理材料？

正如本委託書的 “招標背景” 部分所進一步描述的那樣，Rubric Capital於2024年1月22日通知公司，它正在提名Rubric候選人蔘加年會董事選舉，以反對董事會推薦的五位董事候選人中的某些人。因此，該公司的BLUE代理卡中包含了所謂的Rubric Nominetes的姓名。董事會不認可 Rubric 提名人，並一致建議您對董事會提出的五名被提名人的選舉投贊成票。

您可能會收到Rubric的委託聲明、白色代理卡和其他招標材料。由於Rubric可以選擇我們的哪些股東將收到他們的代理招標材料，因此您可能會收到也可能不會收到這些材料。對於由Rubric提交或代表Rubric提交或傳播的任何代理招標材料或Rubric可能以其他方式作出的任何其他聲明中包含的由Rubric或其被提名人提供或與之相關的任何信息的準確性，本公司概不負責。

董事會強烈敦促您丟棄 Rubric 發送給您的任何白色代理卡，不要簽署或歸還。對Rubric發送給您的白色代理卡進行投票（即使對任一Rubric被提名人不予投票）與在BLUE代理卡上投票給董事會候選人並不相同，因為對Rubric代理卡上的任一Rubric被提名人進行暫停投票將撤銷任何藍色代理卡或BLUE的投票指令

您之前可能已經提交的表格。例如，這意味着，如果您在公司的BLUE代理卡上提交了經過有效執行的代理人，對董事會推薦的被提名人投了 “支持” 票，但隨後在Rubric的白色代理卡上提交了有效執行的代理人，則您先前對董事會推薦的被提名人的贊成票將不計算在內。如果您之前已提交過由Rubric發送給您的白色代理卡，則您完全有權對其進行更改，我們強烈建議您通過投票選出董事會候選人來撤銷該代理卡，並在年會上就其他事項進行表決，使用隨附的BLUE代理卡並將其放入已付郵資的回郵信封中退回。只有您最近過期的代理才會被計算在內。即使您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們也強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

為什麼我收到了多張代理卡？

如果您以不同的方式（例如不同的名稱、信託、託管賬户、聯合租賃）或在多個賬户中持有普通股，您將收到多張代理卡。如果您的普通股由經紀人、銀行或其他被提名人（即以 “街道名稱”）持有，您將直接從經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到一份藍色的投票指示表。請務必填寫收到的每張 BLUE 代理卡或 BLUE 投票説明表，簽署、註明日期並返回，或者按照此處和藍色代理卡上的説明使用互聯網。

如上所述，您還可能會收到材料，包括來自Rubric的委託聲明和白色代理卡。

如果我想投票給一個或兩個 Rubric 被提名人，我可以使用 BLUE 代理卡嗎？

是的，如果您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

我們強烈建議使用公司的BLUE代理卡，因為我們對Rubric提供的任何信息的準確性或由Rubric提交或代表Rubric提交或傳播的任何代理招標材料或Rubric已經或可能發表的任何其他聲明中包含的任何提案的準確性概不負責。此外，如下文 “提交代理後我可以更改投票嗎？” 中進一步描述的對Rubric發送給您的白色代理卡進行投票與在BLUE代理卡上投票不同，因為對Rubric的白色代理卡進行投票將撤銷您之前可能提交的任何BLUE代理卡。

如果 Rubric 撤回或放棄其招標，或者不遵守通用代理規則，而我已經授予了支持 Rubric 的代理權限，會發生什麼？

鼓勵股東在BLUE代理卡或BLUE投票説明表上提交選票。如果Rubric在股東已經授予代理權後撤回或放棄招標或未能遵守通用代理規則，則股東仍然可以在之後提交的BLUE代理卡或BLUE投票指示表上簽名並註明日期。如果Rubric撤回或放棄其招標或未能遵守通用代理規則，則任何支持Rubric被提名人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在公司的BLUE代理卡或BLUE投票説明表上還是Rubric的白色代理卡上提供。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東或有效代理人的持有人才有權在年會上投票。在記錄日期，有 [•]公司已發行且有權投票的普通股（“普通股”）的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在記錄日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理商Computershare Trust Company, Inc.（“Computershare”）註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人進行投票。無論你是否打算

參加年會，我們敦促您按照以下説明在互聯網上通過代理人進行投票，或者退回我們可能郵寄給您的隨附的藍色代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果在記錄日營業結束時，您的股票存放在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發代理材料。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請您按照以下説明註冊參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行或其他被提名人申請並獲得PDF或圖像（gif、jpg或png）文件格式的有效合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行虛擬投票。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，在記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股有一票投票。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人在線投票，也可以使用隨附的BLUE代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以按照下述説明參加年會，並在年會期間進行在線投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的藍色投票指示表。只需按照投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。在年會之前，您將能夠通過郵件或互聯網進行投票。您還可以從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得 “合法代理人”，並按照下述説明提前註冊參加年會並投票。即使您想參加年會，我們也敦促您按照BLUE投票説明表上的説明在年會之前對股票進行投票。

我們的某些股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的代理卡或投票指示表。為確保您的所有股票在年會上都有代表，我們建議您提交收到的每張BLUE代理卡或BLUE投票指示表。

Rubric已通知公司，它打算就向公司股東徵集代理人一事向美國證券交易委員會提交自己的委託書。因此，您可能會收到來自Rubric的招標材料，尋求您的代理人對Rubric候選人投贊成票。如果您確實收到了公司以外的任何材料，董事會強烈敦促您丟棄且不要簽署或歸還Rubric發送給您的任何代理卡，即使Rubric的白色代理卡提供了投票給董事會候選人的選項。董事會建議您提交隨附的 BLUE 代理卡，為 “支持” 董事會的五名候選人投票。即使你

想選出一位或兩位評分額提名人，我們強烈建議您使用公司的BLUE代理卡來選出。

如果我不投票，或者我退回了代理卡但沒有做出具體選擇，會發生什麼？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是截至記錄日期的登記股東，並且沒有在年會之前、通過填寫並歸還BLUE代理卡進行在線投票，也沒有在年會期間投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的BLUE代理卡，或者在不標記投票選擇的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 董事會的五名董事候選人，“贊成” 審計委員會對截至2024年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所的任命，以及 “贊成” 每項章程修正案。如果在年會上妥善處理任何其他問題，則被指定為代理人的個人或其在年會上正式組成的替代人將根據他們對此類事項的判斷進行投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所是否認為該特定提案是 “例行公事” 問題。經紀商、銀行和其他被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。

根據紐約證券交易所的規定，提案1和提案3（a）和3（b）均被視為 “非例行提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或被提名人沒有自由裁量權就此類提案對您的股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。對於提案 1，經紀商的無票將不算作投票。對於提案3（a）和3（b），經紀人的不投票將與對提案的反對票具有相同的效果。

根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “常規” 事項，前提是您的經紀公司沒有向您提供Rubric的代理材料。這意味着此類經紀公司可以代表尚未獲得Rubric代理材料且在年會之日之前尚未提供投票指示的客户自行決定對提案2進行投票。

如果我退回了 BLUE 代理卡，但為少於五名候選人發出的投票指示，會怎樣？

低票是指股東在董事競選中退回代理卡，但沒有對年會選舉的所有席位進行投票的情況。如果記錄保持者的BLUE代理卡上出現低票（即對少於提案1中的五名被提名人投贊成票），則您的股票只會被選為 “支持” 您這樣標記的被提名人。

如果您是受益持有人，並且您在BLUE投票指示表上投的 “贊成” 票少於五名被提名人（即低票），則您對董事選舉的投票將僅被選為 “支持” 您這樣標記的被提名人。

如果我退回了 BLUE 代理卡，但為超過五位候選人發出了投票指示，會發生什麼？

過度投票是指股東在董事競選中退回代理卡，但行使 “贊成” 票的次數超過了年會選舉的可用席位。如果記錄保持者的BLUE代理卡上出現過度投票（即對提案1中超過五名被提名人投贊成票），則您在董事選舉中的選票將無效，也不會被計算在內。

如果您是受益持有人，並且您在BLUE投票指示表上投了 “支持” 超過五位被提名人的票（即過度投票），則您在董事選舉中的投票將無效，不會被計算在內。此外，根據您持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人的不同，您在年會之前對所有其他提案的投票也可能無效且不計算在內。

請仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

你最近過期的代理卡或互聯網代理是計算在內的。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示。在大多數情況下，您可以通過郵件或互聯網完成此操作。

使用由Rubric發送給您的白色代理卡或投票指示表進行投票（即使只是對任一Rubric候選人不予投票）與在BLUE代理卡或BLUE投票指示表上對董事會候選人進行投票是不一樣的，因為對Rubric的白色代理卡或投票指示表上的任一Rubric被提名人進行扣押將撤銷任何藍色代理卡或BLUE投票您之前可能已經提交的説明表。如果您之前在Rubric發送給您的白色代理卡上提交了對Rubric候選人的投票，則您完全有權對其進行更改，我們強烈建議您使用隨附的BLUE代理卡 “投贊成” 董事會提名人並將其放入已付郵資的回郵信封中退回，從而撤銷該代理人。只有您最近過期的代理才會被計算在內。即使您想選出一位或兩位評分規則被提名人，我們也強烈建議您使用公司的BLUE代理卡進行選舉。

我如何參加年會？

註冊參加年會——登記在冊的股東

如果您在記錄日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在截止日期之前註冊參加年會 [•]，2024 年在 [•]前往美國東部夏令時 www.cesonlineservices.com/xper24_vm然後輸入您的 BLUE 代理卡上提供的控制號碼。

如果您沒有 BLUE 代理卡，您仍然可以通過以下方式註冊參加年會 [•]，但在註冊過程中，您需要提供截至記錄日期的普通股所有權證明。此類所有權證明可能包括從公司收到的BLUE代理卡的副本或從Rubric收到的白色代理卡的副本，或顯示截至記錄日期您的所有權的聲明。

註冊參加年會—受益所有人

如果您在記錄之日是股票的受益所有人（即您通過經紀商、銀行或其他被提名人等中介以 “街道名稱” 持有股份），則可以在年會截止日期之前註冊參加年會 [•]，2024 年在 [•]前往美國東部夏令時 www.cesonlineservices.com/xper24_vm並在註冊過程中提供證據，證明您在記錄之日以實益方式擁有普通股，其中可能包括您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表副本、賬户對賬單或該經紀人、銀行或其他被提名人的信函或法律代理人。

註冊後，您將在年會之前收到一封確認電子郵件，其中包含參加虛擬年會的鏈接和説明。

儘管會議網絡直播將從 [•]東部夏令時開啟 [•]，2024 年，我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議現場，以便有足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從年會開始，註冊股東將首先可以訪問年會網站 [•]會議當天的東部夏令時間。所有註冊參加年會的股東將在年會之前收到一封電子郵件，其中包含技術支持人員的聯繫方式，以防他們在訪問虛擬會議或會議期間遇到困難。鼓勵股東在會議網絡直播中遇到任何技術問題時聯繫技術支持。如果出現任何技術中斷，使年會主席無法在上述日期和時間後的30分鐘內主持年會，則主席可以自行決定休會或推遲會議。

無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您在隨附的BLUE代理卡上簽名、註明日期並將其放入提供的已付郵資信封中退回，或者按照BLUE代理卡上的説明通過互聯網進行投票。其他信息和我們的代理材料也可以在以下網址找到 [•]。如果你在完成註冊流程時遇到任何困難，請發送電子郵件至 XPER@info.morrowsodali.com。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日期營業結束時，有 [•]已發行股份並有權投票。因此，的持有者 [•]股票必須以虛擬方式出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您通過互聯網或代理卡提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在年會期間進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。根據章程，如果沒有法定人數，有權投票並以虛擬方式出席年會或由代理人代表的股東可以將年會延期至其他日期。

年會期間會有問答環節嗎？

截至記錄日營業結束時，提前註冊並參加年會的股東將有機會在會議的指定部分通過互聯網實時提交問題。我們打算在時間允許的情況下回答與公司和年會事務相關的適當問題，這些問題由股東在年會期間通過年會虛擬平臺提交。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。我們將在時間允許的情況下努力解決股東提交的儘可能多的問題，並且不會回答以下問題：

我們相信，舉辦虛擬會議將使更多的股東能夠參加和參與年會，因為我們的股東可以通過互聯網從世界任何地方參加。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。根據美國證券交易委員會的適用法規，我們和董事、董事候選人以及其他代表我們徵集代理人的人被視為本次代理招標的 “參與者”。有關董事和董事候選人的信息，以及有關可能代表我們徵集代理人的某些執行官和其他員工的信息，請參閲附件A “關於招標參與者的補充信息”。除了附件A中描述的人員外，我們不會僱用任何員工來徵集代理人。但是，在履行日常職責期間，員工可能會被要求執行文書或部級任務，以推動我們徵集代理人。例如，除了這些代理材料外，董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。為了幫助招募代理人和相關諮詢服務，我們聘請了Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”），費用最高約為美元[•]，外加費用報銷。如果我們要求額外服務，我們可能會收取額外費用。Morrow Sodali估計，其約有45名員工將協助我們的代理招標。我們將要求以普通股名義註冊的經紀商、銀行或其他被提名人向受益持有人提供本委託書和BLUE代理卡，以及與年會有關的任何其他材料，包括我們的2023年年度報告，並根據要求，我們將向此類經紀商、銀行或其他被提名人償還與之相關的自付和合理費用。除了如上所述支付給Morrow Sodali的費用外，我們與招募代理人有關的費用，不包括與無爭議的代理人招標相關的正常費用，不包括高級職員和正式僱員的工資和工資，預計總額將達到約美元[•]，其中大約 $[•]截至本委託書發佈之日已產生。迄今為止，估計的招標費用均未支出。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的獨立選舉檢查員進行計票。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀商、銀行或其他被提名人沒有全權投票權對特定非常規提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，而這些股票的受益所有人沒有指示經紀人、銀行或其他被提名人對這些提案進行投票時，就會發生經紀人不投票。

批准每項提案需要多少票？保留投票、棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及保留投票、棄權票和經紀人不投票的影響。

(1) 董事會不認可 Rubric 提名人，並一致建議您對董事會提出的五名被提名人的選舉投贊成票。

(2) 通常，根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為 “常規” 事項。因此，通常，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或其他被提名人擁有酌處權對您的股票進行投票。但是，如果Rubric向以 “街道名稱” 持有股份的股東提供白色代理卡或投票指示表，則本委託書中包含的提案2對這些股東來説將是 “非常規的” 問題，經紀商將沒有全權投票權對年會上提出的任何一項提案進行表決，經紀人的不投票對任何一項提案都沒有影響。但是，如果Rubric不向某些以 “街道名稱” 持有股票的股東提供白色代理卡或投票指示表，則提案2將被視為與這些股東有關的例行事項，如果股東不向他們提供具體的投票指示，則此類股東經紀人、銀行或其他被提名人將能夠就此事進行投票。但是，在這種情況下，經紀人可能會選擇不對提案2行使自由裁量權。在這種情況下，如果您不指示經紀人如何對提案2進行投票，則您的經紀人不得對該提案進行投票。因此，我們鼓勵您填寫並歸還隨附的BLUE代理卡，指示您的經紀商、銀行或其他被提名人對您的股票進行投票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

由於這是一場有爭議的選舉，我們不打算在年會期間公佈投票結果。最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。