Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2021年4月7日

通過 EDGAR 和隔夜送貨

美國 證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：拉里·斯皮格爾

亞歷山德拉·巴羅內

羅伯特 Littlepage

克萊爾·德拉巴爾

回覆：

Applovin 公司

表格 S-1 註冊聲明第 1 號修正案

2021 年 3 月 22 日提交

文件編號 333-253800

女士們、先生們：

我們代表我們的客户Applovin Corporation（以下簡稱 “公司”）提交這封信，以迴應美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）在其2021年3月31日的信函中就上述S-1表格（註冊聲明）註冊聲明第1號修正案（“註冊聲明”）發表的評論。我們同時通過 EDGAR 提交 這封信和註冊聲明的修正案（第 2 號修正案）。為了便於工作人員參考，我們將通過隔夜送達的方式向工作人員提供本信函的副本，以及 註冊聲明第2號修正案的完整副本和一份標有顯示與2021年3月22日提交的註冊聲明相比所有變更的副本。

在這封信中，我們以斜體、粗體字引用了工作人員的評論，並在每條評論後面附上 公司的回覆。除了以下標題和工作人員評論中出現的頁面引用（引用2021年3月22日提交的註冊聲明）外，此處的所有頁面引用均對應於 第 2 號修正案的頁面。

風險因素，第 64 頁

1.	我們注意到，披露表明聯邦地方法院將是 《證券法》索賠的專屬論壇。鑑於本節中規定的並行管轄權，請修改披露內容，以解決該條款可執行性的任何不確定性《證券法》第 22 條。

奧斯汀北京波士頓 布魯塞爾香港倫敦洛杉磯新 紐約帕洛阿爾託

聖地亞哥聖地亞哥 弗朗西斯科西雅圖上海華盛頓哥倫比亞特區威爾明頓

美國證券交易委員會

2021年4月7日

第 2 頁

公司恭敬地告知員工，它已修改了第65頁的披露 ，以迴應員工的評論。

所得款項的使用，第 69 頁

2.	你透露，該公司要求從該公司6億美元 循環信貸額度中再提取2.5億美元，預計該額度將於3月關閉2021 年 31 日。請將此披露與您披露的公司打算使用淨收益中的4億美元來償還循環信貸額度下的全部未清的 金額進行核對。

公司恭敬地告知員工， 繼公司循環信貸額度於2021年3月31日再提取2.5億美元之後，該融資機制下的未償金額為4億美元。公司打算使用本次發行淨收益的 部分來全額償還該金額。在本次提款後，公司更新了第2號修正案中的披露內容，並修訂了第2號修正案，以澄清在提款 之後，循環信貸額度的未清餘額為4億美元。

3.	您交叉引用您的承保（利益衝突）下的披露信息似乎 放錯了地方。請建議或修改。

公司恭敬地告知員工，已經 修改了第69頁的披露內容，以澄清對標題為 “承銷商（利益衝突）” 部分的交叉引用，以迴應員工的評論。

專家，第 212 頁

4.

我們注意到該披露稱，對於畢馬威同意在申報中納入其對Machine Zone, Inc.過去財務報表的審計報告，畢馬威成功為任何法律訴訟進行辯護而產生的任何法律費用 和費用，您同意賠償畢馬威並使畢馬威免受損害。我們還注意到 您修訂和重述的章程，其中規定，公司可以在法律允許的最大範圍內賠償任何因為 是或曾經是我們的僱員或代理人，或者正在或正在應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的僱員或代理人服務而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅的人，信託或其他企業（第 167 頁）。如果屬實，請確認，您與畢馬威會計師事務所簽訂的 賠償協議不允許在除成功辯護因畢馬威同意將其 Machine Zone、 Inc.過去財務報表中包含的審計報告而產生的任何法律訴訟進行辯護外，不允許在其他情況下進行賠償。另外，請向我們解釋您修訂後的章程中與代理人賠償有關的規定是否將 適用於畢馬威會計師事務所，以及它是否也打算擴展到您的 獨立註冊會計師。

美國證券交易委員會

2021年4月7日

第 3 頁

公司恭敬地告知員工，其與畢馬威會計師事務所簽訂的賠償協議 不包括除成功辯護因畢馬威同意在文件中納入其對Machine Zone, Inc.過去的財務 報表的審計報告而產生的任何法律訴訟進行辯護外，不包括賠償。公司進一步告知員工，其修訂後的章程中有關代理人賠償的規定不適用於畢馬威會計師事務所或該公司的獨立註冊會計師事務所。

*****

美國證券交易委員會

2021年4月7日

第 4 頁

如對公司的迴應或 註冊聲明第 2 號修正案有任何疑問，請致電 (650) 565-3574 或 rpavri@wsgr.com 與我聯繫。

抄送：	Adam Foroughi，Applovin 公司

陳先驅報，Applovin 公司

維多利亞·瓦倫蘇埃拉，阿普洛文公司

黃朗妮，Applovin 公司

麗莎·斯蒂梅爾、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

安德魯·希爾、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

劉浪、威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

邁克爾·埃斯基維爾，芬威克和韋斯特律師事務所

Ran D. Ben-Tzur、Fenwick & West 律師事務所

詹姆斯·埃文斯，芬威克和韋斯特律師事務所

詹妮弗·希區柯克，芬威克和韋斯特律師事務所