美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-37769

VBI 疫苗公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第二街160號, 3樓

劍橋, 體量 02142

(主要執行辦公室地址 )

(Zip 代碼)

(617) 830-3031

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐不是 ☒

截至2023年6月30日 ，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值（參考 ）參考普通股的最後出售價格計算）為美元21,950,347.

截至2024年4月16日 ，註冊人已 28,432,275已發行和已發行的普通股，每股無面值。

通過引用併入的文檔

註冊人關於2024年年度股東會議將向股東提供的附表14 A上的授權委託聲明的部分內容 ，該部分內容應在與本10-K表格年度報告相關的財年結束後120天內向證券交易委員會提交，已通過引用納入第三部分，本年度報告的第10-14項， 表格10-K.

VBI 疫苗公司

表格 截至2023年12月31日的年度10-K

目錄表

VBI 本報告中出現的VBI疫苗、Sci-B-Vac、PreHevbrio、PreHevbri、我們的徽標以及其他商標或服務標記均為VBI Vaccines Inc.或其子公司的財產。本報告中顯示的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中包含的商標、服務標記和商品名稱 沒有®、™或其他適用符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述和其他信息的特別 注意事項 此報告中包含

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《Form 10-K》)包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。通過搜索諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”或其他類似的10-K表達形式，可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期產品、應用程序、客户和技術的陳述；預期產品的未來表現或結果；預期費用；以及預期財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性 陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟、 和其他未來狀況的信念、預期、 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化很難預測，其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。我們已在本10-K表格中包含的警示聲明中包含了重要因素，特別是“風險因素”部分中的 ，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同 。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。

您 應完整閲讀此Form 10-K以及我們作為證物提交到此Form 10-K的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，且僅説明截止日期。我們不承擔任何義務 更新可能不時作出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“VBI”、“我們”和“公司”均指VBI疫苗公司及其子公司。

除非 另有説明，否則所有對美元、美元或美元的提及均指美利堅合眾國的法定貨幣美元，所有對歐元的提及均指歐洲聯盟的法定貨幣歐元。我們還可以參考NIS，這是以色列的法定貨幣新以色列謝克爾，以及加拿大的法定貨幣加元或加元。

除 每股和每股金額或另有規定外，列報金額以千為單位。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家商業階段的生物製藥公司，以免疫學為動力，追求疾病的預防和治療。通過 其針對病毒樣顆粒(“VLP”)的創新方法，包括專有的包膜VLP(“EVLP”)平臺技術和專有的mRNA啟動的EVLP(“MLE”)平臺技術，VBI開發了模擬病毒的自然呈現的候選疫苗，旨在激發人類免疫系統的固有能力。VBI致力於針對和戰勝重大傳染病，包括乙肝、新冠肺炎和冠狀病毒、鉅細胞病毒以及包括膠質母細胞瘤在內的侵襲性癌症。VBI總部位於馬薩諸塞州劍橋市，在加拿大渥太華設有研發機構，在以色列雷霍沃特設有研發和製造基地。

2023年組織變革

2023年4月4日，我們宣佈計劃削減30%-35%的內部員工和其他費用，這項活動從2023年4月開始，至2023年9月底完成。因此，與2022年下半年相比，我們在2023年下半年的正常業務運營費用下降了約30%-35%.

2023年反向股票拆分

2023年4月12日，我們對自2023年4月12日起生效的已發行和已發行普通股實施了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，據此，我們每30股已發行和已發行普通股將自動轉換為一股普通股，每股面值不變。根據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，根據我們的監管，如果登記股東持有的零碎股份被轉換為完整股份， 在反向股票拆分完成後剩餘的少於一半的每股零碎股份被取消， 每股至少為一半的零碎股份被四捨五入為一股完整股份。沒有股東收到現金，而不是零星的 股。

最近的發展

2024年4月提供

於2024年4月9日，吾等與其中所指名的若干機構投資者訂立證券購買 協議，據此，吾等發行及出售2,272,728股普通股及隨附的認股權證(“2024年4月認股權證”)，以登記直接發售(“2024年4月發售”)的合併發行價每股普通股0.88美元及隨附的認股權證購買最多2,272,728股普通股(“2024年4月認股權證”)。2024年4月的發售 於2024年4月11日結束。2024年4月的認股權證的行使價為每股0.76美元，可在發行之日起立即行使，並在發行之日起五年內到期。扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，我們從2024年4月發售中獲得的淨收益約為1,700美元。

關於2024年4月的發售，我們還向H.C.Wainwright&Co.，LLC或其指定人發出配售代理權證，以購買最多 136,364股普通股(“2024年4月配售代理權證”)，作為與2024年4月發售相關的補償。2024年4月的配售代理權證的條款和條件與2024年4月的認股權證基本相同， 不同之處在於，2024年4月的配售代理權證的行使價為每股1.10美元，相當於每股普通股發行價的125%，並隨附2024年4月的認股權證，並於根據2024年4月發售開始銷售後五年屆滿。

2024年2月與Brii Bio達成協議

於2024年2月13日，吾等與Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)訂立一系列協議，根據該等協議，在完成某些活動後，吾等將從Brii Bio獲得最多33,000元代價 ，代價將用於相應減少吾等在貸款協議項下的到期債務。見“項目 1-業務-與Brii Bio的合作伙伴關係” 下面。

作為該系列協議的一部分，我們和本公司與本公司與Brii Bio的全資子公司簽訂了一份採購協議(“Rehovot採購協議”)，該協議將在交易結束前在以色列(“Brii以色列”)形成，並在交易結束前作為買方與位於特拉華州的Brii Biosciences，Inc.(一家特拉華州公司)作為協議的一方加入，根據該協議，在完成某些活動並完成Rehovot採購協議所預期的交易時，根據Rehovot採購協議，本公司將向Brii以色列出售某些資產，包括本公司及其附屬公司在以色列疫苗生產設施的某些租賃中的權益和權利，購買總價為10,000美元，然後根據第四修正案的條款 (定義如下)向K2HV支付。

Rehovot購買協議包含SciVac和Brii以色列的陳述和擔保，這是此類交易的典型情況。Rehovot購買協議還包含公司方面的契約，這些契約是此類交易的典型約定。

根據Rehovot採購協議完成的交易 受制於其中的條款和條件，包括此類交易的典型成交條件和我們完成的基本活動(定義見下文)。在2024年6月30日之前不會關閉。

修改與K2 HealthVentures的貸款協議

正如之前披露的，作為借款人，吾等與我們的子公司VBI CDA(定義見此)於2020年5月22日簽訂了一份貸款和擔保協議，該協議經日期為2021年5月17日的第一修正案(“第一修正案”)、日期為2022年9月14日的第二修正案(“第二修正案”)和日期為2023年7月5日的第三修正案(“第三修正案”)修訂，並且由於該協議可在未來不時修訂(統稱為“第三修正案”)，與K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)及不時與其任何其他貸款方(統稱為“貸款 方”)訂立的貸款協議(“貸款協議”) 根據貸款協議所承擔的責任，以我們幾乎所有資產(包括我們的附屬公司)的留置權作為優先擔保 。

2024年2月13日，貸款雙方簽訂了貸款協議修正案(第四修正案)，自與Brii Bio達成某些交易起生效，根據該修正案，雙方同意，其中包括：(I)取消要求我們保持最低預測淨收入75%的財務 契約，(Ii)K2HV及其其他貸款方在(A)2024年12月31日之前的忍耐。(B)附函於基本活動完成前停止全面生效之日，及(C)基本活動完成之日(“容忍期滿日”) 除某些例外情況外，停止就違約事件(定義見貸款協議)行使其補救措施，及(Iii)在容忍期滿日之後，加入財務契約，要求吾等在任何時候將最低現金金額 維持為與吾等在貸款協議項下的責任相等。

如上文所述，《第四修正案》的效力取決於《BRI採購協議》、《Rehovot採購協議》和附函的簽訂，每一份協議均由我們和雙方於2024年2月13日簽訂。見 “項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--近期發展--流動性和資本資源--K2 HealthVentures LLC(”K2HV“)長期債務”。

產品 管道

我們正在開發的疫苗和免疫治療計劃由病毒樣顆粒技術開發，針對兩個截然不同但往往相關的疾病領域--傳染病和腫瘤學。我們優先為具有挑戰性、服務不足的疾病目標 制定計劃，當適當提供動力和刺激時，人類免疫系統可能成為強大的對手 。

VLP疫苗是一種亞單位疫苗，在這種疫苗中，只有對激發免疫反應至關重要的病毒部分才會被呈現給人體。由於其結構與自然界中存在的病毒相似，包括其顆粒性和重複的結構，VLP可以激發強大的免疫反應。VLP可以定製為呈現任何蛋白質抗原，包括多種抗體和T細胞靶標，使我們相信它們是開發預防性和治療性疫苗的理想技術。然而，只有少數抗原性蛋白自組裝成VLP，這限制了潛在靶點的數量。值得注意的是，乙肝病毒抗原是能夠自發形成有序VLP結構的抗原之一。

我們的EVLP平臺技術通過提供穩定的核心(GAG蛋白) 和脂質雙層(“包膜”)，擴大了VLP潛在可行的靶向適應症的列表。它是一種靈活的平臺，能夠合成製造一種“包膜”VLP或“EVLP”，它在結構和形態上看起來與病毒相似，沒有傳染性物質。我們還開發了一種技術，該技術利用EVLP和信使核糖核酸技術的優勢，創建了專有的信使核糖核酸啟動的EVLP平臺 技術。這種顆粒疫苗的新方法將顆粒形成結構蛋白的遺傳密碼-我們eVLP核心的相同蛋白質-添加到mRNA疫苗中，從根本上改變了細胞與疫苗的相互作用。這種結構蛋白的添加不僅指示細胞產生靶抗原，還指示細胞在體內產生eVLP。這些微粒從產生它們的細胞中釋放出來，在體內循環，刺激免疫系統驅動B細胞和T細胞的反應。

我們的產品線包括一種批准的疫苗和多個後期和早期研究計劃。研究計劃 處於臨牀開發的不同階段，所包含的有關這些候選人的科學信息是初步的和調查性的。 研究計劃尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局、英國藥品和保健產品監管機構、加拿大衞生部或任何其他衞生當局的批准， 不能也不應該就這些研究計劃的安全性或有效性得出任何結論。

除了我們現有的流水線計劃外，我們還可能尋求獲得臨牀階段疫苗或疫苗相關技術的許可， 我們認為這些技術可以補充我們的流水線，以及可以補充我們在免疫腫瘤學和傳染病方面的努力的技術。

重點 目標疾病領域

乙型肝炎病毒(“乙肝”)

乙肝病毒感染可導致肝臟炎症、纖維化和肝臟損傷，通過急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬變和癌症)導致潛在的生命危險。乙肝病毒仍然是一個重大的公共衞生負擔，在美國有多達220萬慢性感染者。獨自一人。在世界範圍內，這一數字估計高達3.5億，每年約有80萬人死於乙肝病毒感染的後果。

儘管乙肝病毒具有高度傳染性，但由於其通常無症狀的性質，據估計，在美國，多達67%的慢性感染成年人不知道自己的感染狀況。目前還沒有治癒乙肝病毒感染的方法，雖然公共衞生倡議強調免疫接種是預防乙肝病毒感染的最有效策略，但美國成年人的乙肝疫苗接種率一直很低，僅佔19歲及以上成年人的30%左右。

2022年4月，疾病控制和預防中心(“CDC”)免疫實踐諮詢委員會(“ACIP”) 實施了對成人乙肝疫苗建議的修改。美國疾病控制與預防中心的《2022年成人免疫接種計劃》和《疾病控制與預防中心發病率與死亡率週報》中公佈的《2022年4月1日成人免疫接種計劃》指出，現在普遍建議19至59歲的成年人接種乙肝疫苗。此外，雖然仍建議60歲及以上有乙肝病毒感染危險因素的成年人接種乙肝疫苗，但沒有已知乙肝病毒危險因素的60歲及以上成年人現在也可以接種乙肝疫苗。

除了我們批准的疫苗外，PreHevbrio[乙肝疫苗(重組)]，美國還批准了另外四種預防成人感染乙肝病毒的疫苗：Engerix-B^®和Twinrix^®，由葛蘭素史克生物製品公司(“GSK”)，Recombivax HB製造。^®，由默克公司製造。公司(默克公司)和Heplisav-B^®， 由戴納瓦克斯技術公司(“戴納瓦克斯”)製造。

新冠肺炎和其他冠狀病毒

冠狀病毒是一大類囊膜病毒，可引起不同嚴重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七種冠狀病毒會導致人類患病，其中四種最常見的症狀通常與普通感冒有關。然而，七種冠狀病毒中有三種對人類有更嚴重的後果。這些更具致病性的冠狀病毒是(1)SARS-CoV-2，一種新的冠狀病毒，被確定為導致新冠肺炎的原因；(2)MERS-CoV，於2012年被確定為中東呼吸綜合徵(MERS)的原因；和(3)SARS冠狀病毒，2002年被確定為嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)的原因。 雖然美國宣佈與新冠肺炎有關的公共衞生緊急狀態已於2023年5月到期，但新的冠狀病毒毒株仍在繼續進化，目前批准的針對新毒株的疫苗有望在可預見的 未來得到加強。

膠質母細胞瘤 (“GBM”)

GBM 是人類最常見和最具侵襲性的惡性原發腦瘤之一。僅在美國，每年就有大約12000例新確診的GBM病例 。目前治療基底膜的標準是手術切除，然後是放療和化療。即使經過強化治療，基底膜進展迅速，死亡率高，原發基底膜的中位總存活率約為15個月。復發的GBM的中位總生存期更低，約為8個月。

鉅細胞病毒(“CMV”)

CMV是一種常見病毒，屬於皰疹病毒家族。在許多發達國家，每兩個人中就有一個感染它。大多數CMV感染都是“沉默的”，這意味着大多數感染者沒有任何症狀或體徵。儘管CMV在年齡較大的兒童和成人中通常沒有症狀，但它可能會在新生兒中引起嚴重感染(先天性CMV)，也可能在免疫系統較弱的人(如實體器官或骨髓移植接受者)中引起嚴重感染。先天性鉅細胞病毒感染可以治療--但無法治癒--目前還沒有批准的疫苗可用於預防先天性或移植環境中的感染。

流水線 程序

下表概述了截至2024年3月31日我們的商用疫苗和研究計劃：

¹批准 在美國和加拿大以PreHevbrio品牌使用，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。

²批准 在歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)和英國以PreHevbri品牌使用， 用於主動免疫，預防所有已知亞型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以預期，接種PreHevbri也可以預防丁型肝炎，因為在沒有乙肝病毒感染的情況下，丁型肝炎(由Delta試劑引起)不會發生。

³批准在以色列使用品牌名為Sci-B-Vac的 用於主動接種乙肝病毒(乙肝病毒感染)。

⁴於2024年2月13日，本公司及VBI CDA與Brii Bio訂立BRI採購協議(定義見此)，根據該協議，於完成若干活動後，本公司及VBI CDA將向Brii Bio出售、轉讓、轉讓及轉讓本公司及VBI CDA擁有的與VBI-2601有關的幾乎所有知識產權。請參閲下面的“項目 1-業務-與Brii Bio的合作伙伴關係”。

以下是我們的上市產品、主要渠道計劃和最新發展的摘要。

投放市場 產品

PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]

PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]於2021年11月30日被FDA批准，用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原，是美國唯一獲得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日，經過疾控中心ACIP會議的討論，PreHevbrio 加入了成人預防乙肝疫苗接種的推薦產品名單。將PreHevbrio納入ACIP建議在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映，這是一個值得注意的里程碑，因為許多保險計劃和機構 要求在向患者報銷或提供疫苗之前需要ACIP建議。此外，如疾控中心2023年2月10日發佈的出版物所述，2023年美國疾病控制與預防中心成人免疫計劃年度更新 包括了PreHevbrio。VBI於2022年第一季度末在美國推出了PreHevbrio，並於2022年第二季度開始產生收入。2023年6月，PreHevbrio還獲得了CDC 2023成人疫苗合同的一部分，最高可達25,350美元。CDC疫苗合同是為獲得CDC免疫合作協議資金的免疫項目(即州衞生部門、某些大城市免疫項目以及某些當前和以前的美國領土)購買疫苗而建立的。

VBI的3抗原乙肝疫苗在美國以外的商業和監管活動包括：

● 歐盟：2022年5月2日，我們宣佈歐盟委員會(EC)批准了PreHevbri的營銷授權 [乙肝疫苗(重組、吸附)]。歐盟委員會的集中營銷授權在所有歐盟成員國以及歐洲經濟區國家(冰島、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日，我們宣佈與Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴關係，在選定的歐洲市場營銷和分銷PreHevbri，最初包括英國、瑞典、挪威、丹麥、芬蘭、比利時和荷蘭。2023年7月19日，我們宣佈，PreHevbri現已在荷蘭和比利時上市，用於主動免疫，預防成人感染所有已知的乙肝病毒亞型。PreHevbri於2023年底在瑞典推出，VBI預計，通過與Valneva的合作，PreHevbri將於2024年在其他一些歐盟國家推出。

● 英國：2022年6月1日，我們宣佈英國藥品和保健品監管機構批准了PreHevbri的營銷授權 [乙肝疫苗(重組、吸附)]。這是在2022年5月獲得EC集中營銷授權之後進行的，並作為EC Decision Reliance程序的一部分進行。英國地區包含在PreHevbri的Valneva營銷和分銷協議 中。2023年6月15日，VBI宣佈在英國推出PreHevbri，作為Valneva合作伙伴關係的一部分。

●加拿大：2022年12月8日，我們宣佈加拿大衞生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重組)]用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。

以色列：經批准並以●-B-Vac品牌上市^®從2000年開始。

●亞太地區：2023年7月5日，我們宣佈與Brii Bio就PreHevbri在亞太地區(不包括日本)的開發和商業化達成許可和合作協議。

2024年2月13日，我們與Brii Bio簽訂了一系列協議，包括與PreHevbri相關的協議。請參閲下面的“項目1-業務-與Brii Bio的合作伙伴關係” 。

預防候選研究

VBI-2900： 冠狀病毒疫苗計劃(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)

為應對SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行，VBI於2020年啟動了預防性冠狀病毒疫苗計劃的開發。冠狀病毒 本質上是包膜病毒，這使它們成為VBI靈活的EVLP平臺技術的主要目標。當時，VBI選擇了兩個候選疫苗，目的是為那些已經獲得批准的候選疫苗提供有意義的臨牀和醫療益處：(1)VBI-2901，表達SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多價冠狀病毒候選疫苗；和(2)VBI-2902，表達SARS-CoV-2刺突蛋白的優化“預融合”形式的單價候選疫苗。

2021年3月，VBI-2902的I期研究啟動，2021年6月29日，我們宣佈了這項研究的Ia階段的初步陽性數據 ，該研究評估了61名18-54歲的健康成年人一劑和兩劑5微克VBI-2902的方案。兩次接種後，VBI-2902誘導100%的受試者中和滴度，幾何平均滴度(GMT)是恢復期血清組(n=25)的4.3倍，抗體結合峯值GMT為1：4,047。VBI-2902的耐受性也很好，沒有觀察到安全信號。

為了應對SARS-CoV-2變種增加的循環，第一階段研究的Ib階段於2021年9月啟動，以評估我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的EVLP候選疫苗VBI-2905。2022年4月5日，我們宣佈了Ib階段研究(n=53)的新數據 。單劑VBI-2905增強劑在第28天將針對Beta變體的中和抗體的GMT增加3.8倍，在以前接種過兩劑信使核糖核酸疫苗(祖先株)的參與者中，在第28天，針對祖先和Delta變體的抗體GMT也增加了大約2倍。同時公佈的新的臨牀前數據顯示，在小鼠中，Vbi-2902對一組冠狀病毒變異株具有反應性，對所有變異株 ，包括祖先株Delta、Beta、奧密克戎、Lambda和RaTG13(一種與人類流行毒株相距較遠的蝙蝠冠狀病毒)都有反應。在同一小組中，Vbi-2901能夠對所有被測試的變異株產生更強的反應--隨着這些菌株與祖先株的差異越來越大，Vbi-2901在GMT上與VBI-2902、2901的差異更大。從對抗祖先菌株的2.5倍到對抗蝙蝠冠狀病毒的9.0倍不等。此外，以世衞組織參考標準為基準的經過驗證的偽製品中和試驗表明，VBI-2902在其Ia階段研究中產生了176 IU50/毫升的中和抗體應答--這一國際標準衡量標準將預測超過90%的療效，其中兩種國際認可的疫苗 估計在83和140 IU50/毫升(Gilbert，PB，2021)具有90%的效力。所有三個候選者的臨牀和臨牀前數據 繼續支持EVLP平臺對抗冠狀病毒的潛力。

2022年9月29日，我們宣佈啟動了對VBI的多價冠狀病毒候選病毒VBI-2901的首次臨牀研究，旨在增加對新冠肺炎和相關冠狀病毒的保護範圍。臨時數據公佈於2023年9月27日， 顯示VBI-2901可誘導廣泛和持久的保護性滴度，以對抗關注的變種。值得注意的是：

在這項I期研究中，在第一劑VBI-2901後12個月，對新冠肺炎變體的抗體應答的持久性和廣度保持了 。預計2024年的第一階段研究將提供更多數據。

VBI-2900計劃得到以下支持：與防疫創新聯盟(“CEPI”和“CEPI資助協議”)的合作伙伴關係，捐款高達33,018美元；與加拿大政府建立的戰略創新基金的合作伙伴關係，獎勵高達55,976加元；來自加拿大國家研究委員會(NRC)的工業研究援助計劃(IRAP)的高達1,000加元的捐款；以及與NRC的合作。2022年12月6日，我們和CEPI宣佈，我們擴大了CEPI資助協議的範圍，以推進可用於對抗新冠肺炎和未來的“冠狀病毒X”的多價冠狀病毒疫苗的開發。

VBI-1501： 預防CMV候選疫苗

我們的預防CMV候選疫苗使用EVLP平臺表達CMV糖蛋白B抗原的修飾形式，並使用明礬作為佐劑，明礬是FDA批准的產品中使用的佐劑。

在2018年5月成功完成第一階段研究並與加拿大衞生部進行積極討論後，我們於2018年12月20日宣佈了評估VBI-1501的第二階段臨牀研究計劃。2019年7月，我們從FDA獲得了類似的積極指導。第二階段研究預計將評估VBI-1501劑量的安全性和免疫原性，最大劑量為20微克明礬。我們目前正在評估第二階段研究的時間安排。

治療性候選研究

VBI-1901： 膠質母細胞瘤(GBM)

我們的癌症疫苗免疫治療計劃VBI-1901針對腫瘤細胞中存在的CMV蛋白。鉅細胞病毒與許多實體腫瘤有關，包括基底細胞瘤、乳腺癌和兒童髓母細胞瘤。

2018年1月，我們啟動了一項兩部分、多中心、開放標籤的I/IIa期VBI-1901臨牀研究，用於38例復發的GBM患者。研究的第一階段(A部分)是一個劑量遞增階段，確定了VBI-1901輔以粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)治療復發的GBM患者的安全性、耐受性和最佳劑量水平。2018年12月，該階段完成了三個劑量隊列的18名患者的招募，其中最高的(10微克) 被選為研究的IIa階段(B部分)測試的最佳劑量水平。這項研究的IIa階段於2019年7月開始登記，是一項雙臂研究，納入了20名首次復發的GBM患者，他們接受了10微克的VBI-1901與GM-CSF或GSK專有佐劑系統AS01的聯合治療，作為免疫調節佐劑。AS01是根據我們於2019年9月10日與GSK簽訂的臨牀協作和支持研究協議提供的。使用GM-CSF ARM的VBI-1901中的10名患者已於2020年3月完成登記，使用AS01 ARM的VBI-1901中的10名患者已於2020年10月完成登記。

該研究第IIa階段的數據在2020、2021和2022年間公佈，最新數據於2022年11月在神經腫瘤學會(SNO)年會上公佈。這項研究的IIa階段的數據顯示：(1)與歷史對照組相比，6個月、12個月和18個月的總生存期(OS)數據改善了 ；(2)VBI-1901+GM-CSF研究組和VBI-1901+AS01研究組的12個月總生存期分別為60%(n=6/10)和70%(n=7/10)，而歷史對照組為~30%；(3)VBI-1901+GM-CSF研究組和VBI-1901+AS01研究組18個月的OS分別為30%(3/10)和40%(n=4/10)；(4)2名部分腫瘤患者，其中一名患者在研究開始時仍按方案治療了兩年以上，腫瘤較基線減少了93%，所有研究小組均觀察到了10種穩定的疾病；以及(5)VBI-1901仍然是安全的，在測試的所有劑量下都耐受性良好，沒有觀察到安全信號。

2021年6月8日，我們宣佈FDA批准使用GM-CSF配製的VBI-1901用於治療復發的首次腫瘤復發的GBM患者的快速通道指定。這一指定是根據I/IIa階段研究的數據授予的。

2022年6月22日，我們宣佈FDA授予VBI-1901治療GBM的孤兒藥物名稱。

2022年10月12日，我們宣佈與Agenus Inc.合作，在第二個第二階段研究中評估VBI-1901與抗PD-1 Balstilimab的聯合使用，作為針對原發性GBM患者的Insight適應平臺試驗的一部分。

2023年9月7日，我們宣佈VBI-1901的IIb期研究中的第一個患者在復發的GBM患者中首次腫瘤復發。這項研究將現有研究擴展到包括C部分，這是一項多中心、隨機、對照、開放標籤的研究 。2024年4月3日，我們在2024年世界疫苗大會上的一次報告中宣佈了正在進行的IIb期研究的早期腫瘤反應數據。12周符合評估條件的患者的早期數據顯示，在VBI-1901治療組(n=2/5，40%的疾病控制率 )有兩個穩定的疾病觀察，表明沒有腫瘤進展[DCR])。相比之下，對照組到目前為止還沒有觀察到腫瘤反應(n=0/6，0%DCR)，所有患者在第6周時腫瘤大小增加了2-8倍。截至2024年3月22日，17名患者被隨機分為VBI-1901活性治療組或對照標準治療組(SOC)。14個領先的神經腫瘤學中心正在美國各地積極招募患者，其中2個新的臨牀站點於2024年3月啟動，第三個預計將於2024年4月啟用。其他中期數據分析 預計將於2024年年中和2024年年底進行，具體取決於註冊速度。

2024年2月13日，我們與Brii Bio簽訂了一系列協議。在根據附函(各自定義如下)完成基本活動後，VBI CDA和Brii Bio將簽訂許可協議(“Brii VBI-1901許可協議”)，根據該協議，Brii Bio將發行金額為5,000美元的有擔保本票，作為VBI-1901在亞太地區(日本除外)進行開發和商業化的永久、免版税、免里程碑、可再許可、全額支付和獨家許可的代價。根據《第四修正案》的條款，這些票據將被分配給K2HV，見《項目1--商業--與Brii Bio的夥伴關係》”下面的 .

VBI-2601： 乙肝免疫治療候選

VBI-2601是一種新型的、重組的、基於蛋白質的免疫治療候選藥物，正在開發中，用於治療慢性乙肝感染。VBI-2601是為了誘導對乙肝病毒的廣泛免疫而制定的，包括在控制乙肝病毒感染中發揮重要作用的T細胞免疫。 2023年7月5日，我們宣佈與Brii Bio簽署了A&R合作協議(定義如下)，將Brii Bio對VBI-2601的開發和商業化的權利 從大中國權利擴大到全球權利。

2021年4月21日，我們宣佈，第一名患者已在第二階段臨牀研究中接受劑量，評估VBI-2601與BRII-835(VIR-2218)聯合治療慢性乙肝感染的安全性和有效性。BIR-2218是一種針對乙肝病毒的研究性小幹擾核糖核酸。 這項多中心、隨機、開放研究旨在評估VBI-2601與BRII-835(VIR-2218)作為輔助佐劑的安全性和有效性。這項研究在澳大利亞、臺灣、香港特別行政區中國、韓國、新西蘭、新加坡和泰國的臨牀地點進行。Brii Bio是這項研究的贊助商。總共50名接受NRTI治療至少12個月的成年非肝硬變患者被隨機分為三組：

2023年2月15日，我們公佈了第二階段組合研究的中期數據。這些數據曾在32月份的一次口頭演示中亮相^發送2023年2月18日，亞太肝臟研究協會會議上發表的一項研究表明，與單獨使用BRII-835相比，聯合治療總體上耐受性良好，恢復了強大的抗HBs Ag抗體應答，並導致了改善的HBs Ag特異性T細胞應答。值得注意的是：

2022年1月5日，我們宣佈第一名患者在評估VBI-2601的第二階段IIa/IIb臨牀研究中接受了藥物治療。這項第二階段研究評估了VBI2601作為中國逆轉錄酶抑制劑(“NRTI”)和聚乙二醇化幹擾素治療(聚乙二醇幹擾素-α)的標準治療方案的附加療法。

2023年9月6日，我們宣佈Brii Bio宣佈了來自第二階段Add-on 治療研究的Topline臨時隊列水平非盲法第36週數據。根據Brii Bio公佈的TOPLINE中期結果，這項研究的隊列水平非盲化數據表明，在第24周(治療結束或“EoT”)的意向治療分析中，接受VBI2601/聚乙二醇幹擾素α治療的15名患者(26.3%)實現了乙肝表面抗原的丟失 與安慰劑/聚乙二醇幹擾素α治療的19.3%(11名患者)相比；在36周(隨訪12周)時，VBI2601/PEG幹擾素α組有24.6%(14例)患者的乙肝表面抗原丟失，而安慰劑/聚乙二醇幹擾素α組有14.0%(8例患者)。按方案分析，24周時，VBI2601/聚乙二醇幹擾素α組32.6%(15例)患者的乙肝表面抗原丟失，而安慰劑/聚乙二醇幹擾素α組為21.6%(11例)；36周時分別為31.8%(14例)和14.9%(7例)。此外，在接受VBI2601/聚乙二醇幹擾素α治療的15名患者中，有9名患者在EoT(24周)時實現了乙肝表面抗原血清轉換，而在僅接受聚乙二醇幹擾素α治療的11名患者中，有1名患者在治療後24周達到了乙肝表面抗原血清轉陰率。未盲24周的隊列水平安全數據顯示，VBI2601/聚乙二醇幹擾素α治療總體上是安全和耐受的，不良反應與之前報道的與聚乙二醇幹擾素α治療或VBI2601相似。

2023年11月，在AASLD the Liver Meet®2023上的兩個最新海報演示中，Brii Bio宣佈了VBI-2601(BRII-179)第二階段研究的新數據，強調了實現乙肝功能治癒的進展：

2024年2月13日，我們與Brii Bio簽訂了一系列協議，包括與VBI-2601相關的協議。請參閲下面的“項目1-業務-與Brii Bio的合作伙伴關係”。

企業歷史

我們 於1965年4月9日根據不列顛哥倫比亞省的法律通過組織備忘錄成立，名稱為“Alice Arm Molybenum Co.Ltd.”。1965年10月21日，我們更名為“愛麗絲ARM礦業有限公司”。隨後，在1975年7月13日，我們將 更名為“新國會資源有限公司”。1983年1月12日，我們更名為“萊文資源有限公司”。

2015年7月9日，當時名為Levon Resources Ltd.(“Levon”)的我們完成了一項安排計劃(“Levon合併”) 根據該計劃，以色列公司SciVac完成了對Levon的反向收購。Levon將其名稱從Levon Resources Ltd.改為SciVac Treateutics Inc.，SciVac成為我們的全資子公司。

2016年5月6日，我們完成了對VBI疫苗(特拉華州)公司(“VBI DE”)的收購，據此，Seniccav收購公司、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司與VBI DE合併，VBI DE繼續作為倖存的 公司和我們的全資子公司(“VBI-SciVac合併”)。在完成VBI和SciVac的合併後，我們(當時命名為“SciVac治療公司”。)更名為“VBI疫苗公司”並獲批我們的普通股在納斯達克上市 。我們的普通股於2016年5月9日在納斯達克開盤交易，並以我們的新名稱和代碼“VBIV”開始交易。在VBI-SciVac合併生效後，我們的普通股開始在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易，新代碼為“VBV”。自2018年3月23日起，我們自願將我們的普通股從多倫多證交所退市。

我們的註冊辦公室位於温哥華不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省巴拉德街666號公園廣場1700室V6C 2X8。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市第二街160 Second Street，3樓，郵編02142；我們的製造業務位於以色列雷霍沃特POB580，Gad Feinstein路13號，以色列雷霍沃特7610303；我們的研究業務位於加拿大安大略省渥太華，渥太華，Hunt Club Road East，Suite 201,310。

VBI DE背景

VBI公司最初成立於1970年，原名Paulson Capital Corp.，是俄勒岡州的一家公司(“Paulson Oregon”)，最初是一家控股公司，其運營子公司Paulson Investment Company，Inc.是一家全方位服務的經紀公司。自2014年3月20日起，保爾森俄勒岡州將其註冊州從俄勒岡州更改為特拉華州，因此，保爾森俄勒岡州 成為“Paulson Capital(特拉華州)公司”。俄勒岡州的保爾森也不復存在。

2014年7月25日，Variation BioTechnologies(US)，Inc.(“VBI US”)完成了與VBI Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的合併，VBI Acquisition Corp.是保爾森資本(特拉華)公司的全資子公司，是特拉華州的一家公司，合併Sub與VBI US合併並併入VBI US，VBI US繼續作為倖存公司。作為此次合併的結果，VBI US被Paulson Capital(特拉華州)Corp.收購併成為其全資子公司，該公司於2016年7月19日更名為VBI疫苗公司，隨後更名為VBI疫苗(特拉華州) Inc.。

附屬公司

本公司位於以色列雷霍沃特，是我們的全資子公司，於2005年4月18日根據修訂後的《以色列公司法》(1999)註冊成立。

VBI是特拉華州的一家公司，是我們的全資子公司。

VBI美國公司是特拉華州的一家公司，是VBI DE的全資子公司，於2006年12月18日在特拉華州註冊成立。

Variation 生物技術公司(“VBI CDA”)位於加拿大安大略省渥太華，是VBI美國公司的全資子公司，於2001年8月24日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。

本公司為全資附屬公司，於2019年1月29日根據《公司條例》(香港法例第622章)註冊成立。

VBI Vaccines B.V.是一家全資子公司，於2020年10月21日在荷蘭成立。

合作伙伴關係、協作和許可協議

我們的重點是開發和提供針對重大傳染病和侵襲性癌症的疫苗和療法。作為該戰略的一部分，我們已經並預計將簽訂更多的合作伙伴關係、協作和許可協議。 這些協議幫助VBI將我們批准的產品商業化，推進我們的研究計劃，並獲得更多專業知識、 能力、資源和資金。

與Syneos Health(“Syneos”)合作

2020年12月7日，我們宣佈與Syneos就PreHevbrio的商業化建立合作伙伴關係，Syneos因其強大和創新的商業化經驗和深厚的疫苗專業知識而被選中，包括與領先疫苗製造商的成功合作伙伴關係。 VBI和Syneos於2019年開始合作推出戰略，並在2020年擴大合作關係，建立致力於VBI的領導團隊和現場團隊，整合全方位服務商業化解決方案。作為這一合作伙伴關係的一部分，我們在醫療事務、市場準入和銷售方面擁有專職的現場團隊成員。

日期為2019年12月17日的總商業服務協議(“商業協議”)的初始期限為五(5)年。有關活動、領導團隊和現場團隊的詳細信息包含在根據商業協議簽訂並受其管轄的各種工作訂單中。

與Brii Bio合作

修訂了 並重新簽署了與Brii Bio的合作協議

2018年12月4日，我們與Brii Bio簽訂了經2021年4月8日修訂的許可和合作(“Brii協作和許可協議”) ，根據該協議：

2021年12月20日，我們和Brii Bio進一步修訂了Brii協作和許可協議(“Brii第二修正案協作和許可協議”)，其中：

根據經Brii第二修正案合作和許可協議修訂的Brii協作和許可協議，公司負責研發服務，Brii Bio負責與許可區域的臨牀 試驗相關的費用。

BRI協作和許可協議的初始對價包括11,000美元不可退還的預付款。作為Brii合作和許可協議的一部分，該公司和Brii Bio達成了一項股票購買協議。根據股票購買協議的條款，公司向Brii Bio發行了76,502股普通股，價值3,626美元(根據公司2018年12月4日的普通股價格)。

於2023年7月5日，本公司與Brii Bio訂立經修訂及重訂的合作及許可協議(“A&R合作協議”)，修訂及重述BRI合作及許可協議，其中包括 在符合A&R合作協議所載條款及條件下，將Brii Bio的獨家權利及許可擴展至全球(“新許可地區”)，以製造、已製造、 使用、銷售、發售及進口VBI-2601(“VBI-2601許可產品”)。根據A&R合作協議，公司向Brii Bio授予獨家版税許可，有權通過多個層級授予再許可，以(I) 執行研究、監管和其他活動，以獲得和維持VBI-2601許可產品在新許可地區的營銷批准 ；以及(Ii)研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、出售、銷售、銷售、進口、出口VBI-2601許可產品或以其他方式將VBI-2601許可產品用於新許可地區的乙肝診斷和治療領域。除A&R合作協議中明確授予的權利和許可證外，在Brii購買協議之前，公司和Brii Bio保留各自知識產權下的所有權利。在2024年2月與Brii Bio的交易和Brii購買協議之前，A&R合作協議構成了VBI和Brii Bio之間關於VBI-2601的完整協議，並取代了所有以前的協議，包括Brii協作和許可協議和Brii第二修正案協作和許可協議。

A&R協作協議將在每個地區的基礎上有效，直到下列條款在新許可地區的每個地區的最後一個截止日期為止：(I)要求該VBI-2601許可產品的最後一家公司的專利到期、失效或失效，(Ii)自該VBI-2601許可產品在適用地區首次商業銷售之日起10年，或(Iii)終止或終止公司向在該地區銷售該VBI-2601許可產品支付第三方版税的義務。在新許可地區的每個地區的A&R合作協議到期(但不能提前終止)後，公司將授予Brii Bio一個永久的、非獨家的、全額繳費的免費許可 ，根據BRI購買協議(定義如下 )，該許可也將根據公司與VBI-2601許可產品相關的技術在該地區製造和銷售用於該地區乙肝診斷和治療領域的VBI-2601許可產品而不可撤銷。

根據Brii採購協議，於2024年2月13日，吾等與Brii Bio同意修訂A&R合作協議，其中包括：(I)將我們授予Brii Bio用於研究和開發VBI-2601的特許權使用費許可條款修改為“永久且不可撤銷”，(Ii)省略Brii Bio獲得美國市場 批准並將VBI-2601商業化 批准和VBI-2601在美國商業化的要求。(Iii)修改賠償要求，使Brii Bio在Brii購買協議生效日期之後就某些轉讓的知識產權向我們進行賠償，而我們在該日期之前對Brii Bio進行賠償，(Iv)省略Brii Bio向我們支付使用費和里程碑付款的要求，以及(V)省略我們終止A&R合作協議的某些權利以及終止A&R合作協議的某些其他影響。

與Brii Bio(PreHevbri)合作 協議

於2023年7月5日，本公司與Brii Bio亦訂立合作及許可協議(“合作協議”及A&R合作協議，“Brii合作協議”)，以(其中包括)在合作協議所載條款及條件的規限下，收購PreHevbri於亞太地區(不包括日本(“PreHevbri許可地區”))的PreHevbri獨家許可，以及Brii Bio製造、製造、使用、銷售、提供銷售及進口PreHevbri(“PreHevbri許可產品”)的獨家權利及許可。根據合作協議，公司向Brii Bio授予獨家版税許可，有權通過多個級別授予再許可，以(I)進行研究、監管和其他活動，以獲得和維持PreHevbri許可地區內PreHevbri許可產品的營銷批准；以及(Ii)研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口、出口或以其他方式將PreHevbri許可產品用於PreHevbri許可地區的乙肝診斷和治療領域。除合作協議中明確授予的權利和許可外，在Brii購買協議之前，公司和Brii Bio保留各自知識產權下的所有權利。

合作協議將按地區有效，直到下列條款在新許可地區的每個地區的最後一個到期為止：(I)自該PreHevbri許可產品在適用地區首次商業銷售之日起10年，或(Ii)終止或終止本公司就在該地區銷售該PreHevbri許可產品向 支付第三方版税的義務。在PreHevbri許可區域內每個地區的合作協議到期(但不能提前終止)後，公司將授予Brii Bio永久的、非獨家的、全額繳足的、免版税的許可，根據Brii購買協議，該許可也是不可撤銷的，根據公司與PreHevbri許可產品相關的技術，在該地區製造和銷售用於該地區乙肝診斷和治療領域的PreHevbri許可產品。

根據Brii 購買協議，於2024年2月13日，吾等與Brii Bio同意修訂合作協議，其中包括：(I) 根據合作協議中規定的條款和條件，(I)將我們授予Brii Bio的PreHevbri全球開發活動的特許權使用費許可條款修改為 “永久且不可撤銷”，(Ii)省略Brii Bio必須獲得PreHevbri在某些地區的銷售批准的要求，以及(Iii)省略Brii Bio向我們支付特許權使用費和里程碑付款的要求。

簡要 採購協議

於2024年2月13日，吾等及VBI CDA與Brii Bio訂立購買協議(“Brii採購協議”)，根據該協議，待某些活動完成後，吾等及VBI CDA將向Brii Bio出售、轉讓、轉讓及轉讓我們及VBI CDA所擁有的與VBI-2601有關的所有知識產權，本金最高可達10,000美元的有擔保本票(“票據”)將由Brii Bio發行。根據第四修正案(定義見此)的條款，K2HV隨後須將其轉讓予K2HV，以換取吾等在貸款協議項下的責任減少相等於票據的初始 本金金額。該票據由Brii Bio於2024年2月13日發行。票據的初始本金金額為$2,500， 待吾等根據經修訂及重新簽署的《擺渡許可協議》(定義見下文)取得適用同意後，本金總額將增加相等於$7,500。如果吾等違反Brii購買協議，且任何此類違約在30天內仍未得到糾正，則票據的本金總額將減少相當於2,500美元的總額。

Rehovot 採購協議

於2024年2月13日，本公司與本公司與Brii以色列及Brii Biosciences，Inc.(一家位於特拉華州的公司)訂立Rehovot收購協議，根據該協議，於Rehovot收購協議擬進行的交易完成後，本公司將向Brii以色列出售若干資產，包括本公司及其聯屬公司於以色列疫苗製造設施中的權益及權利，以及有關以色列疫苗製造設施的租賃，總購買價為10,000美元，然後須根據第四修正案的條款向K2HV支付。

Rehovot購買協議包含本公司和Brii以色列公司的陳述和擔保，這是此類交易的典型情況。Rehovot購買協議還包含公司方面的契約，這些契約是此類交易的典型契約。

根據Rehovot採購協議完成交易的 須遵守協議中的條款和條件，包括完成此類交易和我們完成基本活動的典型條件。在2024年6月30日之前不會關閉。

2023年供應協議

2023年7月5日，就BRI合作協議，本公司與Brii Bio簽訂了一份供應協議(“供應協議”)，涉及VBI-2601和PreHevbri的臨牀和商業製造和供應，以及任何經談判的相關製造支出。根據《供應協議》。本公司於供應協議生效日期起計90天內公開發售其5,000元的合格承銷普通股，因此，本公司從Brii Bio收到預付款5,000元。

2023年信函協議

根據公司、本公司和Brii Bio之間於2023年7月5日簽訂的書面協議，公司還向Brii Bio授予了安全 權益，但Brii Bio和K2HV之間的從屬協議限制了Brii Bio各自在與PreHevbri和VBI-2601相關的所有知識產權、專有技術和許可以及上述所有收益方面的所有權利、所有權和權益，並 為了確保履行Brii合作協議、供應協議、 和貸款協議。

Brii 採購協議：

於2024年2月13日，吾等及VBI CDA與Brii Bio訂立購買協議(“Brii採購協議”)，據此，吾等及VBI CDA將向Brii Bio出售、轉讓、轉讓及轉讓我們與VBI CDA擁有的與VBI-2601有關的幾乎所有知識產權，本金最高達10,000美元的有擔保本票(“票據”)將由Brii Bio發行，然後根據第四修正案(定義見此)的條款，該本票須轉讓予K2HV。 作為交換，吾等在貸款協議項下的責任將減少相當於票據的初始本金金額。該筆記已於2024年2月13日發佈給Brii Bio。本票據的初始本金金額為2,500美元，待吾等根據經修訂及重新簽署的Ferring許可協議(定義見下文)取得適用同意後，本金總額將增加相等於$7,500的金額。 如果吾等違反Brii購買協議，而任何該等違反事項未能在30天內糾正，則本票據的本金總額應減少相等於$2,500的總額。

簡明小寫字母

於2024年2月13日，吾等與Brii Bio訂立附函(“附函”)，列明若干必要及額外的 優先活動，以轉移附函(“附函”)所載布里地的臨牀供應及商業供應VBI-2601及PreHevbri的製造責任(“基本活動”)，作為訂立許可協議及根據Rehovot採購協議完成交易的條件。票據的本金 將在基本活動完成後增加至18,000美元，我們在貸款協議下的義務將相應減少 。

Brii 許可協議

2024年2月13日，我們與Brii Bio簽訂了一系列協議和對現有協議的修訂。在根據附函 完成基本活動後，VBI CDA和Brii Bio將簽訂許可協議(“Brii許可協議”)，根據該協議，Brii Bio將發行金額為5,000美元的有擔保本票，作為對GBM項目(VBI-1901)的永久、免版税、免里程碑、可再許可、全額支付和獨家許可的代價，用於亞太地區(不包括日本)的開發和商業化 ，然後根據第四修正案的條款，該票據被轉讓給K2HV。VBI CDA和Brii Bio是否加入Brii許可協議取決於我們是否完成了基本活動。

協作 與NRC的協議

2020年3月31日，我們宣佈與加拿大最大的聯邦研發機構NRC合作開發一種冠狀病毒候選疫苗。合作將VBI的病毒疫苗專業知識、EVLP技術平臺和冠狀病毒 抗原與NRC獨特設計的SARS-CoV-2抗原和檢測開發能力相結合，以選擇免疫原性最強的候選疫苗進行進一步開發。

2020年12月21日，我們與NRC簽署了合作協議修正案，以擴大合作範圍，包括 某些臨牀前評估、生物過程優化、技術轉讓和額外擴大工作的績效。

2021年7月8日，我們與NRC簽署了合作協議的第二項修正案，擴大了合作的範圍，包括 開發針對SARS-CoV-2 Beta變種的疫苗。

2021年8月27日，我們與NRC簽署了合作協議的第三項修正案，進一步擴大了範圍，將我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗的某些穩定細胞系工作包括在內。

2021年11月15日，我們與NRC簽署了合作協議的第四項修正案，以進一步擴大我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗的範圍，以包括額外的動物研究和PRNT分析。

2022年2月8日，我們與NRC簽署了合作協議的第五項修正案，進一步擴大了範圍，包括對SARS-CoV-2新變種的額外 檢測。

2022年4月28日，我們與NRC簽署了合作協議的第六項修正案，進一步擴大了範圍，包括生成和測試穩定的表達SARS-CoV-2刺突蛋白的細胞池。

2023年2月28日，我們與NRC簽署了合作協議的第七項修正案，將合作協議的到期日延長至2023年12月31日。

2023年4月17日，該公司與NRC簽署了合作協議的第八項修正案，進一步擴大了範圍，包括為我們的多價候選冠狀病毒疫苗開發穩定的細胞系。

合作 與Agenus Inc.(“Agenus”)的協議

2022年10月12日，該公司與Agenus Inc.簽署了一項臨牀合作協議，根據協議，該公司將在第二階段研究中評估VBI-1901與聯合抗PD-1 Balstilimab的聯合應用，這是對首次診斷為GBM的患者進行的Insight適應性平臺試驗的一部分。

與CEPI的合作關係

2021年3月9日，我們宣佈與CEPI合作開發針對SARS-COV-2變種的EVLP候選疫苗，包括首次在南非發現的Beta 變種，也被稱為B.1.351變種和501Y.V2。CEPI同意提供高達33,018美元的資金，以支持VBI-2905在第一階段臨牀開發中的進展。VBI-2905是一種單價EVLP候選藥物，表達來自Beta變體的Spike蛋白的預融合形式。

於2022年12月6日，吾等與CEPI簽訂了CEPI融資協議修正案(“CEPI修正案”)，以擴大CEPI融資協議的範圍。除其他事項外，CEPI修正案(I)將“項目疫苗”的定義擴大到包括VBI-2900計劃中的其他多價疫苗結構，(Ii)取消了以前在CEPI籌資協議中分配給高收入國家的某些定價限制，(Iii)更新了我們為項目疫苗向CEPI提供的擬議數量承諾百分比，以及(Iv)在大流行期間之後為CEPI增加了某些商業利益和相關調整， 包括支付給CEPI的特許權使用費，如果CEPI為項目疫苗的第三階段臨牀研究提供資金的話。

捐款 與加拿大政府簽訂的協議

2020年7月3日，我們和以其IRAP為代表的NRC簽署了一項捐款協議，根據該協議，NRC同意提供高達1,000加元的資金，用於轉移和擴大我們預防性冠狀病毒疫苗計劃的技術生產流程。

2020年9月16日，我們與加拿大工業部長(以下簡稱部長)代表的加拿大女王陛下籤署了《出資協議》(經修訂的《出資協議》)，根據該協議，部長同意出資不超過(I)VBI CDA與項目相關費用的75%，但須受出資協議中規定的某些資格限制和(Ii)從戰略創新基金(SIF)獲得55,976加元以支持我們的冠狀病毒疫苗計劃的發展，VBI-2900，通過第二階段臨牀研究(“項目”)。我們最初同意在2022年第一季度(“項目完成日期”)或之前完成此類項目， 除非在某些情況下允許，否則將僅在加拿大進行。2024年3月28日，我們與部長簽署了出資協議修正案，其主要目的是延長合作並將項目完成日期從2023年12月31日推遲到2027年3月31日。 考慮到此類出資，我們同意保證VBI CDA完全履行和履行出資協議項下的義務 。如果VBI CDA未能履行或以其他方式履行與出資協議相關的任何義務，我們將成為出資協議項下的主要義務人。

在 《貢獻協議》期限內，VBI CDA必須獨家擁有與項目相關的所有知識產權(“項目知識產權”)。根據《貢獻協議》，在授予任何項目知識產權和開展項目所需的某些其他知識產權(“背景知識產權”)的任何權利或許可之前，我們必須徵得部長的同意 ，不得無理扣留； 受《貢獻協議》規定的某些例外情況的限制。此外，如果我們無法提供充足的加拿大來源的新冠肺炎疫苗供應，部長可以要求我們以商業合理的條款授予使用項目知識產權和背景知識產權的許可，但僅限於確保此類供應所需的範圍。

根據《出資協議》的條款，我們同意在(I)對項目的範圍、目標、成果或利益作出重大改變，(Ii)處置全部或部分由部長根據《出資協議》提供資金的任何資產，以及(Iii)(按照《出資協議》的定義)進行控制權變更之前，獲得部長的書面同意。此外，我們 將向部長提供任何企業收購、企業出售或合併或合併的書面通知。

在發生違約事件時，除其他事項外，部長可(I)暫停或終止對項目的捐款，(Ii)要求償還部長支付的全部或部分捐款，以及 從要求之日起按出資協議規定的利率計算的利息，但須遵守某些情況下的糾正期限。

出資協議將不早於項目完成日期後五年終止，除非根據出資協議的條款提前終止 。出資協議還包含各方的保密和賠償義務 。

於簽署出資協議方面，吾等根據經第一修正案、第二修正案、第三修正案及第四修正案修訂的貸款協議 取得K2HV的同意。根據該等同意，導致根據供款協議作出的供款超過500美元而到期及應付的某些違約事件可能會 導致貸款協議下的違約事件。

FERING 和SCIgen許可協議

乙肝表面抗原產品，包括我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601，受Savient PharmPharmticals Inc.和SCIgen Ltd於2004年6月簽署的許可協議(“原始Ferring許可協議”)的約束。其後於2022年10月18日修訂及重述(“經修訂及重訂的渡輪許可協議”)。本修訂和重新簽署的Ferring許可協議修訂和重申了與製造和營銷HBs Ag產品有關的某些條款，其中包括更新淨銷售額的定義，並將淨銷售額的固定特許權使用費税率從 7%(7%)降至3.5%(3.5%)，以獲得使用編碼乙肝病毒抗原的基因工程CHO細胞和與生產乙肝疫苗相關的某些信息的許可。就經修訂及重新簽署的Ferring許可協議而言，本公司亦已同意擔任經修訂及重新簽署的Ferring許可協議項下本公司債務的擔保人，或如經修訂及重新簽署的Ferring許可協議轉讓予第三方，即截至轉讓日期為止本公司已累積債務的擔保人。

根據FDS製藥有限責任公司和SCIgen Ltd.於2012年2月14日簽訂的轉讓協議(“SCIgen轉讓協議”)，我們需要向SCIgen有限公司支付相當於產品淨銷售額(定義見原始Ferring許可協議)的5%的版税。 根據原始Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議，我們最初應按國家/地區支付版税 ，直至該國家的第一個版税年度開始後10年為止。2019年4月，我們 行使了我們的選擇權，通過向Ferring一次性支付100美元，將適用於所有仍構成該領土的國家/地區的原始Ferring許可協議再延長7年。在延長的許可期內，將繼續支付修訂和重新簽署的Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議項下的版税。

此外，吾等承諾支付吾等從分被許可人以任何形式收取的任何及所有非許可使用費代價的30%(根據經修訂及重新簽署的Ferring許可協議須支付專利費的淨銷售額代價除外)，但 支付的30%不適用於授予以下權利或與以下各項有關的權利：(I)原領地(定義見原Ferring許可協議)；或(Ii)伯爾納領地(定義於經修訂及重新簽署的Ferring許可協議)。

特許權使用費 根據經修訂及重新簽署的Ferring許可協議或原來的Ferring許可協議支付的250美元和33美元分別計入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本。

特許權使用費 根據SCIgen轉讓協議支付的155美元和47美元分別記錄在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的收入成本中。

EVLP 技術採購協議

我們 從事關鍵知識產權的入站許可。我們確認了疫苗抗原發現和設計平臺的需求，並通過VBI CDA和EPixis SA(“EPixis”)與EPixis股東(統稱為“賣方”)於2011年7月18日簽訂的若干買賣協議(“買賣協議”) 收購了EPixis 100%的流通股，以獲得其涵蓋其 EVLP疫苗平臺(“技術”)的關鍵知識產權的獨家權利。包括涵蓋該技術的專利(“獲得的專利”)。 我們支付了400歐元(約合450美元)購買EPixis股票的價格和大約75美元的相關交易成本。 鑑於獲得的專利已經過期，VBI CDA不需要在未來向賣方支付任何或有付款。

在EVLP收購的專利中包括L的Pierre et Marie Curie大學(現為索邦大學)和位於法國巴黎的國立醫學研究院(INSERM)共同擁有的專利(“UPMC專利”)。2006年7月，EPixis與UPMC、INSERM和里昂L公司(統稱為“許可方”)簽訂了一項許可協議(“EPixis許可協議”)，據此，許可方向EPixis授予了獨家許可(有權在獲得UPMC的書面同意下再許可)，以利用UPMC的專利在美國、日本、加拿大和歐洲開發、推廣和營銷產品，直至UPMC最後一批專利(包括任何補充保護證書)於2023年到期為止。UPMC也是涵蓋我們的VBI-1501 CMV疫苗的專利家族的共同所有者，我們正在就延長現有許可證以涵蓋該專利家族進行談判。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有支付任何里程碑式的付款。

2011年7月12日，EPixis許可協議各方簽訂了EPixis許可協議的第一個修正案(“EPixis修正案”) 。《埃皮克西斯修正案》授權將埃皮克西斯許可協議轉讓給VBI CDA，併為根據埃皮克西斯許可協議授予的權利制定了新的財務條款和條件。

根據埃皮克西斯許可協議和埃皮克西斯修正案，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有支付任何款項。這些專利於2023年在美國到期，在其他國家和地區將於2021年到期，因此我們不再有義務賠償UPMC基於EVLP疫苗平臺知識產權的疫苗開發。

運營説明

我們 總部位於馬薩諸塞州劍橋市，製造工廠位於以色列雷霍沃特，研究工廠位於加拿大安大略省渥太華。

劍橋總部使我們能夠利用我們在生物技術中心的位置，併為我們提供了接觸經驗豐富的顧問和高管級人才的途徑。

在以色列雷霍沃特，我們運營着一家獲得GMP認證的專有哺乳動物細胞衍生疫苗生產設施，我們使用該設施生產我們的3抗原乙肝疫苗，以及臨牀供應的VBI-2601。該設施建於2006年12月，最近於2022年2月6日獲得了以色列國衞生部的GMP認證續簽。它還獲得了IMOH的授權，可以向出口市場發放疫苗批次。2013年，歐盟與以色列簽訂了一項關於工業產品合格評定和驗收的協議。該協議承認以色列的工業標準等同於歐盟標準。它涵蓋了人類和獸醫使用的產品(醫用產品、活性藥物成分和輔料)以及與GMP有關的程序。該協議意味着以色列和歐盟相互承認對方的GMP檢驗結論、製造和進口授權以及批次的符合性證明。2021年，作為生物製品許可證申請(“BLA”)申請過程的一部分，我們的設施通過了FDA遠程互動評估，從而批准PreHevbrio在美國使用。2023年，我們的設施通過了FDA的 後續監督檢查。2024年3月21日，我們的工廠通過了IMOH的例行監管檢查。 2024年2月13日，我們簽訂了Rehovot購買協議，將我們的製造能力和某些資產(包括我們及其附屬公司在Rehovot工廠的權益和權利以及與Rehovot工廠有關的某些資產和租賃的權利)出售給Brii Bio，並遵守此類交易的常見成交條件，包括我們根據附函完成基本的 活動，並且此類成交不會在2024年6月30日之前完成。有關更多信息，請參閲“項目 i-業務-最新發展-2024年2月與Brii Bio的交易”。在 Rehovot設施的出售完成後，如果銷售是根據Rehovot購買協議中的條款和條件完成的 ，我們還將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗。

加拿大研究網站得益於其位於加拿大國家首都地區的位置，使我們能夠訪問世界級的 研究設施。VBI CDA與加拿大聯邦政府NRC的積極研究合作為其工作人員提供了對NRC動物設施的現場訪問，以便更好地控制我們對候選管道的測試。NRC工作人員管理VBI CDA動物研究活動的一般畜牧業和維護要求。

這三個站點通過使用統一的信息技術基礎設施和基於Web的視頻會議服務進行高效協作。

競爭對手

我們的候選流水線面臨並將繼續面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構的激烈競爭。我們所在的行業具有以下特點：快速的技術變革；不斷髮展的行業標準；新興的競爭；以及新產品的推出。競爭對手擁有將與我們的候選管道和技術競爭的現有產品和技術，並可能開發和商業化其他產品 和將與我們的候選管道和技術競爭的技術。由於幾家相互競爭的公司和機構 可能比我們擁有更多的財務資源，他們可能能夠：提供更廣泛的服務和產品線；在研發(“R&D”)方面進行更大的投資 ；以及實施更大的研發計劃。競爭對手也可能擁有比我們更大的開發能力，在承擔產品的非臨牀和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面擁有更豐富的經驗。他們還可能擁有更高的知名度和更好的客户渠道。

我們 面臨來自疫苗開發領域幾個子領域的總體市場競爭，包括：大型跨國製藥公司，包括賽諾菲公司(“Sanofi”)、葛蘭素史克、默克、輝瑞公司(“輝瑞”)和Moderna公司(“Moderna”)； 中型製藥公司和新興生物技術公司，包括Dyavax、Novavax Inc.、BioNtech SE等； 學術和非營利性疫苗研究人員和開發商，包括美國國立衞生研究院。儘管競爭激烈，但該行業的典型特徵是廣泛的協作、許可和併購活動。

在預防乙肝疫苗領域，我們目前有幾個主要競爭對手正在商業化單抗原乙肝疫苗，包括Engerix-B和Twinrix的製造商GSK，Recombivax HB的製造商默克，以及Heplisav-B的製造商Dyavax。

考慮到對GBM的巨大未滿足的醫療需求，有許多競爭對手尋求開發新的免疫療法來治療GBM。其中，免疫組學治療公司、Immatics BioTechnologies GmbH、Stemline Treateutics Inc.、Mimivax LLC和Inovio PharmPharmticals Inc.正在開發疫苗，目前也正在完成臨牀研究。免疫組學的方法也使用樹突狀細胞疫苗針對與GBM相關的CMV抗原。Vigeo治療公司、Medicenna公司和Polaris製藥公司正在開發其他免疫療法。

在COVID疫苗領域，在過去三年中，100多種針對SARS-CoV-2的候選疫苗正在開發中； 四組已獲得FDA的批准或緊急使用授權：(I)輝瑞公司/BioNtech SE，(Ii)Moderna，(Iii)Novavax和 Janssen(因需求不足，於2023年5月22日要求自願撤回緊急使用授權， 已於2023年6月1日被FDA撤銷)。針對新冠肺炎及其變種的更多疫苗有望獲得批准。 該領域擁有世界衞生組織認可的和/或經其他監管機構批准使用的疫苗的其他關鍵公司包括阿斯利康、巴拉特生物技術國際有限公司、佳華生物、印度血清研究所有限公司、國藥控股/北京生物所 產品有限公司和科興生物生命科學有限公司。其他數十家公司和機構正在進行臨牀研究， 我們預計COVID領域將在明年迅速發展。

在CMV疫苗領域，我們有幾個主要競爭對手，其中一些在CMV疫苗開發方面進一步推進。其中，Moderna的鉅細胞病毒疫苗處於第三階段，葛蘭素史克的鉅細胞病毒疫苗處於第二階段。

供應商 和承包商

供應商

我們依賴單一來源供應生產我們的3抗原乙肝疫苗所需的瓶子和某些原材料。我們與這些供應商簽訂了供應協議，旨在確保材料的質量和流動。我們正在評估獲得這些材料供應的替代來源 。我們可能無法 及時找到替代供應商，以可接受的數量和價格供應這些材料(如果有的話)。此外，我們的承包商還需要關鍵的 供應品和試劑，用於我們基於EVLP的候選管道的製造和釋放測試 。這些材料供應的任何中斷都將擾亂我們生產3抗原乙肝疫苗和我們正在研發的候選疫苗的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。在完成Rehovot設施的出售後，如果根據Rehovot採購協議中的條款和條件完成出售，我們還將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗 。

承包商

我們在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究組織(CRO)以及生產我們的EVLP候選疫苗的合同開發和製造組織(CDMO)簽訂合同。我們還在正常運營過程中與供應商簽訂研究研究、研究用品以及用於運營目的的其他服務和產品的合同 。這些合同一般規定在通知後終止合同。

我們聘請CRO來實施我們的臨牀計劃，包括GBM臨牀計劃和我們的預防性冠狀病毒疫苗計劃。 我們對這些CRO的依賴減少了我們對這些活動的控制，並涉及某些風險。有關我們依賴CRO的風險的更多信息，請參閲第27頁的“風險因素” 。

我們聘請CDMO來生產我們的EVLP候選疫苗，而這些CDMO依賴於從第三方供應商那裏採購原材料。 我們對這些CDMO的依賴降低了我們對這些活動的控制，並涉及一定的風險。有關我們依賴CDMO的風險的更多信息，請參閲第 27頁的“風險因素”。

我們依賴多家承包商提供服務來鑑定和發佈我們的3抗原乙肝疫苗。雖然這些服務存在替代承包商 ，但我們可能無法以不中斷正常生產運營和我們的3抗原乙肝疫苗供應的方式過渡到替代承包商。在完成Rehovot設施的銷售後，如果根據Rehovot採購協議中的條款和條件完成銷售，我們將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗 。

我們的新型疫苗開發工作依賴於一些關鍵供應商來繼續我們的研究工作。我們已確定以下 方為試劑、技術或專業知識的主要供應商，這些因素會影響我們與EVLP候選管道的開發計劃：

員工

截至2023年12月31日，我們共有131名全職員工和7名兼職員工。截至2023年12月31日，以色列的製造工廠有88名全職員工和5名兼職員工，渥太華研究網站有31名全職員工和2名兼職員工。我們位於馬薩諸塞州劍橋市的總部僱用了12名全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們的管理層認為 它與員工的關係很好。

我們 致力於維護多樣化和包容性的工作環境，以促進公平，重視每個團隊成員獨特的 體驗和對工作場所的貢獻。通過將具有不同背景、專業知識和觀點的個人 匯聚到一個包容和協作的工作環境中，我們相信我們可以更好地實現我們的公司目標，併為關鍵的利益相關者--患者、醫療保健提供者和股東提供長期、持續的價值。我們每年審查我們的內部多樣性統計數據 ，雖然我們相信我們已經創建了一支包容的團隊，但我們仍在不斷努力改善我們的多樣性形象， 包括：(I)提高對內部員工的自我認同率；以及(Ii)通過與某些學術中心和招聘人員合作，以及通過利用不同的就業委員會和就業中心， 增加與我們 沒有代表的羣體的接觸。

我們 也堅信所有員工都應該受到尊重，我們嚴格執行我們的非歧視、反騷擾、 和反報復政策，以保護和維護所有員工的安全、尊重和支持的工作環境。

設施 和辦公室

我們的註冊辦事處位於温哥華Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700，BC V6C 2X8，總部位於馬薩諸塞州劍橋第二街160 Second Street，3樓，郵編02142。我們的製造業務位於以色列雷霍沃特，我們的主要研究機構位於加拿大安大略省渥太華，請參閲“第一部分--第二項：財產”。

我們 以各種運營租賃方式租用辦公、製造和研究設施空間，在截至2023年12月31日的財年中，我們支付了1,866美元的租金。

我們 相信我們的辦公室、製造和研究設施適合我們目前的運營，但會根據市場狀況和需求考慮延長租期或擴大租賃空間。

在Rehovot購買協議預期的交易完成後，SciVac將向Brii以色列出售某些資產、權益以及在2024年6月30日之前不會發生的某些資產和租賃的權利。有關詳細信息，請參閲“項目I-業務-最新發展” 。

研究和開發

我們 在研發方面投入了大量資金，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度研發費用分別為9,343美元和15,506美元。 所有研發資金來自股權融資、定期貸款融資、合作協議、融資協議或政府撥款和捐款。到目前為止，我們最重要的研發支出與我們3抗原乙肝疫苗的開發有關，緊隨其後的是我們GBM疫苗免疫治療候選疫苗(VBI-1901)、預防性冠狀病毒候選疫苗(VBI-2900)、我們的CMV候選疫苗(VBI-1501)以及相關的EVLP平臺的開發。我們繼續投資和推進我們領先的流水線候選人。此外， 我們可能會將其他候選疫苗帶入臨牀開發階段，並探索其他疫苗機會和/或合作。

知識產權

專利

我們的 知識產權組合包括9個有效專利系列，其中包括114項完全擁有或共同擁有或獨家許可的專利和專利申請。我們專利組合的亮點包括：

我們 持續關注傳染病疫苗的競爭格局，以更好地瞭解我們的學術和行業競爭對手的研究、業務和專利活動 。此流程有助於管理層瞭解我們 管道的競爭定位。這些知識為我們的專利組合提供了信息，並形成了我們的專利組合，旨在保護我們的專有疫苗技術，並針對第三方侵權索賠建立防禦體系。我們與病毒樣顆粒相關的特許專利系列擁有一項專利 ，其有效期現已到期。我們最新提交的專利系列的專利期將延長到2041年。見“項目1-商業-與Brii Bio的合作伙伴關係”。

交易 祕密

我們的一些專有技術和技術不能申請專利。為保護我們在不可申請專利的知識產權和商業祕密方面的專有權利，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂有關知識產權和機密信息的協議。

商標

我們將PreHevbrio、PreHevbri和Sci-B-Vac商標用於我們的3抗原乙肝疫苗。這些商標在15個國家/地區註冊。在加拿大有一個懸而未決的標誌。有一個註冊的歐洲共同體商標。只要我們在需要時提交適當的申請，商標可以無限期續期。我們還在加拿大註冊了與我們的LPV技術平臺相關的LPV(“LPV”) 標誌。

政府 法規和產品審批

疫苗研發是一個高度受監管的領域。我們產品和候選產品的製造和營銷，以及我們正在進行的研究和開發活動，都受到FDA以及當地、州和外國司法管轄區的類似監管機構的廣泛監管，例如加拿大的Health Canada、歐洲的EMA和英國的MHRA。在產品發佈之前，新產品必須經過廣泛的臨牀前和臨牀開發。這一過程可能需要十多年的時間才能確定候選人身份，然後才能獲得全球衞生當局的許可/營銷批准。儘管努力協調不同司法管轄區的監管要求，但不同國家和地區的法律和監管要求存在差異。從一個開發階段移至另一個階段的監管審批延遲 可能會導致我們的重大延遲，並可能影響我們的市值。

美國、歐洲和加拿大監管機構

我們的任何產品在美國、歐洲或加拿大銷售之前，必須獲得相關監管機構的批准，包括FDA、EMA、MHRA和加拿大衞生部。要獲得監管部門的批准以銷售任何藥物或疫苗，包括我們開發的藥物或疫苗，開發中的產品必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀研究， 證明該產品在每種指定用途下的安全性和有效性。這條廣泛的監管路徑包括藥品的開發、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、推廣、銷售和分銷方面的流程 控制。

一般而言，在上述地理區域銷售任何新的藥品或生物製品之前，監管機構通常要求的流程包括：

臨牀前測試

在美國，候選藥物會在動物身上進行測試，直到充分證明其安全性和有效性。這些臨牀前研究 通常評估產品的作用機制和藥理作用，並評估產品的潛在安全性和有效性。 測試的化合物必須根據適用的cGMP要求生產，臨牀前安全性測試必須符合FDA和有關良好實驗室實踐的國際法規。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據通常作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA要求延期或對申請中概述的臨牀試驗的進行提出擔憂。如果FDA有任何擔憂，應用程序的贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決這些擔憂。監管機構在允許臨牀研究從一個階段開始或從一個階段進入另一個階段之前，可能需要 額外的臨牀前數據，如果存在重大安全問題，監管機構可以要求 隨時停止或暫停研究。

臨牀試驗

新候選疫苗藥物的臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。在第一階段，最初將候選疫苗藥物介紹給人類志願者，重點是測試安全性或不良反應、劑量、耐受性、代謝、分配、排泄和臨牀藥理學。第二階段涉及在有限的患者羣體中進行研究，以確定候選疫苗藥物對特定靶向適應症的初始療效，確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的副作用和安全風險。一旦疫苗化合物顯示出有效性的證據，並在第二階段評估中被發現具有可接受的安全性，就會進行關鍵的第三階段試驗，以更全面地評估臨牀結果，建立藥物的總體風險/益處情況，並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。在所有臨牀試驗期間，醫生將監測患者以確定候選藥物的有效性，並觀察和報告使用候選疫苗藥物可能導致的任何反應或安全風險。FDA、試驗場地內部審查委員會和/或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。

假設 根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試，產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或 多個適應症。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的使用費，而獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納產品和機構的年度使用費。這些費用通常每年都會增加。在某些有限的情況下，可以 獲得用户費用減免。根據適用的法律和FDA法規，每一份提交FDA批准的BLA通常在提交BLA後60天內進行內部行政審查。如果被認為完成，FDA將“提交”BLA，從而觸發對該申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或不可適當審查的任何BLA。FDA制定了優先BLAS(用於治療嚴重或危及生命的疾病的生物製品，其醫療需求未得到滿足)6個月和常規BLAS 10個月的內部實質性審查目標。但是，這些是機構建議的時間範圍，因此FDA在法律上不需要在這些時間段內完成審查，並且這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。此外，審查的結果，即使總體上是有利的，通常也不是實際的批准，而是一份描述在批准BLA之前必須完成的額外工作的“行動函”。FDA對BLA的審查可能涉及一個獨立的FDA諮詢委員會的審查和建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會拒絕批准BLA或BLA補充劑 ，或者FDA可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究。即使提交了這樣的數據，FDA也可能最終決定BLA不符合其批准標準。

數據 審批

需要大量的財政資源來資助研究、臨牀試驗和相關活動，以滿足FDA的要求或州、地方和外國監管機構的類似要求。通常需要數年時間才能滿足這些不同的法律和法規要求(假設它們曾經得到滿足)。在此過程中生成的信息可能會受到不同解釋的影響 ，這可能會延遲、限制或阻止監管部門在此過程的任何階段進行審批。因此，將產品推向市場所需的實際時間和費用可能會有很大差異。我們不能向您保證，我們將提交製造和/或銷售潛在產品所需的授權申請，或者任何此類申請都將由適當的監管機構及時審查和批准(如果有的話)。早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。 即使候選產品獲得監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者 人羣和劑量，或者附加條件限制這些產品的商業應用、廣告、促銷或分銷 。

一旦 發佈，如果不符合持續的監管標準或產品 上市後出現安全問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，FDA可能會要求測試和監控計劃，以監控已商業化的批准產品的效果。FDA還有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。FDA還可能要求在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究 可能是藥物獲得批准後滿足的條件。第四階段研究的結果可以確認候選產品的有效性，並可以通過FDA的自願藥物不良反應報告系統提供重要的安全信息。 我們根據任何FDA批准製造或分銷的任何產品都將受到FDA的持續監管，包括 藥物不良反應的記錄保存要求和報告。藥品和生物製品製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以瞭解cGMP的合規性，這對我們 和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。我們不能確定我們或我們現在或未來的製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和FDA的其他法規要求。如果我們現在或未來的製造商或供應商不能 遵守這些要求，FDA可能會暫停我們的臨牀試驗，要求我們從分銷中召回產品，撤回對該藥物的NDA批准，或者吊銷或暫停生物製品許可證。此外，即使在獲得監管部門批准後， 後來發現一種產品以前未知的負面影響可能會導致該產品受到限制，甚至完全退出市場 。

FDA嚴格監管藥品和生物製品的營銷和推廣。審批通常受制於上市後監督 和其他記錄保存和報告義務，並涉及持續要求，如上市後年度報告和標籤 更新。如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後出現問題，產品審批可能會被撤回。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，並得到FDA的批准。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和/或刑事處罰 。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用藥物開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會相信，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在這種非標籤使用問題上的溝通。

審批後要求

我們已獲得或未來可能獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：記錄保存要求、不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括： 直接面向消費者的廣告標準、對產品的用途或在患者羣體中推廣產品的限制 在產品的批准用途中未描述的 使用(稱為“標籤外”使用)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的宣傳活動的要求。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或補充劑的批准， 這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。此外，如果 產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改，則可能需要申請人提交新的BLA或BLA補充劑並獲得FDA的批准，這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求風險評估和緩解策略(或“REMS”)以確保產品的安全使用， 這可能需要在批准後投入大量資源以確保合規。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化 工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發 。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。

此外，質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求 ，以確保商業產品的質量和長期穩定性。根據cGMP規定，我們希望依賴第三方生產臨牀產品和商業批量的產品。CGMP規定包括與人員組織、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品有關的要求。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業數量的我們的產品。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中要求質量控制和質量保證，維護記錄和文件，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。參與生產和分銷批准產品的製造商和其他實體必須 向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷或需要大量 資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP規定， 可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准BLA的持有者的限制，其中包括自願召回和監管制裁，如下所述。

一旦批准或批准一種藥物，如果未能保持對監管要求和標準的遵守，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題， 包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制修訂以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在的 後果包括：

此外，還頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA)，旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和配藥商在10年內履行分階段實施的資源密集型義務， 要求於2023年11月生效。有時，可能會實施新的立法和法規，這可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，或FDA的法規、指南或解釋是否會發生變化，或者此類變化的影響(如果有的話)。

覆蓋範圍、定價和報銷

FDA批准的任何生物製藥產品的商業成功在很大程度上取決於產品能否獲得第三方保險和足夠的報銷。

在美國，第三方付款人包括政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人醫療保險公司、託管護理計劃和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益 。新批准的醫療保健產品的承保範圍和報銷存在重大不確定性。 承保範圍不能確保足夠的報銷。向第三方付款人尋求承保和報銷既耗時又昂貴。 第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准清單或處方集上的特定產品，這可能不包括特定適應症的所有已批准產品，或利用其他機制來管理使用情況(例如要求事先授權 特定患者使用的產品的承保範圍)。覆蓋範圍的限制可能會影響對我們產品的需求。即使獲得保險 ，第三方報銷可能也不足以使我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。因此，我們可能不足以維持足夠高的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

生物製品 2009年價格競爭和創新法(BPCIA)

根據2010年頒佈的《聯邦患者保護和平價醫療法案》(簡稱《平價醫療法案》)，特別是其中包含的《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，美國有一條簡化的路徑，用於監管批准的生物製品的生物相似版本。《平價醫療法案》提供了一種監管機制，使FDA能夠在沒有完整BLA所要求的那麼廣泛的 數據的基礎上，批准與創新藥物相似(但不是完全複製)的生物藥物。根據這項規定，生物相似物的批准申請不得在創新者產品上市批准後四年 才能提交。先鋒創新生物產品將獲得12年的法規排他性，這意味着FDA將在創新生物產品首次獲得FDA批准的12年後才會批准生物相似版本 。

快速 跟蹤審批

修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)和FDA相關法規提供了某些機制，以加快對旨在治療嚴重或危及生命的疾病的潛在產品的快速審批，而這些疾病已證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。這些程序允許FDA就獲得上市批准所需的臨牀前和臨牀研究進行早期諮詢和承諾。此監管框架的條款還允許在某些情況下，根據有效的間接衡量產品有效性的效益來批准BLAS，從而加快了正常的審批過程。未來，使用我們技術的某些潛在產品可能符合這一加速監管程序的條件。即使FDA同意這些潛在產品有資格獲得加速審批程序，FDA也可能拒絕批准我們的藥物，或者在批准之前可能需要進行額外的研究。FDA還可能要求我們執行審批後研究或第四階段研究 作為此類早期批准的條件。此外，FDA可對與任何加速審批相關的分銷和/或促銷施加限制，如果審批後研究不能確認潛在產品的預期臨牀益處或安全性，則可撤回審批。

孤兒 藥品名稱

根據《孤兒藥物法案》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號。在美國，這種疾病或疾病通常影響不到200,000人。在提交BLA之前，必須申請 孤兒藥物稱號。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間。如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的批准，則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准 任何其他申請以銷售相同疾病的相同藥物，除非在非常有限的情況下。這些非常有限的情況 是(I)無法供應足夠數量的藥物或(Ii)藥物的新配方已顯示出卓越的安全性或有效性的情況。然而，如果競爭對手 提前獲得相同藥物的相同適應症批准，這種排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。

外國 法規

除了美國的法規外，我們現在和將來還將繼續遵守有關臨牀試驗、商業銷售和我們產品在國外分銷的各種法律法規。無論我們是否獲得FDA批准，我們都必須分別獲得這些國家/地區可比監管機構的臨牀試驗批准或上市授權，然後才能在這些國家/地區開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程因國家/地區而異， 時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。

法律和合規環境，以及FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府 法規，這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批，還可能增加監管 合規的成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。

根據適用的歐盟監管制度，我們可以通過集中式或分散式 程序(其中還包括已持有國家許可證的公司可使用的互認程序)提交營銷授權申請(MAA)。分散的程序規定相互承認國家核準決定。這些授權提供營銷授權。集中化程序適用於生物技術生產的、旨在治療特定疾病的藥物或高度創新的藥物，規定授予對所有歐盟成員國(如北愛爾蘭以及冰島、列支敦士登和挪威的歐洲經濟區國家)有效的單一營銷授權。

英國於2020年1月31日脱歐，影響了在英國獲得營銷授權的程序。 過渡期持續到2020年12月31日，在此期間，藥品監管仍受歐盟法律管轄。自2021年1月1日起，英國MHRA對MAAS實施了新的程序。在這些新程序中，有一項是英國營銷授權，該授權依賴於歐盟委員會(“EC”)在集中式程序中對同一產品的營銷授權所做的決定。這條途徑--歐共體決策依賴程序(“ECDRP”)--目前適用於集中程序中批准的所有授權。

其他 政府規章

我們還受到職業安全和健康管理局以及聯邦、省和州環境保護機構的監管，並受到《有毒物質控制法》的監管。

此外，在美國，我們可能受到有關醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律法規以及行業標準和指南的約束，例如美國藥物研究和製造商 發佈的代碼(或“PhRMA代碼”)，一些州在其法規和法規中引用或納入這些代碼。這些法律、法規、 標準和指導可能會影響我們的銷售和營銷活動以及我們與醫療保健提供者和患者的關係。此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。舉例來説，這些聯邦法律包括以下內容：

這些法律還對那些接受聯邦醫療保險或醫療補助資金的人施加了平權義務，以確保他們不會僱用或與被排除在聯邦醫療保險和其他政府計劃之外的 人簽訂合同。由於其中一些法律的廣泛性，我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。此外，不能保證我們不會 不被要求更改我們的一個或多個做法以遵守這些法律。對當前法律的不斷變化的解釋或採用新的聯邦或州法律或法規可能會對我們與銷售人員、醫療保健提供者、 和患者之間的安排產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中一些法律可以接受各種解釋 。如果我們過去或現在的業務、做法或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰， 被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、監禁、損害賠償、罰款、返還、合同補救、聲譽損害、利潤減少和未來收益(如果有)，以及削減或重組我們的業務 業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

可用信息

我們的互聯網網站可在www.vbiaccines.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束， 根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料或向其提供材料後，您可以在合理 可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

第 項：風險因素

我們 面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資 是投機性的，涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格中包含的其他信息，包括合併財務報表和相關附註。

下面介紹的 風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者 如果以後出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括 前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

風險因素摘要

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應結合 本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些風險。

與產品和我們的渠道計劃的開發和商業化相關的風險

PreHevbrio 是VBI在美國的第一個商業產品，我們可能無法在美國取得並保持商業成功。

我們 於2021年11月在美國獲得了PreHevrio的FDA批准，並於2022年第一季度末商業化推出了該疫苗 。PreHevrio在美國的成功商業化將繼續需要大量的資源、時間、專業知識和經驗。 儘管作為與Syneos合作的一部分，建立了銷售、營銷、市場準入和醫療能力，但由於 這是LDI在美國首個上市的產品，我們可能無法成功將PreHevrio商業化。

PreHevbrio的成功商業化還需要我們與第三方物流公司、批發商、分銷商、團購組織和其他機構以及潛在的分銷和營銷合作伙伴簽訂合同，並且我們必須成功維護這些關係和合同。我們可能無法完成或及時完成或維護所有這些關鍵合同， 這可能會導致我們無法實現PreHevbrio的成功商業化。

可能影響我們成功將PreHevbrio商業化的其他 因素包括：

我們的3抗原乙肝疫苗成功商業化，我們的候選疫苗面臨重大障礙，包括建立複雜的商業能力或合作伙伴關係，以及獲得監管部門的批准。我們可能無法取得並維持商業成功 和/或我們可能無法在外國司法管轄區獲得監管批准，這將阻止我們在這些司法管轄區營銷或銷售我們的產品 。

我們的3抗原乙肝疫苗已獲準在美國和加拿大(商標名為PreHevbrio)、歐盟/歐洲經濟區和英國(商標名為PreHevbri)、 和以色列(商標名為Sci-B-Vac)銷售。在我們已獲得所需監管批准的國家/地區，我們需要大量的資源、合作伙伴關係、時間、專業知識和經驗才能在商業上取得成功。對於英國和某些歐盟國家/地區，包括瑞典、挪威、丹麥、芬蘭、比利時、荷蘭，我們與Valneva SE合作營銷和分銷PreHevbri。雖然我們選擇Valneva是基於他們在上述每個歐洲國家的當地知識、經驗和關係，但由於這是作為合作伙伴關係的第一種疫苗進行營銷和分銷，因此不能保證我們的合作關係會成功，我們和Valneva可能無法在這些國家成功地將PreHevbri商業化。

在Valneva合作伙伴關係以外的國際國家/地區，我們的3抗原乙肝疫苗和候選疫苗的成功商業化 將需要我們確定並建立更多的合作伙伴關係或所需的資源、經驗和專業知識。 不能保證我們能夠做到這一點。

在我們目前沒有所需批准的國家/地區，我們將需要從相關監管、定價和報銷機構獲得單獨的批准，才能營銷或銷售我們的3抗原乙肝疫苗或我們正在開發的任何候選疫苗。尋求監管部門的批准將既耗時又昂貴，而且我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。 法規因國家而異，一個市場的監管機構可能需要與在另一個市場獲得批准所需的 不同或額外的臨牀試驗，並且在一個市場獲得批准所需的時間可能與在另一個市場獲得批准所需的時間不同。在一個國家獲得批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准。

此外，對於我們的流水線項目，我們的國際監管、臨牀和商業資源有限。我們與Brii Bio建立了合作關係，在全球範圍內開發基於乙肝病毒重組蛋白的免疫療法，並可能計劃 在未來與其他候選流水線合作，因此，當前和未來的合作伙伴對我們的國際成功至關重要。 我們可能無法以可接受的條款維持目前的合作協議，或與適當的合作伙伴就重要的外國 市場簽訂合作協議。目前和未來與外國合作伙伴的合作可能不會有效或有利可圖。

我們正在尋求冠狀病毒候選疫苗，我們可能無法以相關方式生產成功預防病毒的疫苗 ，或者我們的產品(S)可能在獲準上市時過時(如果 曾經過時)。

為了應對新冠肺炎大流行，並與核研究中心、部長和CEPI合作，我們努力推進了我們的VBI-2900計劃冠狀病毒候選的 開發，然而，我們可能無法開發出成功且 安全地及時預防病毒的疫苗。此外，SARS-CoV-2病毒在傳播過程中發生了突變 導致了幾個變種，包括阿爾法、貝塔、伽瑪、三角洲和奧密克戎變種，新的變種可能會繼續出現。 考慮到病毒的進化以及當前和可能出現的新的主導變種，如果我們 正在開發的候選疫苗對主要變種的效果不如其他疫苗那麼有效，那麼它們可能會變得無關緊要。 此外，即使我們成功地開發出了疫苗，我們可能在開發和擴大生產工藝方面遇到困難， 適合以經濟高效的方式為我們的臨牀試驗或商業化生產足夠的供應。 由於正在進行臨牀試驗的新冠肺炎候選疫苗的數量，我們也可能在尋找具有進行臨牀試驗能力的臨牀地點時遇到困難，因此，我們可能會在啟動或登記我們的 候選疫苗的臨牀試驗方面遇到延誤。我們還將投入財力和人員來開發冠狀病毒疫苗，這可能會導致我們的其他開發計劃推遲或以其他方式產生負面影響，儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們將大量資源分配給全球健康威脅可能會對我們的業務產生負面影響，這種威脅是不可預測的，可能會迅速消散，或者我們的疫苗如果開發出來，可能不會對其產生部分或完全有效的 。

公共和私人實體繼續努力開發新冠肺炎疫苗，包括阿斯利康、葛蘭素史克、Moderna、輝瑞和諾華等大型跨國製藥公司，其中一些公司的疫苗 目前已獲得批准或授權用於緊急用途，或者候選疫苗處於比我們的冠狀病毒候選疫苗更高級的開發階段。這種大型跨國製藥公司開發的其他疫苗可能會在短期內獲得進一步的批准和授權。這些實體可能會開發比我們可能開發的任何新冠肺炎疫苗更有效的新冠肺炎疫苗，可能會開發成為護理標準的新冠肺炎疫苗，可能會以比我們開發任何新冠肺炎疫苗更低的成本或更早的時間開發新冠肺炎疫苗，或者可能在將新冠肺炎疫苗商業化方面更成功。 其中許多其他組織的規模比我們大得多，並且可以獲得更大的資金池，因此能夠資助 並進行更大的研發計劃。這類其他實體可能比我們擁有更大的開發能力，並且在承擔候選疫苗的非臨牀和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面擁有更豐富的經驗。我們的競爭對手也可能擁有更高的知名度和更好的客户渠道。

除了可能減少我們的候選冠狀病毒疫苗商業機會的競爭疫苗和療法之外， 一旦獲得批准(如果有的話)，2023年5月美國宣佈的與新冠肺炎有關的公共衞生緊急狀態的結束(以及 類似的外國聲明的類似狀態)最終可能在一定程度上使我們的候選產品過時，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們遇到監管審批延遲或臨牀索賠有爭議的情況，我們可能不具備相對於競爭對手的產品的商業或臨牀優勢。其他實體的成功或失敗，或感知的成功或失敗，可能會對我們 為我們的疫苗開發工作或最終商業化和營銷任何候選疫苗(如果獲得批准)獲得任何資金的能力產生不利影響。此外，如果我們的候選產品不能滿足有關生物防禦產品的政府採購要求，我們可能無法有效競爭。

我們 依靠政府和非政府組織的撥款或補貼來資助我們的冠狀病毒疫苗開發計劃。 如果我們無法履行合同義務或無法在預期的最後期限前完成，候選冠狀病毒疫苗的開發可能會被延長、推遲、修改或終止，並且我們可能被要求償還全部或部分撥款或補貼。

2020年9月16日，我們與部長簽署了捐款協議，部長同意從SIF捐贈55,976加元，通過該項目支持我們的冠狀病毒疫苗計劃VBI-2900的發展。在2024年3月28日簽署的貢獻協議修正案中，我們同意在2027年3月31日或之前完成該項目，該項目將僅在加拿大進行，除非在某些情況下允許 。如果發生違約，除其他事項外，部長可(I)暫停或終止對項目的捐款，或(Ii)要求償還部長支付的全部或部分捐款，以及從要求之日起按《捐款協議》規定的利率計算的利息，但須遵守在某些情況下可獲得的整改期。因此，如果我們拖欠《出資協議》規定的義務，我們可能沒有足夠的 資金來繼續開發我們的冠狀病毒疫苗計劃，我們也不能確定我們是否能夠獲得 額外的資金來資助該計劃。此外，我們可能被要求償還根據出資協議提供的贈款，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，在簽署出資協議方面，吾等根據貸款協議獲得K2HV的同意，K2HV是貸款人的行政代理 及貸款人。根據該同意，某些違約事件如導致根據《出資協議》作出的超過500美元的供款到期及應付，可能會導致貸款協議項下的違約事件發生。

2021年3月9日，我們與CEPI簽署了CEPI資助協議，根據該協議，CEPI同意提供高達33,018美元的資金，以支持我們針對SARS-CoV-2的EVLP候選疫苗的進步 ，包括通過第一階段臨牀開發推進VBI-2905。2022年12月6日，我們和CEPI簽署了CEPI修正案，其中包括擴大CEPI資金協議的範圍，以推進可用於對抗新冠肺炎和未來的冠狀病毒 X的多價冠狀病毒疫苗的開發。我們同意使用商業上合理的努力來履行我們的義務，包括在經CEPI修正案修訂的CEPI資金協議中規定的商定時間範圍內實現某些目標和時限 。如果我們無法實現此類 目標或時間表，或者如果CEPI確定我們無法履行CEPI資助協議或CEPI修正案規定的義務，則在某些條件下，CEPI可以選擇不提供額外的資助、提供較少的資助，或者 終止CEPI資助協議。如果CEPI終止CEPI資助協議，CEPI將不再需要向我們支付任何款項，我們將被要求退還任何未使用的CEPI資金，但受某些限制的限制。如果CEPI終止了CEPI資金協議，或選擇不提供額外的資金，或提供的資金少於預期，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

政府的介入可能會限制我們的冠狀病毒候選疫苗的商業成功。

新冠肺炎已被公共衞生當局列為地方病，一個或多個政府實體可能會採取直接或間接影響剝奪我們的一些權利或機會的行動。特別是，加拿大政府 已宣佈，將根據《加拿大投資法》加強審查外國對加拿大的投資，特別是對加拿大企業中與公共衞生有關或涉及向加拿大人或政府提供關鍵商品和服務的外國直接投資。 如果我們要開發冠狀病毒疫苗，這種疫苗對我們的經濟價值可能會受到這些措施的影響。

包括美國、以色列和加拿大政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵商業組織對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外投資，這可能會 增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此，即使我們成功開發了冠狀病毒疫苗，也不能保證 我們將能夠成功地為我們的冠狀病毒疫苗建立具有競爭力的市場份額。

此外，政府撥款和補貼可能會限制我們以最有效的方式開發和生產我們的候選冠狀病毒疫苗的能力 。例如，根據貢獻協議的條款，除非獲得許可，否則我們必須在加拿大對我們的冠狀病毒疫苗計劃進行第二階段研究。由於這些限制，我們可能無法在開發我們的冠狀病毒疫苗計劃時追求最有效或最有利可圖的道路。

如果我們成功生產了針對新冠肺炎或更廣泛的冠狀病毒的疫苗，我們可能需要投入大量資源 用於其擴大和開發，包括供加拿大或美國政府使用。

如果我們的候選冠狀病毒疫苗的臨牀前和臨牀試驗被認為是成功的，我們可能需要 通過 美國政府的各種機制，如擴大准入計劃或緊急使用授權計劃或加拿大政府計劃，努力實現這種潛在疫苗的大規模技術開發、製造和更大規模的部署。在這種情況下，我們可能需要將大量資源轉移到此計劃，這將需要從我們的 其他計劃轉移資源。此外，由於任何針對冠狀病毒的疫苗獲得許可的過程都加快了，如果疫苗的使用是由加拿大或美國政府 授權的，那麼在我們全面驗證我們的疫苗平臺和技術的整體長期安全性和有效性之前，我們可能會有一種廣泛使用的疫苗在加拿大、美國或其他國家流通 。在這些情況下，意外的安全問題可能會對我們和我們的技術平臺造成重大聲譽損害，還可能導致其他問題，包括我們其他計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗以及需要大量額外的財政資源。此外，根據貢獻協議，如果我們無法提供來自加拿大的充足新冠肺炎供應，部長可能會要求我們以商業上合理的條款授予許可，以在確保供應的必要範圍內使用我們的知識產權。這一規定可能會阻礙我們尋求更有利可圖的手段來製造和商業化我們的冠狀病毒候選疫苗。

由於我們的產品開發工作依賴於快速發展的新技術，因此我們不能確定我們的工作是否會成功。

我們的產品開發工作依賴於快速發展的新技術以及我們產品的適銷性和盈利能力。 我們疫苗的商業化可能會因各種原因而失敗，其中包括以下可能性：

臨牀前和臨牀試驗將是漫長和昂貴的。由於多種原因，臨牀試驗延遲是很常見的，任何此類延遲都可能導致我們的成本增加，並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力，正如目前所設想的那樣。

作為監管流程的一部分，我們必須對每個候選疫苗進行臨牀試驗，以證明其安全性和有效性，以使監管機構滿意，包括美國的FDA、歐盟的EMA、英國的MHRA和加拿大的加拿大衞生部。臨牀試驗受現行良好臨牀實踐條例(“CGCP”)的約束。CCCP是納入FDA臨牀試驗法規要求的嚴格操作規範，設計和實施起來既昂貴又耗時。我們可能會在任何候選流水線的臨牀試驗中遇到延遲，我們繼續 開發相關流水線候選技術的預計時間表可能會受到延遲或暫停的影響。我們計劃的臨牀試驗 可能無法按時開始；一旦開始，可能會中斷、延遲、暫停或終止；可能需要重新設計；可能 無法招募足夠數量的患者；或者可能無法按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而推遲，包括以下原因：

患者入選是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、 競爭性臨牀試驗，以及臨牀醫生和患者對正在研究的 藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥。完成臨牀試驗的任何這些延遲都可能增加成本，減緩產品開發和審批流程 ，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

需要制定足夠和適當的臨牀方案來證明安全性和有效性，而我們可能無法充分開發此類 方案來支持批准。

除了FDA和其他監管機構的要求外，每個擬參與臨牀試驗的醫療機構的獨立機構審查委員會或獨立道德委員會一般都必須在相應醫療機構開始研究之前審查和批准臨牀試驗設計和患者知情同意書。機構審查委員會批准臨牀試驗方案，並對臨牀試驗進行定期審查。臨牀試驗方案描述了可能參與臨牀試驗的人的類型、試驗和程序的時間表、要研究的藥物和劑量、研究的持續時間、研究的目標和其他細節。一般而言，機構審查委員會將考慮道德因素、受試者的安全以及進行試驗的機構承擔責任的可能性等問題。我們的臨牀前研究可能不是安全性和有效性的充分證據，因此，我們可能無法成功 開發支持機構審查委員會批准所需的臨牀試驗方案。在預期地點進行臨牀試驗的任何延誤或未能獲得機構審查委員會的批准，都可能對臨牀試驗的成本、時間安排或成功完成產生重大影響。

我們 依靠CRO、合作者、第三方研究人員和獨立網站進行臨牀試驗。如果這些第三方 未履行其合同義務或未在預期期限內完成，我們計劃中的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止，並且我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。

我們 依靠第三方CRO和合作者進行臨牀試驗。CRO、合作者、第三方研究人員和獨立站點必須遵守cGCP，包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果，並確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查來執行cGCP。如果這些CRO或合作者沒有履行他們的義務，不遵守法律或cGCP，或者沒有達到預期的最後期限，我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止。我們依靠CRO和合作者的流程來確保維護準確的記錄，以支持臨牀試驗的結果。在我們 或我們的CRO或合作者對臨牀現場進行定期監控的同時，我們依賴我們的第三方承包商的流程和質量控制努力，以確保維護詳細的質量記錄，以支持他們代表我們進行的臨牀試驗的結果 。我們臨牀試驗的任何延期、延遲、修改或終止，或未能確保臨牀試驗中的足夠文檔和結果質量，都可能延遲或以其他方式不利地影響我們將我們的產品和候選產品商業化的能力，並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們 依靠獨立的網站和第三方調查人員，如大學和醫療機構及其教職員工進行臨牀試驗。這些站點和第三方調查人員不是我們的員工，我們無法控制他們為我們的項目投入的資源數量或時間。如果這些第三方調查人員或合作者沒有在我們的產品開發計劃上投入足夠的時間和資源，不依法開展活動，或者他們的表現不達標，我們的監管提交和新產品的推出將被推遲或阻止批准。

我們的潛在CRO和合作者也可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。如果外部合作伙伴幫助我們的競爭對手損害我們的利益，我們提交的監管文件的審批將被推遲，如果我們的產品商業化，我們產品的銷售額將低於預期。即使臨牀試驗按計劃完成，其結果也可能不支持預期或預期的營銷聲明。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品 對於指定用途是安全有效的。此類失敗可能會導致我們放棄一個或多個候選管道，並可能延遲其他候選管道的開發。

在臨牀試驗期間對方案進行修改可能會導致完成臨牀研究的額外 延遲，如果在給定試驗中發生的情況保證和/或要求這樣的修改。

臨牀試驗方案的每一次修改都必須提交給FDA或外國監管機構和機構審查委員會。在對修改進行評估期間，這種提交可能會導致臨牀試驗的延遲或暫停。此外，根據所做更改的大小和性質，FDA和其他監管機構可以採取這樣的立場，即臨牀試驗在方案修改之前生成的數據不能與修改後收集的數據合併 ，因為在整個試驗過程中沒有使用相同的方案。這一禁令可能需要登記更多的受試者，這 可能會導致臨牀試驗的延長，FDA和其他監管機構推遲批准一個或多個候選對象 。

我們 可能會因為不良副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗，這些副作用或其他安全風險可能會阻止我們的生物候選者獲得批准 。

我們的臨牀試驗可能會因多種原因而隨時暫停或終止。臨牀試驗可能被我們、我們的合作者、FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、出現不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明 使用研究生物學的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，或者數據安全監測委員會或機構審查委員會對臨牀試驗的否定或模稜兩可的結論 。機構審查委員會還可以因未能保護患者安全或患者權利而暫停或終止我們的臨牀試驗。如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險，我們可以在任何時候自願暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被迫暫停或終止我們開發的任何建議產品的任何臨牀試驗，該建議產品的商業前景將受到損害，我們從該建議產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們之前、當前或未來臨牀試驗的 結果可能不支持監管部門批准我們的候選產品，或者可能導致 發現與其使用相關的意想不到的不良副作用，或者它們可能被認為不足以證明有關我們當前和/或未來市場產品的某些促銷聲明(視情況而定)，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定FDA或其他外國監管機構是否會同意我們的結論，這可能會阻止我們獲得監管部門的批准，如果獲得批准，可能會限制 處方信息和適應症中包含的數據，並可能阻止我們將差異化和有意義的促銷 聲明作為批准產品的營銷和商業化的一部分。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功 不能確保以後的臨牀試驗將會成功，我們也不能確保以後的試驗會複製以前的試驗和臨牀前研究的結果 。臨牀試驗過程可能無法證明我們的流水線候選藥物對於建議的指定用途是安全和有效的。如果FDA或外國監管機構得出結論，我們可能尋求批准的我們正在進行的任何候選產品的臨牀試驗未能證明其安全性和有效性，我們將不會獲得監管部門 的批准，以在美國或其他司法管轄區銷售該產品以獲得所尋求的適應症。此外，這樣的結果可能會導致我們放棄候選管道，並可能推遲其他候選管道的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將 延遲向FDA或外國監管機構提交任何產品，並最終延遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。登記參加臨牀試驗的患者也有可能會遇到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。不良的臨牀試驗結果，如副作用造成的死亡或受傷，可能危及監管部門的批准，如果獲得批准，此類結果還可能導致市場限制 或禁止。此外，為我們的3抗原乙肝疫苗以外的其他項目進行的臨牀試驗涉及的患者人數相對較少。由於樣本量較小，他們的結果可能不能代表未來的結果。

未來的立法，或FDA或其他監管機構採取的法規和政策，可能會增加我們為我們的候選方案進行和完成臨牀試驗所需的時間和成本。

FDA已制定法規、指導方針和政策來管理藥品和生物研發和審批流程，外國監管機構也是如此。我們預計，將繼續有可能影響我們運營和業務的聯邦和州法律和/或法規提出並實施。 由於採用新的法規、法規或政策而導致的法規要求的任何變化，都可能需要我們修改現有的臨牀試驗方案或添加新的臨牀試驗以符合這些變化。 對現有方案或臨牀試驗申請的此類修改或對新方案或臨牀試驗申請的需求，可能會對我們的候選人的臨牀試驗的成本、時間和完成情況產生重大和不利的影響。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會發布額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的審批，或者實施更嚴格的產品標籤 和上市後測試及其他要求。

競爭對手的開發 可能會建立護理標準，影響我們按計劃進行臨牀試驗的能力。

與臨牀試驗設計相關的標準更改 可能會影響我們按計劃設計和進行臨牀試驗的能力。例如， 監管機構可能不允許我們將一個或多個候選產品與安慰劑進行比較，或者可能要求更改在特定臨牀適應症中用作比較器的護理標準 ，如果有批准的產品可用。在這種情況下，進行臨牀試驗所需的成本和時間都可能增加。

我們 面臨產品責任風險，如果不在保險範圍內，可能會導致重大財務責任。

產品責任風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。我們的3抗原乙肝疫苗(目前批准在美國和加拿大銷售，品牌名稱為PreHevbrio，在歐盟/歐洲經濟區和英國銷售，品牌名稱為PreHevbri，在以色列銷售，品牌名稱為Sci-B-Vac)，我們正在進行的候選臨牀試驗，以及我們未來可能商業化銷售的任何產品，這些產品可能會導致或可能已經導致傷害或危險藥物反應，並使我們面臨產品責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、他們的家人、醫療保健提供者、製藥公司、我們的公司合作伙伴或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們目前的產品或我們的任何候選產品造成不良副作用，我們可能會承擔重大責任。

2018年9月，以色列中心區地區法院提起兩項民事訴訟，將我們的子公司SciVac列為被告。在一項索賠中，兩名未成年人通過其父母聲稱：2015年7月發現的某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷；在沒有充分證據證明其安全性的情況下，Sci-B-Vac被批准用於以色列的兒童和嬰兒；SciVac未能向消費者提供關於Sci-B-Vac的準確信息；以及，每個兒童都遭受了疫苗的副作用。這項索賠與一項請求批准代表以色列自2011年4月開始接種Sci-B-Vac疫苗的428,000名兒童的集體訴訟一起提出，索賠總額為1,879,500新謝克爾(518,197美元)。第二項索賠是兩名未成年人及其父母對SciVac和IMOH提起的民事訴訟，除其他事項外，他們聲稱SciVac銷售了一種實驗性、有缺陷、危險或有害的疫苗；Sci-B-Vac在以色列銷售時沒有確定其安全性；以及Sci-B-Vac在以色列未經西方監管機構的批准而生產和銷售。索賠要求賠償過去和未來的損失和開支以及懲罰性賠償。尋求批准集體訴訟的動議已被暫停，直到對民事訴訟中的責任問題做出裁決。民事訴訟審判預審於2020年1月15日開始，隨後於2020年5月13日、12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日、2023年1月12日和2023年7月13日舉行預審。下一次初步聽證會定於2024年6月20日舉行。

2022年12月5日，以色列中心區地區法院再次提起侵權索賠，將我們的子公司SciVac列為被告。這項索賠是由一名未成年人及其父母對IMOH的SciVac和Arieh Raziel教授提出的，要求賠償是由於未成年人的身體受傷，該未成年人被診斷為患有自閉症譜系障礙。原告聲稱，未成年人的殘疾和他所患的綜合症是多種因素綜合作用的結果，包括妊娠監測疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及對據稱有缺陷的疫苗(科學-B-Vac疫苗)的接種。初步聽證會尚未安排。

產品責任索賠或與我們的產品或管道候選產品相關的其他索賠可能導致 ：

我們 目前維持產品責任保險，我們通常在臨牀試驗開始後獲得臨牀試驗保險。 但是，保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。保險範圍 變得越來越昂貴，在未來，我們或我們的任何合作者可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，或者根本無法保護我們免受因責任造成的損失。即使我們與任何當前或未來的合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得產品責任損失的賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法獲得 或足夠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們的候選管道的商業化。如果成功的產品責任索賠 因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能受到損害。

如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 在美國受到廣泛的、持續的上市後監管要求和審查，我們的產品可能面臨未來的發展 和監管困難。

對於我們的3抗原乙肝疫苗和我們在美國或其他地區(如果有)獲得批准的任何其他候選產品， FDA和其他監管機構仍可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或施加 批准條件，或對可能代價高昂的批准後研究施加持續要求，包括IV期臨牀試驗 或上市後監督。作為批准產品上市的條件，FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。在這些批准後的臨牀試驗中產生的結果可能會導致失去市場批准、產品標籤的更改或對產品副作用或療效的新的或更多的擔憂。2007年的《食品和藥物管理局修正案》賦予FDA更強的上市後授權，包括明確授權要求進行上市後研究和臨牀試驗、基於新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的REMS。

我們 還受制於FDA持續的上市後要求，管理製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他上市後信息的報告。FDA行使其權力可能會導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加， 為遵守批准後的額外監管要求而增加的成本，以及對批准產品銷售的潛在限制。外國監管機構通常擁有類似的權限，可能會收取類似的成本。無論是由我們還是由其他人進行的上市後研究，無論是由監管機構或自願委託進行的，以及關於已上市產品的其他新興數據，如不良的 事件報告，也可能在獲得批准後對我們的候選產品以及我們的其他已上市產品的銷售產生不利影響。 此外，發現與我們的產品類似的產品存在重大問題，可能會影響(或被認為涉及)整個類別產品的銷售。因此，有關我們產品的新數據 可能會因為實際或預期的副作用或療效不確定性而對需求產生負面影響，在某些情況下，可能會 導致產品撤回或召回。此外，新的數據和信息，包括有關產品濫用的信息，可能會導致涉及各種疾病的政府機構、專業協會和實踐管理團體或組織發佈與使用我們的產品或使用相關療法有關的指南或建議，或對銷售進行限制。此類指導方針或建議可能會導致我們產品的銷量下降。

已獲批准的BLA的持有者還有義務監控和報告產品的不良事件和故障實例，以滿足BLA中的規範。許可證持有者必須提交新的或補充申請，並獲得FDA批准 才能對批准的產品、產品標籤或製造流程進行某些更改。申請持有人還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料。除其他可能適用的聯邦和州法律外，廣告和促銷材料還必須符合FDA的規定，包括例如《聯邦貿易委員會法》。任何銷售和促銷活動 還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。FDA和其他監管機構 嚴格管理有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤所反映的那樣。作為強制性計劃的一部分，此類監管機構可能會對我們的候選候選藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如將處方限制在某些經過專業培訓的醫生或醫療中心，將治療限制在滿足某些安全使用標準的患者，以及要求接受治療的患者登記註冊。如果我們的一個或多個候選產品獲得營銷 批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向患者開具此類產品的處方。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任 。特別是，美國聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

根據具體情況，我們或我們的第三方合作伙伴未能滿足審批後要求可能導致刑事起訴、 罰款或其他處罰、禁令、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、FDA發佈表格483、無標題信函和/或警告函、暫停或終止任何正在進行的臨牀試驗，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同。政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳 並顯著抑制我們將產品推向市場或繼續營銷我們的產品和創造收入的能力。

我們 可能尋求獲得候選產品或技術的許可，以擴展我們的產品渠道，但可能不會成功。

這樣的候選者和技術的數量是有限的。大型製藥公司和生物製藥公司之間爭奪有前景的候選流水線和技術的競爭非常激烈，因為這些公司通常希望 通過內部許可來擴大其產品流水線。

我們全資擁有的製造設施、我們當前或未來的合同製造商或合同測試組織未能 獲得或維持FDA或其他監管機構對製造或測試設施的批准，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們全資擁有的製造工廠以及我們當前和未來的任何製造商，無論工廠是我們的還是第三方的製造商工廠，都必須接受FDA 和適用的外國同等機構的預先批准和定期(通常是未經宣佈的)上市後監管檢查，以評估監管合規性以及產品質量和安全。對生產我們當前和未來產品的製造設施進行持續的監管 監控和定期檢查(如果適用)可能會導致與任何感知到的缺陷相關的大量成本、時間和努力，以及全年和預期監管檢查或審計所需的內在 昂貴且往往繁重的質量保證和合規工作。類似的規則也適用於歐盟、英國和以色列。除了我們目前在以色列雷霍沃特的製造基地生產的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601(BRII-179)外，在滿足慣例關閉條件和某些其他 條件的情況下，我們完全依賴第三方製造商來符合美國和前美國監管機構的要求來生產我們的成品和候選管道，這帶來了額外的風險。由於我們對在任何此類第三方設施觀察到的任何違規行為負有最終責任，但不具有與其自身設施相同的日常控制或監督級別。 此外，在Rehovot設施的出售完成後，如果 銷售根據Rehovot購買協議中的條款和條件完成，我們還將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗。

如果我們或我們的第三方製造商或合同測試機構不能成功生產符合我們的規格和任何適用監管機構的cGMP要求的材料，我們可能無法確保或保持對我們的製造或測試設施的批准。如果FDA或其他監管機構不批准這些設施用於商業生產，或者如果它們沒有保持令人滿意的監管地位，我們將需要尋找替代供應商，這將導致在獲得所需的監管批准方面出現重大延誤 。此外，如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題， 例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件或產品生產或測試設施的問題， 監管機構可能會對該產品、製造或測試設施或我們施加限制，包括要求召回 或將該產品從市場上撤回或暫停生產、要求新的警告或其他標籤更改以限制藥物的使用 、要求我們進行額外的臨牀試驗、實施新的監控要求或要求我們建立 REMS計劃。這些挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在同一地點生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的臨牀和商業供應。我們製造設施運營的任何中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴單一來源供應生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些試劑。我們目前位於以色列雷霍沃特的製造工廠將根據雷霍沃特採購協議 由本公司出售給Brii以色列，取決於某些活動的完成和其中的條款和條件， 包含高度專業化的設備和材料，並使用多年開發的複雜生產流程， 複製將是困難、耗時和昂貴的，或者雖然風險很小，但可能無法複製。此外，在完成雷霍沃特設施的出售後，根據雷霍沃特採購協議中的條款和條件，我們將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗。如果工廠損壞或被毀，或受到包括污染在內的中斷的影響，將需要相當長的交付期來更換我們的製造能力，並可能導致代價高昂的延誤。在這種情況下，我們將被迫無限期地識別並完全依賴第三方合同製造商，這可能無法及時完成，並會 進一步增加我們的生產成本。該設施的任何中斷或延誤或未能達到監管合規性都將 嚴重損害我們生產我們的3抗原乙肝疫苗在獲準銷售的司法管轄區銷售的能力，影響我們未來對我們3抗原乙肝疫苗的潛在臨牀研究，以及正在進行和未來的VBI-2601臨牀研究，這將導致成本和損失增加，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們的原材料和某些試劑的供應商未能向我們提供足夠的數量，我們可能無法及時或可接受地獲得替代的 供應。

我們依賴單一來源供應生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些試劑。我們與這些單一供應來源沒有書面或口頭協議，因為所有訂單都是通過單個採購訂單或逐個訂單處理的。我們可以從其他來源獲得這些材料的大部分供應 。但是，我們可能無法及時找到能夠以可接受的數量和價格供應這些原材料或試劑的替代供應商(如果有的話)。這些材料供應的任何中斷都將擾亂我們生產3抗原乙肝疫苗或VBI-2601以進行進一步開發、當前和未來的臨牀試驗和商業生產的能力，並可能對我們的業務、我們3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的商業化以及未來的利潤率(如果有的話)產生重大不利影響。在完成Rehovot設施的出售後，如果根據Rehovot採購協議中的條款和條件完成銷售，我們將依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗。

我們 不生產任何原材料，也不打算開發任何產能。相反，我們依賴多個來源來供應我們的原材料，以便我們能夠在以色列的製造工廠生產足夠數量的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601，並在CDMO生產足夠數量的EVLP候選疫苗。新冠肺炎疫情影響了交付期和許多原材料的供應，這可能會對我們及時生產產品的能力造成不利影響 。我們原材料的一些原產國與我們的毒品製造地點不同。如果合格供應商的原材料供應中斷，可能會導致我們的製造、臨牀試驗、BLA 備案、BLA批准或成品商業銷售的重大延誤，原因包括合同延遲、需要製造新的原材料、 不符合規格的原材料、需要進出口許可證，以及新採購的原材料無法達到以前採購的原材料的標準。這些延遲可能會對我們的業務 和未來的利潤率產生重大不利影響(如果有的話)。在完成Rehovot設施的出售後，如果銷售是根據Rehovot購買協議中的條款和條件完成的，我們將 依賴Brii以色列公司生產我們供應的3抗原乙肝疫苗。

供應鏈和運輸中斷可能導致發貨延遲、運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本 並導致銷售損失和聲譽損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的 第三方製造商和供應商過去曾因新冠肺炎疫情而經歷過，未來可能會經歷 由於冠狀病毒捲土重來、武裝衝突(包括在中東)及其對紅海航道的影響，以及 其他全球事件、供應鏈中斷和航運中斷，包括在始發港裝載集裝箱貨物或在目的港卸貨中斷或延誤、港口碼頭設施擁堵、勞動力供應和航運 集裝箱短缺、設備不足和人員不足，無法裝卸集裝箱船以及其他原因。這些 中斷，如果持續下去，可能會影響我們接收生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601以及其他候選產品所需的原材料和某些組件的能力，從而以經濟高效和及時的方式分銷我們的產品，並滿足需求，所有這些都可能對我們的財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，在Rehovot設施的出售完成後，如果銷售在遵守Rehovot採購協議中的條款和條件的情況下完成，我們將依賴Brii以色列公司生產我們供應的 3抗原乙肝疫苗，此類生產和製造可能會受到中東持續衝突和紅海航運中斷的影響，並可能影響我們的財務狀況和運營結果。不能保證進一步影響供應鏈的不可預見事件在未來不會對我們產生重大不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍之內。可能影響我們或我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷 可能會中斷產品製造，增加原材料和產品交付期，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力，並導致銷售損失和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 預計，由於持續的醫療改革改革，醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多限制，這可能會對我們當前和/或未來產品的第三方覆蓋範圍以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(視情況而定)產生不利影響。

在美國和其他國家/地區，我們的產品銷售取決於或將視情況而定，部分取決於第三方付款人的報銷情況 ，第三方付款人包括政府當局、管理醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益。

在美國，不斷增加的醫療保健支出一直是公眾關注的主題。私營和政府實體都在 尋求降低或控制醫療保健成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療體系的提案，包括減少處方藥的報銷，以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平。

成本 通過立法或法規實施的降低計劃和覆蓋範圍的更改可能會減少任何經批准的產品的使用率和報銷 ，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少也可能導致付款人支付的類似減少。新法律還可能導致醫療保健資金的進一步削減，這可能會對我們的客户產生實質性的不利影響，可能會影響我們的財務 運營。立法和監管建議可能會擴大審批後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動 。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者相關的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能對我們的產品產生什麼影響。

雖然 我們無法預測根據醫療保健和其他立法改革實施現有立法或頒佈額外立法對我們業務的全面影響 ，但我們相信，將減少我們產品的報銷或限制我們產品的覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出 或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資本、獲得更多合作伙伴和營銷我們產品的能力，從而對我們的業務產生實質性的負面影響。此外，我們認為美國對管理型醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力，這可能會對產品 的銷售造成不利影響。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

在 一些國家，特別是歐洲國家，疫苗和治療藥物的定價和/或報銷受政府 控制。在加拿大，專利藥品的價格受到價格管制。在這些國家/地區，在收到產品的營銷批准後，與政府、 報銷和覆蓋當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項研究，將我們產品的成本效益與 其他現有療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的 水平，我們的業務可能會受到損害，可能會造成實質性的損害。

我們 面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會使我們更難實現顯著的市場滲透。 如果我們不能成功地與其他公司爭奪市場份額，我們可能無法獲得足夠的產品收入，我們的業務 將受到影響。

我們的產品和管道候選產品市場的特點是競爭激烈和技術進步迅速。例如，我們的3抗原乙肝疫苗將在美國和歐洲與GSK、Dyavax和默克銷售的其他批准的乙肝疫苗競爭， 將在美國和歐洲以外的地區與葛蘭素史克和默克的疫苗競爭。如果競爭對手的現有產品或新產品比我們當前或未來的產品更有效或被認為更好，我們產品的商業機會將減少 或消失。現有或未來的競爭產品可能會為特定適應症提供比我們的產品更大的治療便利性或臨牀或其他好處，或者可能以更低的成本提供類似的性能。我們面臨着來自完全整合的製藥公司和較小公司的競爭，這些公司與較大的製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織合作。我們的許多競爭對手都有已獲批准或正在開發中的候選產品或管道。此外，這些競爭對手中的許多，無論是單獨或與其協作合作伙伴一起，都比我們更大，擁有更多的財務、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。現有和潛在的競爭對手可能會開發或銷售比我們正在開發或營銷的任何產品更有效或更具商業吸引力的產品。 競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，並將產品推出和商業化。這些事態發展可能會對我們的財務狀況產生重大的負面影響。即使我們能夠成功競爭，我們也可能無法以有利可圖的方式做到這一點。

我們 可能面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠。

我們的研究和開發活動涉及危險材料和化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州、省和地方法律法規，但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、 存儲、搬運和處置的聯邦、省、州和地方法律法規可能要求我們產生大量合規成本， 這些成本可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 產品和任何獲得監管部門批准的候選管道(如果有)可能永遠不會獲得市場認可，即使我們 獲得監管部門批准。

監管部門 批准在特定國家/地區銷售某一特定醫療產品並不能保證該產品將被醫學界接受或在適用的市場上成功創收。因此，我們當前和未來產品的商業成功(視情況而定)取決於並將取決於醫生、患者、第三方付款人(如健康保險公司)和醫療界其他成員是否接受這些產品作為預防或治療產品，以及競爭產品的成本效益替代方案。如果我們的產品不能被市場接受，我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。市場 我們目前銷售或未來可能商業化的任何產品的接受度和需求取決於許多因素，包括：

如果我們的產品沒有得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他成員的廣泛接受，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

如果 我們無法以足夠的產量製造或購買我們的候選候選產品和產品，或者 無法獲得或維持我們疫苗生產設施的監管批准，我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准、商業分銷方面遇到延誤，並且正在進行的研發 (“IPR&D”)資產可能會減值並在未來某個時候註銷。

完成我們的臨牀試驗和我們的候選流水線和產品的商業化需要獲得或開發設施 ，以便以足夠的產量和商業規模生產我們的流水線候選和產品。我們在製造 任何流水線候選產品和產品方面的經驗有限，無法滿足支持大規模臨牀試驗或商業銷售的需求。建立這些能力的努力可能達不到最初預期的進度、規模、重複性、產量、純度、成本、效力或質量。

如果 我們無法以足夠的產量、足夠的純度、效力、質量和特性生產或購買臨牀或商業數量的候選流水線和產品，我們可能無法提供用於臨牀或商業目的的流水線候選或產品，我們可能需要尋找、鑑定和依賴第三方。任何新的 第三方製造商也必須獲得FDA批准和/或類似監管機構的批准，然後我們才能使用他們生產的產品 作為我們的商業產品和流水線候選產品。我們的產品可能會與其他產品競爭這些設施的使用權限，如果我們的第三方製造商給予其他產品更高的 優先權，則可能會延遲生產。第三方製造商遇到的任何延誤，無論是直接或其原材料供應商與我們的 項目有關，都可能導致我們的候選流水線和產品的臨牀開發延遲。在 出售Rehovot設施完成後，如果根據Rehovot採購協議中的條款和條件完成出售，我們將依賴Brii以色列公司生產我們供應的 3抗原乙肝疫苗。

因此，任何延遲或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，知識產權研發資產可能在未來某個時候減值和註銷，這也可能對財務報表產生重大不利影響。

鑑於我們目前的資源和有限的商業經驗，我們已經並可能需要繼續建立第三方關係 以成功地將我們的產品商業化。

我們當前和未來(如果適用)產品的近期和長期商業可行性可能在一定程度上取決於我們能否成功地 執行當前的戰略合作，並與合同商業組織、製藥 和生物技術公司、非營利組織和政府機構建立新的戰略合作關係。建立和維持戰略合作關係以及獲得政府資金是困難和耗時的。潛在合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況的評估，或基於他們的內部渠道或可用資源，拒絕合作； 政府機構可能會基於他們對公共需求、公共利益、我們產品滿足這些領域的能力，或超出我們預期或控制的其他原因的評估，拒絕合同或批准申請。如果我們不能以可接受的條款建立或維持成功商業化所必需的合作關係或政府關係，我們目前的商業化努力可能會 失敗，我們可能無法將我們的流水線候選產品商業化(如果有的話)， 或產生足夠的收入來資助進一步的研發工作。

不能保證任何新的或現有的合作，包括我們與Syneos、Valneva和Brii Bio的合作，和/或 政府資助將導致任何產品的成功開發或商業化，原因包括 ：

如果 我們或我們的合作者未能維護我們現有的協議，或者如果我們未能根據需要建立協議，我們可能被要求 完全自費進行研究、開發、製造和商業化活動。這些活動將 顯著增加我們的資本需求，鑑於我們缺乏銷售、營銷和分銷能力，將顯著 推遲或阻礙我們的商業成功。

我們的營銷、促銷和業務實踐受到廣泛的監管，任何重大不遵守都可能導致 對我們的重大制裁。

製藥和生物製品公司的營銷、促銷和商業行為受到廣泛的監管，執行這些行為可能會導致對我們的某些產品實施民事和/或刑事處罰、禁令和/或限制。

FDA沒有官方對“促銷”的定義，但FDA的法規、指導文件和執法行動清楚地表明，FDA對該術語的看法是寬泛的。促銷材料包括由公司或其代理製作並分發給消費者的任何書面、口頭、圖形或廣播材料，目的是主動傳達某些屬性(例如，使用/適應症、安全性、有效性等)。特定藥物或生物製品的。示例包括演示文稿、海報、小冊子、説明、電子郵件(外部)、博客帖子、公司網站、社交媒體帖子、視頻、公司代表的口頭陳述、產品 樣本、科學和醫學文章的重印等。要使促銷活動合法，至少必須：

除了標籤外的推廣，風險信息和利益信息之間缺乏公平平衡一直是FDA在這方面的最高執法優先事項 。我們還可能因任何調查性產品的促銷活動而受到執法行動的影響。根據《食品、藥品和化粧品法》，贊助商或調查員，或代表贊助商或調查員行事的任何人， 不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥對於其被調查的目的是安全或有效的，或以其他方式宣傳候選產品。觸發FDA對未經授權推廣研究藥物採取執法行動的最常見因素包括：

因涉嫌違反適用的促銷要求或禁令而對我們提起的任何執法行動或訴訟都可能損害我們的業務和聲譽，以及我們可能推廣或商業化的任何已獲批准的產品的聲譽。

我們 可能會因第三方藥物、設備或其他產品參與評估我們正在開發的候選藥物的安全性和/或有效性的臨牀研究，和/或與未來經FDA批准在美國上市的任何此類候選藥物的商業使用有關而面臨額外的風險。

給定候選產品的臨牀測試可能涉及一個或多個FDA批准的現有療法，因為該候選產品 可能與另一家公司開發的療法或使用第三方醫療設備進行的治療相結合進行測試。

例如，我們的候選癌症疫苗VBI-1901正在進行IIb期臨牀研究，通過皮內注射與佐劑聯合使用。因此，我們針對VBI-1901的臨牀研究以及涉及第三方產品的任何其他研究可能會使我們面臨額外的風險，否則我們可能不會因沒有第三方產品而進行的研究而面臨這些風險。

在其他潛在風險中，我們使用的第三方產品可能存在缺陷、從市場上移除或以其他方式無法用於適用用途 。此外，此類產品的安全性和/或有效性可能會因超出我們 控制範圍的原因而受到質疑，包括但不限於與產品相關的嚴重不良事件；針對產品製造商、開發商或其他責任方的監管執法行動(視情況而定)；或任何其他情況或發現對產品的實用價值或可靠性產生負面影響。與我們臨牀研究中使用的第三方藥物、設備或其他產品相關的任何此類事件的發生可能會導致FDA和/或行業質疑我們臨牀試驗數據的有效性，或者將安全性或有效性問題不當地歸因於我們正在開發的候選藥物，這兩種情況都可能對我們成功開發此類候選藥物並將其商業化的能力產生實質性的不利影響。我們無法預測在我們的臨牀研究中使用的任何第三方 產品可能對我們的業務產生的最終影響，因為這取決於我們合理的 控制範圍之外的許多因素。

與我們的資本要求和融資相關的風險

我們 需要額外的資金來繼續我們的運營。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外融資，我們可能 必須縮減或停止我們的開發計劃和運營。

我們的 創收活動包括根據服務協議、協作協議和某些政府研發撥款收取費用的產品銷售和研發服務。然而，到目前為止，我們的收入並不顯著。我們的長期成功和持續經營的能力有賴於獲得足夠的資金，為我們產品的研發提供資金，實現產品的成功商業發佈(如果獲得批准)，從而產生收入，並最終實現盈利 運營，或者將產品和技術提升到收購方認為有吸引力的程度。我們面臨着對現金資源的巨大需求，以便為未來的運營和增長計劃提供資金。

截至 日期，我們已經能夠獲得融資；但是，不能保證未來將獲得融資，或者如果是，也不能保證以我們可以接受的條款獲得融資。此外，2024年4月發售的購買協議禁止我們 在30天內發行普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。額外的融資可能通過債務融資和/或發行股權證券來實現，不能保證按我們可以接受的條款提供任何類型的融資或以其他方式進行融資。無論我們是否從運營中獲得收入或現金流，債務融資都必須得到償還，並且可以用我們幾乎所有的資產來擔保。任何股權融資或債務融資 要求發行股權證券或可轉換為股權證券的證券將導致我們股東的所有權百分比被稀釋，這種稀釋可能會很嚴重。此外，任何額外發行的股本證券可能 具有優先於現有股東的權利、優先或特權。此外，如果我們發行額外的證券，無論是股票還是債券，或者如果投資者認為我們可能會發行額外的證券，我們普通股的市場價格可能會 下降。如果在需要時無法獲得此類融資，或無法以可接受的條款獲得此類融資，我們可能需要減少或 取消某些候選管道和開發活動，最終可能需要我們暫停或停止運營， 這可能會導致投資者損失全部投資。

我們 自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們 發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約92,836美元及113,303美元。截至2023年12月31日，我們的累計 赤字為582,445美元，現金為23,685美元。截至2023年12月31日的年度，經營活動的現金流出為60,883美元。我們的創收活動來自PreHevbrio在美國、PreHevbri在歐洲和Sci-B-Vac在以色列的銷售， 到目前為止產生的銷售數量有限，研發服務費用和合作夥伴關係收入 。我們預計未來幾年將出現重大運營虧損，因為我們將繼續支持我們的3抗原乙肝疫苗的商業化活動，推動其他候選疫苗進入和通過臨牀開發，包括我們的GBM疫苗免疫治療候選疫苗、預防性冠狀病毒疫苗候選疫苗和CMV候選疫苗， 完成臨牀試驗並尋求監管部門批准。由於與藥品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及與我們對BRI合作協議的期望相關的風險和不確定性，我們 無法預測未來任何虧損的程度或保證我們的公司何時或是否將實現盈利或現金流 為正。如果我們從未實現盈利或正現金流，或者實現的時間晚於我們的預期，您可能會失去對我們的部分或全部投資。

我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的；我們必須籌集額外的資本來支持我們的運營，以便 繼續作為持續經營的企業。

在其日期為2024年4月16日的報告中，我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑，因為我們在運營中反覆虧損，沒有足夠的流動資金為我們未來的運營提供資金。如果我們無法改善我們的流動性狀況，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。隨附的 合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營而可能導致的任何調整，因此，我們需要在正常業務過程之外變現我們的資產和償還我們的負債，這可能導致 投資者遭受全部或大部分投資損失。截至2023年12月31日，我們擁有23,685美元現金。根據我們於2023年12月31日的可用現金，加上2024年4月發售的淨收益， 為了繼續為我們的業務提供資金，我們必須在短期內籌集額外的股本或債務資本，並不能提供任何保證 我們將成功做到這一點。如果我們無法在不久的將來獲得額外的融資，我們可能被要求進行重組程序，包括根據適用的破產法或破產法。在重組或類似情況下，我們普通股的持有者很可能不會收到任何價值或付款。如果我們尋求破產保護，我們將受到與此類訴訟相關的風險和不確定性的影響。不能保證，如果我們尋求破產保護，我們將擺脱破產保護，成為一家持續經營的企業，或者我們普通股的持有者將從任何破產程序中獲得任何恢復 。

與我們的業務相關的風險

我們在以色列有重要的業務，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的子公司位於以色列雷霍沃特。因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或切斷以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。根據Rehovot 購買協議，視某些活動的完成情況而定，本公司將向Brii以色列出售某些資產，包括本公司及其附屬公司在以色列疫苗生產設施中的權益和權利，以及與以色列疫苗生產設施有關的某些資產和租賃，購買總價為10,000美元，然後根據第四修正案的條款向K2HV支付這筆款項。根據Rehovot採購協議完成交易，根據其中的條款和條件， 可能會影響、延遲或阻礙基本活動的完成，這是完成交易的條件，並影響在2024年6月30日之前不會發生的交易的完成。

該地區的任何武裝衝突、戰爭、恐怖活動或政治不穩定及其後果，如紅海航運中斷，導致運輸延誤和其他供應鏈問題，以及進口商品的額外成本，都可能對業務條件產生不利影響，並可能 損害我們的運營結果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方 聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，在哈馬斯繼續發動火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了針對這些恐怖組織的軍事行動。此外，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突，未來可能升級為更大的地區衝突。這些局勢可能在未來升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、戰爭、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響，並可能損害我們的運營成果 並可能使我們更難籌集資金。

目前無法預測持續戰爭的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響 。這場持續的戰爭正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，等等。由於持續不斷的戰爭，進出以色列的運輸減少，我們在進出以色列的物資和材料運輸方面遇到了延誤，雖然到目前為止還出現了暫時的延誤，但未來可能會出現更多的運輸中斷。我們目前在以色列沒有任何活躍的學習地點。然而，這場持續的戰爭並沒有對我們的客户、製造、研究和開發、供應鏈和製造業商業化活動產生實質性影響。然而，不能保證進一步的不可預見的事件不會對我們或我們未來的運營產生實質性的不利影響。

許多以色列公民有義務履行年度預備役數天，在某些情況下甚至更多，直至他們達到40歲(對於軍官或受過某些特殊訓練的預備役人員，則為40歲或以上)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。截至本10-K表格日期，我們目前約有93名員工居住在以色列和/或居住在以色列，其中包括一名我們的高級管理層成員。原地避難所和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為應對持續的戰爭而採取的其他預防措施已經並可能再次暫時擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。此外，位於以色列的三名員工負責全球運營，包括製造、監管和質量控制。我們在以色列的子公司的運營可能會因此類徵召而中斷，這可能包括我們的員工或我們的以色列業務合作伙伴的員工的徵召。由於許多以色列公民需要服兵役，如果以色列國防軍認為有必要，未來可能會有進一步的預備役徵召，這可能會導致我們的行動中斷和延誤 。

商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能保證這一政府保險將維持，或者如果維持，將足以賠償 我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

疫苗、免疫療法或療法產生的不良影響可能會對包括醫生在內的醫療保健社區成員對我們產品和候選產品的安全性和有效性的看法產生負面影響。

還有許多其他公司已經開發或正在嘗試開發疫苗或免疫腫瘤學產品，用於治療或預防與我們的產品和候選產品重疊的疾病。如果其他公司正在開發、製造和銷售的疫苗或免疫療法藥物或療法與我們的產品和候選產品重疊， 可能會導致不良反應，這可能歸因於我們的產品或候選產品或免疫療法方案。在過去，生物製品一直與某些安全風險有關，而其他開發生物製品的公司曾讓試驗中的患者遭受嚴重的不良事件，包括死亡。任何此類歸因都可能對醫療保健社區成員(包括醫生)對我們的產品或候選產品的安全性和有效性的看法產生負面影響。我們的行業容易受到快速技術變化的影響，不能保證我們將能夠克服由其他公司開發、製造或銷售的疫苗或免疫療法藥物或療法造成的不良影響 帶來的任何新的技術挑戰。

我們有國際業務，這使我們在加拿大以外的業務面臨固有的風險。

我們 擁有國際業務，我們可能尋求在我們認為可以創造重大機遇的外國市場獲得市場批准。 然而，即使與商業化合作夥伴合作，在外國進行藥物開發也存在固有的 風險，包括但不限於：人員配備、資金和管理外國業務的困難；監管要求的不同和意外變化；出口限制；關税和其他貿易壁壘；不同的報銷制度；特定外國經濟體和市場的經濟弱點或政治不穩定；居住或出國旅行的 員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況；供應鏈和原材料管理；保護、獲取、強制執行和提起知識產權訴訟的困難；貨幣匯率波動；以及潛在的不利税收後果。

如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難，我們的國際開發活動和我們的整體財務狀況可能會受到影響，並導致我們減少或停止我們的國際開發和市場審批工作。

我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不履行以下職責：

具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能會導致監管 制裁並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的預防措施 可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 如果針對我們採取了任何此類行動，而我們未能成功捍衞或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們在美國和國外的醫療保健相關活動和安排 受聯邦、省和州醫療保健法律、法規和政策的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。