美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月16日
Stronghold 數字礦業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華
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001-40931
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86-2759890
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（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號）
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（國税局僱主識別號）
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麥迪遜大道 595 號,
28 樓
紐約, 紐約
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10022
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（主要行政辦公室地址）
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（郵政編碼）
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註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 967-5294
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
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☐
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根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
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根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（第240.12b-2條）
第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的
財務會計準則。 ☐
Stronghold Digital Mining, Inc.（“公司”）正在就該公司於2024年4月12日提交的S-3表格（“Shelf S-3”）上的
註冊聲明發表聲明。 Shelf S-3是通用貨架，有待美國證券交易委員會
的審查，這可能允許 公司關閉呃，不時通過一次或多次發行出售總額不超過2.5億美元的A類普通股、優先股、認股權證、存託
股票、股票購買合約、單位和權利。Shelf S-3已向美國證券交易委員會提交，但尚未生效。在
Shelf S-3 生效之前，不得出售這些證券，也不得接受買入要約。根據規則415，除非提前撤回、終止或暫停，否則Shelf S-3將在Shelf S-3生效三年後到期。
該公司有未參加與以下內容相關的市場計劃 置物架 S-3 （而且不能這樣做，直到 置物架 S-3有效）。
此外，該公司在2024年沒有使用其現有的市場計劃。
本表8-K最新報告7.01中的信息是根據表格8-K的B.2一般指示 “提供” 的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為
已被 “提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》
下的任何申報中應在此類申報中明確規定。
本表8-K最新報告不構成任何證券的出售要約或購買要約的邀請，在根據任何此類州的證券法進行註冊或資格審查之前，在任何州出售這些證券，也不得進行任何
的出售。
2024年4月15日，公司首席執行官格雷戈裏·比爾德提交了144號表格，披露了公司出售13,811股A類普通股
股的情況。根據144表格出售的證券僅用於支付與比爾德先生因在2024年第一季度在公司工作而獲得的股權補償相關的税款。正如先前披露的那樣，
2022年11月7日，比爾德同意將其60萬美元的年薪與每年58,500美元的現金工資和541,500美元的股權薪酬分開。2024年，為了遵守最低工資法，比爾德先生的現金工資提高到62,400美元。剩餘的537,600美元是
作為公司A類普通股的股權補償支付的。
根據1995年《私人
證券訴訟改革法》的定義，本期8-K表格報告中包含的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“大約”、“打算”、“估計” 或 “預期” 或
等詞語，這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞語或短語，這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，並不只與歷史問題有關。
公司的前瞻性陳述和業務前景受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司未來時期的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括：公司債務的
重組以及為實現債務重組而達成的協議規定的各項義務的履行和履行情況；我們商業模式的混合性質，高度依賴比特幣的價格；我們對加密資產行業需求水平和財務表現的依賴；我們管理增長、業務、財務業績和經營業績的能力；不確定性；關於我們不斷髮展的業務
模式；我們留住管理層和關鍵人員以及整合新管理層的能力；我們籌集資金為業務增長提供資金的能力；我們維持足夠流動性為運營、增長和收購提供資金的能力；我們的
鉅額債務及其對經營業績和財務狀況的影響；任何調查或訴訟結果的不確定性；我們簽訂購買協議、收購和融資
交易的能力；公共衞生危機、流行病，以及諸如此類的流行病冠狀病毒疫情；我們採購和安裝加密資產採礦設備的能力，包括從外國供應商那裏採購和安裝加密資產採礦設備的能力；我們維持與
第三方經紀商的關係以及我們對他們業績的依賴的能力；法律法規的發展和變化，包括通過立法行動以及美國銀行保密法和投資公司法授權的
金融犯罪執法網絡適用的修訂規則和標準加強對加密資產行業的監管；未來對比特幣和其他加密資產的接受和/或廣泛使用和需求；我們應對價格波動和快速變化的技術的能力；我們按計劃運營煤炭垃圾發電設施的能力；我們利用税收抵免清理煤炭垃圾堆的能力；以及立法或監管變化、
和根據現有或未來的能源法規或要求承擔的責任或任何未來無法遵守的責任。有關這些風險和其他可能影響我們財務業績的潛在因素的更多信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的
文件中，包括其於2024年3月8日提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，
不時提交的10-Q表季度報告以及8-K表的當前報告不時提交。任何前瞻性陳述僅代表截至發表此類陳述之日，除非法律要求，否則，
公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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STRONGHOLD 數字採礦有限公司
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來自：
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/s/ 格雷戈裏 A. Beard
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姓名：格雷戈裏·比爾德
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職位：首席執行官兼董事長
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日期：2024 年 4 月 16 日
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