附件99.1

花園舞臺有限

審計委員會章程

董事會的成員

狀態

審計委員會(以下簡稱“委員會”)是花園舞臺有限公司(以下簡稱“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。

目的

該委員會由董事會任命，主要目的是：

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履行與公司會計政策和內部控制、財務報告做法以及法律和法規合規有關的董事會監督職責，其中包括：

公司財務報表的質量和完整性；

公司遵守法律和法規要求的情況；

審查獨立審計師的資格和獨立性；以及

公司內部審計職能和公司獨立審計師的業績；

通過定期安排的會議，保持董事會與公司財務管理部門、內部審計師和獨立審計師之間的溝通，以及

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按照美國證券交易委員會的 (“美國證券交易委員會”)規則的要求，準備將納入公司年度委託書的報告。

組成和資格

委員會由董事會委任並由四名或以上董事(由董事會不時決定)組成，每名董事均須符合 2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“法案”)、納斯達克股票市場有限責任公司及所有其他適用法律的獨立性要求。

委員會每名成員均須通曉財務，而委員會至少有一名成員須具備過往財務或會計工作經驗、會計方面所需的專業證書或任何其他類似經驗或背景，而該等經驗或背景可導致個人財務成熟，包括現為或曾經擔任行政總裁、首席財務官或負有財務監督責任的其他高級管理人員，因為董事會在其業務判斷中對每項該等資格作出解釋。此外，至少有一名審計委員會成員應為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。

職責

委員會將：

審查並與管理層和獨立審計師在“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”中討論年度經審計財務報表和公司披露情況。在進行這種審查時，委員會將：

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與獨立審計師討論審計準則第380號聲明(可修改或補充)要求討論的事項，以及上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露中關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的事項；

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審查會計或審計政策的重大變化；

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與獨立審計師一起審查審計過程中遇到的任何問題或困難，包括計劃審計工作範圍的任何變化、對此類工作範圍的任何限制以及管理層對此類問題或困難的反應；

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與獨立審計師、管理層和高級內部審計主管一起審查公司內部控制的充分性，以及與此類控制有關的任何重大發現和建議；

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審查要求獨立審計員提交的報告，涉及：(A)所使用的所有關鍵會計政策和做法；(B) 與管理層討論過的在公認會計原則(“GAAP”)範圍內對財務信息採取的所有替代處理辦法、這些替代辦法的後果以及獨立審計員傾向的會計處理方式；和(C)與管理層進行的任何其他書面材料溝通；

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審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及關於公司內部控制的充分性和針對重大控制缺陷而採取的任何特殊審計步驟的重大問題；以及(B)管理層和/或獨立審計師編制的分析報告，列出與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括分析替代的GAAP方法對財務報表的影響，以及監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響；以及

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討論有關收益新聞稿的政策和程序，並審查要包含在收益新聞稿中的信息的類型和呈現方式 (特別注意使用任何“形式上的”或“調整後的”非GAAP信息)，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。

監督外部審計覆蓋範圍。本公司的獨立審計師最終向委員會負責，委員會擁有任命、保留、補償、終止、遴選、評估和在適當情況下更換獨立審計師的直接權力和責任。在監督外部審計範圍方面，委員會將有權：

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任命並更換(如董事會認為適宜，須經股東批准)獨立審計師；

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批准聘書和支付給獨立審計員的費用；

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預先批准本公司聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務，以及除《美國證券交易委員會》規則和條例所禁止的非審計服務外的此類服務的相關費用(受該法和《美國證券交易委員會》規則中規定的無意中的最低限度例外情況的約束)；

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監督並獲得對獨立審計師獨立性的確認和保證，包括確保他們定期(不少於每年)向委員會提交一份正式書面聲明，説明獨立審計師與公司之間的所有關係。委員會負責就可能影響獨立審計員的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計員積極開展對話，並針對獨立審計員的報告採取適當行動以確保其獨立性；

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至少每年獲取並審查獨立審計師的報告，説明：公司的內部質量控制程序；公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；以及評估獨立審計師的獨立性、獨立審計師與公司之間的所有關係；

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在年度審計之前與獨立審計員會面，討論審計的規劃和人員配置；

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審查和評價獨立審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換獨立審計員的基礎；

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為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，包括但不限於所有適用法律和上市規則所要求的政策；以及

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根據法案的要求，通過制定明確的審計合作伙伴輪換政策以及對審計負有主要責任的審計合作伙伴以及負責審查審計的審計合作伙伴，確保首席（或協調）審計合作伙伴的定期輪換，並考慮是否需要獨立審計師的輪換以確保獨立性。

監督內部審計範圍。在其監督職責方面，委員會將：

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審查高級內部審計主管的任命或更換;

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與管理層、獨立審計員和高級內部審計主管協商，審查內部審計活動的計劃和範圍。

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審查內部審計活動、預算和人員配置；以及

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審查內部審計部門向管理層提交的重要報告以及管理層對此類報告的迴應。

與獨立審計師和高級內部審計主管一起審查公司內部控制的充分性，以及與此類控制有關的任何重大發現和建議。

協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性，(2)公司遵守法律和法規要求的情況，(3)公司獨立審計師的資格和獨立性，以及(4)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況；

解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何差異。

建立以下程序：(I)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)員工祕密、匿名提交有關可疑會計事項或審計事項的投訴。

討論管理風險評估和風險管理流程的政策和指導方針。

定期並每年至少兩次與管理層會面，以審查和評估公司的主要財務風險敞口，並監測和控制此類風險的方式。

10)

定期(不少於每年)與首席財務官、高級內部審計執行人員和獨立審計師進行單獨的執行會議。

11)

根據以下第6節中的政策，審查並批准美國證券交易委員會法規S-K第404項中要求披露的所有“關聯方交易”。

12)

與公司管理層、獨立審計師和外部法律顧問定期審查(I)可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項，以及(Ii)公司合規政策或行為準則，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了有關公司財務報表或會計政策的重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

13)

當它確定有必要履行其職責、聘用外部法律、會計或其他顧問並獲得其諮詢和協助時。

14)

定期向董事會報告委員會的活動。

15)

編寫美國證券交易委員會規則要求的委員會報告，該報告應包括在每次年會的委託聲明中。

16)

審查並每年重新評估本憲章的充分性，並向董事會建議任何擬議的修改。

17)

定期監督對公司首次公開募股(“發售”)條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，應立即採取一切必要措施糾正此類違規行為，或以其他方式促使公司遵守發售條款。

18)

詢問並與管理層討論公司遵守適用法律法規的情況。

19)

確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)。

20)

審查並批准向Garden Stage Limited、本公司的高級管理人員或董事及其與本公司各自的關聯公司支付的所有補償和付款。

21)

評估委員會自身的業績，並向董事會報告已這樣做。

程序

1).

行動.

全體委員會成員的過半數應構成法定人數。委員會應在出席會議法定人數的會議上以多數成員的贊成票採取行動。委員會可在未經會議的情況下，經全體成員一致書面同意採取行動。但是，委員會可將預先核準審計和非審計服務的權力授予一名或多名成員，但條件是向委員會下次預定會議報告這一決定。

2).

費用.

本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於支付補償：(A)支付委員會聘用的外部法律、會計或其他顧問；及(B)委員會履行職責所需或適當的一般行政開支。

3).

侷限性.

雖然委員會擁有本憲章規定的職責和權力，但委員會沒有責任計劃或進行審計或確定公司的財務報表是否完整和準確，並符合公認會計準則。這是管理層和獨立審計師的責任。

相關的方交易政策

1).

定義。

“關聯方交易”是指根據S-K條例第404(A)項需要披露的任何直接或間接涉及任何關聯方的交易。根據第404(A)項，本公司須披露自本公司上一個財政年度開始以來發生的任何交易，或涉及本公司的任何目前擬議的交易，涉及金額超過120,000美元，且任何相關人士曾經或將擁有直接或間接重大利益。“關聯方交易”還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改。

“關聯方” 指下列任何一項：

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董事(此處使用的術語包括任何董事被提名者)；

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執行官員；

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公司所知的持有公司5%以上普通股的實益所有人(“5%股東”)；或

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本公司所知為上述任何人士的直系親屬的人士。

“直系家庭成員” 指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、妹夫、或嫂子、主管人員、董事的代名人或實益擁有人，以及與上述董事合住的任何人(租户或員工除外)、高管、董事的代名人或受益所有人。

2).

潛在關聯方交易的標識。

關聯方交易將通過多種方式提請管理層和董事會注意。公司的每一位董事和高管應將任何潛在的關聯方交易通知委員會主席。此外，董事的每位高管和高管應每年填寫一份調查問卷，旨在獲取任何潛在關聯方交易的信息。

委員會應分析提請委員會注意的任何潛在關聯方交易，並酌情與外部法律顧問或管理層成員協商，以確定該交易或關係是否確實構成需要遵守本政策的關聯方交易。

3).

審核和批准關聯方交易。

在委員會的每次會議上，應向委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及對公司和相關關聯方的好處。在決定是否批准關聯方交易時，委員會除其他因素外，應考慮與關聯方交易相關的以下因素：

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關聯方交易的條款是否對本公司公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同。

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公司是否有進行關聯方交易的商業理由；

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關聯方交易是否會損害董事外部的獨立性；

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考慮到交易規模、董事、高管或關聯方的整體財務狀況、董事、高管或關聯方在交易中的直接或間接利益、任何擬議關係的持續性質以及委員會認為相關的任何其他因素，關聯方交易是否會對董事或本公司的任何高管構成不正當的利益衝突；以及

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任何預先存在的合同義務。

在討論中的交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時投棄權票，但如果委員會主席提出要求，則可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對交易的審查後，委員會可決定允許或禁止相關的締約方交易。

未經委員會預先批准而進行的關聯方交易不應被視為違反本政策，也不應視為無效或不可執行，只要該交易在訂立後或在該交易合理地明顯受本政策涵蓋後，在合理可行的情況下及時提交委員會。

在本《憲章》生效日期前達成的關聯方交易不需要委員會重新核準。

披露

如美國證券交易委員會規則或本公司證券在其上市或報價進行交易的任何交易所或國家上市市場制度有要求，經不時修訂的本章程應在本公司網站上向公眾公佈或向美國證券交易委員會備案。