美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址)(郵編: )
註冊人電話號碼,包括地區代碼:(803)280-1468
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據《證券交易法》第12(g) 條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15(d)條提交報告,則使用複選標記進行標記。
是☐
通過勾選標記檢查註冊人 (1)在過去的12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)是否已提交了1934年證券交易法第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去90天內一直遵守此類提交 要求。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速後的文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興增長型公司,請用複選標記
表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。
是的: ☐ 否:
根據納斯達克證券市場報告的註冊人A類普通股股票的收盤價10.43美元,註冊人非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權股票的總
市值約為美元
2024年4月15日,註冊人普通股的發行股數,
每股面值0.0001美元
引用合併的文件
無
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 36 |
項目1C。 | 網絡安全 | 37 |
第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 38 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 |
第六項。 | [已保留] | 40 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 60 |
第9A項。 | 控制和程序 | 60 |
項目9B。 | 其他信息 | 62 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 62 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 63 |
第11項。 | 高管薪酬 | 72 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 74 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 75 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 78 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 79 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 81 |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除當前或歷史事實的陳述外,本10-K表格年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“目標”、“將會”等術語來識別前瞻性陳述,“將”或此類術語的否定詞 或其他類似表達。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略,並基於有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。儘管我們相信這樣的預期和假設是合理的,但它們本質上是不確定的,涉及許多我們無法控制的風險和不確定性。此外,管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。敬請各位讀者注意,本年度報告中包含的10-K表格中包含的前瞻性陳述並不保證未來的業績,我們不能向任何讀者保證此類陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。
由於許多已知和未知的風險 和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 我們能夠成功地融入我們的業務和 確認最近完成的業務合併和相關交易的預期收益,並從其 運營中產生利潤; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 金融或流動性危機; |
● | 通貨膨脹和利率變化的影響; |
● | 金融或流動性危機;地緣政治因素,包括但不限於俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭; |
● | 全球和區域經濟衰退的風險; |
● | 預計的財務信息、預期增長率、 和我們的市場機會; |
● | 外幣、利率、匯率和商品價格波動; |
● | 各種環境要求; |
● | 留用或招聘行政和高級管理人員及其他關鍵僱員; |
● | Alternus可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ; |
● | 我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力; |
● | 我們有效管理其增長的能力; |
● | 我們在未來實現和保持盈利的能力; |
● | 我們有能力獲得資金來源,為運營和增長提供資金; |
● | 與第三方戰略關係的成功; |
II
● | 減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵的影響(包括但不限於太陽能園區); |
● | 現貨市場電價下跌的影響; |
● | 我們的增長依賴於收購; |
● | 與收購有關的固有風險以及我們管理其增長和不斷變化的業務的能力; |
● | 與開發和管理可再生太陽能項目有關的風險; |
● | 與光伏電站質量和性能相關的風險; |
● | 與太陽能公園規劃許可和政府監管相關的風險; |
● | 另類星座’需要大量財務資源(包括但不限於業務增長); |
● | 需要融資以維持未來的盈利能力; |
● | 缺乏對我們能夠籌集資金或滿足資金需求的任何保證或保證; |
● | 我們有限的經營歷史;以及 |
● | 以及在題為“風險因素”的章節中詳述的其他因素。 |
鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果本年度報告《Form 10-K》中描述的一個或多個風險或不確定因素,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表述的結果和計劃大不相同。關於可能影響此處討論的業務和預測的這些因素和其他因素的更多信息 可在“項目1A”項下披露。風險因素“包含在本年度報告的第一部分中,表格10-K和 在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。
您應該閲讀這份10-K表格的年度報告 ,瞭解我們未來的實際結果、活動水平和績效以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
市場和行業數據
本年度報告採用Form 10-K格式,包括Alternus從公開信息、政府機構的報告、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及內部數據和估計中得出的市場和行業數據和預測。本文中使用的所有市場和行業數據 都涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。儘管我們對本年度報告Form 10-K中包含的信息負有責任,並且我們相信來自行業出版物和本文中包含的其他第三方來源的信息是可靠的,但此類信息本質上是不準確的,我們沒有讓任何獨立來源對此信息進行核實。由於各種因素,Alternus所在的行業面臨高度的不確定性和風險,包括本年度報告中題為“風險因素“. 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方和我們所作估計中的結果大不相同。
三、
風險因素摘要
以下 彙總了可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性 。本摘要應與本年度報告表格10-K第I部分所載“第(Br)項:風險因素”項下披露的每個風險因素的更詳細説明一併閲讀。
● | 我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。 |
● | 電力現貨市場價格的下降可能會損害我們的收入,並降低太陽能園區在電網平價市場中的競爭力。 |
● | 我們的購電協議可能無法成功完成。 |
● | 我們子公司運營的季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。 |
● | 收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨重大風險。 |
● | 在太陽能園區進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務和運營結果產生重大影響。 |
● | 太陽能項目的開發具有挑戰性,最終可能不會成功,規劃中的錯誤計算可能會對工程採購和建設(“EPC”)價格產生負面影響,所有這些都可能增加成本, 推遲或取消項目,並對其業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生重大不利影響。 |
● | 開發活動可能會受到成本超支或延誤的影響,這可能會對我們的財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。 |
● | RePowerEU計劃對我們的業務和未來前景的影響。 |
● | 光伏植物的質量或光伏植物的表現。 |
● | 可再生能源項目的運營和維護涉及重大風險,可能導致計劃外停電、產量減少、互聯或終止問題或其他不良後果。 |
● | 我們和與我們有業務往來的任何第三方可能會受到網絡攻擊、網絡中斷、 和其他信息系統入侵,以及恐怖主義或戰爭行為,這些行為可能會對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響,並對我們的可再生能源項目造成重大物理損害。 |
● | 我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 我們會受到與光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、建造和人工成本相關的風險。 |
● | 翻新可再生能源設施涉及重大風險,可能導致計劃外停電或產量減少。 |
● | 我們的項目運營可能會受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的不利影響。 |
● | 業務中斷,無論是由於災難性災難還是其他事件,都可能對Alternus的運營、財務狀況和現金流產生不利影響。 |
● | 全球經濟狀況以及供應鏈限制和市場的任何相關持續影響可能會對我們的運營結果產生不利影響。 |
● | 外幣匯率的波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響,並可能導致匯兑損失。 |
● | 如果我們不遵守債務安排下的財務和其他契約,我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會受到實質性和不利的影響。 |
● | 如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券違約事件而轉讓給Solis債券持有人 ,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被註銷 。 |
● | 在我們的Fit價格支持計劃和綠色證書(“GC”)計劃下,我們要承擔交易對手風險。 |
四.
● | 我們的國際業務需要大量的管理資源,並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。 |
● | 太陽能系統的開發和安裝受到嚴格監管;我們可能無法遵守其開發、建設和運營太陽能發電項目所在國家的法律法規,政府審批流程可能會不時變化,這可能會嚴重擾亂我們的業務運營。 |
● | 與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策可能無法繼續 ,這些法規和政策的變化可能會阻止購買和使用太陽能系統,並對太陽能行業的發展產生負面影響。 |
● | 與國外不動產合法權利相關的風險。 |
● | 該公司在全球範圍內開展業務,並受到與經濟、監管、税收、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。 |
● | 最近通貨膨脹率的上升以及美國和國際上的通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 太陽能行業是一個新的不斷髮展的市場,它可能不會增長到我們預期的規模或速度 。 |
● | 如果太陽能沒有得到廣泛採用,或者對太陽能系統的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長,我們的業務前景可能會受到損害。 |
● | 我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果此類組件的成本下降穩定或未來此類成本上升,我們的業務可能會受到損害 。 |
● | 儘管許多全球市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降,但最近太陽能組件的現貨價格有所上升,部分原因是大宗商品和運費成本上升。 |
● | 硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。 |
● | 大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商的零售價將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。 |
● | 電力公司的法規和法規以及此類法規或法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對此類產品的需求 。 |
● | 太陽能行業的技術變化可能會使我們的產品失去競爭力或過時, 這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的收入和淨收入下降。 |
● | 向我們的各個交易對手輸送電力的能力需要具備互聯設施和傳輸系統的可用性和通達性。 |
● | 我們可能會進行涉及潛在內部控制弱點和重大缺陷的固有風險的收購,這些缺陷對我們來説可能是昂貴的補救措施,並可能影響管理層對內部控制有效性的評估。 |
● | 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | 我們的股價容易波動,這可能會對投資者和員工留任產生重大不利影響。 |
● | 我們將來可能無法維持我們的證券在納斯達克上市。 |
● | 我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。 |
● | 作為一家上市公司,如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。 |
v
第一部分
項目1.業務
此處使用的術語“Alternus”、“公司”、“我們”、“我們”和類似術語 統稱為Alternus Clean Energy,Inc.,前身為Clean Earth Acquires Corp.,在適當的情況下,指的是我們的全資子公司。
“公司”(The Company)
公司於2021年5月14日根據特拉華州法律註冊成立,目前有28名員工;14名員工位於愛爾蘭都柏林,10名員工位於公司總部 位於南卡羅來納州米爾堡,1名遠程員工在美國,3名員工在歐洲。我們的員工執行各種服務,如業務開發、財務和管理職能。
我們是一家獨立的清潔能源生產商, 作為長期所有者在北美和歐洲開發、安裝和運營各種公用事業規模的太陽能光伏園區。 您可能還會聽到術語IPP或獨立發電商來描述類似的公司,但我們希望重點關注我們擁有和運營的太陽能園區產生的能源的清潔性質 。
作為長期所有者運營商,我們專注於確保 我們收購或開發並安裝的自用項目在項目的整個生命週期(平均超過30年)內提供最高效的運營結果。太陽能園區受益於與投資級承購商簽訂的長期政府承購合同和/或電力採購協議(“PPA”),條款為15 - 20年,外加向當地電網出售能源,通常在項目的整個生命週期內一次銷售5至15年。
截至2024年4月,我們大約有8個運營中的公園,運營中的總容量為44兆瓦,經常性年收入約為1600萬美元。
與收購Clean Earth的業務合併 Corp.
2022年10月12日,Clean Earth Acquires(“CLIN”)簽訂了一份業務合併協議,該協議由日期為2023年4月12日的《業務合併協議第一修正案》(《第一BCA修正案》)(經《BCA第一修正案》、《初始業務合併協議》修訂)修訂,並由日期為2023年12月22日的《A&R BCA》(A&R BCA)(《初始業務合併協議》)修訂和重述。經A&R BCA、Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商 修訂和重述)。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,本公司於2023年12月22日(“結束”)完成業務合併。根據業務合併協議,Clean Earth向AEG發行了57,500,000股Clean Earth普通股,每股面值0.0001美元,AEG向Clean Earth轉讓,Clean Earth從AEG獲得收購子公司(定義見業務合併協議)的所有已發行和未償還股權(“股權交換”,連同業務合併協議預期的其他交易,“業務合併”)。 為完成交易,本公司由Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy,Inc.。
商業模式
作為一項垂直整合的業務,Alternus 經營太陽能項目開發生命週期的所有關鍵環節,從“綠地”規劃和審批階段,一直到建設和向客户銷售能源帶來的長期收入和利潤率。將活動 整合到一個共同的所有權和管理之下,可創建一條新項目的“生產線”,支持業務的有機增長和管道的可見性。這種商業模式旨在通過大幅減少新開發項目的資本支出,並降低從其他市場參與者收購的項目在運營前的收購成本,來鎖定持久的股東價值。
在週期的較早階段,我們收購新的太陽能項目,這意味着我們保留了項目在經過每個里程碑時創造的更多市場價值。如果我們沿着價值鏈進一步收購項目,那麼我們就會為這些項目支付更多的資本(和價值)給第三方。每個階段的價值創造來自於項目在接近運營時降低風險,從而在項目的後期階段吸引更高的估值 風險下降。
1
Alternus清潔能源項目階段劃分
這種運營方法 旨在將開發週期中創造的價值直接帶到Alternus,從而減少資本支出需求 以構建更大的投資組合,因為收購成本和獲取的價值可以再投資於未來的增長。此外,隨着今天擁有的項目在未來達到計劃的運營日期,它為未來的收入流提供了更大的確定性。這就是推動業務收入階梯增長的原因。截至本年度報告日期,Alternus擁有533兆瓦處於開發階段的項目,預計所有這些項目都將在未來三到四年內全面運營和產生收入,符合行業規範 。
Alternus通過與當地和國際項目開發合作伙伴組成的成熟網絡密切合作,為收購和建設提供持續的新項目管道,從而產生了新的項目管道。
我們認為,作為這些項目的長期所有者的一個好處是,隨着累積運營組合的增長,從穩定和可預測的收入流中創造出階梯式的長期經常性收入。每次我們將新項目添加到投資組合中時,我們都會獲得潛在的長期收入提升,然後每次都會積累起來。我們市場中的其他參與者有時會對他們開發和/或安裝的項目進行建造和銷售 ,這使得他們的年度數字更具一次性和波動性。我們的業務模式旨在穩步增加長期收入,在我們加快增長的同時為股東鎖定可持續的回報和價值。
組織將 組織為專注的專家團隊。
為了最大限度地利用這種綜合項目方法創造的價值,Alternus被組織成三個運營組,反映項目的每個開發階段--開發、安裝、運行。每個運營團隊都為各自的部門 帶來了數十年的經驗和專業知識,並允許他們根據需要獨立運營,以實現最大的成本效益和市場焦點,但他們背後有一個更大組織的協調和支持。運營組由國內專業管理人員和公司職能部門提供支持,以確保實現最佳整體協作,以實現跨多個國家/地區長期擁有項目的共同目標。
2
收入模式
Alternus的收入模式直截了當。陽光照射在公園的太陽能板上,產生的清潔能源直接輸送到國家公用事業電網 。收入的計算方法是將所產生的能量乘以這些小時的發電量(以兆瓦時為單位),再乘以這些小時的發電量。從地方政府或投資級商業客户收到的費率要麼根據長期合同(通常為10至15年)簽訂合同,要麼按照能源交付時的現行費率從當地能源市場獲得合同。 Alternus的目標是在任何時候都有大約70%的能源費率簽訂長期合同。這種收入組合方法創造了高利潤率和長期可預測的收入流,為我們提供了更靈活的債務選擇,我們以最大化股本回報的方式進行部署 。
以下圖表説明了我們的收入模式,儘管不能保證我們將實現這些結果:
3
願景和戰略
該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一,並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。該公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合,在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入,為我們在未來幾年的持續增長做好準備。
為實現其目標,公司打算採取以下戰略:
● | 繼續我們的增長戰略 ,目標是收購正在開發、在建、新安裝或已投入運營的獨立太陽能光伏項目,以便在多個地區建立多元化的投資組合; |
● | 開發商和代理關係: 與本地和國際優質開發商合作伙伴的長期關係可以減少收購定價方面的競爭 併為公司提供處於不同開發階段的項目的獨家權利。此外,該公司還與歐洲各地的老牌代理商 合作。與這兩個小組的合作使該公司瞭解市場,並在某些情況下使其能夠在上市前水平簽約項目。這使該公司能夠在其當前運營或打算運營的每個國家/地區建立一個結構化的項目管道 。 |
● | 在投資回報具有吸引力的地區擴大我們的泛歐洲IPP產品組合,並增加公司的長期經常性收入和現金流; |
● | 長期FIT(上網電價) 合同與本公司高效的運營相結合,預計將提供來自項目的強勁和可預測的現金流 ,並允許高槓杆能力和債務結構的靈活性。我們的戰略是將項目現金流再投資於額外的太陽能光伏項目,為Alternus提供非稀釋資本,以實現有機增長; |
● | 優化融資來源 ,以符合成本效益的方式支持長期增長和盈利; |
● | 作為一家可再生能源公司,我們致力於以最可持續的方式在歐洲各地發展我們的清潔能源園區組合。本公司高度瞭解並意識到緩解氣候變化影響的需求日益增長,這從其核心戰略中可見一斑。隨着公司的發展,它打算建立一個正式的可持續性政策框架,以確保以可持續的方式進行所有項目開發,以減輕在開發、建設和運營過程中發現的任何潛在的當地和環境影響。 |
鑑於我們業務的長期性,本公司不按季度運營業務,而是以創造長期股東價值 為優先事項。該公司的目標是通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始開發自己的園區和/或收購項目,為股東帶來最大回報。
對於一些項目,公司將尋求在內部提供建設管理(EPCM)服務,在這些服務中,通常支付給第三方的利潤率可以 保留在集團中,並再投資於新項目,從而減少了額外發行股權的需要。
我們希望我們擁有和運營的公園 將擁有正現金流,並以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此,我們使用均衡化 能源成本(“LCOE”)作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE 計算公園在其預期壽命內的總擁有成本,以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收入 率高於此率,該項目將在整個生命週期內盈利-包括初始 資本支出成本。公司將繼續以這一優先事項運營,我們將繼續投資內部基礎設施和額外的 太陽能PV發電廠,以增加裝機容量並由此產生穩定的長期收入來源。
我們的運營子公司
截至提交之日, 該公司是一家控股公司,通過8家運營子公司運營,如本年度報告附件21.1所示。
4
競爭優勢
公司相信 以下競爭優勢已經並將繼續為其成功做出貢獻:
● | 該公司是一家以清潔能源為核心的所有者運營商,因此在從開發和安裝到長期運營所有權的太陽能光伏項目價值鏈的方方面面都能舒適地運營。這與簡單地購買運營園區相反,在那裏存在來自市場參與者(如專業投資基金)的更高水平的競爭,而更低的資本成本更加 突出。 |
進入價值鏈的早期階段使Alternus有機會在流程的更早階段建立和/或收購項目,並在某些情況下將這些類型的競爭對手排除在外;
● | 公司現有的自有和簽約太陽能光伏項目--截至本年度報告日期已超過1.5千兆瓦--為公司提供了明確和可行的機會,在短期內提高發電量和收益。 |
到2026年的計劃增長中,約50%已在今天擁有或簽約,這是由我們的一些開發項目在 期間投產以及目前如我們預期的完成的合同收購推動的;
● | 我們相信,成為可再生項目的長期所有者是Alternus在市場上的一個重要區別。作為長期所有者,我們專注於確保 我們擁有的公園是為最高效的運營而設計的,並以持久和銷售給需要較短期投資回報的其他方為例。 |
我們相信,這種方法使我們對我們在國內的開發商合作伙伴更具吸引力,他們想要一個具有重複性質的合作伙伴,而且顯然 在方法上也更靈活,更符合項目開發的現實,而資金或更大的參與者通常 。
此外,我們認為 這也使得它對銀行和地方政府都非常有吸引力,他們更喜歡專注於長期的市場參與者,因為它防止了 他們隨着時間的推移不得不與多個所有者打交道,我們認為這已經成為Alternus在某些市場上相對於單個項目開發商的優勢 ,例如,當競爭項目可能追逐相同的電網連接時;
● | 該公司在發現和進入新國家方面的記錄 ,加上我們的實地能力和培育的發展合作伙伴網絡 使我們在歐洲和美國開發和運營太陽能園區方面具有潛在的競爭優勢; |
● | 該公司與技術和供應商無關,因此可以靈活地從全球眾多領先製造商、頂級顧問和供應商以及設備供應商中進行選擇,這將使我們能夠繼續從不斷下降的組件和服務成本中獲益;以及 |
● | 該公司由一支經驗豐富的管理團隊領導,並在所有關鍵職能和地點擁有強大的本地化執行能力。 |
競爭格局
能源發電是一項資本密集型業務,擁有眾多行業參與者。該公司基於資金成本、開發專業知識、管道、價格、運營和管理專業知識、全球足跡、品牌聲譽和將可再生能源的綠色屬性貨幣化的能力,與其他可再生能源開發商、IPP和金融投資者競爭獲得太陽能光伏園區和項目權。
因此,該公司在兩個不同的領域面臨着激烈的競爭,特別是安裝和運營階段的項目。由於市場參與者的性質不同,每個細分市場有不同的 競爭對手,如下所述。
● | 簽約意味着已簽署具有約束力的 合同或股份購買協議(SPA)。因此,交易的完成取決於項目達到完成收購和/或適當融資的先決條件。 |
5
競爭對手 類型 | 競爭對手 實力 | 競爭對手 弱點 | 公司如何競爭 | |||||||
● ● |
養老金 基金
保險公司 |
●
● |
降低資金成本
可部署的大筆資金 |
● | 傾向於只專注於收購 運營園區(即使剛剛完成) | ● | 專注於支離破碎的中型太陽能光伏市場 | |||
●
● |
其他能源公司
專業投資基金 |
● | 可能還會委託為他們建造的項目-但規模較大 | ●
● |
一般情況下, 不承擔任何建設或開發風險
由於最低交易規模要求,僅收購 個大型項目 |
● | 與利基和戰略合作伙伴更早地進入PV價值週期,從而將競爭對手排除在公司從小型開發商合作伙伴手中收購的項目之外,這些合作伙伴因規模而無法訪問這些競爭對手 | |||
●
● |
可能或可能不承擔建設或開發風險
規模較小的運營商將擁有與Alternus類似的資金成本 |
● | 根據將其他潛在競爭對手排除在外的獨家優先購買權合同,提供已開發項目的最低購買承諾 。 |
儘管如此, 管理層相信,太陽能光伏市場在全球範圍內正在經歷高速增長。政府和企業對項目的需求也在不斷增加。儘管在這種環境中有許多競爭對手和參與者,但 似乎沒有重大的行業整合,它仍然是一個非常分散的市場。
憑藉公司已確立的專注於合作伙伴和項目收購的利基市場,我們相信我們目前在我們所涉足的市場中展開了有效的競爭。此外,本公司相信,我們目前的增長策略以及作為一家公共報告公司,我們將有機會 隨着時間的推移整合某些地區的某些市場參與者和細分市場,而其他參與者可能無法獲得這些機會 。如果成功,公司的市場地位將進一步增強,我們可以在中長期內保持競爭力 。
儘管如此,隨着各國實現目標可再生能源發電,市場日趨成熟,公司 預計將在其業務、目標市場和行業細分、融資選擇和合作夥伴可用性的各個方面面臨日益激烈的競爭。
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市場
Alternus目前在歐洲和美國這兩個關鍵地區開展業務。這兩個地區目前都在經歷前所未有的市場力量,創造了代際機遇,因為世界繼續從化石能源向清潔能源一次性、永久地過渡。
同樣的驅動力現在也出現在美國,《通脹削減法案》通過税收公平延長和增加來支持可再生能源,以便在2030年前大幅增加可再生能源。
這不僅僅是歐洲的氣候問題,現在也是受該地區最近地緣政治動盪的推動,能源獨立的問題。歐盟委員會總裁馮德萊恩夫人的評論概括了這一點,她説:“能源安全是歐洲最緊迫的話題之一。歐盟將從俄羅斯化石燃料轉向多元化,並將在清潔可再生能源方面投入巨資。歐洲的可再生能源正朝着明確的增長方向發展,預計到2030年的增長目標將是目前規模的四倍以上。歐盟已經公佈了大規模的金融和監管支持方案,以加快這一部署。
鑑於我們在大西洋彼岸的業務、整合的運營模式和良好的執行記錄、管理層加上長期所有權和穩定、可預測的收入流,管理層相信Alternus對於大西洋兩岸的投資者來説是一個有吸引力的機會, 可以積極參與歐洲和美國的能源轉型。
太陽能作為領先且成本最低的可再生能源繼續強勁增長
2021年,全球併網發電裝機容量為167.8 GW,比前一年增加的139.2 GW增長了21%,創造了該行業又一個全球年度裝機容量紀錄。這將使2021年底運營的太陽能總髮電量達到940千兆瓦,2022年5月已經達到了千兆瓦的里程碑 。
這種驚人的增長 在任何其他發電技術中都無法匹敵。在全球超過300GW的新增可再生能源發電能力中,僅太陽能一項的裝機容量就超過了所有其他可再生能源技術的總和,佔56%。太陽能還在2021年部署了超過所有化石燃料發電技術總和的產能 。然而,與此同時,太陽能仍然只滿足了全球電力需求的一小部分,約佔全球電力需求的4%,而超過70%的電力是由不可再生能源提供的,根據2022年5月發佈的《太陽能歐洲》的《2022-2026年全球太陽能展望》。
太陽能相對於其他技術的成功案例有很多原因,但一個關鍵因素是它在過去十年中陡峭的成本降低曲線,使太陽能成為全球成本領先者。雖然太陽能發電的成本多年來一直低於化石燃料發電和核能發電,但在世界許多地區,太陽能發電的成本現在也低於風能。美國投資銀行Lazard於2021年10月發佈的能源成本(LCOE)15.0版分析顯示,與前一年相比,公用事業規模的太陽能成本如何進一步下降了3%。考慮到天然氣和核能的成本上漲,與傳統發電技術的差距正在擴大。太陽能發電成本的下降確實是非同尋常的:與2009年相比,太陽能發電成本下降了90%。1
1 | SolarPower Europe(2022):全球太陽能市場展望 2022-2026。-2022年5月 |
7
太陽能發電成本與傳統能源的比較:2021年
2023年至2026年全球太陽能市場發展
中期全球經濟前景很難預測,將在很大程度上取決於烏克蘭戰爭的發展。國際貨幣基金組織在其4月份發佈的《世界經濟展望》中預測,全球經濟增長將從2021年的6.1%放緩至2022年和2023年的3.6%, 以後還會進一步下降。儘管如此,從2023年到2026年開始的四年裏,世界對太陽能的需求應該會非常強勁,因為 這種清潔技術不僅提供了價格對衝,還提供了國家和個人層面的能源安全,這是根據 太陽能歐洲在其《2022-2026年太陽能全球市場展望》中的説法。
需求方面的強勁增長預計將得益於太陽能價值鏈(包括硅)上線的大規模新產能擴張。每一家認真的光伏製造商似乎都在投資增加產能,而新來者正在進入該領域,投資者對此進行了認真的研究。除了中國領導人變得更大之外,隨着政策制定者越來越多地理解太陽能作為一項關鍵技術對能源獨立性的重要性,越來越多與ESG相關的全球貿易摩擦正在為當地生產中心提供素材。
季節性和資源可用性
本公司太陽能發電設施的發電量和產生的收入在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季白天較短的時間會導致較少的輻射,因此這些設施所產生的電力將因季節而異。
由於天氣或其他氣象模式,特定位置的輻射也可能因時間不同而變化,這可能會影響操作 結果。由於本公司的大部分太陽能發電廠位於北半球(歐洲),本公司預計 其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年第一季度和第四季度處於最低水平。
因此,公司 預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他季度。因此,平均而言,每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%,第二季度和第三季度分別為37%,其餘11%在第四季度。該公司的成本在一年中相對持平,因此與年中相比,它在第一季度和第四季度的利潤將始終較低。
8
我們的投資組合
Alternus在美國和歐洲擁有多元化的太陽能光伏園區投資組合。該投資組合處於太陽能價值鏈的不同階段,44MWp 運營和產生收入,c.45MWp目前正在建設中,c.257MWp預計將在2024年達到建設就緒狀態,並在2025年開始產生收入。其餘224兆瓦的開發項目預計將在2024年後達到施工就緒狀態 。
該公司的運營資產組合包括羅馬尼亞和美國擁有和運營的八個以上園區,總裝機容量為44MWp。羅馬尼亞的公園在“綠色證書”的政府獎勵計劃下運營,為期至少15年,根據該計劃,項目將獲得一定數量的能源綠色證書(GC),然後將其出售給羅馬尼亞能源市場 。每生產一兆瓦時大約有六個GC,價格為每兆瓦時29.4歐元。除了GC收入,這些園區還在羅馬尼亞能源市場獲得額外收入,用於生產相同的能源,或根據與當地能源公司簽訂的PPA合同,從向電網輸送能源時的現行費率中獲得額外收入。
我們的美國項目受益於一份為期35年的長期合同,該合同100%生產和交付的能源相當於每兆瓦時75美元。
下表列出了截至本年度報告日期的已有投資組合和合同太陽能光伏園區:
擁有的大眾汽車 | ||||||||||||
國家 | (已安裝並正常運行) | (在開發中
及以下 (br}施工) | 總計 (兆瓦) | |||||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | -- | 40.1 | |||||||||
意大利 | -- | 210.0 | 210.0 | |||||||||
西班牙 | -- | 257.0 | 257.0 | |||||||||
美國 | 3.8 | 59.2 | 63.0 | |||||||||
總計 | 43.9 | 526.2 | 570.1 |
政府規章
環境
本公司須遵守其擁有及營運可再生能源設施所在司法管轄區的環境法律及法規。這些法律和法規 通常要求在建設和運營這些可再生能源設施之前和期間都要獲得並保持政府的許可和批准。本公司在正常業務過程中因遵守這些法律、法規和許可證要求而產生成本。本公司預計未來幾年不會為其可再生能源設施的環境合規而產生重大資本支出。雖然本公司預計合規成本一般不會對其業務、財務狀況或經營結果產生重大影響 ,但隨着其投資組合規模的擴大,它可能會受到新的或修改的監管制度的影響,這些監管制度可能會對整個業務施加本公司沒有預料到的對任何個別可再生能源設施的 要求。此外,環境法律和法規經常發生變化 並且往往變得更加嚴格,或者受到更嚴格的解釋或執行的約束,因此未來的變化可能要求本公司產生實質性更高的成本,這可能對其財務業績或運營結果產生重大負面影響。
9
監管事項、政府立法和激勵措施
在羅馬尼亞、意大利、西班牙 和美國,本公司一般受適用於相關FIT或其他政府獎勵計劃(包括FIT費率)下所有電力生產商的相關能源監管機構的監管;但是,作為傳統公用事業,它不受 監管(即,監管其財務組織和FIT費率以外的費率)。
隨着公司投資組合規模的擴大或適用規則和法規的發展,它可能會受到新的或修改的監管制度的約束,這些監管制度可能會對整個業務施加 對任何單個可再生能源設施都沒有預料到的要求。 任何地方、州、聯邦或國際法規都可能通過禁止或以其他方式限制電力銷售,對公司運營其業務和執行其業務計劃的能力施加重大限制。如果本公司被視為與傳統公用事業公司一樣受到州、聯邦或外國監管機構的監管,或者如果建立了新的監管機構來監督歐洲或國際市場的可再生能源行業,其運營成本可能會大幅增加 ,從而對運營結果產生不利影響。
公司建立了各種激勵措施和財務機制,以降低可再生能源的成本,並在公司運營的每個國家/地區加速採用光伏太陽能和其他可再生能源。這些激勵措施包括税收抵免、現金補助、優惠的税收待遇和折舊、回扣、GC、能源淨計量計劃、FITS、其他政府激勵計劃和其他激勵措施。 這些激勵措施有助於促進私營部門對可再生能源和能效措施的投資。這些司法管轄區政府激勵措施的變化 可能會對公司的財務業績產生重大影響。
成為“新興成長型公司”的意義
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司,直至(I)根據《證券法》生效的登記聲明首次出售我們的普通股五週年之後的財政年度的最後一天;(Ii)財政年度的最後一天,我們的年度總收入為12.35億美元或更多;(Iii)我們在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或者(Iv)根據適用的美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報公司的日期。 我們預計我們在可預見的未來仍將是新興成長型公司,但不能無限期地保留我們的新興成長型公司地位,並且在根據證券法有效的登記聲明首次出售我們的普通股之日之後的財政年度的最後一天或之前,不再具有新興成長型公司的資格。 只要我們仍然是新興成長型公司,我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。
這些豁免包括:
● | 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露; |
● | 未被要求遵守審計師對財務報告的內部控制的要求; |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或 提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充; |
● | 減少高管薪酬方面的披露義務 ;以及 |
● | 不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。 |
我們利用了本年度報告中某些降低的報告要求。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
新興成長型公司 可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於非上市公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,我們將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用此類準則 。
我們也是修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)規則12b-2所界定的“較小的報告公司”, 並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。
10
企業信息
本公司原名為Clean Earth收購公司,於2023年12月4日舉行的Clean Earth股東特別大會(“股東特別大會”)上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,完成了業務合併。在結案時,我們將我們的名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更改為Alternus Clean Energy, Inc.
我們的主要執行辦公室位於金斯利公園大道360號,Suite250,Fort Mill,South Carolina 29715。我們的主要電話號碼是(803280-1468)。我們的網站是https://alternusce.com/.
可用信息
我們的網站地址是 https://alternusce.com/.我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格的當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修訂。美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關我們在www.sec.gov上提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們網站上的信息 不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告中。
Item 1A.RISK因素。
投資我們涉及到高度的風險。在您投資我們之前,您應該仔細考慮以下風險,以及一般經濟和商業風險,以及本10-K年報中包含的所有其他信息。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並導致我們普通股的交易價格 下跌,這將導致您的全部或部分投資損失。在決定是否投資時,您還應參考本10-K年度報告中包含的其他信息,包括我們的財務報表及其相關注釋,以及本10-K年度報告中其他地方包含的與本公司有關的其他財務信息。
我們不能向您保證我們將實現或保持盈利,我們的審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們將需要籌集 額外的營運資金,以繼續我們的正常和計劃運營。我們將需要在未來一段時間內創造和維持可觀的收入水平以實現盈利,即使我們這樣做了,我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。 此外,作為一家上市公司,我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使我們 有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法 產生足夠的收入來抵消我們增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。因此,我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問,我們不能向您保證,隨着我們繼續擴大業務,並以其他方式實施我們的增長計劃,我們將實現可持續的運營利潤。
本年度報告所包括的財務報表 均以持續經營為基礎編制。我們可能無法在未來實現盈利和/或獲得必要的融資來履行我們的義務,並在正常業務運營中產生的債務到期時支付這些債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續通過出售證券和/或其他融資活動來滿足我們的資本需求。我們的財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何調整 如果我們無法繼續經營下去,可能需要進行這些調整。
我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信,作為一家獨立的電力生產商(IPP),我們的鉅額債務將會增加。截至2023年12月31日,我們有198.4美元的未償還短期借款 。我們很可能會繼續保持高槓杆率。我們的槓桿化程度 可能會對公司的股東產生重要影響,包括但不限於:
● | 使公司更難履行與其其他債務和債務有關的義務; |
11
● | 增加了公司對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性,並降低了應對的靈活性; |
● | 要求將公司運營的現金流的很大一部分用於償還債務本金和利息,從而減少了此類現金流的可用性,並限制了獲得額外融資的能力,以資助營運資金、資本支出、收購、合資企業或其他一般公司用途,如向光伏組件供應商和系統平衡組件和承包商支付設計、工程、採購和建築服務的費用; |
● | 限制公司在規劃或應對業務、競爭環境和所處行業的變化方面的靈活性。 和 |
● | 使公司與其競爭對手相比處於競爭劣勢,條件是它們的槓桿率不是很高。 |
如果公司產生新的債務或其他義務,公司現在面臨的相關風險,如本風險因素和本文件中其他部分所述風險因素 ,“可能會加劇。
作為一家獨立的電力生產商,我們的業務需要大量的財務資源,我們的增長前景和未來的盈利能力在很大程度上取決於能否以可接受的條款獲得額外的融資選擇。如果我們不能成功地進行後續的融資計劃(S),它可能不得不出售其某些太陽能園區。
到目前為止,我們的主要流動性來源 一直是來自運營的現金以及來自銀行和股東的借款。我們已在某些國家/地區利用銀行融資,以滿足其活動的營運資金要求。我們的現金主要用於管道開發、營運資金和一般企業用途。
我們將需要大量 現金來為我們項目的收購、開發、安裝和建設以及我們運營的其他方面提供資金。 我們還可能需要額外的現金,因為不斷變化的業務條件或其他未來的發展,包括它可能決定進行的任何投資或收購 以保持競爭力。從歷史上看,我們使用銀行貸款、過渡性貸款和第三方股權 出資來資助其項目收購和開發。我們希望通過第三方融資方式擴展我們的業務,包括銀行貸款、股權合作伙伴、融資租賃和證券化。但是,不能保證我們將在所需的時間段內或完全不成功地找到更多合適的融資來源,或者以它認為有吸引力或可接受的條款或成本獲得更多合適的融資來源,這可能會使我們無法完全執行我們的增長計劃。
任何債務融資可能 都需要限制性契約,而且我們可能無法以商業上可以接受的條款獲得額外資金。相對於* 收購資產和子公司。未能按要求管理可自由支配支出並籌集額外資本或債務融資 可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。
我們是一家控股公司,依靠子公司的分配和其他付款、預付款和資金轉移來履行我們的義務。
我們沒有直接運營 ,我們所有的收入和現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務,因此我們依賴這些 實體進行付款或分配以履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化,可能會限制或削弱他們向我們付款的能力,並對我們的運營產生不利影響。
減少、修改或取消政府補貼和經濟獎勵可能會減少現有太陽能園區的經濟效益以及開發或收購合適的新太陽能園區的機會。
政府補貼和獎勵主要以FIT價格支持計劃、税收抵免、淨計量和其他獎勵的形式提供給最終用户、分銷商、系統集成商和太陽能產品製造商。這種補貼和獎勵的可獲得性和規模 在很大程度上取決於某一國家與環境關切有關的政治和政策發展。政策變化 可能導致該國對可再生能源的支持大幅減少或停止,這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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現貨市場電價的下降可能會損害我們的收入,並降低太陽能園區在電網平價市場中的競爭力。
我們太陽能園區的電價 是通過PPA確定的,或者適合其大部分自有容量。Fit是一種旨在通過為生產者提供有保證的高於市場的價格來支持可再生能源發展的政策。FITS通常涉及長期合同,從15年到20年不等,而目前提供額外收入的PPA通常是續簽的,可能每年都會終止。 在電價足夠高的國家,太陽能園區可以在不需要 政府價格支持的情況下有利可圖地開發,太陽能園區可以選擇不加入PPA,而是根據現貨市場電力價格出售。 我們在意大利和羅馬尼亞的太陽能園區的收入可能會在任何PPA到期後隨電力現貨市場波動,除非 續簽。市場電價可能會有很大的波動。
這些國家的現貨電價下降可能會使光伏能源與其他形式的電力相比競爭力下降。因此,現貨市場電價可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的購電 協議可能無法成功完成。
電力購買者根據PPA支付的費用可能會提供子公司或項目的大部分現金流。不能保證任何或所有購電者將履行其PPA規定的義務,或購電者不會破產,也不能保證在 任何此類破產時,其各自PPA規定的義務不會被破產受託人拒絕。還存在與PPA相關的額外風險,包括髮生電力購買者無法控制的事件,這可能免除其接受和支付項目公司工廠產生的能源的義務。購電方未能履行其在任何PPA項下的義務或終止任何PPA可能會對各自的項目或項目公司產生重大不利影響 並因此對我們造成不利影響。
我們子公司運營的季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大影響。
能源生產行業受季節變化和其他重大事件的影響。例如,我們的太陽能發電設施的發電量和收入 在一定程度上取決於資產所在的日照或照度。由於冬季和數月的日照時間較短,輻射較少,這些設施產生的發電量將因季節而異 。
我們能源生產的季節性可能會在經營活動產生的現金較少的時期對流動性產生更大的需求 ,我們還可能需要額外的股本或債務融資來維持其償付能力,當需要或以商業有利的條款獲得時,可能無法獲得這些融資。因此,本公司可能難以維持足夠的財務流動資金,以吸收能源生產季節性變化的影響。其他重大事件和季節性變化可能會對公司的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨重大風險。
我們業務模式的重要組成部分是收購新的可再生能源設施以及擁有和運營可再生能源設施的公司。 收購可再生能源設施或擁有和運營可再生能源設施的公司面臨巨大風險 。雖然我們相信我們已經對未來的收購進行了充分的盡職調查,但我們可能無法發現此類可再生能源設施的所有潛在運營缺陷。此外,我們對新建和在建可再生能源設施的運營業績的預期是基於假設和估計,而沒有 運營歷史的好處。
如果我們完成任何未來的收購,根據我們的業務模式,我們的資本和運營結果可能會發生重大變化,股東 通常沒有機會評估我們在確定這些資金和其他資源的應用時考慮的經濟、財務和其他相關信息。因此,收購的完成可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們可能無法 成功整合被收購的業務及其產品組合(如果需要),因此公司可能無法實現此類收購的預期收益。未能有效整合被收購的業務可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
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在太陽能園區進行重大前期投資和獲得收入之間的延遲可能會對我們的流動性、業務 和運營結果產生重大不利影響。
從最初對太陽能園區的重大前期投資、太陽能園區開發到獲得建造我們預期擁有和運營的太陽能園區的許可,到我們在併網後開始從銷售此類太陽能園區所產生的電力中獲得收入,通常需要數個月的時間 。過去,我們一直依賴第三方股權出資、過渡和銀行貸款來支付項目開發期間發生的成本和支出,尤其是向第三方支付光伏組件和系統平衡組件以及EPC和運維服務。 此類投資可能無法退還。太陽能園區通常只有在投入商業運營並能夠向電網出售電力後才能產生收入。在我們對太陽能園區開發的初始投資(通過其與當地開發商合作的模式)與其與輸電網的實際連接之間,可能會有不利的發展影響此類太陽能園區。其前期投資和實際收入之間的時間差距,或因不可預見的事件而造成的任何額外延遲,可能會給我們的流動性和資源帶來壓力,並對其盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會遇到與開發和維護可再生能源項目相關的延誤。
太陽能發電項目的開發可能需要幾個月或幾年的時間才能完成,並可能因其無法控制的原因而被推遲。開發通常要求公司在開始建設之前預先支付土地/屋頂使用權和許可的部分預付款,這些項目的收入可能在合同簽署後的幾個月內無法確認。此外, 我們同時為此類項目的其他投資提供資金的能力可能會受到限制。
可再生能源項目和相關基礎設施的開發、運營和維護使我們面臨許多風險,包括建築、環境、監管、許可、試運行、啟動、運營、經濟、商業、政治和金融風險。這涉及以下風險:(I)獲得監管、環境或其他批准或許可;(Ii)融資; (Iii)租賃;以及(Iv)適當的設備供應、運營和承購合同。此外,可再生能源資產受到能源監管,需要政府許可和批准才能運營。未能獲得、維護或遵守與我們資產相關的許可證和審批,以及由此產生的成本、罰款和處罰,可能會對我們運營資產的能力產生重大不利影響。可再生能源項目在資產開始產生收入之前還需要大量支出,而且往往需要長期投資才能使項目產生預期的收入水平。開發太陽能項目還需要管理層高度重視談判合同條款和監控項目進度 這可能會將管理層的注意力從其他事項上轉移開。
太陽能項目開發具有挑戰性,可能最終不會成功,規劃項目時的錯誤計算可能會對工程採購和建築(“EPC”)價格產生負面影響,所有這些都可能增加成本、推遲或取消項目,並對其業務、財務狀況、運營結果和利潤率產生重大不利影響。
太陽能項目的開發涉及許多風險和不確定性,需要廣泛的研究、規劃和盡職調查。在我們確定太陽能項目在經濟、技術或其他方面是否可行之前,我們可能需要 在土地/屋頂使用權、互聯權、初步工程、許可證、法律和其他費用上產生大量資本支出。 開發太陽能項目的成功取決於其他因素:
● | 確保投資或發展權利 ; |
● | 確保合適的項目場地、 必要的通行權、令人滿意的土地/屋頂使用或適當地點的通行權、輸電電網容量和相關許可證,包括完成環境評估和實施任何必要的緩解措施; |
● | 根據需要重新劃分土地,以支持太陽能發電項目; |
● | 談判令人滿意的EPC 協議; |
● | 如期從政府部門談判和獲得項目開發所需的許可和批准; |
● | 完成獲得許可和協議所需的所有監管和行政程序; |
● | 取得將太陽能發電項目接入電網或輸送電能的權利; |
14
● | 繳納互聯互通等押金,部分押金不予退還; |
● | 簽署電網連接和 調度協議、購電協議或其他商業上可接受的安排,包括足以提供融資; |
● | 獲得項目融資,包括債務融資和自有股權出資; |
● | 與供應商談判有利的付款條件 ; |
● | 以令人滿意的方式按計劃完成施工。 |
成功完成某一太陽能項目可能會受到多種因素的不利影響,包括但不限於:
● | 項目 計劃意外變更或執行有缺陷或延誤; |
● | 難以獲得和 現有法律法規或以前沒有預料到的額外監管要求所要求的政府許可、執照和批准 ; |
● | 來自當地居民、環保組織和其他可能不支持該項目的人的潛在挑戰; |
● | 併網時間上的不確定性; |
● | 無法以可接受的條件獲得充足的融資; |
● | 不可預見的工程問題、施工或其他意想不到的延誤以及承包商的業績不足; |
● | 人工、設備和材料 供應延誤、短缺或中斷或停工; |
● | 不利天氣、環境和地質條件、不可抗力和業主無法控制的其他事件;以及 |
● | 由於上述任何一個或多個因素造成的成本超支。 |
因此,我們管道中的一些太陽能發電項目可能無法完工,甚至可能無法開工。如果幾個太陽能發電項目沒有完成,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
開發活動 可能會受到成本超支或延誤的影響,這可能會對我們的財務業績和運營業績產生重大不利影響。
我們太陽能發電項目的發展可能會受到其無法控制的情況的不利影響,包括惡劣天氣、未能按計劃獲得監管部門的批准或第三方延遲提供太陽能組件、逆變器或其他材料。獲取太陽能發電項目的完整許可非常耗時,我們可能無法按預期時間表獲取正在籌備中的太陽能發電項目的完整許可 。此外,我們通常依賴外部承包商開發和建設太陽能項目, 可能無法與他們談判達成令人滿意的協議。如果承包商沒有履行其義務或沒有完成符合我們質量標準的工作,或者如果第三方承包商短缺,或者如果發生勞工罷工幹擾員工或承包商按時或在預算內完成工作的能力,我們可能會遇到重大延誤或成本 超支。項目計劃或設計的更改,或執行有缺陷或延遲,可能會增加我們的成本並導致延誤。太陽能產品和系統平衡組件價格的上漲可能會增加採購成本。勞動力短缺、停工或勞資糾紛 可能會顯著推遲項目或以其他方式增加成本。此外,延遲獲得、我們無法獲得或缺乏適當的建設許可或建設後審批可能會延誤或阻止太陽能發電項目的建設、開始運營和連接到相關電網。
我們可能無法 挽回與建設成本超支或延誤相關的任何損失。此外,在某些延遲的情況下,我們可能無法獲得任何FIT或PPA,因為某些FIT或PPA要求在特定日期之前連接到輸電網。 減少或沒收FIT或PPA付款將對該太陽能項目的財務結果和運營結果產生重大負面影響 。
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RePowerEU計劃對我們的業務和未來前景的影響。
2022年5月,歐洲委員會發布了“REPowerEU”,被標榜為“一項迅速減少對俄羅斯化石燃料依賴並快速推進綠色過渡的計劃”。該計劃涉及實現這一目標的一系列舉措,包括節約能源、確定液化天然氣進口等天然氣採購的替代來源,以及擴大熱泵在建築物中的使用。但該計劃中最大和最雄心勃勃的部分 涉及“在發電、工業、建築和交通領域大規模擴大和加快可再生能源”。 如此龐大和雄心勃勃的計劃伴隨着許多相關的風險和不確定性,如下所述。
與加速可再生能源部署相關的具體內容包括:
● | 歐盟專門的太陽能戰略:到2025年將太陽能光伏發電能力翻一番,到2030年安裝600千兆瓦(換句話説,在未來3年內在歐洲建造與過去20年相同數量的太陽能 ) |
● | 這一增長戰略將增加太陽能行業對從歐洲以外採購的原材料和零部件的依賴。供應鏈多樣化 可能會推遲實施並增加成本。此外,實施可能導致國家一級的政治和監管瓶頸,關鍵利益相關者的支持在各個市場至關重要,這可能很難實現。 |
● | 委員會建議 解決重大可再生能源項目審批緩慢和複雜的問題,並承認可再生能源是壓倒一切的公共利益 。這包括將主要可再生能源項目的許可時間縮短一半的建議,以及對可再生能源指令的有針對性的修訂,以承認可再生能源是壓倒一切的公共利益; |
● | 可再生能源指令 在成員國之間的適用方式不同,這可能會成為解決發展時間表的障礙。此外,許可 只是項目開發週期的一個組成部分。重大基礎設施升級,如大型可再生能源項目中設想的升級,例如提高電網可用性,可能需要比個別市場預期更長的時間,這將在中期內降低電網容量 。這可能會影響公司的計劃開發,視市場情況而定,特別是那些處於早期開發階段的項目 。 |
● | 成員國將為可再生能源設立專門的“首選”地區,並在環境風險較低的地區縮短和簡化許可流程。該委員會正在為其數字地圖工具提供數據集,以幫助成員國快速確定此類“首選”地區。 |
● | 我們可能沒有位於這些“首選”區域的任何開發項目 ,因此我們不會從縮短和簡化的許可流程中受益。 |
光伏電站質量或光伏電站性能。
安裝的太陽能組件和其他設備質量不足 ,導致降級速度快於估計,可能會導致收入下降和維護成本上升 ,特別是在產品保修已過期或供應商無法或不願履行其義務的情況下。即使是維護良好的高質量光伏太陽能發電廠,也可能時不時地遇到技術故障。此外,大範圍的光伏電站故障可能會損害我們的市場聲譽,降低其市場份額,並導致建設項目減少。雖然我們的光伏工廠中的缺陷可能是由其子供應商交付的產品中的缺陷(併入其光伏工廠)造成的,但我們不能保證 我們將有權或成功地向其子供應商索賠與此類缺陷相關的報銷、維修、更換或損害。
我們的控股公司 有相當數量的外國子公司,它們與這些子公司達成了許多關聯方交易。 此類控股公司與這些實體的關係可能會在它們破產或類似的破產程序中對我們產生不利影響。
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任何對支持太陽能的政府激勵或政策的削減、修改或取消,包括但不限於税法、政策和激勵、可再生投資組合標準或上網電價,或者對太陽能徵收附加税或其他 評估,都可能導致新太陽能項目的開發和/或融資 缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發太陽能項目,我們在太陽能項目上的投資損失,以及項目回報減少。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於政府政策,這些政策支持公用事業規模的可再生能源,並提高在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。聯邦政府和美國大多數州政府提供支持或旨在支持出售公用事業規模的可再生能源設施(如風能和太陽能設施)的能源的激勵措施,如税收優惠、可再生能源組合標準或上網電價。由於預算限制、政治因素或其他因素,各國政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的發展和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失和項目回報下降,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。
例如,2022年第四季度,波蘭議會單方面決定實施較低的價格上限,而不是擬議的歐盟委員會建議的價格上限。這一具體的價格上限,再加上不同的政府指導以及隨後對價格上限時間和實施的修訂所帶來的不確定性,對Alternus在其打算收購的某些波蘭項目上優化與政府掛鈎的 差價合同(CfD)計劃的能力產生了重大不利影響,這反過來又大幅降低了波蘭太陽能園區投資組合的預期 收入。由於上述原因,再加上其他因素,我們無法 在預期時間內完成此次收購。未來,其他國家或地區可能會繼續或採用此類政策變化,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》(IRA),延長了投資税收抵免(ITCS)和生產税收抵免(PTCS)的可獲得性。對於我們的美國業務,我們希望在符合條件的太陽能項目方面向ITC索賠。在這方面,我們還可以構建税收公平夥伴關係,並可能依賴適用的税法 和發佈的美國國税局(IRS)指南。然而,關於ITC是否符合條件的法律和指導意見 適用於特定太陽能項目的事實受到許多不確定因素的影響,特別是在即將出台的新的IRA規定方面,而且不能保證IRS在進行審計時會同意我們的做法。預計財政部將就新頒佈的****條款的適用發佈《財政部條例》和《補充指導意見》,國税局和財政部可能修改現有指導意見,可能具有追溯力。上述任何項目都可能會減少我們和/或我們的税務權益合作伙伴可獲得的ITC 或(如果適用)PTC的金額。在這種情況下,我們可能被要求調整未來税收股權合作伙伴關係的條款,或為太陽能項目尋求替代資金來源,每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利的 影響。
可再生能源項目的運營和維護 涉及重大風險,可能導致計劃外停電、產量減少、互聯或終止 問題或其他不良後果。
存在與我們項目運營相關的風險。這些風險包括:
● | 太陽能電池板、逆變器、渦輪機、齒輪箱、葉片和其他設備的降級大於或早於預期,或者在某些情況下出現故障; |
● | 災難性事件,如火災、地震、惡劣天氣、龍捲風、冰雹風暴或其他氣象條件、山體滑坡和其他我們無法控制的類似事件 ,這些事件可能會嚴重破壞或摧毀項目,減少其能量輸出,導致財產損失、人身傷害或生命損失,或者增加保險費用,即使這些影響是在大範圍野火和颶風季節等事件之後經常看到的其他項目遭受的影響 ; |
● | 技術性能低於 預計水平,包括太陽能電池板、逆變器、齒輪箱、葉片和其他設備未能按預期產生能量, 是否由於設備供應商提供的性能衡量不正確、操作和維護不當或其他原因; |
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● | 項目運營成本增加 ,包括與勞動力、設備、不可預見或不斷變化的現場條件、保險、監管合規、 和税收有關的成本; |
● | PPA交易對手 行使某些PPA中存在的期權,以低於當時可歸因於此類項目的公平市場價值或我們的資產淨值的固定價格購買基礎項目; |
● | 暴雨或其他場地挑戰; |
● | 發現對項目現場受保護或瀕危物種或棲息地、候鳥、濕地或其他管轄水資源和/或文化資源的未知影響 ; |
● | 承購合同終止後無法出售電力 ; |
● | 運營商、承包商或其他服務提供商的錯誤、違規、失敗或其他形式的未經授權的行為或瀆職行為; |
● | 針對我們的 項目的網絡攻擊,作為攻擊更廣泛的電網或ISO的一種方式,或者我們或我們的運營商未能遵守旨在保護電網免受此類攻擊的NERC網絡安全法規 ; |
● | 設計或製造缺陷或故障,包括不在保修或保險範圍內的缺陷或故障; |
● | 由於電網或系統中斷或停電超出我們或我們的交易對手的控制範圍,造成互聯容量的損失,進而導致我們的PPA提供電力的能力; |
● | 我們的任何服務提供商、承包商或供應商方面的破產或財務困難,或任何此類交易對手因任何其他原因在其對我們的擔保或其他義務下的違約; |
● | 我方和某些 事件,包括不可抗力事件,違反某些PPA和其他合同,可能導致適用的交易對手有權終止此類合同 ; |
● | 不可預見的價格波動水平 當項目在電網上銷售能源的位置與其購買力平價協議下的交付位置不同時,可能會導致財務損失 ; |
● | 未能獲得或遵守許可證和其他監管同意,以及無法續期或更換過期或終止的許可證或同意; |
● | 無法在當前或未來政府許可和同意可能施加的限制內運營; |
● | 法律的變化,特別是在土地使用、環境或其他法規要求方面; |
● | 無法按相同條款將我們的初始土地租約延長至項目的全部使用年限; |
● | 與聯邦機構、州機構或我們項目所在土地的其他公共或私人所有者或鄰近土地所有者發生糾紛; |
● | 税收、環境、健康和安全、土地使用、勞工、貿易或其他法律的變化,包括相關政府許可要求的變化; |
● | 政府或公用事業行使徵用權或類似事件; |
● | 存在留置權、產權負擔或其他影響不動產權益的所有權瑕疵; |
● | 未能獲得或維持保險,或我們的保險未能完全賠償我們的維修、盜竊或破壞行為以及其他實際損失。 |
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這些因素和其他因素可能會對我們的太陽能項目產生不利影響。例如,這些因素可能會要求我們關閉或減少此類項目的產量,使設備性能下降,縮短項目的使用壽命,並大幅增加運維和其他成本。意外的 與維護或修復我們的項目相關的資本支出將降低盈利能力。擁堵、緊急情況、維護、 停電、過載、其他方對輸電服務的請求(包括對我們設施的要求)、我們與之共享設施的其他項目的行為或疏忽,以及某些其他事件(包括我們無法控制的事件),都可能部分或完全限制我們項目的發電和能源輸送,並可能導致我們的客户終止與我們的PPA。互連提供商、共享設施的所有者或運營商或其他第三方不遵守其在互連、共享設施或傳輸安排下的義務, 任何項目的互聯或輸電安排的終止,都可能延誤或阻止 我們的項目向承建方輸送能源。如果項目 的互聯、共享設施或傳輸安排終止,我們可能無法按照與現有安排類似的條款進行更換,或者根本無法更換,或者我們可能會遇到與此類更換相關的重大延誤或成本。此外,太陽能電池板的更換和備件以及其他關鍵設備部件可能難以獲得或成本高昂,或者可能無法獲得。
上述任何風險都可能顯著減少或消除項目的收入,顯著增加其運營成本,導致我們在融資協議下違約,或導致我們對承購人、另一合同對手、政府機構或另一第三方的損害賠償或罰款,或導致相關合同或許可下的違約。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和與我們有業務往來的任何第三方 可能會受到網絡攻擊、網絡中斷和其他信息系統入侵,以及可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的恐怖主義或戰爭行為 ,並對我們的可再生能源項目造成重大物理損害。
我們的運營依賴於我們的計算機系統、硬件、軟件和網絡,以及與我們有業務往來的第三方的計算機系統、硬件、軟件和網絡,例如O&M和其他服務提供商,以安全地處理、存儲和傳輸專有、機密、財務和其他信息。我們還嚴重依賴這些信息系統來運營我們的太陽能項目。信息技術系統故障和網絡中斷 可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵、使用或訪問相關係統時的人為錯誤或類似事件或中斷引起的。網絡攻擊,包括針對用於運行我們的能源項目的信息系統或電子控制系統以及我們的項目所依賴的第三方設施的攻擊,可能會嚴重擾亂業務運營,並導致承銷商失去服務,以及修復安全漏洞或系統損壞的鉅額 費用。此外,我們充分應對網絡攻擊風險的成本在未來可能會大幅增加 。近年來,這類網絡事件變得越來越頻繁和複雜,目標或其他方面影響着廣泛的公司。雖然我們已經制定了安全措施以降低網絡攻擊或數據泄露的可能性和影響,併為其他中斷制定了備份系統和災難恢復計劃,但這些措施或與我們有業務往來的第三方的措施可能無效或不充分。如果這些措施失敗,有價值的信息可能會丟失;我們的開發、 施工、運維和其他運營可能會中斷;我們可能無法履行客户義務;我們的聲譽可能會受到影響。由於新冠肺炎疫情,我們絕大多數能夠遠程履行職能的員工都在遠程辦公,而且在可預見的未來可能會繼續這樣做,這可能會加劇這些風險。此類風險還可能使我們面臨超出我們保險覆蓋範圍或限制的訴訟、監管行動和罰款、補救費用以及財務損失。 這些安全措施失敗的後果可能單獨或總體上對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖分子過去曾襲擊變電站和相關基礎設施等能源資產,未來可能會襲擊這些資產。我們無法保證對我們項目的此類攻擊提供足夠的 保護,並且對我們項目所依賴的第三方設施幾乎沒有控制權 。對我們或我們交易對手資產的攻擊可能會嚴重破壞我們的項目、擾亂業務運營、導致承銷商失去服務,並需要大量時間和費用進行修復。此外,變電站和相關基礎設施等與能源有關的設施受到有限的安全措施的保護,在大多數情況下只有周邊圍欄。我們目前的投資組合,以及我們可能開發或收購的項目,以及我們項目所依賴的第三方設施,可能是入室盜竊、 恐怖行為的目標,並受到對恐怖行為的反應的影響,其中每一項都可能完全或部分破壞我們項目生產、傳輸、運輸和分配能源的能力。如果此類行為根據我們的PPA或互聯互通 協議構成不可抗力事件,則如果此類不可抗力事件持續適用的 協議中規定的通常為6至12個月的時間,適用承銷商一般可減少或停止向我們付款,並可終止此類PPA或互聯互通 協議。我們通常也不能或不能獲得保險,以補償恐怖分子或其他類似襲擊造成的損失。因此,任何此類攻擊都可能顯著減少收入、導致鉅額重建或補救成本,或以其他方式中斷我們的業務運營,其中任何一項都可能對我們的業務、資產淨值、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的控股公司 歷來與其附屬公司進行過多次交易。該等交易包括財務擔保及其他 信貸支持安排,包括向該等聯營公司發出的安慰函,據此,控股公司承諾向該等聯營公司提供 財務支持及所需的足夠資源,以確保它們能夠應付某些負債及 本地償付能力要求。這些控股公司目前參與了許多此類關聯交易,它們很可能在未來 進行新的類似關聯交易。
如果這些關聯公司中的任何一家破產或資不抵債,不能保證法院或其他外國法庭、清算人、監管人、受託人或類似方不會尋求執行這些公司間安排和擔保,或以其他方式尋求針對控股公司及其其他關聯公司的救濟。如果我們的任何重要海外子公司(例如,持有大量客户合同的子公司,或其他重要子公司的母公司)進入破產、清算或類似的破產程序,此類程序可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們處於一個競爭激烈的市場中。
可再生能源 行業競爭激烈,我們在運營的市場中面臨着激烈的競爭。我們的一些競爭對手可能在更好的運營、財務和技術管理以及特定市場或一般市場的額外資源方面比我們擁有 優勢。我們的競爭對手還可能與其他競爭對手建立戰略聯盟或組建附屬機構,對其造成損害。供應商 或承包商可能會與我們的競爭對手合併,這可能會限制我們對承包商的選擇,從而限制其整體項目執行能力的靈活性 。競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降和市場份額損失。
此外,我們目前的業務戰略是成為一家全球IPP,並擁有和運營其開發和收購的所有太陽能園區。作為我們 增長計劃的一部分,我們未來可能會通過競爭性招標程序收購處於不同開發階段的太陽能園區,作為我們計劃在各個司法管轄區以及我們目前運營的國家/地區發展和建立自己的拍賣計劃的一部分。招標和遴選過程受到多種因素的影響,包括可能超出我們控制範圍的因素,例如市場狀況或政府激勵計劃。我們的競爭對手可能擁有更大的財務資源、更有效或更成熟的本地化業務,或者更願意或更有能力在運營利潤很低或沒有運營利潤的情況下持續運營一段時間。在此類競標過程中,任何競爭加劇或競爭能力下降都可能對其市場份額和太陽能園區產生的利潤率產生重大不利影響。
此外,大型公用事業規模的太陽能園區必須與電網互聯才能提供電力,這要求我們通過其當地合作伙伴關係, 找到電網中具有可用容量的合適地點。我們的競爭對手可能會通過獲得其尋求開發的光伏網站的全部或部分控制權 來阻礙其開發努力。即使我們已經確定了一個理想的太陽能園區選址,它是否有能力獲得與該選址有關的場地控制權也取決於它為交易提供資金的能力,以及來自其他太陽能生產商的日益激烈的競爭,這些生產商可能更容易獲得當地政府的支持、融資或其他資源。如果我們無法以商業上可接受的條款找到或獲得合適光伏發電站的選址控制權,其及時或完全開發新太陽能發電站的能力可能會受到損害 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴於某些關鍵人員,這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵員工提供的服務。由於支持其業務戰略所需的技術專業知識水平,我們的成功將取決於我們在競爭激烈的太陽能行業吸引和留住高技能和經驗豐富的專業人員的能力 。特別是,我們嚴重依賴我們的首席執行官文森·布朗先生的持續服務。任何關鍵員工的流失,包括高管或高級管理團隊成員的流失,以及未能吸引、培訓和留住具有足夠行業經驗的高技能人才來接替他們,都可能損害我們的前景、業務和財務狀況,並將對運營結果產生重大影響。
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如果對太陽能園區的充足需求 沒有發展或開發時間比預期更長,我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能會受到重大不利影響。
光伏市場在本公司可能打算進入的一些市場處於相對早期的發展階段。光伏行業繼續經歷着更低的成本、更高的效率和更高的發電量。然而,光伏行業的趨勢僅基於有限的數據, 可能不可靠。許多因素可能會影響對太陽能園區的需求,其中包括太陽能園區的成本和融資可獲得性、經濟和市場狀況的波動、來自非太陽能能源的競爭、環境問題、公眾認知以及電力行業和更廣泛的能源行業的法規和政策。
如果市場對太陽能園區的需求不能充分發展,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們受到與光伏組件和系統平衡組件價格波動或設計、施工和人工成本相關的風險的影響。
我們從第三方供應商採購太陽能發電站建設的物資,如光伏組件和系統平衡組件。我們通常在逐個項目或項目組合的基礎上與供應商和承包商簽訂合同。我們通常不與其供應商保持長期的 合同。因此,其光伏組件和系統平衡組件的價格可能會出現波動。光伏產品或系統平衡組件價格的上漲或設計、建造、勞動力和安裝成本的波動可能會 增加採購設備和聘用承包商的成本,從而對其運營結果產生重大不利影響。
翻新可再生能源設施涉及重大風險,可能導致計劃外停電或產量減少。
我們的設施可能需要 定期升級和改進。任何意外的操作或機械故障,例如單個逆變器的故障,或與故障和強制停機相關的其他故障,以及任何降低的操作或管理性能,都可能使其設施的發電能力低於預期水平,從而減少其收入。與升級或維修其設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。
我們還可以根據其對此類活動將提供足夠的財務回報的評估以及支持做出此類投資決定的關鍵假設 可能被證明是不正確的,包括有關建設成本、時間安排、可用資金和未來電價的假設,來選擇翻新或升級其設施。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
此外,我們可能很難獲得或無法獲得太陽能設施和關鍵設備的備件 。一些重要備件 和其他設備的來源位於其運營管轄區之外。一些備件的供應商已經或可能在未來申請破產保護,這可能會減少其運營某些發電設施所需的零部件的供應。其他供應商可能會因其他原因停止生產其運營某些發電設施所需的部件。如果我們遇到關鍵備件短缺或無法採購的情況,可能會導致工廠恢復全面運營的重大延誤 ,這可能對其業務財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的項目運營 可能會受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的不利影響。
我們可以在受到洪水、地震、山體滑坡、泥石流、沙塵暴、乾旱或其他惡劣天氣和氣候條件或自然災害威脅的地區作業。如果在其太陽能園區和項目團隊所在的地區發生惡劣天氣或氣候條件或自然災害,可能會對項目開發、電網連接和運營服務提供造成不利影響。 尤其是,材料可能無法按計劃交付,勞動力可能無法使用。由於其部分太陽能園區位於同一地區,這些太陽能園區可能同時受到天氣和氣候條件、自然災害和不利工作環境的影響。
此外,我們無法控制的自然災害 可能會對其開展業務的國家和地區的經濟、基礎設施和社區造成不利影響。此類情況可能會對其工作表現、進度和效率產生不利影響,甚至造成人員傷亡。
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業務中斷,無論是由於災難性災難還是其他事件,都可能對Alternus的運營、財務狀況和現金流產生不利影響 。
我們的業務及其合同製造商和外包服務提供商容易受到火災、地震、颶風、洪水或其他自然災害、停電、計算機病毒、計算機系統故障、電信故障、隔離、國家災難、恐怖活動、戰爭和其他無法控制的事件的影響。例如,Alternus的一些太陽能公園位於意大利 地震活動中等風險地區附近,可能容易受到地震的破壞。如果發生任何災難,我們的能力及其合同製造商和外包服務提供商的運營能力可能會受到嚴重損害,並可能 對其業務、運營業績和財務狀況造成實質性損害。此外,其業務的承保範圍或範圍 中斷保險可能不足以補償可能發生的任何損失或損害。
任何此類恐怖行為、環境影響或破壞、自然災害、盜竊事件或其他災難性事件都可能導致收入大幅下降或重大重建、補救或更換成本,超出了保險可以收回的範圍 ,這可能會對其經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球經濟狀況和供應鏈限制以及我們產品和服務市場的任何相關持續影響都可能對我們的運營結果產生不利影響。
由於太陽能光伏產業的特殊性,我們依賴數量有限的太陽能電池板、電池和其他系統組件供應商來擴展、運營和運作我們的太陽能園區,這使得我們容易受到質量問題、短缺、瓶頸和價格變化的影響。 全球經濟的不確定狀況以及當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,包括美國、歐洲和其他國家採取的報復性經濟措施 繼續影響世界各地的企業,並已經並可能繼續影響構成我們供應鏈一部分的幾家零部件生產商和供應商;受影響的產品、材料、組件和部件需要 來運營我們的太陽能園區,並擴大我們在歐洲、美國和全球的太陽能產品供應。在行業快速增長或法規變化(如當前時代)的時期,地緣政治、社會經濟條件的任何進一步惡化或提供我們服務的財務不確定性 都可能會降低客户的信心,並對我們的銷售和運營結果產生負面影響。
儘管我們已實施了 政策和程序以保持遵守適用的法律法規,但在多晶硅和太陽能產品的全球供應受到限制的情況下,這些限制以及未來可能實施的其他類似貿易限制可能會導致安裝和產能擴展延遲。這可能會導致近期太陽能系統供應緊張,儘管成本較高,而且多晶硅成本和太陽能系統的總成本也會增加,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
外幣匯率波動可能會對我們的收入、銷售成本和毛利率產生負面影響,並可能導致匯兑損失。
我們的業務和運營活動是分散的,其中的子公司在業務運營過程中使用其本位幣進行交易。我們的投資控股公司使用其子公司的本位幣進行交易。我們的投資控股公司可能有境外 融資和投資活動,這使我們面臨外匯風險。由於國外匯率波動而導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率產生不利影響。
雖然我們可以獲得根據其項目的地理位置和當地法規量身定做的各種融資解決方案,但我們沒有 進行任何對衝交易以降低匯率波動風險,但可能會在未來考慮到此類風險的重要性而認為合適時這樣做。然而,如果我們決定在未來對衝我們的外匯風險敞口,我們不能 保證我們能夠以有效的方式、以合理的成本或根本不能減少我們的外匯風險敞口。
如果我們未能遵守債務安排下的財務和其他契約,我們的財務狀況、經營業績和業務前景可能會 受到重大不利影響。
我們有許多與某些債務安排有關的公約 ,要求我們保持某些財務比率。這些限制可能會影響我們運營業務的能力,並可能限制 對市場狀況做出反應或在潛在商機出現時利用它們的能力。例如,此類限制 可能會對我們為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。此外,我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些 包括當前的經濟、金融和行業狀況。不遵守財務和其他公約可能會導致財務成本增加、要求額外擔保或取消貸款,進而可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
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債務安排下的任何違約都可能導致在任何給定時間適用的包含交叉違約或交叉加速條款的其他債務工具的違約和加速事件 。如果我們的債權人加速支付這些金額,投資者就不能保證 我們的資產將足以全額償還這些金額,償還所有其他到期和應付的債務,並確保淨資產將提供給股東。例如,我們的子公司Solis Bond Company DAC違反了其債券條款下的所有三個財務契約:(I)最低流動性契約,(Ii)最低股本比率契約,以及(Iii)槓桿率。2023年4月,Solis Bond Company DAC收到了債券持有人的臨時豁免,其中債券持有人批准將 延長至2023年9月30日。2023年10月16日,債券持有人批准了進一步延長臨時豁免至2023年12月16日的決議。2024年1月3日,Solis債券持有人批准了進一步延長債務期限的決議。 臨時豁免和協議的到期日索利斯債券。直至2024年1月31日,索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年2月26日,Solis 和一個債券持有人代表小組同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日,並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日,此後 根據債券受託人的酌情決定權並經大多數債券持有人批准,按月延長至2024年11月29日( “Solis延期日期”)。
根據Solis 延期,Solis Bond Company DAC必須在Solis延期日期之前全額償還Solis債券。如果Solis無法在Solis延期日期之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人將有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回欠債券持有人的全部金額,截至本年度報告日期,Solis的債務為8790萬歐元(約合9530萬美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉移給Solis債券持有人,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。
此外,我們通常 將我們的太陽能園區資產或賬户或交易應收賬款質押以籌集債務融資,並且我們受到限制,無法為其資產創造額外的擔保 。如果吾等違反我們任何貸款協議下的一項或多項財務或其他契諾或負質押條款,而未能獲得貸款人的豁免或未能預付該等貸款,有關貸款協議項下的債務可能會加速償還,這又可能要求吾等在到期前根據其他貸款協議的交叉違約條款償還其其他現有債務的全部本金,包括應計利息(如有)。如果我們缺乏足夠的財政資源來支付所需的款項,質權人可以拍賣或出售我們的資產或我們在太陽能園區的權益,以執行質押合同和貸款協議下的權利。這些事件中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生重大不利影響。
如果Solis及其所有子公司的所有權因Solis債券發生違約而轉讓給Solis債券持有人,我們的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消,我們的股東可能會受到負面影響 。
我們的子公司Solis 違反了其債券條款下的三個財務契約,並獲得了債券持有人的豁免,將 Solis必須償還債券的日期延長至2023年9月30日。2023年10月16日,Solis債券持有人批准了進一步延長臨時豁免權至2023年12月16日的決議。2024年1月3日,Solis債券持有人批准了進一步延長債務期限的決議。 臨時豁免和協議的到期日索利斯債券。直至2024年1月31日,索利斯債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年2月26日,Solis和債券持有人的一個代表團體同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日,並有權根據債券受託人的酌情決定權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券受託人的酌情決定權和多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。
不能保證Solis將滿足Solis延期的條款。 如果Solis無法全額償還債券(截至本年度報告日期為8790萬歐元(約合9,530萬美元)), 在Solis延期日期之前,Solis將根據其債券條款違約,Solis的債券持有人有權以1.00歐元的價格立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的 資產,以收回欠債券持有人的全部金額。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人,我們目前的大部分運營資產和相關收入將在所有權變更之日 立即消失,我們將無法再登記相關的EBIDTA。這將對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果發生這一重大不利影響,可能會對本公司股東產生深遠和不可預測的後果。例如,如果我們無法擴展和替換因Solis Bond違約而被出售的資產,我們可能無法 在相當長的一段時間內(如果有的話)達到其當前的收入或EBITDA水平。因此,我們的股東可能永遠不會收到股息,或者我們普通股的價值可能顯著低於其當前價格。
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根據我們的Fit價格支持計劃和綠色證書(“GC”)計劃,我們將承擔交易對手風險。
作為一家IPP,我們主要根據FIT價格支持計劃或GC產生電力收入,這使其面臨監管 制度方面的交易對手風險。它在一個地區或國家的適當價格支持計劃通常是與有限數量的電力公用事業公司簽署的。我們依賴這些電力公用事業公司履行其及時足額繳納電費的責任。此外,相關監管機構可根據不斷變化的經濟環境、不斷變化的行業狀況或任何其他原因,追溯修改其適當的價格支持制度或GC計劃。如果相關政府當局或當地電網公司 不履行其在FIT或GC價格支持計劃下的義務,並且無法執行其合同權利,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的國際業務需要大量的管理資源,並在多個司法管轄區存在法律、合規和執行風險。
我們採用了業務 模式,通過位於歐洲的子公司維護重要的運營和設施,而其公司管理團隊和董事主要位於愛爾蘭和美國。我們業務的性質可能會使其管理資源緊張到 ,並使其公司管理層難以有效地監督當地的執行團隊。我們業務的性質及其管理資源的有限可能會在執行其戰略並在多個司法管轄區開展業務時產生風險和不確定性,這可能會對我們的業務成本和結果產生不利影響。
太陽能系統的開發和安裝受到嚴格監管;我們可能無法遵守其開發、建設和運營太陽能發電項目所在國家的法律法規,政府審批流程可能會不時變化,這可能會嚴重 擾亂我們的業務運營。
太陽能系統的開發和安裝 受當地法規、建築、分區和消防法規、公用事業互聯計量要求以及其他規章制度的監督和監管。我們試圖在國家、州和地方層面上隨時瞭解這些要求,並必須設計和安裝我們的太陽能系統以符合不同的標準。某些司法管轄區可能有防止或增加太陽能系統安裝成本的條例 。與安裝太陽能系統有關的新政府法規或公用事業政策 不可預測,可能會導致大量額外費用或延誤,這可能會導致對太陽能系統的需求大幅減少。
我們在許多國家和司法管轄區開展業務,受不同的法律法規管轄,包括與建築規範、税收、安全、環境保護、公用事業互聯和計量等事項有關的國家和地方法規。我們在這些國家和司法管轄區設立了 家子公司,這些子公司需要遵守當地的各種法律和法規。雖然我們努力 與我們的當地法律顧問和其他顧問合作,以遵守我們運營的每個司法管轄區的法律和法規,但可能會出現不遵守的情況,這可能會導致對不遵守的子公司 及其董事和高級管理人員進行罰款、處罰和其他處罰。例如,2020年,該公司的羅馬尼亞子公司LJG綠色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期間達成交易後,前所有人違反了歐盟1227/2011號法規第 1227/2011號關於能源批發市場完整性和透明度的條款,對能源批發市場進行了市場操縱或企圖操縱市場,因此對前所有人的行為進行了ANRE調查。這項調查 導致羅恩400,000英鎊(約合80,000美元)的罰款。我們不能保證未來不會發生其他可能對其業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的違規事件。
為了開發太陽能發電項目,我們必須獲得各種審批、許可和許可證。獲得此類批准、許可和許可證的程序因國家/地區而異,這使得跟蹤各個地區的要求和遵守不同的標準變得繁瑣且成本高昂。此外,主權國家保留調整其能源政策和更改適用於本公司的審批程序的權力。如果監管要求變得更加嚴格或審批流程效率降低,我們業務運營中的關鍵步驟(包括項目開發、設施升級和產品銷售)可能會嚴重中斷或延遲 。未能獲得所需的批准、許可或許可證或不遵守相關條件可能會 導致罰款、制裁、暫停、吊銷或不續期批准、許可或執照,甚至刑事處罰,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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任何與公司業務或太陽能項目有關的新政府法規 都可能導致大量額外費用。公司不能保證 它能夠迅速和充分地對各個司法管轄區的法律和法規變化作出反應,也不能保證其員工 和承包商將按照這些法律行事。不遵守公司開發、建設和運營太陽能發電項目的法律法規,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與客户自有發電的電價和技術互聯有關的現有規則、法規和政策可能不會繼續 ,這些法規和政策的變化可能會阻止購買和使用太陽能系統,並對太陽能行業的發展產生負面影響 。
美國和歐洲的太陽能系統市場受到外國、聯邦、州和地方政府有關電力公用事業行業的法規和政策以及電力公用事業公司採取的政策的嚴重影響。這些法規和政策往往與電價和客户自有發電的技術互聯有關,不能保證它們將繼續 。例如,美國絕大多數地區都有一項名為淨能量計量或“淨計量”的監管政策,該政策允許我們的客户將其現場太陽能系統互聯到公用事業電網,並通過按公用事業公司的零售率獲得太陽能系統產生的輸出到電網而不是現場消耗的能源的賬單抵免來抵消他們購買的公用事業電力。因此,如果產生的電量多於消耗的電量,客户將按零售價支付所使用的淨能源或獲得積分。在某些州,淨計量正在被從太陽能系統送入電網的超額電量的較低額度所取代,公用事業公司對太陽能系統的所有者徵收最低或固定的月費。 這些法規和政策在過去已經修改過,未來可能會修改,以限制太陽能系統的互聯 並阻止客户購買太陽能系統。太陽能發電系統產生的電力在採用分級費率結構或高峯時段定價的市場中也是最有利的競爭對手,這些市場在用電量較多時會提高電價。 公用事業公司對這些費率結構進行修改,例如降低高峯時段或分級定價或採用統一費率定價, 可能需要降低太陽能系統的價格,以便與公用事業發電的價格競爭。
根據2022年10月27日新頒佈的關於2023年降低電價水平和支持某些最終用户的非常措施的法案(波蘭共和國總裁於2022年11月1日簽署),某些能源公司必須承擔“繳納差價付款基金”的義務,該基金是根據部長會議確定的2022年12月1日至2023年6月20日期間的公式計算的。這些法規將影響此期間的發電和銷售收入。
“貢獻差價付款基金”的義務適用於:
● | 從事電力交易的能源公司,以及 |
● | 發電廠中同時使用可再生能源(即風能和太陽能)和化石燃料的發電機,但某些例外情況除外。 |
與外國不動產合法權利相關的風險。
我們的能源設施可能位於可能被政府沒收或沒收的土地上。例如,由於修建了一條新的高速公路,與公司在羅馬尼亞斯科尼塞蒂的業務有關的財產正在進行徵收程序。 當局已向公司提供現金作為補償。流程於2022年第1季度開始,我們至今仍未收到任何賠償 。在這種情況下,我們認為所提供的補償代表公允價值。然而,一般而言,類似的訴訟可能不代表公平的賠償,並可能對我們的其他業務產生重大影響,在這種情況下,某些業務可能不得不在未向我們支付足夠賠償的情況下停止運營。雖然這種特殊的徵收不會對我們的業務產生實質性的不利影響,但其他類型的扣押或徵收可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。
除上文討論的徵用風險外,可再生能源設施所在的土地通常還受到長期地役權和土地租約的限制。然而,受這些地役權和租賃權約束的土地的所有權權益也可能受到抵押貸款或其他留置權(如税收留置權)以及第三方的其他地役權和租賃權(如石油或礦業權的租賃)的約束,這些權利是在土地地役權和租賃權之前設定的。因此,設施在這些地役權或租約下的權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利,甚至服從相關政府的權利。該公司執行所有權搜索並獲得 所有權保險,以保護自己免受這些風險。然而,這些措施可能不足以保護公司免受公司失去可再生能源設施所在土地使用權的所有風險 ,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
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此外,我們還面臨着與業主或第三方發生潛在糾紛的風險,這些業主或第三方原本擁有用於我們太陽能公園的物業的權利或利益。此類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂其業務。法院的不利裁決或沒有與此類第三方達成協議可能會導致額外的成本和任何太陽能園區的建設和運營階段的延誤或永久終止。
執行美國對我們在愛爾蘭的高管和董事的判決可能很困難。
我們的許多現任官員和董事都居住在愛爾蘭。向我們的董事和高級管理人員(其中許多人居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得。此外,由於我們的大部分資產和投資以及我們的許多董事和管理人員位於美國以外,在美國獲得的任何針對我們或他們中的任何人的判決 可能很難在美國境內收集,也可能無法由愛爾蘭法院執行。您也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序,或在愛爾蘭提起的原告訴訟中主張美國證券法索賠。 愛爾蘭法院可能會以愛爾蘭不是提起此類索賠的最合適的法院為由,拒絕審理基於被指控違反美國證券法的索賠。此外,即使愛爾蘭法院同意審理索賠,它也可能裁定愛爾蘭法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用,則必須由專家證人將適用美國法律的內容作為事實進行證明,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受愛爾蘭法律管轄。愛爾蘭幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在愛爾蘭執行鍼對我們高管和董事的判決時遇到困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁決的任何損害賠償。
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下,根據愛爾蘭現行的國際私法規則,愛爾蘭法院可以 執行美國對民事案件的判決,包括基於美國證券法民事責任條款的判決,以及非民事案件的金錢或補償性判決,前提是滿足以下關鍵條件:
● | 除有限的例外情況外,判決為終局判決,不可上訴; |
● | 判決由法院所在州法律管轄的法院作出,否則可在該州強制執行; |
● | 判決由 根據適用於愛爾蘭的國際私法規則管轄的法院作出; |
● | 作出判決的國家的法律規定強制執行愛爾蘭法院判決的判決; |
● | 已充分送達程序文件 ,被告已有合理機會陳述其論點和證據; |
● | 根據愛爾蘭法律,判決可強制執行,其執行不違反愛爾蘭的法律、公共政策、安全或主權; |
● | 判決不是通過欺詐獲得的,與同一當事人之間在同一事項上的任何其他有效判決不相沖突;以及 |
● | 在美國法院提起訴訟時,同一案件的同一當事人之間的訴訟在任何愛爾蘭法院都沒有懸而未決 |
該公司在全球範圍內開展業務,並受到與經濟、監管、税收、社會和政治不確定性相關的全球和本地風險的影響。
公司在多個地區開展業務。因此,本公司的業務受到各種不斷變化的經濟、監管、税收、社會和政治條件的影響。公司開展業務所在地區的立法、政治、政府和經濟框架的變化可能會對公司的業務產生實質性影響。特別是,影響貿易、投資和税務法規變化的法律和政策 可能會對公司的收入、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。任何與公司業務或太陽能園區有關的新政府法規都可能導致重大的額外費用。此外,隨着公司進入不同司法管轄區的新市場,它將面臨不同的監管制度、商業實踐、政府要求和行業條件。如果公司的業務運營 受到公司所在司法管轄區的意外和不利的經濟、法規、社會或政治條件的影響,公司可能會遭遇項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。保護主義和民族主義的地緣政治趨勢以及國際貿易協定的解散或削弱可能會增加公司業務的成本,或以其他方式幹擾公司的業務行為。 影響公司、其客户和合作夥伴的當前和未來經濟和政治狀況的不確定性使公司難以預測經營業績並就未來投資做出決定。
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俄羅斯目前對烏克蘭的入侵使美國、北大西洋公約組織(“北約”)和俄羅斯之間的緊張關係升級。 美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。
此外,這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家的制裁和相關對策可能會 導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈 中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
最近通貨膨脹、美國和國際通貨膨脹的上升可能會對我們的業務產生不利影響。
最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇 可能導致包括我們在內的公開交易證券的價格波動加劇,並可能 導致其他國家、地區和國際經濟中斷,其中任何一項都可能對我們的業務和 運營產生不利影響。
太陽能行業是一個新的和不斷髮展的市場,它可能不會增長到我們預期的規模或速度。
太陽能行業 是一個新的快速增長的市場機遇。我們認為,太陽能行業仍將需要數年時間才能完全發展和成熟,但我們不能確定市場是否會增長到我們預期的規模或速度。太陽能市場未來的任何增長和我們太陽能服務產品的成功取決於許多我們無法控制的因素,包括消費者對太陽能服務市場的認可和接受、替代能源的定價、有利的監管環境、 預期的税收優惠和其他激勵措施的持續,以及我們提供太陽能服務產品的成本效益的能力, 如果太陽能市場沒有發展到我們預期的規模或速度,我們的業務可能會受到不利影響。
太陽能尚未獲得廣泛的市場接受,部分依賴於聯邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激勵措施形式提供的持續支持 。如果這種支持大幅減少,我們為產品和服務吸引客户的能力可能會受到不利影響。不斷下降的宏觀經濟狀況,包括勞動力市場,可能會導致客户之間的不穩定和 不確定性,並影響他們的財務能力、信用評分或簽訂長期合同的興趣,即使此類合同將產生即時和長期的節省。
公用事業或其他能源產生的零售電力的市場價格也可能因各種原因而下降,如下文進一步討論的那樣。宏觀經濟狀況的任何此類下降、電力零售價格的變化或客户偏好的變化都將對我們的業務產生不利影響 。
與原材料、製造以及我們太陽能服務產品的銷售和安裝相關的成本下降一直是我們太陽能服務產品定價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能組件和原材料的價格下降了,但 未來太陽能組件和原材料的成本可能會上升,此類產品的可用性可能會下降,這是由於 多種因素,包括新冠肺炎疫情引發的限制、關税和貿易壁壘、出口法規、監管 或合同限制、行業市場要求以及技術和行業標準的變化。
其他因素也可能影響成本,例如我們選擇進行重大投資以推動未來的增長。
如果太陽能沒有得到廣泛採用,或者對太陽能系統的足夠需求沒有開發,或者開發時間比我們預期的更長,我們的業務前景可能會受到損害。
太陽能市場正處於相對早期的發展階段。太陽能將在多大程度上被廣泛採用,以及對太陽能系統的需求將在多大程度上增加,目前尚不確定。如果太陽能不能得到廣泛應用或對太陽能系統的需求不能充分發展,我們可能無法實現收入和利潤目標。我們的目標市場對太陽能系統的需求可能不會像我們預期的那樣發展。可能影響太陽能系統需求的因素很多,包括以下幾個方面:
● | 獲得政府和公用事業公司的補貼和獎勵,以支持太陽能行業的發展; |
● | 關於太陽能系統與公用事業電網互聯的政府和公用事業政策 ; |
● | 影響常規和非太陽能可再生能源可行性的經濟和市場條件波動,如天然氣和其他化石燃料價格的變化; |
● | 與傳統能源和其他非太陽能可再生能源和產品相比,太陽能系統的成本效益(包括太陽能組件的成本)、性能和可靠性。 |
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● | 其他可再生能源發電技術的成功,如水力發電、風能、地熱、太陽能、聚光太陽能和生物質能; |
● | 以具有經濟吸引力的條款獲得客户融資 |
● | 太陽能系統購買者的支出波動 ,在較慢的經濟環境以及利率上升和信貸緊縮時期往往會減少;以及 |
● | 放鬆電力行業和更廣泛的能源行業的管制。 |
我們的業務 受益於太陽能系統組件成本的下降,如果此類組件的成本下降穩定或未來此類成本上升,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果此類成本以較慢的速度穩定或下降,或者實際上增加,我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料的成本不斷下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年或根本不會繼續以同樣的速度下降,太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加也可能對價格構成上行壓力。 太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩我們的增長,並導致我們的業務和運營業績受到影響, 由於材料稀缺、關税、罰款、關税、失去或改變經濟政府激勵措施或其他因素,太陽能系統組件和原材料的成本已經並可能繼續上升。
儘管許多全球市場太陽能組件的平均售價幾年來一直在下降,但最近太陽能組件的現貨價格 有所上升,部分原因是大宗商品和運費成本上升。
儘管全球許多市場太陽能組件的平均銷售價格幾年來一直在下降,但最近太陽能組件的現貨價格有所上升, 部分原因是大宗商品和運費成本上升。近幾個月來,由於中國煤炭短缺導致能源價格上漲,以及中國政府強制電力限制導致金屬硅產量減少,多晶硅價格大幅上漲。鑑於全球大部分多晶硅產能位於中國,能源價格上漲和運營能力下降對多晶硅供應產生了不利影響,導致多晶硅價格上漲 。為了應對這種供應短缺,其他某些中國多晶硅生產商正在擴大產能,預計這將在未來一段時間內降低多晶硅的價格。雖然現貨定價的這段提升期 持續時間尚不確定,但從長遠來看,組件在全球市場的平均售價預計將下降,我們相信 太陽能電池和組件製造商,特別是中國的製造商,相對於全球 需求,擁有巨大的裝機容量和額外產能擴張的能力。我們認為,太陽能行業可能會經歷供需結構性失衡(即產能超過全球需求)的時期,產能過剩將給定價帶來壓力, 系統層面的激烈競爭可能會導致定價迅速下降,從而潛在地增加對太陽能解決方案的需求,但會限制項目開發商和模塊製造商維持有意義和 持續盈利的能力。因此,我們將繼續專注於我們的戰略和差異點,包括我們先進的模塊技術、我們的製造工藝、我們的研發能力以及我們模塊的可持續優勢。
硅供應短缺可能會對太陽能系統中使用的太陽能光伏組件的可用性和成本產生不利影響。
硅短缺或供應鏈問題可能會對我們的太陽能系統的可用性和成本產生不利影響。光伏組件製造商 取決於硅的供應和定價,硅是光伏組件使用的主要材料之一。全球硅市場經常出現供應短缺,這可能導致光伏組件的價格上漲,光伏組件的供應 變得難以獲得。雖然到目前為止,我們已經能夠獲得足夠的太陽能光伏組件供應來滿足我們的需求,但未來可能不會是這樣。未來硅或其他材料和組件價格的上漲可能會導致我們的成本增加、我們客户的價格上漲或利潤率下降。其他國際貿易條件也可能對太陽能光伏組件的供應和價格產生不利影響,例如港口設施的工作放緩和勞工罷工或重大天氣事件。
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由於新冠肺炎疫情的揮之不去的影響 太陽能行業正面臨供應緊張,導致太陽能組件和逆變器成本 增加。如果供應限制和價格上漲持續下去,我們的太陽能業務可能會受到影響。
太陽能行業當前供應緊張的主要驅動因素是材料短缺。根據太陽能產業協會的數據,與2019年相比,美國太陽能行業在2020年經歷了創紀錄的增長,儘管受到了新冠肺炎疫情的影響,安裝數量增加了43%。這種創紀錄的需求,加上供應的減少,影響了整個太陽能供應鏈中的許多關鍵材料,包括多晶硅、太陽能玻璃和半導體芯片。多晶硅,俗稱多晶硅,是許多太陽能電池使用的關鍵原材料,負責捕獲太陽能並將其轉化為太陽能系統中的電能 。中國主要生產多晶硅,但與新冠肺炎疫情相關的工廠停工導致原材料價格飆升。太陽能組件還包括位於組件前面的玻璃外殼,用於保護太陽能電池。 最近對雙面太陽能組件的需求不斷增長,這種組件從組件的兩側產生能量,需要在太陽能組件的兩側 安裝玻璃,而不是僅在組件的正面。2018年,最大的太陽能玻璃生產商中國出於對所需能源消耗的擔憂,對玻璃生產實施了限制 。隨着對太陽能組件的需求不斷增加,特別是對太陽能玻璃的需求 ,限制的玻璃產量已經無法滿足需求,導致太陽能玻璃的成本飆升。2020年12月,中國領導的工業和信息化部(工信部)表示,將放寬太陽能玻璃的生產限制。雖然預計太陽能玻璃供應在短期內仍將受到限制,但由於這些限制的放鬆而增加的產能應會在今年晚些時候擴大供應並降低價格。半導體芯片是逆變器的關鍵部件,它將太陽能組件產生的直流電(DC)能量轉換為可用交流(AC)能量。逆變器還用於電池存儲系統 將可存儲的直流能量轉換為可用交流能量,反之亦然。半導體芯片的使用並非僅限於太陽能行業; 它們也是許多其他技術的關鍵組件,包括汽車、計算機和智能手機。由於新冠肺炎相關工廠停產,半導體芯片的製造在2020年初下降,隨着工廠開始重新開工,對含有半導體芯片的產品的需求激增。這些材料的短缺和隨之而來的價格上漲可能會影響我們的太陽能產品分銷和太陽能系統的安裝,未來硅或其他材料和組件的價格上漲可能會導致我們的成本增加,我們的客户價格上漲或利潤率下降。
大幅降低電力公用事業或其他零售電力供應商的電價 將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
電力公用事業或其他零售電力供應商(包括其他可再生能源,如較大規模的太陽能系統)的電價下降,可能會降低我們提供的產品在經濟上的吸引力。公用事業公司的電價可能會因以下原因而降低:
● | 建造數量可觀的新發電廠,無論是天然氣、核電、煤炭還是可再生能源技術; |
● | 增建輸電和配電線路; |
● | 天然氣或其他自然資源的價格下降,原因是新的鑽井技術或其他技術發展導致供應增加,相關監管標準放寬,或更廣泛的經濟或政策發展; |
● | 電力需求減少 由於節能技術和降低電力消耗的公共倡議或經濟衰退狀況; 和 |
● | 開發競爭能源 提供更便宜能源的技術。 |
降低電力 公用事業費率或更改高峯時段定價政策或費率設計(例如採用固定或統一費率)也可能 降低我們的產品相對於電網電價的競爭力。如果電力公司或其他供應商的可用能源成本相對於住宅系統的太陽能發電成本下降,或者如果發生影響我們產品經濟性的類似事件,我們可能難以吸引新客户,或者現有客户可能違約,或者 尋求終止、取消或以其他方式規避其太陽能服務協議下的義務。
電力公司 法律法規和此類法規的更改可能會對購買和使用我們的太陽能服務產品造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對此類產品的需求。
聯邦、州和地方政府與電力有關的法律法規對我們的太陽能服務產品市場有很大影響,而且還在不斷演變。這些法規、法規和行政裁決涉及電價、網絡計量、消費者保護、激勵、税收、與公用事業公司的競爭,以及房主和第三方擁有的太陽能系統與電網的互聯。政府通常通過國家公用事業或公共服務委員會採取行動,定期為居民客户改變和採用不同的費率,這些變化可能會對我們向客户提供節省或能源賬單管理的能力產生負面影響 。許多公用事業公司、它們的行業協會和化石燃料利益集團擁有比住宅太陽能行業更大的經濟、技術、運營和政治資源,目前正在挑戰與太陽能相關的政策,以降低住宅太陽能的競爭力。太陽能相關政策的任何不利變化都可能對我們的業務和前景產生負面影響 。
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太陽能行業的技術變化 可能會使我們的產品失去競爭力或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的收入 和淨利潤下降。
太陽能發電行業的特點是不斷髮展的技術和標準,這些發展對我們的產品提出了越來越高的要求, 例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能會開發生產技術,使他們能夠以比我們的產品更低的成本生產硅片、太陽能電池和太陽能組件,具有更高的轉換效率 。我們的一些競爭對手正在開發替代和競爭的太陽能技術,這些技術需要的硅可能會比晶體硅片和太陽能電池少得多,甚至根本不需要硅。其他人開發或採用的技術可能會比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化,並可能使我們的產品過時。我們可能需要在研發方面投入大量資源,以保持我們的市場地位,跟上太陽能行業的技術進步 ,並在未來有效地競爭。我們未能進一步改進和增強我們的產品和流程 或跟不上不斷髮展的技術和行業標準,可能會導致我們的產品失去競爭力或過時,這可能會嚴重降低我們的市場份額並影響我們的運營結果。
能源市場已經覆蓋的供需是不穩定的, 這種波動可能對電價產生不利影響,並對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
我們營業收入的一部分直接或間接地與我們所在市場的電力批發市場價格掛鈎。批發市場電價受多種因素的影響,包括:用於發電的燃料(例如天然氣)的價格;發電的管理和特定市場相對於負荷的過剩發電量;控制污染排放的成本,包括排放二氧化碳的成本;電力市場的結構;以及影響電力負荷的天氣條件(如酷熱的天氣或寒冷的天氣)。更廣泛地説,電力需求增長的趨勢存在不確定性, 受以下因素影響:宏觀經濟條件;絕對和相對能源價格;以及節能和需求側管理。 相應地,從供應的角度來看,與發電廠退役時間 - 相關的不確定性在一定程度上受到環境法規 - 以及替換產能的規模、速度和結構的影響,這再次反映了經濟和政治壓力與環境偏好的複雜交互作用。電力市場(包括不可再生電力市場)的這種波動性和不確定性可能會對我們的資產、負債、業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
向我們的各個交易對手輸送電力的能力要求互聯設施和傳輸系統的可用性和可訪問性。
我們銷售電力的能力受到以下因素的影響: 各種輸電系統的可用性和接入,以便將電力輸送到我們的合同交貨點,以及用於將發電項目與輸電系統互聯的安排和設施。缺乏這種可用性和接入、我們無法為互聯和輸電協議獲得合理的條款和條件、 現有互聯設施或輸電設施的運行故障或退役、此類互聯或輸電設施缺乏足夠的容量、輸電設施停機導致的削減或任何相關司法管轄區未能擴大輸電設施,可能會對我們向各種交易對手輸送電力的能力產生實質性的不利影響,或要求交易對手接受並支付能源輸送費用,這可能會對我們的資產、負債、業務、 財務狀況產生重大不利影響。經營業績和現金流。
我們可能會進行涉及潛在內部控制弱點和重大缺陷的固有風險的收購 ,這可能會使我們付出高昂的代價進行補救,並可能影響管理層對內部控制有效性的評估。
雖然我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們的內部控制有效性,而我們是一家較小的報告公司 ,但管理層仍有責任在綜合層面上評估內部控制有效性。如果我們收購 家公司並將它們整合到我們的業務中,則將我們現有的運營與可能具有重大弱點和/或重大缺陷的實體整合的過程可能會導致無法預見的運營困難,並可能需要大量的財政 資源來彌補任何重大弱點或重大缺陷,否則將可用於我們現有業務的持續發展 或擴展。這些潛在的重大弱點和缺陷可能會讓我們付出高昂的代價來補救和適當地評估內部控制的有效性。
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全球不確定的宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的運營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響,包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本的可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。
俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北約和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來任何額外的制裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的行動產生不利影響。
此外,這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家的制裁和相關對策可能會 導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及設備供應鏈 中斷,這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
我們是美國證券法所指的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力 ,並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義,我們是一家新興的成長型公司,並經《美國就業法案》修改。因此,我們有資格並打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,只要 繼續是新興成長型公司,就不是新興成長型公司,包括但不限於:(A)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,(B)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ,以及(C)免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(I)截至該財年3月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天,(Ii)該財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天,(Iii)在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期,或(Iv)2026年12月31日,這是在CLIN首次公開募股(IPO)首次出售普通股五週年 之後的財政年度的最後一天。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ,因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能會低於其他情況,我們證券的交易市場可能不那麼活躍 我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到 傢俬營公司(即那些尚未根據美國證券法和註冊聲明宣佈生效或沒有根據美國證券交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。 JOBS法案規定,公司可以選擇選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,因為另一家上市公司既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司,因為所使用的會計準則存在潛在的差異,因此選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
作為一家新興成長型公司,我們還可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,我們不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘 付款的要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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此外,我們有資格將 定義為S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們預計,在任何財年的最後一天之前,只要(A)在該財年第二季度末,非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元,或(B)我們的年收入不等於或超過1億美元,並且截至當年第二季度末,非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7億美元,我們將一直是一家較小的報告公司。對於 我們利用這種減少的披露義務的程度而言,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們的股票價格 可能會波動,無論其運營業績如何,都可能下跌。
我們 普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,並可能因這些和其他原因而繼續波動,其中許多原因是我們無法控制的,包括但不限於:
● | 我們的收入和經營結果的實際或預期波動 ; |
● | 我們 未來可能向公眾提供的任何財務預測,這些預測的任何變化或未能滿足這些預測; |
● | 證券分析師未能發起並維持我們的覆蓋範圍,跟蹤我們的任何證券分析師改變財務估計或評級,或其未能滿足這些估計或投資者的期望。 |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾; |
● | 其他清潔能源和替代能源公司,特別是能源行業公司的經營業績和股票市場估值的變化。 |
● | 整體股票市場的價格和成交量波動 ,包括整體經濟趨勢的結果; |
● | 我們普通股的交易量 ; |
● | 將我們的普通股從任何指數中包括、排除或移除; |
● | 本公司董事會或管理層的變動; |
● | 我們的董事、高級職員、附屬公司和其他主要投資者對我們證券的交易 ; |
● | 威脅或提起針對我們的訴訟。 |
● | 適用於我們業務的法律或法規的變化 ; |
● | 我們資本結構的變化,如未來發行債務或股權證券; |
● | 涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易; |
● | 美國和我們經營的其他市場的總體經濟狀況; |
● | 流行病或其他公共衞生危機,包括但不限於新冠肺炎大流行(包括其他變種); |
● | 其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素;以及 |
● | 本文件中描述的其他因素 風險因素“部分。 |
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了波動,這種波動往往與其經營業績無關或不成比例。在過去,股東有時會對公司提起證券集體訴訟,尤其是針對最近通過DeSPAC交易“上市”的公司,因為其證券的市場價格經歷了一段時間的波動。任何針對我們的類似訴訟都可能導致大量成本,分散管理層的注意力和資源,並損害其業務、財務狀況和運營結果。
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我們的股票價格 受到波動的影響,這可能會對投資者和員工留任產生實質性的不利影響。
我們股票的價格 經歷了很大的價格波動,未來可能會繼續如此。從2023年1月1日至2024年4月15日,我們的股價在每股0.3美元的低點和10.89美元的高點之間波動。此外,能源和科技行業、 以及整個股市不時經歷極端的股價和成交量波動,影響股價 的方式可能與這些行業的公司業績無關。我們認為,我們 股票的價格應該反映對未來增長和盈利的預期。如果我們未能達到與未來增長、盈利能力、 或其他市場預期相關的預期,我們的股票價格可能會大幅下跌,這可能會對投資者的信心和員工留任產生實質性的不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注 ,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
我們可能無法在未來 維持我們的證券在納斯達克上的上市。
我們的普通股目前在納斯達克上市。然而,我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。如果我們未能滿足適用上市規則的要求,可能會導致我們的股票在未來被停牌或退市 。在退市的情況下,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至最低股價要求以下或防止未來不符合上市要求。這 可能進一步導致法律或監管程序、罰款和其他處罰,我們的法律責任,我們的股東 無法交易他們的股票,並對我們的股價、聲譽、運營和財務狀況以及我們進行未來籌款活動的能力產生負面影響。如果納斯達克將我們的證券退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括但不限於:
● | 我們證券的市場報價有限 ; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 有限數量的新聞和分析師對該公司的報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“ALCE”,並在該市場交易。我們不能向您保證,活躍的普通股交易市場將持續下去。因此,我們無法向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股 或您的股票可能獲得的價格。
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我們可能會在未經您批准的情況下增發 普通股或其他股權證券,這將稀釋您的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
我們擁有已發行的認股權證 ,可以購買最多12,345,000股普通股。根據2023計劃(定義如下),我們還將有能力首次發行最多8,000,000股我們的 普通股。
在多種情況下,我們可能會在未來發行與未來收購或償還未償債務有關的額外 普通股或其他同等或更高級別的股權證券。
我們增發 普通股或其他同等或更高級的股權證券可能會產生以下影響,但不限於:
● | 我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少; |
● | 每股可用現金數量 ,包括未來用於支付股息(如果有的話),可能會減少; |
● | 每股以前發行的普通股的相對投票權實力可能會減弱;以及 |
● | 我們普通股的市場價格 可能會下跌。 |
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如果不及時適當補救,可能會導致投資者信心喪失 ,並對我們的業務運營和股票價格產生不利影響。
我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制,或一旦建立這些控制,可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外,管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的認證或報告的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
一個控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制系統都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且可能無法檢測到。
我們發現,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,原因是:(I)缺乏與其財務報告要求相適應的有效控制環境;(Ii)缺乏設計和維護用於在公司內部溝通和共享信息的有效控制 ;(Iii)缺乏對關聯方和關聯公司之間交易的有效控制 記錄在自身、母公司及其子公司之間;(4)缺乏有效的控制措施來處理某些非常規、不尋常或複雜交易的確定和核算,以及(5)缺乏設計和維持正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。管理層已經採取了 初步措施來彌補這些弱點,方法是增加我們合格的財務人員的能力;與適當的責任方進行月度審查 ,以審查並確認會計部門已收到有關 各種交易的適當文件;啟動由於/來自新組織結構的與公司間有關的文件的正式流程;讓第三方專家審查非常規、不尋常和複雜的交易;並與外部顧問合作, 審查和評估公司當前的內部控制結構。
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雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因,但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的時間內有效運行 之前,此類重大缺陷不會得到補救。我們不能確定我們正在採取的步驟是否足以補救導致我們在財務報告的內部控制中存在重大缺陷的控制缺陷,或防止未來發生重大缺陷或控制缺陷。儘管我們正在努力盡可能及時和有效地補救重大缺陷,但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本的估計 ,也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。即使管理層確實制定了有效的補救措施,我們也不能保證 我們實施的內部控制和披露控制將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐。
如果我們的財務報表不準確, 投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交, 我們可能違反了管理我們債務的協議中包含的契約。我們還可能受到股票上市地證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。這些結果可能使我們面臨訴訟、民事或刑事調查或執法行動,需要花費財政資源和轉移管理時間,可能會對投資者對我們財務報表的準確性和完整性的信心產生負面影響,還可能對我們的股票價格和我們進入資本市場的機會產生不利影響。
我們對財務報告的內部控制可能不是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性,這可能會對我們的業務和聲譽產生重大的不利影響。
我們必須遵守《美國證券交易委員會》實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的 規則,該規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。 當我們不再是一家新興成長型公司時,我們的獨立註冊會計師事務所可能需要在未來的Form 10-K備案文件中根據第404節審計我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的獨立註冊公眾會計師事務所 如果對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意,可能會出具不利的報告。
此外,我們可能需要採取各種行動, 例如實施額外的內部控制程序以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營非常重要的其他事務上轉移開。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,或無法遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們 可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象,這可能需要額外的財務和管理資源 。
特拉華州法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和公司章程包含一些條款,這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的我們控制權的變更或管理層的變更,從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括但不限於以下內容:
● | 分類董事會 不是所有董事會成員都是一次選舉產生的; |
● | 董事會有權確定董事人數並填補任何空缺和新設的董事職位; |
● | 股東僅出於正當理由且獲得至少三分之二(2/3)當時已發行股本的投票權並有權在董事選舉中普遍投票的股東罷免 股票; |
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● | “空白支票”我們的董事會可以用來實施股東權利計劃的優先股。 |
● | 本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行我們授權但未發行的普通股和優先股; |
● | 我們的股東沒有能力召開股東特別會議 ; |
● | 我們的股東沒有權利通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
● | 對董事和高級職員的責任限制和賠償規定; |
● | 董事會有權制定、更改或廢除本章程;以及 |
● | 提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求 。 |
我們的公司註冊證書或我們的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會 ,還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法院,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的獨家法院。 這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事發生糾紛的索賠的能力。官員或其他僱員,並可能阻止這些類型的訴訟。本條款不適用於為執行《證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書進一步規定,在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。然而,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟具有同時管轄權。如果排他性法院條款 限制了根據美國證券法提出索賠的法院,則法院 是否會執行此類條款存在不確定性。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外,其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。 雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求 在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證此類條款 將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們的註冊證書 中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會損害其業務。
項目1B. 未解決的員工意見
沒有。
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項目1C. 網絡安全
Alternus採用基於國家標準與技術研究所(NIST)框架的多層方法來應對網絡安全風險。它已經建立了一個專門的網絡安全團隊,該團隊利用內部和外部評估、自動化監控工具以及公共和私人合作伙伴的意見來識別 潛在的網絡威脅。聘請外部第三方安全公司協助進行網絡安全風險評估、滲透測試和系統安全分析。Alternus的網絡安全團隊與風險管理、法律、財務、會計、運營和信息技術領域合作,評估這些已確定的網絡安全威脅對組織構成的風險。為確保一致性,這些網絡安全風險評估被納入Alternus的信息安全政策,Alternus的信息技術領導層每季度審查公司的企業風險管理級別的網絡安全風險,並將關鍵的網絡安全風險納入Alternus的信息安全政策。網絡安全風險通過多層重疊的網絡安全防禦進行管理和控制,包括:
● | 來自公共和私人夥伴關係的專家意見; |
● | 實施全面的網絡安全策略,包括但不限於社交媒體、可接受的使用(設備、無線、遠程訪問、互聯網使用)、信息、監控、身份驗證、加密、漏洞管理、第三方 管理和恢復; |
● | 要求對所有員工進行 年度網絡安全培訓; |
● | 隨機 員工網絡釣魚測試和跟蹤; |
● | 程序化和自動化網絡控制,以及強大的檢測、緩解和恢復能力 ; |
● | 組建一個多學科的網絡安全事件應對小組; |
● | 將多種威脅情報來源整合到我們的網絡安全工具和流程中; |
● | 保留外部網絡安全威脅應對資源; |
● | 組建一個多學科的網絡安全事件應對小組;以及 |
● | 多個 網絡每年進行事件模擬和桌面演習,以磨練網絡安全事件應對團隊的準備能力。 |
Alternus董事會通過審計委員會對與網絡安全威脅相關的風險進行企業層面的監督,審計委員會協助董事會履行其對公司政策和流程的監督 風險評估和風險管理,包括任何重大的非金融風險暴露;審查和討論公司關於信息安全的信息安全政策和內部控制 ;以及審查公司關於董事會在公司風險監督中的作用的年度披露 。審計委員會對公司的網絡安全計劃進行年度審查,並收到有關主要網絡安全風險、網絡安全風險管理計劃和網絡事件趨勢的季度最新信息。
Alternus的首席信息官(CIO) 主要負責Alternus網絡安全團隊的開發和監督,以及公司相關網絡安全政策和程序的開發和維護。首席信息官在信息和運營技術領域擁有20多年的工作經驗。該公司的網絡安全團隊根據他們的專業知識和我們第三方合作伙伴的專業知識,持續評估不斷變化的網絡威脅形勢。然後,他們與Alternus的所有部門合作,針對網絡安全威脅帶來的風險進行防範、檢測、識別、響應和恢復。網絡安全團隊以整體的方式查看和應對網絡安全風險,並應用全面的多層次戰略來預防、檢測和緩解這些風險。他們已經確定了Alternus的關鍵網絡資產,並採取了適當的措施進行保護。定期聘請外部專業人員評估Alternus的網絡安全計劃,並幫助網絡安全團隊加強組織的監控、警報、預防、緩解和恢復能力。第三方網絡漏洞評估、成熟度評估和合作夥伴關係用於評估和完善我們網絡安全計劃的所有要素。
除了管理我們自己的網絡安全 準備工作外,我們還考慮和評估與使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。風險評估 針對第三方服務提供商執行,特別關注要與其共享的任何敏感數據。Alternus應用程序的內部 企業主需要定期記錄用户訪問審查。我們要求我們的企業雲應用供應商提供系統和組織控制(SOC)2報告。如果他們不向我們提供SOC 2,我們將在與他們的合同語言中尋求額外的 補償風險保證。與使用第三方服務提供商相關的風險作為我們整體網絡安全風險管理框架的一部分進行管理。
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為了持續管理和控制網絡安全威脅給組織帶來的重大風險,Alternus對上述網絡安全要素進行了大量投資。此外,公司還進行了大量投資,以滿足《北美電力可靠性公司關鍵基礎設施保護標準》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》所規定的運營和財務監管要求。
Alternus面臨與其業務相關的許多網絡安全風險 。雖然此類風險沒有對我們產生實質性影響,包括我們的業務戰略、運營結果、 和財務狀況,但到目前為止,我們的數據系統不時受到威脅和入侵,包括惡意軟件、網絡釣魚和計算機病毒攻擊。見“第1A項。風險因素“,瞭解有關本組織的網絡安全風險的其他信息,應與本項目1C一併閲讀。網絡安全“。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州米爾堡29715號金斯利公園大道360號Suite250。
此外,我們還擁有並運營位於羅馬尼亞和美國的太陽能發電設施。我們相信,沒有一家太陽能發電設施對我們的業務、運營結果或財務狀況有重大影響。
下表按國家/地區概述了截至本報告日期的我們的太陽能發電設施:
國家/地區 | 兆瓦 安裝了 個 | 百分比 | ||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | 91.3 | % | |||||
美國 | 3.8 | 8.7 | % | |||||
總計 | 43.9 | 100 | % |
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟受到固有不確定性的影響, 這些或其他事項可能會不時產生不利結果,可能會損害公司的業務。我們不知道 任何此類法律程序將單獨或總體上對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2023年5月,我們收到通知,SolarTechnik對Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alt POL HC 01 SP提出了仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院,聲稱24,980,589茲羅提(約合590萬美元) 根據未最終成交的各方之間的初步股份購買協議,到期並欠SolarTechnik ,外加費用、費用、法律費用和利息。我們為這一意外損失累積了大約590萬美元的負債,這是據稱所欠的合同金額。潛在損失有可能超過我們的應計負債,這是由於Solartech也聲稱欠我們的費用、費用、法律費用和利息,但在提交本報告時,我們無法確定超出應計金額的可能額外損失的估計。我們打算為這一行動進行有力的辯護並已對Solartech ik提起反訴.
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
38
第II部
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股本證券的市場。
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場 交易,代碼為“ALCE”。
持有者
截至2024年4月15日,我們普通股共有11名股東 。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有, 這個數字並不代表我們股票的受益所有者總數。
分紅
到目前為止,公司還沒有對我們普通股的 股票支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定。
根據 股權補償計劃授權發行的證券
2022年10月9日,我們的董事會批准了我們的董事會,2023年12月4日,我們的股東批准了Alternus Clean Energy Inc. 2023年股權激勵計劃(簡稱2023年計劃)。2023年計劃規定授予以下類型的股票獎勵: (I)激勵性股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V) 績效獎勵。2023年計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務,提供 激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力的激勵措施,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可受益於普通股價值的增加。董事會預留了8,000,000股可在授予獎項時發行的普通股 。目前還沒有根據2023年計劃頒發任何獎項。
近期未登記證券的銷售
在截至2023年12月31日的財政年度內,本公司進行了以下未經登記的銷售證券。
於2023年12月22日,我們發行(A)57,500,000股普通股予Alternus Energy Group Plc,每股價值10.00美元;(B)7,666,667股我們的普通股 (其中2,555,556股須在某些事件發生時歸屬)予Clean Earth收購保薦人有限責任公司(下稱“發起人”) 按1比1基準轉換7,666,667股方正股份,以低於每股0.01美元購買;(C)1,496,234股普通股 根據一項價值14,597,401.70美元的遠期購買協議,售予“氣象實體”;(D)將1,320,000股普通股以0.73美元的價格轉換為Wissam Anastas(“WA”);(E)以私募方式向保薦人配售890,000股普通股,作為單位的一部分,單位價格為每單位10.00美元,每個單位包括1股A類普通股和1份A類普通股認股權證的一半;(F)以交換方式向保薦人出售225,000股普通股,以結算150萬美元的票據;(G)向SCM Tech,LLC購買最多300,000股我們的普通股 ,行使價為每股0.01美元,價值1,497,000美元;及(H)向SCM Tech,LLC購買最多100,000股我們的普通股 ,行使價為每股11.50美元,價值323,000美元。
本公司 在本10-K年度報告所涵蓋的期間內,除上文所述外,並無出售未登記的股本證券,而該等銷售以前並未在當前的8-K表格報告或10-Q表格季度報告中報告。
傳輸代理
我們普通股和權證代理的轉讓代理是Equiniti Trust Company,LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company)。
39
第六項。[已保留]
根據交易法第12b-2條的規定,本公司是一家較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的財務報表和與之相關的附註閲讀,這些附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據” 。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告表格10-K中的其他部分。
概述
該公司是一家跨大西洋的綜合清潔能源獨立發電商。該公司開發、建造、擁有和運營各種公用事業規模的太陽能光伏(PV)園區,這些園區直接連接到國家電網。截至2023年12月31日,本公司的收入來源 來自長期、政府授權的固定價格供應合同,合同期限在15-20年之間,形式為 政府上網電價(FIT)、與投資級收購者簽訂的購電協議(PPA)和其他能源激勵措施。在公司目前的年收入中,約83%來自長期合同,10%來自與能源運營商簽訂的按年續簽的購電協議(PPA),7%來自對公司運營國家/地區的一般能源市場的銷售。該公司的目標是在未來五年內擁有和運營超過3.0千兆瓦(GW)的太陽能園區。
本公司於2021年5月14日在特拉華州註冊成立,原名為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean 地球簽訂了企業合併協議,該協議由日期為2023年4月12日的企業合併協議的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂,並由日期為2023年12月22日的該修訂和重新簽署的企業合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議,經A&R BCA修訂和重述)修訂。“業務合併協議”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商 簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據業務合併協議,Clean Earth向AEG發行57,500,000股Clean Earth普通股,每股票面價值0.0001美元,AEG向Clean Earth轉讓,Clean Earth從AEG收到收購附屬公司(定義見業務合併協議)的所有已發行及尚未償還的 股權(“股權交換”,連同業務合併協議(“業務合併”)擬進行的其他交易)。隨着交易的結束,本公司將其名稱從Clean Earth Acquisition Corp.更名為Alternus Clean Energy,Inc.
該公司在其財務管理信息中使用年度經常性收入作為關鍵指標,並認為此方法更好地反映了未來運營的長期穩定性 。年度經常性收入被定義為根據剩餘期限 運營太陽能園區產生的預計未來收入,即每兆瓦時(MWh)產生的能源價格乘以每個太陽能園區在運營一整年的估計產量。應該注意的是,公司在特定年度報告的實際收入可能低於年度經常性收入,因為並非所有公園在運營第一年的全年都能產生收入。 公司還必須考慮在整個財政年度進行收購的時間。
40
烏克蘭/俄羅斯衝突的影響
2022年2月24日,隨着俄羅斯入侵烏克蘭,東歐的地緣政治局勢加劇。隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施,兩國之間的戰爭繼續演變。除了人員傷亡和事件對在俄羅斯、烏克蘭或鄰國(例如白俄羅斯、波蘭、羅馬尼亞)有業務的實體或與其交易對手開展業務的實體造成的人員傷亡和影響之外,這場戰爭還越來越多地影響經濟和全球金融市場,並加劇持續的經濟挑戰,包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。這些事件並未影響我們在波蘭或羅馬尼亞的工廠的實際運營。然而,由於通貨膨脹、利率上升和其他宏觀經濟因素,公司的能源價格出現了波動。
已知的趨勢或不確定性
本公司存在持續的資本短缺和負資產,管理層已確定,如果計劃的融資和/或股權募集不能完成,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在疑問。請參閲所附財務報表的腳註2。
該公司目前正在研究幾個流程,以解決持續經營問題。2024年1月,ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請,以便在2024年上半年籌集額外的 資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保必要的項目融資,以執行我們的跨大西洋業務計劃。
競爭優勢
本公司相信,以下競爭優勢有助於其成功並使本公司有別於競爭對手:
● | 該公司是一家獨立的發電商,在從開發到長期運營所有權的太陽能光伏價值鏈的各個方面都很滿意 ,而不是隻購買 運營園區,那裏往往有來自投資公司的激烈競爭。管理層認為,公司在這方面的靈活性使其成為對當地開發商更具吸引力的合作伙伴,這些開發商受益於擁有一個值得信賴和靈活的客户,使他們能夠有效地規劃和更快地增長; |
● | 該公司發現和進入新的太陽能光伏市場的歷史,加上其實地能力和跨大西洋平臺,使該公司在開發和運營太陽能園區方面具有潛在的競爭優勢。 |
● | 公司現有的自有和簽訂合同的太陽能光伏項目為其提供了明確和可行的機會,以及根據需要培養髮電和盈利的能力 ; |
● | 該公司不限技術和供應商,因此 可以靈活地從全球眾多領先的製造商、運營和維護(O&M)專家、頂級供應商、 以及工程、採購和建築(EPC)供應商中進行選擇,並可從不斷下降的組件和服務成本中受益; 和 |
● | 該公司由一支經驗豐富的管理團隊領導 ,並在所有關鍵職能和地點擁有強大的本地化執行能力。 |
願景和戰略
該公司的目標是到2030年成為歐洲和美國領先的清潔能源生產商之一,並已開始向國家電網提供全天候清潔能源。該公司的業務戰略是開發、擁有和運營多樣化的太陽能光伏資產組合,在目前擁有前所未有的積極市場力量的國家產生穩定的長期收入,為我們在未來幾年的持續增長做好準備。
41
為實現其目標, 公司打算實施以下戰略:
● | 繼續我們的增長戰略,目標是收購正在開發、在建、新安裝或已投入運營的獨立太陽能光伏項目,以建立跨多個地理位置的多元化 投資組合; |
● | 開發商和代理商關係:與本地和國際優質開發商合作伙伴建立長期合作關係,可以減少收購定價方面的競爭,併為公司 提供不同階段項目的獨家權利。此外,該公司還與歐洲和美國的老牌代理商合作。與這些小組合作使該公司瞭解市場,並在某些情況下使其能夠在上市前水平簽約項目 。這使該公司能夠在其當前運營或打算運營的每個國家/地區建立結構化的項目管道。 |
● | 將我們的跨大西洋IPP產品組合擴展到這樣的位置: 為最低的股本部署和誘人的投資回報提供更高的收益,並增加和優化公司的長期經常性收入和現金流; |
● | 長期承購合同與本公司的高效運營相結合,預計將提供來自項目的強勁和可預測的現金流,並允許高槓杆能力和 債務結構的靈活性。我們的戰略是將項目現金流再投資於額外的太陽能光伏項目,為Alternus提供非稀釋性資本,以“自籌”未來的增長; |
● | 優化融資來源,以符合成本效益的方式支持長期增長和盈利能力; |
● | 作為一家可再生能源公司,我們致力於以最可持續的方式發展我們的清潔能源園區組合。公司高度意識到緩解氣候變化影響的需求在不斷增長,這一點從其核心戰略中可見一斑。隨着公司的發展,它打算建立一個正式的可持續性政策框架,以確保所有項目開發以可持續的方式進行,以減輕在開發、建設和運營過程中發現的任何潛在的本地化環境影響。 |
鑑於我們業務的長期性,本公司不按季度運營業務,而是以創造長期股東價值 為優先事項。該公司旨在通過在開發週期、安裝階段或已投入運營期間從頭開始和/或收購項目,為股東帶來最大回報 。
我們希望我們擁有和運營的公園將有正的現金流 以儘可能低的風險獲得長期收入流。為此,我們使用能源化成本(“LCOE”)作為對我們考慮開發和/或收購的項目進行排名的關鍵標準。LCOE計算公園在其預期壽命內的總擁有成本,以每兆瓦時(MWh)的費率反映。一旦選定項目的收益率 高於該收益率,該項目的整個生命週期將實現盈利,包括初始資本支出成本。本公司將繼續以這一優先事項運營 ,因為我們將繼續投資於內部基礎設施和額外的太陽能光伏發電廠,以增加裝機容量 並由此產生穩定的長期收入流。
顯著影響公司運營和業務結果的關鍵因素
該公司預計以下 因素將影響其運營結果--通貨膨脹和能源價格波動。
承購合同
公司收入主要是 可再生能源設施發電量和銷售量的函數,以及在適用情況下銷售綠色能源證書和其他與能源生產相關的環境屬性。該公司目前的可再生能源設施組合通常是與投資級交易對手簽訂長期FIT計劃或PPA合同。截至2023年12月31日,其FITS和PPA的平均剩餘壽命為10.5年。根據這些FITS和PPA出售的電力的定價在合同期限內通常是固定的,儘管其一些PPA的價格自動上升基於指數(如消費者價格指數)或適用的PPA中指定的其他費率。
42
該公司還在生產電力時獲得可再生能源信用(RECs)。REC被視為政府激勵措施,並被視為太陽能設施的一部分 運營收入。
項目運營和發電可用性
公司收入是公司可再生能源設施發電量和銷售量的函數。本公司的可再生能源設施在特定時期內的發電量和銷售量受到已實現商業運營的設施數量的影響,以及保持其設施運行所需的計劃和意外維修和維護。
公司運營、維護和管理可再生能源設施所產生的成本也會影響運營結果。設備性能是影響公司經營業績的主要因素,因為設備停機時間會影響公司利用其可再生能源設施發電的電量。如果任何設施因設備故障、電網中斷或停電、天氣中斷或公司無法控制的其他事件而出現高於正常停機時間的情況,公司設施的發電量和銷售量也將受到負面影響。
季節性和資源變異性
本公司太陽能發電設施的發電量和收入在一定程度上取決於資產所在地區的日照或照度。由於冬季白天較短的時間會導致較少的輻射,因此這些設施所產生的電力將因季節而異。由於天氣或其他氣象模式,特定位置的輻射也可能因時段而異 ,這可能會影響操作結果。由於公司的大部分太陽能發電廠位於北半球,公司預計其目前的太陽能發電組合的發電量將在每年的第一季度和第四季度處於最低水平。因此,該公司預計第一季度和第四季度的太陽能收入將低於其他 季度。因此,平均而言,每個太陽能園區每年第一季度的年收入約佔其年收入的15%,第二季度和第三季度分別佔37%,其餘11%在第四季度。本公司全年的成本相對持平,因此本公司在第一季度和第四季度的利潤將始終低於年中。
公司債務利率
本公司 優先債務的利率在整個融資期限內大多是可變的,利率從6%到18%不等。現金流的相對確定性提供了足夠的覆蓋率。
除項目特定優先債務外,公司還使用少量本票,以減少,在某些情況下,公司在項目收購中提供股本的要求 。截至2023年12月31日,公司總負債的97.6%為項目相關債務 。
現金分配限制
在某些情況下,公司 通過其子公司為公司可再生能源設施獲得項目級或其他有限或無追索權融資,這 可能會限制這些子公司向公司分配資金以支付企業運營成本的能力。這些限制通常 要求項目級現金用於履行債務義務併為運營子公司的運營準備金提供資金。這些融資 安排通常還會限制公司在發生違約情況下分配項目產生的資金的能力 或在發出通知或時間過去後發生違約,或兩者兼而有之。
可再生能源設施的收購和投資
該公司的長期增長戰略取決於其收購更多可再生能源發電資產的能力。預計這一增長將包括 公司在當前重點國家和新國家的業務範圍內的額外收購。我們的營業收入不足以為我們的業務提供資金,我們的資產已被質押,以分別確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。如果無法獲得額外融資,我們可能需要推遲、縮減或終止我們的收購努力以及我們自己的業務活動,這將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。
43
管理層認為,在過去十年中,可再生能源一直是全球增長最快的發電來源之一。該公司預計可再生能源發電部門將繼續提供增長機會,其驅動因素包括:
● | 繼續降低太陽能和其他可再生能源技術的成本,該公司相信這將導致越來越多的市場實現電網平價; |
● | 配電費和輸電基礎設施老化的影響 這使得位於客户現場的可再生能源發電或分佈式發電比電網供電的電力更具競爭力或更便宜; |
● | 更換老化和常規發電設施,以應對日益增加的行業挑戰,如監管障礙、獲得和維持適用許可證的成本增加和困難,以及某些類型的常規發電設施退役,如煤炭和核設施; |
● | 能夠將可再生能源發電與其他形式的發電和/或存儲相結合,創建一種混合能源解決方案,能夠全天候提供能源,同時降低通過該系統獲得的平均電力成本; |
● | 能源消費者希望鎖定可靠能源的長期定價 ; |
● | 可再生能源發電自由利用現有燃料來源的能力,從而避免與許多常規燃料來源相關的價格波動和市場中斷風險 ; |
● | 對傳統發電的環境關注;以及 |
● | 鼓勵發展可再生能源的政府政策,如國家、州或省級可再生能源組合標準計劃,鼓勵公用事業公司從可再生資源中採購電力 。 |
進入資本市場
公司收購額外清潔發電資產和管理其他承諾的能力可能取決於其籌集或借入額外資金並進入債務和股權資本市場(包括股權資本市場、公司債務市場和項目融資市場)的能力。本公司在2022年和2023年多次進入資本市場,涉及長期項目債務、公司貸款和股權。公司未來以增加現有現金流的條款進入公司和項目融資債務和股權資本市場的能力受到限制,預計將對其運營、業務和未來增長產生負面 影響。
外匯交易
本公司的經營業績以美元為單位進行報告。公司目前的項目收入和支出是以其他貨幣產生的,包括歐元(EUR)、波蘭茲羅提(PLN)和羅馬尼亞列伊(RON)。如果公司 選擇在現有市場中改變其投資組合的組合或選擇向新市場擴張,這種組合在未來可能會繼續變化。此外,公司在國外對可再生能源設施的投資(包括公司間貸款)受到外幣波動的影響。因此,公司預計收入和支出將受到公司可再生能源設施所在地當地貨幣匯率波動的影響。如果公司不對這些風險進行對衝,外匯匯率的波動可能會對盈利能力和財務狀況產生負面影響。
關鍵指標
運營指標
該公司定期審查 多個運營指標以評估其業績、確定影響其業務的趨勢、制定財務預測並做出某些戰略決策。該公司考慮在實現連接後運營太陽能發電站,並開始向能源電網出售電力 。
44
營運銘牌容量
該公司用銘牌產能來衡量其可再生能源設施的發電能力。本公司表示所有設施的直流(DC)銘牌容量。該公司可再生能源設施的規模在組成其投資組合的資產中差異很大。
本公司相信其投資組合的綜合銘牌產能反映其整體產能,而銘牌產能的期間比較 則反映其業務的增長率。下表概述了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日運營的可再生能源設施 。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MW(DC)銘牌容量按國家 | 2023 | 2022 | ||||||
羅馬尼亞 | 40.1 | 40.1 | ||||||
意大利 | - | 10.5 | ||||||
美國 | 3.8 | 0.4 | ||||||
總計 | 43.9 | 51.0 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | 11.8 | 11.8 | ||||||
波蘭 | 88.4 | 88.4 | ||||||
總計 | 100.2 | 100.2 | ||||||
本期總計 | 144.1 | 151.2 |
售出兆瓦時
兆瓦時數銷售是指公司可再生能源設施在特定時期內實際銷售的電量。該公司跟蹤 售出的MWh,作為其從可再生能源設施發電中實現現金流的能力的指標。下面列出的意大利 兆瓦時數反映了2023年12月28日運營園區出售之前一年內的實際銷售電量 。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司為可再生能源設施出售的兆瓦小時數如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MWh(DC)按國家銷售 | 2023 | 2022 | ||||||
羅馬尼亞 | 50,491 | 52,193 | ||||||
意大利 | 10,224 | 11,282 | ||||||
美國 | 1,761 | - | ||||||
總計 | 62,476 | 63,475 | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | 11,083 | 12,479 | ||||||
波蘭 | 91,904 | 98,340 | ||||||
總計 | 102,987 | 110,819 | ||||||
本期總計 | 165,463 | 174,294 |
45
綜合經營成果
下表説明瞭 截至2023年和2022年12月31日止年度的合併經營業績:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | ||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | (4,468 | ) | (4,439 | ) | ||||
銷售、一般和行政 | (11,228 | ) | (5,720 | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | (3,657 | ) | (3,677 | ) | ||||
開發成本 | (798 | ) | (11,372 | ) | ||||
資產處置損失 | (5,501 | ) | (79 | ) | ||||
總運營費用 | (25,652 | ) | (25,287 | ) | ||||
持續經營虧損 | (5,568 | ) | (8,198 | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | (18,562 | ) | (10,256 | ) | ||||
平安保險資產估值 | (16,642 | ) | - | |||||
索利斯債券免費費 | (11,232 | ) | - | |||||
其他費用 | (1,642 | ) | (684 | ) | ||||
其他收入 | 9 | 569 | ||||||
其他費用合計 | (48,069 | ) | (10,371 | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | (53,637 | ) | (18,569 | ) | ||||
所得税 | (15 | ) | - | |||||
持續經營淨虧損 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的經營收入/(損失) | (3,885 | ) | 141 | |||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | (11,766 | ) | - | |||||
所得税 | (161 | ) | (21 | ) | ||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | (15,812 | ) | 120 | |||||
當期淨虧損 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股東應佔淨虧損,稀釋後 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
外幣折算調整 | 714 | (991 | ) | |||||
綜合損失 | $ | (68,750 | ) | $ | (19,440 | ) |
46
截至2023年12月31日的財年與2022年12月31日相比。
該公司的 收入來自太陽能園區的電力銷售。收入來自FIT、PPA、REC或前一天或現貨市場。
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按國家/地區劃分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 3,360 | $ | 3,354 | $ | 6 | 0 | % | ||||||||
羅馬尼亞 | 16,608 | 13,710 | 2,898 | 21 | % | |||||||||||
美國 | 116 | 25 | 91 | 364 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 2,840 | $ | 1,596 | $ | 1,244 | 78 | % | ||||||||
波蘭 | 7,593 | 10,709 | (3,116 | ) | (29 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持續運營收入增加了300萬美元,這主要是由於2023年綠色證書銷量的增加 以及簽署了更多的FIT合同。
由於電價下降和波蘭季節性天氣條件的實際輻射,非連續性業務的收入減少了190萬美元。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按承購類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 2,972 | $ | 2,885 | $ | 87 | 3 | % | ||||||||
綠色證書(FIT) | 10,548 | 9,409 | 1,139 | 12 | % | |||||||||||
能源承購協議(PPA) | 6,560 | 4,795 | 1,765 | 37 | % | |||||||||||
其他收入 | 4 | - | 4 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | $ | 5,499 | $ | 6,994 | $ | (1,495 | ) | (21 | )% | |||||||
原產地擔保 | 129 | 44 | 85 | 193 | % | |||||||||||
能源承購協議(PPA) | 4,805 | 5,267 | (462 | ) | (9 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
47
收入成本
本公司將其被視為可收回的設備成本、開發成本、工程和建築相關成本資本化。本公司與IPP太陽能園區相關的收入成本主要來自資產管理、運營和維護,以及税收、保險和租賃費用。某些經濟激勵計劃,如FIT制度,通常包括隨着時間的推移降低激勵措施的機制。因此,本公司尋求將其IPP太陽能園區連接到當地電網,並及時開始運營 ,以受益於更有利的現有激勵措施。因此,公司通常尋求在激勵措施最有利的時候進行資本投資 。
截至2023年和2022年12月31日的年度收入成本如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按國家/地區列出的收入成本 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 1,204 | $ | 812 | $ | 392 | 48 | % | ||||||||
羅馬尼亞 | 3,167 | 3,627 | (460 | ) | (13 | )% | ||||||||||
美國 | 97 | - | 97 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 4,468 | $ | 4,439 | $ | 29 | (1 | )% | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
荷蘭 | $ | 450 | $ | 368 | $ | 82 | 22 | % | ||||||||
波蘭 | 3,768 | 4,104 | (336 | ) | (8 | )% | ||||||||||
已終止業務總計 | $ | 4,218 | $ | 4,472 | $ | (254 | ) | (6 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 8,686 | $ | 8,911 | $ | (225 | ) | (3 | )% |
與2022年相比,截至2023年的持續運營收入成本減少了03萬美元。這一下降主要是由於羅馬尼亞公園的運營成本下降,但在意大利 公園出售之前,意大利公園運營成本的增加略有抵消。
與2022年相比,截至2023年,已終止的 業務的收入成本減少了20萬美元,主要是由於波蘭 公園的運營成本下降。
銷售、一般和行政費用
截至2023年和2022年12月31日止年度的銷售、一般和行政費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
持續運營總計 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % |
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度,持續運營的銷售、一般和行政費用增加了550萬美元。這一增長的主要原因是為支持增長計劃而增加的員工人數所產生的薪酬相關支出、無法計入項目的成本、額外的審計和會計費用、與Clean Earth業務合併相關的法律成本。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,並無銷售、一般及行政開支。
48
採購成本
正如在其合併財務報表的腳註6-資產的業務合併和收購中所述,公司於2022年3月在波蘭收購了三家特殊目的公司,均作為ASC 805項下的資產收購入賬。有關詳細信息,請參閲腳註6資產的業務合併和收購 。
開發成本
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
開發成本 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% |
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度的開發成本減少了1,060萬美元,原因是為開發可再生能源項目而放棄的項目完成了最後工作 。這一減少直接與2022年波蘭放棄SolarTechnik項目所產生的成本有關。
公司在很大程度上依賴政府政策來支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性 。公司可以決定放棄項目 如果預算限制、政治因素或其他方面發生重大變化,政府可能會不時審查支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的發展和運營 。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失和項目回報下降,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大 不利影響。有關開發成本的更多詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註19。
截至2023年和2022年12月31日止年度,已終止業務沒有開發 成本。
折舊、攤銷和增值通知
截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊、攤銷和增值費用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增值費用 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
持續運營總計 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
折舊、攤銷和增值費用 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
已終止業務總計 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
本期總計 | $ | 6,620 | $ | 6,659 | $ | (39 | ) | (1 | )% |
截至2023年和2022年12月31日的十二個月內持續經營業務的折舊和攤銷 費用為370萬美元。
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度,已終止業務的折舊、攤銷 和增加費用減少了0.01萬美元。
49
資產處置損失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
資產處置損失 | $ | 4,854 | $ | 79 | $ | 4,775 | 6,044 | % | ||||||||
與資產處置相關的成本 | 647 | - | 647 | 100 | % | |||||||||||
持續運營總計 | $ | 5,501 | $ | 79 | $ | 5,422 | 6,863 | % | ||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
與資產處置相關的成本 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
已終止業務總計 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
本期總計 | $ | 5,638 | $ | 79 | $ | 5,559 | 7,037 | % |
截至2023年12月31日止年度,持續經營業務的資產處置損失 與2022年相比增加了540萬美元。2023年12月27日,該公司 以1,740萬美元的價格出售了其在意大利的運營園區,其公允價值為2,230萬美元,導致損失490萬美元。完成交易所產生的成本 總計60萬美元,並根據ASC 360-10-35-38與資產處置一起報告。
截至2023年12月31日止年度,已終止業務的資產處置損失 與2022年相比增加了10萬美元。該公司在2023年發生了與出售波蘭和荷蘭運營園區直接相關的費用。公司預計將因與處置這些資產相關的額外服務產生更多 費用,直到資產出售。
利息支出、其他收入和其他費用
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
利息支出 | $ | (18,562 | ) | $ | (10,256 | ) | $ | (8,306 | ) | 81 | % | |||||
平安保險資產估值 | (16,642 | ) | - | (16,642 | ) | 100 | % | |||||||||
索利斯債券免費費 | (11,232 | ) | - | (11,232 | ) | 100 | % | |||||||||
其他費用 | (1,642 | ) | (684 | ) | (958 | ) | 140 | % | ||||||||
其他收入 | 9 | 569 | (560 | ) | (98 | )% | ||||||||||
持續運營總計 | $ | (48,069 | ) | $ | (10,371 | ) | $ | (37,698 | ) | 363 | % | |||||
停產運營: | ||||||||||||||||
利息收入/(費用) | $ | (6,781 | ) | $ | (4,680 | ) | $ | (2,101 | ) | 45 | % | |||||
其他收入 | - | 2 | (2 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他費用 | (219 | ) | (32 | ) | (187 | ) | 584 | % | ||||||||
已終止業務總計 | $ | (7,000 | ) | $ | (4,710 | ) | $ | (2,290 | ) | 49 | % | |||||
本期總計 | $ | (55,069 | ) | $ | (15,081 | ) | $ | (39,988 | ) | 265 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,持續運營的其他支出總額增加了3770萬美元。較2022年增長的主要驅動因素是確認Solis債券的1,120萬美元債券豁免費用,確認遠期購買協議的1,660萬美元估值 ,以及由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%,利息支出增加830萬美元。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度停產業務的其他支出總額增加了230萬美元,主要是由於Solis債券的實際利率從6.5%提高到10.1%,導致利息支出增加了210萬美元。在波蘭還有額外的20萬美元的雜項費用。
50
所得税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
企業税費支出 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
持續運營總計 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
企業税費支出 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
已終止業務總計 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
本期總計 | $ | (176 | ) | $ | (21 | ) | $ | (155 | ) | 738 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,持續運營的所得税支出增加了10萬美元。這一增長代表了清潔地球在完成業務合併之前向國税局支付的第四季度估計税款。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,非連續性業務的所得税支出增加了10萬美元。Zonnepark Rilland根據與客户商定的費率 每月收到固定付款。在下一年的第二季度,客户將結算上一年的平均匯率和上一年商定的匯率之間的任何差異。這筆費率的結算超過了公司已登記的應收賬款 ,導致2022年確認了額外收入。收到的額外收入導致更高的納税義務 和2022年到期的餘額。到期餘額在2023年提交申請時支付。
確認減值損失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
停產運營: | ||||||||||||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
已終止業務總計 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
本期總計 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % |
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,非持續業務確認的減值損失增加了1180萬美元。增加的 代表在2023年12月31日出售資產時的預期虧損。截至2023年12月31日,荷蘭沒有減值跡象 。
淨虧損
持續運營的淨虧損 在截至2023年12月31日的年度中比2022年同期增加了3510萬美元。這主要是由於SG&A費用增加了550萬美元,其他費用增加了2,940萬美元,利息支出增加了840萬美元,資產處置虧損 增加了540萬美元。收入增加了300萬美元,開發成本減少了1060萬美元,部分抵消了這一增長。
與2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,停產業務的淨收入減少了1,590萬美元。這主要是由於減值虧損增加1,180萬美元,利息支出增加210萬美元,其他支出增加20萬美元,税項支出增加10萬美元,資產處置虧損10萬美元,收入減少190萬美元。這部分被收入成本減少30萬美元所抵消。
51
流動性與資本資源
資本資源
該公司融資戰略的一個關鍵要素是通過投資評級指標在子公司以特定於項目的無追索權借款的形式籌集大部分債務。展望未來,本公司打算主要使用長期無追索權債務(在資產的合同期限內全額攤銷),以及運營和通過公開市場發行股票的留存現金流,為收購或增長資本支出提供資金。
下表彙總了以下每個時期未按照美國GAAP計算和列報的某些財務指標,以及最直接可比的美國GAAP指標。除了根據美國GAAP確定的結果外,公司還認為 以下非美國GAAP財務指標在評估其經營業績時很有用。公司使用以下非美國GAAP財務信息,共同評估其持續運營以及用於內部規劃和 預測。
以下非美國公認會計原則表格彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的總資本和債務:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | 166,122 | $ | 149,481 | ||||
高級擔保債務和期票 | 32,312 | 13,486 | ||||||
債務總額 | 198,434 | 162,967 | ||||||
較少的當前到期日 | (198,434 | ) | - | |||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
當前到期日 | $ | 198,434 | $ | - | ||||
減流動債務貼現 | (892 | ) | - | |||||
當期到期債務折讓淨額 | $ | 197,542 | $ | - | ||||
長期到期日 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
減長期債務折價 | - | (4,272 | ) | |||||
扣除債務貼現後的長期到期債券 | $ | - | $ | 158,695 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 4,618 | $ | 705 | ||||
受限現金 | 19,161 | 6,598 | ||||||
持續經營的可用資本 | $ | 23,779 | $ | 7,303 | ||||
停產業務: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 785 | $ | 444 | ||||
受限現金 | - | - | ||||||
非持續經營的可用資金 | $ | 785 | $ | 444 |
受限現金是指銀行賬户中用於特定定義用途且不能用於任何其他未定義用途的餘額。增加的 與出售代管的意大利資產以減少綠色債券的本金有關。有關受限現金的進一步討論,請參閲腳註3- 重要會計政策摘要。
52
流動性頭寸
我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表 確認存在某些情況,令人對我們自本報告發布之日起12個月內作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。有關更多信息,請參閲所附財務報表的腳註2。
2021年1月,公司的子公司之一Solis Bond Company DAC(“Solis”)發行了一系列3年期優先擔保綠色債券,最高金額為2.42億美元(2億歐元),票面利率為6.5%+EURIBOR,並按季度支付利息。債券協議用於償還約4000萬美元(3300萬歐元)的現有貸款,併為約8720萬美元(7200萬歐元)的收購提供資金。這些債券由Solis的標的資產擔保。該公司在初始資金中籌集了大約1.25億美元(1.1億歐元)。2021年11月,Solis完成了2400萬美元(2000萬歐元)的額外發行。增發完成,發行價為面值的102%,對應收益率為5.5%。該公司在2022年3月以97%的價格籌集了1110萬美元(1000萬歐元),有效收益率為9.5%。在債券協議方面,公司 產生了大約1180萬美元的債務發行成本。該公司將這些計入債務的折價,並在債券協議的合同期內作為利息支出進行攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,債券的未償還餘額分別為1.661億美元和1.495億美元。
截至2022年12月31日,Solis 違反了Solis債券條款下的三個財務契約:(I)最低流動性契約,要求較高的 為550萬歐元或未償還名義金額的5%,(Ii)最低股本比率契約為25%,以及(Iii)NIBD/EBITDA的槓桿率 在截至2021年12月31日的年度不得高於6.5倍,在截至2022年12月31日的年度不得高於6.0倍,在截至2024年1月6日債券到期日的期間不得高於5.5倍。Solis債券的利率為3個月EURIBOR外加6.5%的年利率,每季度支付一次利息,子彈式付款將於2024年1月6日支付。Solis債券是優先債券,通過Solis及其子公司股票的優先質押、Alternus Energy Group Plc的母公司擔保和優先於任何公司間貸款的轉讓而獲得擔保。
2023年4月,債券持有人批准了一項臨時豁免和對債券條款的修訂,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.旗下的子公司在業務合併結束時轉讓 )。此外,債券持有人獲得Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的優先股,AEG JD 02 Limited持有西班牙和意大利的某些開發項目。如果債券到期時沒有全額償還(2024年1月6日),AEG JD 02將剝離資產,以確保債券在到期時未得到全額償還, 股票將優先分配1000萬歐元。最後,債券持有人將獲得1%的修改費, 相當於140萬歐元。
2023年6月5日,債券持有人批准將豁免延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權,以及除公司任命的董事會成員外,任命Solis董事會一半成員的權利。 根據延長後的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還債券。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回欠債券持有人的全部金額,截至2023年9月30日,Solis目前為150,000,000歐元(約合159,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有權 轉讓給Solis債券持有人,公司的大部分運營資產和相關收入以及EBIDTA將被取消。
2023年10月16日,債券持有人 批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。2023年12月18日,債券持有人的一個代表小組 批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得多數債券持有人的批准 。2024年3月12日,債券持有人批准再次延期至2024年4月30日。因此,Solis債券債務 目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,Solis以約1580萬歐元(約合1750萬美元)的價格出售了其意大利子公司100%的股本。
隨後,在2024年1月18日,Solis以大約€5440萬歐元(約合5910萬美元),2024年2月21日,Solis以約1500萬歐元的價格出售了其荷蘭子公司100%的股本€650萬歐元(約合700萬美元)。此外, 2024年2月14日,Solis行使看漲期權償還這些債券項下的未償還金額為591億歐元(約合6850萬美元)(見腳註26)。
53
融資活動
2022年12月21日,公司的愛爾蘭全資子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行(Deutsche Bank AG)(“貸款人”)達成融資協議。這是一筆80,000,000歐元的已承諾循環債務融資,用於為收購、建設和運營安裝/準備在歐洲各地建造太陽能光伏電站的合格項目成本提供資金,包括通過一個4.20,000,000歐元的未承諾手風琴設施(“Warehouse 設施”)擴大融資能力,以資助整個歐洲的更多項目。倉儲融資於信貸協議結束日期(“到期日”)三週年時到期,按歐元同業拆息加按市場利率計算的總保證金計息,一旦所融資的基本非歐元成本降至融資總成本的33.33%以下,保證金便會遞減0.5%。倉庫貸款目前尚未動用,但目前總共欠貸款人約1,800,000歐元的安排和承諾費。提取後,倉庫 設施將利息支付資本化,直到項目達到其商業運營日期至到期日;在某些情況下,它還提供 強制性預付款。
2022年5月,AEG MH02與一組私人貸款人簽訂了一項約1,080萬美元的貸款協議,初始聲明利率為8%,到期日為2023年5月31日。2023年2月,對貸款協議進行了修訂,規定新利率為16%,追溯至2022年6月第一次取款之日。2023年5月,貸款延期,利率從2023年6月1日修正為18%。2023年7月,貸款協議進一步延長至2023年10月31日。2023年11月,貸款協議進一步延長至2024年5月31日。由於這些增編,在截至2023年12月31日的期間確認了240萬美元的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的本金分別為1,100萬美元和1,070萬美元。
2022年6月,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 02與Lightwave Renewables,LLC簽訂了一項協議,作為 交易的一部分,以獲得在田納西州開發太陽能公園的權利。該公司簽訂了一張面額為590萬美元的期票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,原始到期日為2023年6月29日。由於物流問題導致施工延誤,貸款於2024年1月26日延期至2024年6月29日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的本金餘額分別為430萬美元和280萬美元。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 03簽訂了一項協議,作為交易的一部分,獲得在田納西州開發一個太陽能園區的權利。Alt US 03簽訂了一張92萬美元的建築本票,浮動利率為最優惠利率加2.5%,2024年5月31日到期。截至2023年12月31日,這張票據的本金餘額為71.7萬美元。
2023年7月,公司的一家美國子公司以240萬美元收購了田納西州一個32MWp太陽能光伏項目,貸款期限為六個月,年利率為24%,到期日延長至2024年2月29日。2024年3月,貸款進一步延長至2024年5月31日,利率 降至1.5%。該項目預計將於2025年第一季度開始運營。100%的承購已通過與兩家地區公用事業公司簽訂的30年購電協議 獲得。截至2023年12月31日,該公司的本金餘額為700萬美元。
2023年7月,Alt西班牙Holdco,該公司的一家西班牙子公司獲得了西班牙巴倫西亞32兆瓦太陽能光伏項目組合的項目權利,初步付款為190萬美元,資金來自一筆為期六個月的銀行貸款,應計‘六個月Euribor’ 加2%的保證金,目前為5.9%。2024年1月24日,到期日延長至2024年7月28日。該投資組合由六個項目組成,總計24.4兆瓦特/噸。截至2023年12月31日,該票據的未償還本金餘額為330萬美元。
2023年10月,公司的美國子公司Alternus能源美洲公司獲得了一筆320萬美元的營運資金貸款,利率為0% ,截止日期為2024年3月31日。截至2023年12月31日,該公司的本金餘額為320萬美元。
2023年12月,Alt US 07, 本公司的一家美國子公司通過一筆銀行貸款獲得了阿拉巴馬州一個14兆瓦太陽能光伏項目的項目權,融資110萬美元,貸款期限為6個月,年利率為24%,到期日為2024年5月28日。該項目預計將於2025年第二季度開始運營。與兩家地區性公用事業公司簽訂的30年期購電協議已經確保了100%的承購。截至2023年12月31日,該票據的本金餘額為110萬美元。
2023年12月,作為與Clean地球業務合併的一部分,公司 承擔了160萬美元的現有貸款餘額,利率為0%,直至永久。截至2023年12月31日,該公司的本金餘額為160萬美元。
54
已知合同義務的材料現金需求
本公司的合同義務包括一般與寫字樓空間租金相關的經營租賃,以及本公司太陽能園區的建設用地。這些租約包括與公司資產收購有關的租約。 公司的租約期限各不相同,在2027至2055年間到期。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,公司因持續運營產生的運營租賃費用分別為212,000美元和162,000美元。 下表彙總了公司截至2023年12月31日的未來最低合同運營租賃付款。
截至2023年12月31日的租賃負債到期日 如下:
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024 | $ | 231 | ||
2025 | 237 | |||
2026 | 242 | |||
2027 | 248 | |||
2028 | 216 | |||
此後 | 2,064 | |||
租賃付款總額 | 3,238 | |||
扣除計入的利息 | (1,811 | ) | ||
總計 | $ | 1,427 |
截至2023年12月31日,該公司沒有融資租賃。
2022年4月,公司 簽訂了在南卡羅來納州米爾堡增加辦公空間的新租約,租期為7.5年。租賃的年成本估計為147,000美元。
2023年10月,公司 在西班牙馬德里簽訂了新的土地租約,計劃在那裏建設太陽能園區。租期為35年,預計 年成本為3.2萬美元。
2022年3月,該公司購買了波蘭的Gardno和Gardno 2公園,獲得了太陽能公園所在土地的兩份經營租約。租賃的年總成本估計為69,000美元。租約從2021年開始,一直持續到2046年。自2023年12月31日起,這些資產已停止運營 。有關更多細節,請參閲腳註20。
2022年3月,該公司收購了波蘭的Rakowic園區,獲得了太陽能園區所在土地的運營租約。據估計,租約每年的總成本為7000美元。租約從2022年開始,一直持續到2046年。截至2023年12月31日,這些資產已被轉移到停產運營。有關更多詳細信息,請參閲腳註20。
現金流探討
本公司採用傳統的現金流量計量方法,包括經營活動、投資活動和融資活動的淨現金流量來評估其定期現金流結果。
55
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的比較
下表反映了比較期間的現金流變化情況:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 10,438 | (8,645 | ) | 19,083 | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | 2,774 | 1,255 | 1,519 | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (675 | ) | (4,973 | ) | (4,298 | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (83 | ) | (12,429 | ) | (12,346 | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 8,997 | 5,006 | 3,991 | |||||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額--非持續經營 | (5,067 | ) | 7,325 | (12,392 | ) | |||||||
匯率對現金的影響 | 433 | (558 | ) | 991 |
經營活動中使用的現金淨額
截至2023年12月31日的年度,持續經營活動提供的現金淨額比2022年增加了1910萬美元。2023年淨虧損增加3,510萬美元,這主要是由於利息支出增加、確認Solis債券的1,110萬美元債券豁免、確認遠期購買協議的1,660萬美元的估值,以及370萬美元的折舊費用。這部分被2023年12月28日出售意大利公園獲得的1,700萬美元現金和羅馬尼亞綠色證書收入的增加所抵消。導致淨虧損減少的所有費用都是在經營和全面虧損合併報表 中確認的非現金項目。
截至2023年12月31日的年度,非持續經營活動提供的現金淨額與2022年相比增加了150萬美元。2023年淨虧損增加1,590萬美元,這主要是由於利息支出增加以及對在波蘭出售的持有資產確認1,170萬美元減值。這部分被Rilland的收入增加所抵消。減值費用是一個非現金項目,用於分析如果交易發生在2023年,出售波蘭公園的影響。這項費用在經營和全面損失合併報表 中確認。
用於投資活動的現金淨額
與2022年相比,截至2023年12月31日的年度用於持續投資活動的現金淨額減少了430萬美元。這是由於在美國建設公園、在意大利和西班牙開發和實施潛在項目以及購買與公司運營相關的其他雜項資產的成本增加。這被2023年12月28日售出的意大利公園所收到的1700萬美元現金所抵消。
截至2023年12月31日的年度,用於非持續投資活動的現金淨額與2022年相比減少了1230萬美元。這是因為與2022年波蘭1230萬美元的收購相比,2023年的收購成本降低了 。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,持續融資活動提供的現金淨額較2022年增加400萬美元,主要是由於業務合併導致的公司間交易活動,以及從業務合併中獲得的260萬美元現金淨額。
由於2023年沒有新的收購,截至2023年12月31日的年度,非持續融資活動提供的現金淨額與2022年相比減少了1240萬美元。
56
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表時,公司需要在某些情況下作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和相關腳註中報告的金額。在編制這些綜合財務報表時,本公司已對綜合財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計。然而,會計政策和估計的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計不同。在得出本公司的關鍵會計估計時,本公司考慮的因素包括: 該估計或假設在過去有多準確、該估計或假設發生了多大程度的變化,以及此類變化可能產生重大影響的合理可能性。該公司的關鍵會計政策將在下文討論。
企業合併
本公司收購以現有收入流經營性質的資產 ,以及為出售目的而建造的資產。本公司根據ASC 805進行篩選測試,以確定資產收購與業務合併,並通過在財務報表中按收購日的公允價值確認收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益來核算業務合併。本公司還確認和計量在業務合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益,並確定應披露哪些信息,以使實體財務報表的使用者能夠評估業務合併的性質和財務影響。此外,與業務合併相關的收購成本在發生時計入費用 。直接歸因於資產收購的成本按ASC 805業務組合計入資產資本化是一項關鍵的會計政策,因為在分配收購成本和確定收購淨資產的公允價值時涉及重大判斷。有關詳細信息,請參閲所附財務報表的腳註6。
當本公司收購 可再生能源設施時,本公司將收購價格分配給:(I)所收購的有形資產和負債,主要由廠房設備和長期債務組成,(Ii)已確認的無形資產和負債,主要由有利和不利利率PPA和REC協議的價值和市場利率PPA的原地價值組成,(Iii)非控股權益, 和(Iv)其他營運資本項目,每個項目均基於其符合ASC 805的公允價值。
本公司使用收益法估值方法對收購進行分析。管理層在其分析中考慮的因素包括考慮當前的市場條件和建造類似設施的成本。本公司亦將所取得的有關每項設施的資料視為本公司在收購前進行盡職調查以估計所收購或假設的有形及無形資產及負債的公允價值的結果 。在估計公允價值時,本公司還對發電量、當前現場和市場購電率、税收抵免安排以及運營和維護成本進行估計。上述任何主觀假設的改變都可能對運營結果產生重大影響。
當被收購的一組 資產不構成企業時,該交易被計入資產收購。收購資產的成本和在資產收購中承擔的負債 按相對公允價值分配。收購的太陽能設施的公允價值計量、 和承擔的資產報廢債務是利用收益法得出的,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入 。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本、 和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重要的判斷和估計。發生的交易成本,包括與收購直接相關的法律和融資費用,作為收購資產的組成部分進行資本化。
收購價格的分配直接影響公司合併財務報表中的以下項目:
● | 分配給公司資產負債表上各種有形資產、負債和非控股權益的收購價款; |
● | 分配給流動資產或流動負債的金額 按收購價值分配。分配給長期有形資產和無形資產的金額攤銷為折舊或攤銷費用,以及 |
● | 有形和無形資產以及負債的折舊或攤銷期限各不相同,因此分配給這些資產和負債的金額的變化將對公司的經營業績產生直接影響。 |
57
第三級資產的計量
根據適用會計準則所確立的 公允價值等級,價值基於估值技術的金融資產被歸類為第3級,而該等估值技術要求的輸入既不可觀察又對整體公允價值計量具有重大意義。這些3級金融資產的公允價值是通過第三方定價服務使用蒙特卡洛模擬或類似技術確定的,因此公允價值的確定需要大量的 管理層判斷或估計。3級損益按季度計價,並計入收益。
可再生能源設施的減值
只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,就會審查持有和使用的可再生能源設施的減值情況。 如果一項資產預期的未來估計未貼現現金流量總額低於其賬面價值,則確認減值損失。減值費用是指資產的賬面價值與其公允價值之間的差額。公允價值由多種估值方法確定,包括評估、類似資產的銷售價格和現值技術。
關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
本公司並無衍生金融工具或衍生商品工具。
外幣風險
由於某些以外幣計價的交易和借款,公司面臨 外幣風險。公司目前的資產組合產生收入,併產生其他貨幣的費用,包括歐元、羅馬尼亞列伊和波蘭茲羅提。
此外,本公司在將其本位幣財務報表轉換為其報告貨幣(即美元)時, 面臨與此相關的貨幣風險。因此,該公司受到各種貨幣對美元匯率變動的影響。
本公司通過以本公司發生重大運營費用的貨幣進行商業交易來管理其對貨幣風險的敞口。公司 儘可能限制產生其他貨幣運營費用的程度,從而將已實現和未實現的匯兑損益降至最低。公司借款的貨幣部分與公司運營預期產生的貨幣相匹配 。公司間資金通常以經營實體的本位幣進行 或為確保抵消貨幣風險而進行。
58
利率風險
利率波動 可能會影響投資和融資活動的價值,從而導致利率風險。本公司的債務由不同的工具組成,這些工具以固定或浮動利率計息。貸款組合中固定利率工具和浮動利率工具的比率 受到監控和管理。有關更多信息,請參閲腳註15--綠色債券、可轉換和不可轉換本票 。
本公司相信,所有借款的利率均可與市場上的利率相媲美。
新興成長型公司 狀態
2012年4月,《2012年初創企業法案》(JumpStart Our Business Startups Act of 2012)頒佈。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”或EGC可以利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。因此,EGC可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。在我們仍為EGC期間,公司已選擇將延長的過渡期 用於新的或修訂的會計準則。
我們預計將一直是EGC,直到最早發生以下情況:(1)財政年度的最後一天,如果適用,我們的年收入超過12.35億美元;(2)我們符合“大型加速申請者”資格的日期,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券; (3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期;和 (4)在我們首次公開募股五週年之後結束的財政年度的最後一天。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天(I)在該財年第二財季結束時,我們由非關聯公司持有的股票市值大於或等於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入大於或等於1億美元,並且截至該財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們股票的市值大於或等於7億美元 。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。 具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的10-K年報中只顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表 ,與新興的成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務 。
最近的會計聲明
對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述,在本報告其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註2, “重要會計政策”中披露。
項目7A.關於市場風險的定量和定性披露 。
本公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ,不需要提供本項目下的信息。
59
項目8.財務報表和補充 數據。
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併財務報表索引
2023年12月31日和2022年12月31日
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(愛爾蘭都柏林瑪澤,PCAOB ID 1484) | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和其他全面收益/(虧損) | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東權益/(虧損)綜合變動表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | F-7-F-8 |
合併財務報表附註 | F-9-F-42 |
F-1
![]() |
瑪澤美國有限責任公司西50街135號
電話:212.812.7000 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
提交給董事會和
Alternus清潔能源公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alternus Clean Energy,Inc.(本公司)截至2023年12月31日的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表, 截至該年度的全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現經營虧損,經營活動的現金流不足,累計出現赤字,其資產已被質押以擔保我們欠各第三方有擔保債權人的債務。這些情況使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年4月15日
瑪澤美國有限責任公司是瑪澤集團的獨立成員。
F-2
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夏古道中心3座
都柏林2 DO2 A339 愛爾蘭 電話:+35314494400 www.mazars.ie |
獨立註冊會計師事務所報告{br
提交給董事會和
Alternus清潔能源公司的股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Alternus Clean Energy,Inc.(本公司)截至2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至該年度的相關綜合經營和全面虧損、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在所有重大方面均按美國公認的會計原則,公平地反映本公司於2022年12月31日的財務狀況,以及截至該年度的經營業績及現金流量。
關於持續經營的解釋性段落
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述,本公司自成立以來已出現經營虧損,經營活動的現金流不足,累積虧損,其資產已被質押以擔保我們欠各第三方有擔保債權人的債務。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/S/瑪澤愛爾蘭
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
愛爾蘭都柏林
2024年4月15日
F-3
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
可追討的税項 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
當前已終止待售資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
資本化開發成本和其他長期資產,淨額 | ||||||||
持作出售的非流動已終止資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東股權(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應繳税金 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
綠色債券 | ||||||||
可轉換和不可轉換期票,扣除債務發行成本 | ||||||||
持作出售的當前已終止負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
綠色債券 | ||||||||
可轉換和不可轉換期票,扣除債務發行成本 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
資產報廢債務 | ||||||||
持作出售的非流動已終止負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
外幣折算儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
平安保險資產的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
索利斯債券免費費 | ( | ) | ||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
停產業務: | ||||||||
已終止業務部分的經營收入/(損失) | ( | ) | ||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | ||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔淨虧損,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀釋後普通股股東應佔每股淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 | ||||||||
綜合損失: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併股東權益變動表(虧損)
(單位為千,不包括份額)
優先股 | 普通股 | 額外實收 | 外國 貨幣 翻譯 |
累計 | 總計 股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日餘額,重新鑄造 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
合併的追溯適用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
調整後餘額,期末 * | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
分配給股東 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
分配給股東 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股東出資 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
合併,扣除交易成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
便士狀證的公允價值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
Alternus Clean Energy Inc.的發行受家庭安全保障協議約束的Meteora各方的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
與合併相關的普通股應付關聯方的期票轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
注:由於業務合併重新鑄造,業務合併前公司普通股的股份 (參見注釋4)已追溯重新鑄造,以反映業務合併導致的資本結構變化 。
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併現金流量表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
將淨收入/(損失)與運營中使用的現金淨額進行調節的調整: | ||||||||
折舊、攤銷和增值 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
信用損失費用 | ||||||||
外幣匯率損益 | ( | ) | ||||||
平安保險資產的公允價值變動 | ||||||||
索利斯邦德豁免費 | ||||||||
資產處置損失 | ||||||||
非現金經營租賃資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產和負債的變動,扣除收購的影響: | ||||||||
應收賬款和其他短期應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
經營活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備的銷售 | ||||||||
資本化成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
由投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
債務收益 | ||||||||
償還債務本金 | ( | ) | ||||||
債務發行成本 | ( | ) | ||||||
扣除交易成本後的合併收益 | ( | ) | ||||||
償還股東貸款 | ( | ) | ||||||
分配給母公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自家長的貢獻 | ||||||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ||||||
融資活動提供(用於)的淨現金-已終止業務 | ( | ) | ||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | $ | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和年初受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和年終限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和年終限制性現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
現金流綜合補充報表
截至十二月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
補充現金流量披露 | ||||||||
期內支付的現金: | ||||||||
利息(扣除資本化利息後) | ||||||||
税費 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8
AlTERNUS清潔能源公司。及附屬公司
合併財務報表附註
1. | 組織和組建 |
Alternus Clean Energy,Inc.(“本公司”)於2021年5月14日在特拉華州註冊成立,最初名稱為Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean
地球簽訂了企業合併協議,該協議由日期為2023年4月12日的企業合併協議的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(經第一BCA修正案修訂的“初始業務合併協議”)修訂,並由日期為2023年12月22日的該修訂和重新簽署的企業合併協議(“A&R BCA”)(初始業務合併協議,經A&R
BCA修訂和重述)修訂。“業務合併協議”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和贊助商
簽署。繼於2023年12月4日舉行的清潔地球股東特別大會上批准初步業務合併協議及擬進行的交易後,本公司於2023年12月22日完成業務合併。根據企業合併協議,清潔地球發行和轉讓
Clean Earth的唯一預組合資產是現金和投資,SPAC不符合美國公認會計準則對企業的定義。因此,交易的實質是目標(AEG)的資本重組,而不是業務合併或資產收購。在這種情況下, 交易被視為目標公司已發行其對太平洋空間委員會淨資產的權益,由於沒有發生業務合併 ,不會記錄商譽或無形資產。因此,AEG被視為會計收購方,這些合併財務報表代表AEG財務報表的延續。AEG的資產和負債按其歷史賬面價值列報。
F-9
子公司 | 本金 活動 |
獲取日期/ 已建立 |
ALTN所有權 | 國家/地區 運營 | ||||
Power Clouds S.r.L. | ||||||||
FR.A.N能源投資公司 | ||||||||
PC-Italia-01 S.r.L. | ||||||||
Zonnepark Rilland B.V. | ||||||||
PC-Italia-03 S.r.l. | ||||||||
PC-Italia-04 S.r.l. | ||||||||
索利斯邦德公司DAC | ||||||||
ALT US 03,LLC (Walking Horse Solar,LLC) | (東部。2023年3月30日) |
|||||||
Alternus能源美洲公司 | ||||||||
LJG Green Source Energy Beta S.r.l | ||||||||
Ecosfer Energy S.r.l. | ||||||||
Lucas EST S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari I S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari III S.r.l. | ||||||||
伊比利亞鏈格孢菌Alternus Iberia S.L. | ||||||||
Solarpark Samas Sp.ZO.O。 | ||||||||
AED Italia-01 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-02 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-03 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-04 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-05 S.r.L. | ||||||||
Alt US 01 LLC | ||||||||
Elektrownia PV Komorowo Sp.ZO.O。 | ||||||||
褐斑潛蠅ZO.O。 | ||||||||
AEG MH 01有限公司 | ||||||||
AEG MH 02有限公司 | ||||||||
ALT US 02 LLC | ||||||||
AEG JD 01 Limited | ||||||||
AEG JD 03有限公司 | ||||||||
RA01 SP.ZO.O。 | ||||||||
Gardno Sp.ZO.O。 | ||||||||
Gardno2 Sp.ZO.O。 | ||||||||
Alt US 03 LLC | ||||||||
ALT西班牙03,南加州大學 | ||||||||
AEG MH 03有限公司 | ||||||||
光波可再生能源有限責任公司 | (東部。2020年12月17日) |
|||||||
Alt西班牙Holdco,S.L.U(NF Projects S.L.) | (東部。2023年7月31日) |
|||||||
意大利AED-06 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-07 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-08 S.r.l. | ||||||||
Alt US 04 LLC (Dancing Horse,LLC) |
(東部。2023年7月31日) |
|||||||
Alternus LUX 01 S.a.r.l. | ||||||||
ALT西班牙04,南加州大學 | ||||||||
Alt Alliance LLC | ||||||||
Alt US 05 LLC | ||||||||
Alt US 06 LLC | ||||||||
Alt US 07 LLC |
(估計2022年12月) |
F-10
2. | 持續經營和管理層的計劃 |
我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表確定了某些條件的存在,這些條件使人對我們 自本報告發布之日起持續經營12個月的能力產生了極大的懷疑:
隨附的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
如隨附的截至2023年12月31日期間的綜合財務報表所示,公司因持續經營而出現淨虧損($
我們的營業收入 不足以為我們的運營提供資金,我們的資產已分別質押以確保我們對各種第三方擔保債權人的債務。 無法獲得額外融資可能需要我們推遲、縮減或終止我們的收購努力,因為 以及我們自己的業務活動將對公司及其生存能力和前景產生重大不利影響。
我們的債務條款,包括契約和我們債務的本金和利息的到期日期,增加了我們 無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。為了在未來12個月繼續經營下去,我們必須在債務到期時支付債務,並遵守管理我們債務的協議中的契約,或者,如果我們未能這樣做,則(I)談判 並就發生的任何債務違約獲得豁免或豁免,(Ii)修訂、更換、再融資 或重組管理我們債務的任何或所有協議,和/或(Iii)以其他方式獲得額外資本。然而,我們 不能保證我們將成功完成這些計劃中的任何一個。
截至2022年12月31日,Solis
違反了Solis債券條款下的三個財務契約:
2023年4月,債券持有人批准了一項臨時豁免和對債券條款的修訂,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.旗下的子公司在業務合併結束時轉讓
)。此外,債券持有人獲得Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的優先股,AEG JD 02 Limited持有西班牙和意大利的某些開發項目。
股票將享有最高達歐元的任何分配的優先權
F-11
2023年6月5日,債券持有人批准將豁免延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權,以及除公司任命的董事會成員外,任命Solis董事會一半成員的權利。
根據延長後的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還債券。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回截至2023年9月30日所欠債券持有人的全部金額。
2023年10月16日,債券持有人
批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。
2023年12月28日,Solis
出售
隨後,在2024年1月18日,Solis出售
該公司目前正在制定幾個流程 以解決持續經營問題。2024年1月,ALCE向美國證券交易委員會提交了S1申請,以便在2024年上半年籌集更多資金。我們正在與多家全球銀行和基金合作,以確保必要的項目融資,以執行我們的跨大西洋業務計劃。
3. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易已在合併中 取消。於有關期間內收購或出售附屬公司的結果計入自收購生效日期或直至出售生效日期(視何者適用而定)的綜合財務報表。
關聯方交易
關聯方交易
是指(I)公司或其任何子公司是或將成為參與者,以及(Ii)任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係。
關聯方是任何現在或曾經是本公司高管或董事高管(即使此人目前沒有擔任該職務)的人士,任何股東擁有的股份超過
F-12
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和費用報告金額。受該等估計影響的重要項目包括但不限於:收購資產及承擔負債的估值、企業合併或資產收購的釐定、長期資產的減值、第三級公允價值資產的計量及資本化成本的收回所採用的假設。管理層使用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時進行調整。這些估計基於截至財務報表日期的可用信息;因此,實際結果可能與這些估計不同。
細分市場
該公司擁有
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的現金和高流動性投資視為現金和現金等價物。該公司與主要金融機構保持着 現金和現金等價物,其中最大的集中在美國、愛爾蘭和意大利的摩根大通,羅馬尼亞的Unicredit ,以及波蘭和荷蘭的荷蘭國際集團。本公司有時可能會超過外國司法管轄區的聯邦保險限額或法定保險限額。公司定期評估財務狀況,由於機構的規模和穩定性, 認為虧損風險很小。
受限現金
受限現金是指銀行賬户中用於特定定義用途且不能用於任何其他未定義用途的餘額。受限現金 主要由於綠色債券條款的要求而受到限制。根據債券託管人的要求,餘額有一個償債準備金賬户,該賬户向債券持有人發放季度息票。
應收帳款
應收賬款是指未抵押的應收賬款。 根據正常交易條款到期的客户債務需要在該期限內付款。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。公司通過對歷史損失、客户餘額和行業經濟狀況的審查,為可疑客户賬户建立了撥備。在預期損失模型下,損失(或備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現虧損的所有未來事件,而不考慮未來事件是否可能發生。該公司根據對客户財務狀況的評估發放信貸,並確定任何額外的 抵押品要求。應收賬款損失的風險主要取決於每個客户的財務狀況。如果發票的未付期限超過規定期限,公司將視其為過期發票。在預期損失模型下,損失(或備抵) 在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現虧損的所有未來事件,而不考慮未來事件是否可能發生。管理層認為應收賬款的賬面價值是完全可收回的。如果金額變得無法收回,它們將計入作出該決定的期間的運營費用。
信貸損失準備金
為#美元。
F-13
信用風險集中
有時,公司在金融機構的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。該公司在其運營所在的所有國家和總部所在的愛爾蘭維護現金餘額。政府對該公司現金餘額的承保範圍如下:
● | 歐盟--美元 |
● | 美國--美元 |
該公司在歐洲國家和地區擁有四個現金賬户,淨額為$
此外,還代表一位客户
經濟集中度
該公司及其子公司擁有並運營安裝在歐洲和美國各地的建築物和土地上的太陽能發電設施。未來的運營可能會受到經濟變化、這些地理區域的其他條件或可再生能源需求變化的影響。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊、攤銷和減值列報。資產的成本包括其購買價格和將資產帶到其當前工作狀態和位置以供其預期用途的任何直接 應佔成本。折舊是在估計使用年限內按直線計算的。每種資產類別的使用年限如下:
● | 太陽能設施具有較小的使用壽命 |
● | 租賃物改良按租賃期或其估計有用文件中較短者攤銷。 |
● | 傢俱和固定裝置的使用壽命為 |
● | 軟件和計算機設備的使用壽命為 |
用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。當設備報廢、出售或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除,並在處置年度的綜合經營報表和全面虧損報表中確認業務損益(如有)。當 公司在開發階段放棄預期的新太陽能設施建設時,以前資本化的成本 將在母公司註銷。
F-14
資本化開發成本
資本化開發成本 涉及該期間正在開發的各種項目。由於管理層決定繼續開發新的太陽能園區,或購買太陽能園區的現有建設項目,該項目最終價值的成本計入綜合資產負債表中的 資本化開發成本。成本可以包括但不限於財務、技術和法律方面的盡職調查成本 。
隨着公司完成購買或開發新的太陽能園區並開始施工,然後將其添加到房地產和設備中顯示的最終資產中。如果公司沒有完成預期的項目,這些成本將在合併 經營和全面損失報表中註銷為開發成本。
太陽能設施的損壞
每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司就審查其在財產和設備上的投資以計提減值。減值在資產組層面進行評估,這是根據可單獨確認的現金流的最低水平確定的。在評估減值時,如果使用該資產組的估計未貼現現金流量少於該資產組的賬面金額,則該資產組被視為減值並減記至其公允價值。公允價值由使用ASC 820的資產的可變現淨值確定。減值損失金額等於資產組賬面價值超過其估計公允價值的部分.
截至2023年12月31日止年度,本公司錄得減值虧損$
遞延融資成本和債務貼現攤銷
本公司產生與債務安排相關的費用。 這些遞延融資成本和債務貼現成本在相關債務或循環信貸安排的期限內資本化和攤銷。 與相關債務相抵銷。
資產報廢債務
就收購或開發太陽能設施而言,本公司可能有法律規定移除在租賃物業上建造的長期資產,並將租賃物業恢復至建造長期資產之前的狀況。這一法律要求被稱為資產報廢義務(ARO)。如果本公司確定某一特定太陽能設施需要ARO
,則本公司將該太陽能設施投入使用時的估計未來負債的現值記為ARO負債。用於估計截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的預期未來現金流量現值的貼現率為
租契
2016年2月,FASB
發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號,確立了主題842租賃,要求承租人在資產負債表上確認租賃
並披露有關租賃安排的關鍵信息。主題842隨後由ASU編號2018-01,土地地役權實用
有利於過渡到主題842;ASU編號2018-10,對主題842的編纂改進,租賃;以及ASU編號2018-11,目標改進
。新標準建立了使用權模式(ROU),要求承租人在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類將影響損益表中費用確認的模式和分類。需要採用修改後的追溯過渡期辦法
,將新標準適用於在最初申請之日存在的所有租約。本公司於2022年1月1日採用新標準
,並將生效日期作為我們首次應用的日期。因此,財務信息將不會更新
,新標準要求的披露將不會在2022年1月1日之前的日期和期間提供。新標準
在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。我們選擇了“一攬子實際權宜之計”,使我們不必在新標準下重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論
。通過後,該公司確認了$
F-15
租賃資產和負債 按租賃開始日租賃期內未來租賃付款的現值確認,並在綜合財務狀況表中列報。在確定未來付款的現值時,本公司根據開始日期可獲得的信息來估計其遞增借款利率。有關其他信息,請參閲腳註16-租賃。
應佔場地租賃的經營租賃費用在公司的營業和全面虧損報表中在收入成本中列報;而所有其他營業租賃的租賃費用在公司的 營業和全面虧損報表中在銷售、一般和行政費用中列報。
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)的指導。根據ASC 606,收入確認的核心原則是,收入 應在商品或服務轉移給客户時確認,金額應反映公司 預期有權獲得的對價。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步流程。ASC第606條還要求額外 披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括重大判斷,以及從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的變化。
本公司通過其子公司在羅馬尼亞銷售電力和銷售太陽能可再生能源信用(REC)獲得收入,併為波蘭的原產地證書(GOO)提供擔保。該公司根據羅馬尼亞生產的能源量獲得綠色證書。能源 發電收入和太陽能可再生能源信用收入確認為由公司的太陽能設施產生的電力輸送到電網,屆時所有履約義務都已交付。收入基於實際產量 和客户合同中規定的合同銷售價格。
該公司目前的可再生能源設施組合通常是根據意大利的長期國家可再生能源計劃(FIT計劃)或與波蘭、羅馬尼亞和美國信譽良好的交易對手簽訂的能源承購協議(PPA/VPPA)簽訂的。根據這些FITS和PPA銷售的電力的定價在合同期限內通常是固定的,儘管其中一些PPA的價格自動扶梯基於指數(如消費者價格指數)或適用的PPA中指定的其他費率。
荷蘭的一個太陽能園區 收到年初計算的預付款,並根據前幾年的產量(兆瓦產量)乘以計算出的當年每兆瓦時平均價格,再除以12。公司按月記錄收入,方法是將公司每米的實際產量乘以承購者年初提供的平均價格,以估計該月的收入。在下一年的6月份,使用上一年的實際發電量乘以平均EPEX價格(當年每千瓦時的平均市場價格)減去當年的預付款,進行了真實的調整。如果真實計算結果為正數,承購人將向公司支付款項進行結算。如果真實情況是否定的,公司將向承購者支付款項進行和解。
F-16
收入分類:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按國家/地區劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
意大利 | $ | $ | ||||||
羅馬尼亞 | ||||||||
美國 | ||||||||
持續運營總計 | $ | $ | ||||||
停產運營: | ||||||||
荷蘭 | $ | $ | ||||||
波蘭 | ||||||||
已終止業務總計 | $ | $ | ||||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按承購類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
國家可再生能源項目 | $ | $ | ||||||
綠色證書 | ||||||||
能源承購協議 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
持續運營總計 | $ | $ | ||||||
停產運營: | ||||||||
國家可再生能源項目 | $ | $ | ||||||
原產地擔保 | ||||||||
能源承購協議 | ||||||||
已終止業務總計 | $ | $ | ||||||
本期總計 | $ | $ |
一名代表客户
代表兩名客户
代表三個客户
未開票的能源獎勵
該公司通過銷售羅馬尼亞項目的綠色證書獲得收入。綠色證書收入在太陽能項目產生的月份確認,並在地方當局登記。如果未向第三方客户開具發票,公司將在期末將其視為未開單。
F-17
收入成本
收入成本主要包括運營和維護費用、保險費、財產税和其他與太陽能設施運營相關的雜項成本 。成本在發生時計入費用。
應收和應付税款
本公司記錄因供應商和客户之間的增值税(VAT)時間安排而多繳税款時,可追回的税款。增值税也可以抵扣增值税註冊地國家的所得税。
開發成本
開發成本是在公司放棄開發或收購可再生能源項目時發生的。公司在很大程度上依賴於政府政策,這些政策支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性。如果項目因各種因素而變得不經濟,公司可以決定放棄該項目,例如,市場狀況的變化導致建設成本上升、能源率降低或其他改變項目預期回報的因素。此外,政治因素或其他因素,政府可能會不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策更不利於可再生能源設施的發展和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減、修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他評估,除其他事項外,都可能導致新可再生能源項目的開發和/或融資缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失和項目回報下降, 任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。當公司決定放棄一個項目時,開發成本在合併經營報表和其他綜合損益中確認。
風險和不確定性
本公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響,包括財務、運營、技術和監管風險以及潛在的業務失敗風險。關於持續經營事項,見附註2。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值計量其財務工具。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產或轉移負債而支付的價格 。
美國公認會計準則建立了一個公允的價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個寬泛的水平。對於相同的資產或負債,公允價值層次結構對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先級,對不可觀察的投入給予最低的 優先級。公允價值層次的三(3)級描述如下:
第1級-截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的報價 。
第2級-在第1級包括的活躍市場中,截至報告日期可直接或間接觀察到的報價以外的其他 定價投入。投入 指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被相關資產或負債的可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級-無法觀察到的 定價輸入。如果金融資產的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的,並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的,則被視為3級。
本公司持有各種不需要按公允價值計量的金融工具。對於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、各種債務工具、預付款和其他流動資產、應付賬款、應計負債和其他流動負債,由於這些工具的短期到期日, 賬面價值接近其公允價值。本公司的遠期購買 協議資產被視為按公允價值計算的3級金融工具,詳情如下(見附註5)。
F-18
企業合併和資產收購
本公司適用ASC 805中的企業定義,企業合併,以確定它是在收購一家企業還是一組資產。當本公司收購一項業務時,收購價格將分配給:(I)所收購的有形資產及負債,主要由太陽能設施及土地構成;(Ii)已確認的無形資產及負債,主要由有利及不利的購電協議及可再生能源信貸協議組成;(Iii)資產報廢責任;(Iv)非控制性權益;及(V)其他營運資本項目,各項目均以其估計公允價值為基準。收購價格超出所收購淨資產的估計公允價值的部分(如有)計入商譽。收購資產、假設負債的公允價值計量採用收益法,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。 這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當的折現率的估計。這些投入需要在估值時作出重大判斷和估計。此外,與業務合併相關的收購成本 在發生時計入費用。
當被收購的一組 資產不構成企業時,該交易被計入資產收購。收購資產的成本和在資產收購中承擔的負債 按相對公允價值分配。收購的太陽能設施的公允價值計量、 和承擔的資產報廢債務是利用收益法得出的,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入 。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本、 和適當貼現率的估計。這些投入需要在估值時作出重要的判斷和估計。發生的交易成本,包括與收購直接相關的法律和融資費用,作為收購資產的組成部分進行資本化。
收購價格的分配直接影響公司合併財務報表中的以下項目:
● | 在公司資產負債表上分配給各種有形和無形資產和負債的收購價格金額, |
● | 分配給所有其他有形資產和無形資產的金額攤銷為折舊或攤銷費用 ,但優惠和不利費率的土地租約和不利費率的運營和維護合同除外,它們攤銷為收入成本。 |
有形和無形資產及負債的折舊或攤銷期限各不相同,因此,分配給這些資產及負債的金額的變化將直接影響公司的經營業績。
所得税
遞延税項採用資產負債法確定,因此,遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異、營業虧損和税收抵免結轉,遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額及其計税基礎之間的差異。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。遞延税項資產及負債於頒佈之日按税法及税率變動的影響作出調整。
F-19
本公司評估了ASC 740關於在財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計規定。ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應該如何確認、呈現和披露公司已經採取或預期 將採取的不確定頭寸。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。在納税申報單中採取或預期採取的立場與已確認的利益和根據解釋計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認的税收優惠的負債被確認,因為它代表了企業對税務機關的潛在未來義務,而該税務職位因適用ASC 740的規定而未被確認。
由於2017年的減税和就業法案(TCJA),該公司分析了是否需要為視為匯回未分配收益記錄負債。 根據合併外國集團的總體負未分配收益(累計 赤字),確定沒有與此相關的未償還負債。TCJA的另一項規定是實施全球無形低税所得税,或稱“GILTI”。本公司已選擇在税收實際適用於本公司的期間計入GILTI的影響 。
所得税部門評估的罰金和利息將計入所得税支出。截至2023年12月31日止期間,本公司並無招致任何罰款或利息。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718對基於股票的薪酬進行會計處理。向員工和非員工發行的股權工具的基於股票的薪酬支出 是根據獎勵授予日期的公允價值計量的。每個股票單位的公允價值是根據授予日公司股票的估值確定的。每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton 股票期權定價估值模型估計。本公司採用簡化方法計算其期權的預期期限。本公司 在獎勵的必要服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內使用股權補償獎勵的直線方法確認補償成本。本公司對發生期間的獎勵沒收進行會計處理。
使用Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括(1)期權的預期條款,(2)公司普通股價格的預期波動率,以及(3)我們普通股的預期股息率。期權定價模型中使用的假設 代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化,並使用不同的假設,公司的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型的其他投入包括無風險利率和公司普通股的公允價值。本公司採用與股票期權預期期限相同的美國國債利率來確定無風險利率。
每股淨虧損
每股淨虧損是根據ASC 260計算的。每股收益。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損的計算方法為:將當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數,再加上如果所有潛在的稀釋性普通股都已發行,將發行的普通股數量,採用庫存股方法或轉換後的方法(視情況而定)。與股票期權、認股權證和可轉換票據相關的潛在攤薄股份
由於其各期間虧損產生的反攤薄作用,因此不計入每股攤薄淨虧損。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
認股權證 | ||||||||
總計 |
F-20
外幣交易和其他全面損失
外幣交易 是指條款以本公司經營所處主要經濟環境貨幣以外的貨幣計價的交易,稱為本位幣。公司海外子公司的本位幣 通常是適用的當地貨幣,即羅馬尼亞列伊(RON)、波蘭茲羅提(PLN)或歐盟歐元(EUR)。以外幣計價的交易 使用資產負債表賬户資產負債表日期 的現行匯率和損益表賬户在此期間的平均匯率(與每日匯率接近)重新計量為本位幣。這種重新計量產生的外幣損益計入發生期間的綜合經營報表 。
交易損益 根據交易日和報告日外匯匯率的差額在公司的經營業績中確認。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得無形淨匯兑虧損。
對於資產負債表賬户,從功能性外幣到美元(美元)的折算是使用資產負債表日期的有效匯率
,並使用損益表賬户期間的平均匯率(接近每日匯率)進行的。將財務報表從本位幣轉換為報告貨幣的影響計入其他
全面收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,與外幣兑換收益有關的綜合虧損增加/(減少)為$
最近採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326),隨後經ASU 2020-2修訂。這一新的指導方針將改變實體對貿易和其他應收賬款以及某些以攤銷成本持有的金融資產和其他工具的信用減值的會計處理方式。此次更新將用預期損失模型替換當前的已發生損失模型。 在已發生損失模型下,僅當發生事件(如拖欠款項)導致實體相信可能發生損失(即已發生)時,才確認損失(或備抵)。在預期損失模型下,損失 (或備抵)在資產初始確認時確認,該資產反映了可能導致實現損失的所有未來事件,而不管未來事件是否可能發生。已發生損失模型考慮過去的事件和條件,而預期損失模型包括對尚未發生的未來的預期。ASU 2018-19於2018年11月發佈,將運營租賃排除在新指導之外。該標準將要求各實體記錄自指導意見生效的第一個報告期開始時對資產負債表進行的累計影響調整。對於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義 的公共企業實體,更新將在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。作為一家新興成長型公司,該標準適用於本公司的年度報告期 和2023年第一季度開始的中期。本公司自2023年1月1日起採用該準則,該準則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
F-21
近期會計公告
2023年12月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2023-09,所得税(主題740): 改進所得税披露,以提高所得税披露的透明度,涉及税率調節、已支付所得税的披露和某些其他披露。ASU應前瞻性應用,並在2024年12月15日之後 開始的年度期間有效,並允許提前採用。本公司目前正在評估對相關披露的影響;然而, 預計此次更新不會對其財務狀況或運營業績產生影響。
2023年11月,FASB 發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,以改進有關可報告分部的披露,幷包括有關可報告分部費用的更詳細信息。本ASU還要求具有單一可報告部分的公共實體 提供作為修正案一部分所需的所有披露以及主題280所要求的所有現有披露 。ASU應追溯適用於財務報表中列出的所有先前期間,並在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許提前採用 。公司目前正在評估對財務報表和相關披露的影響。
4. | 業務合併 |
如附註1所述-於2023年12月22日,清潔地球收購公司(“CLIN”)、Alternus Energy Group Plc(“AEG”) 及清潔地球收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)完成業務合併。在業務 合併結束時,發生了以下情況:
● | 就業務合併而言,AEG將其若干附屬公司(“被收購附屬公司”)的所有已發行及未償還的AEG權益轉讓予CLIN,以換取CLIN於交易結束時發行的股份 |
● | 關於業務合併, |
● | 除上述向AEG發行的股份外, |
● | CLIN發起人在業務合併結束前持有的每股CLIN A類普通股,總額為 |
● | 可能需要贖回的每股CLIN普通股,在業務合併結束
之前未贖回,總計 |
● | 在業務合併方面,通過期票向公司提供資金的投資者應收到認股權證 |
● | 關於業務合併,CLIN與某些經認可的投資者(“FPA投資者”)
簽訂了遠期購買協議(“FPA”),賦予FPA投資者權利但無義務購買
最多 |
● | 本公司從業務合併中收到的收益,扣除FPA和交易成本後,總額為$ |
F-22
股份數量 | ||||
交換CLIN普通股,但可能贖回Alternus Clean Energy Inc.普通股,但未贖回 | ||||
CLIN股東持有的公共股權交換Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
向本票持有人發行Alternus Clean Energy,Inc.普通股 | ||||
CLIN保薦人持有的CLIN A類普通股的交換Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
小計-業務合併,扣除贖回 | ||||
根據《金融行動法》發行股票 | ||||
認可投資者根據《金融行動法》購買的股票 | ||||
向Alternus能源集團發行Alternus Clean Energy Inc.普通股。在截止日期 | ||||
Alternus Clean Energy Inc.向CLIN保薦人發行普通股,作為CLIN可轉換票據的持有人 | ||||
Total-Alternus Clean Energy Inc.因業務合併、FPA、收購子公司的股票交換Alternus Clean Energy Inc.的股票以及發行Alternus Clean Energy Inc.普通股而發行的普通股。Alternus Clean Energy Inc.是CLIN可轉換票據的持有人。 |
5. | 公允價值計量 |
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易的資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。用於計量公允價值的投入在三級公允價值層次結構中按優先順序排列。此層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
第2級-第1級中包含的報價以外的可觀察輸入 ,例如活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價;或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、 貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
於2023年12月3日,本公司與(I)氣象局資本合夥有限公司、(Ii)氣象局精選交易機會大師有限公司及(Iii)氣象局戰略資本有限責任公司(統稱“氣象局”)就場外股權預付遠期交易(“場外預付遠期交易”)訂立協議。FPA的目的是減少與公司特別會議相關的贖回金額,並可能在業務合併後增加公司可用營運資金。
F-23
根據FPA的條款,氣象局購買了
本公司持有不需要按公允價值記錄的各種金融工具 。對於現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款和短期債務,由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。
本公司已記錄遠期購買協議(“FPA”)的公允價值是根據無法觀察到的輸入而釐定的,而市場數據並不能證實這一點,而市場數據需要3級分類。使用蒙特卡羅模擬模型來確定公允價值。本公司在綜合資產負債表中按公允價值記錄遠期購買協議,並在綜合經營報表中記錄公允價值變動。
公允價值計量 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
遠期購房協議 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
遠期採購協議資產 | ||||
2023年1月1日的餘額 | $ | |||
遠期購買協議資產的確認 | ||||
公允價值變動 | ( | ) | ||
2023年12月31日的餘額 | $ |
遠期採購協議資產 | ||
免瑞克費率 | ||
標的股票價格 | ||
預期波動率 | ||
術語 | ||
股息率 |
F-24
6. | 企業合併和資產收購 |
本公司適用ASC 805中的企業定義,企業合併,以確定它是在收購一家企業還是一組資產。當本公司收購一項業務時,收購價將分配予(I)所收購的有形資產及負債,主要包括太陽能設施及土地;(Ii)已確認的無形資產及負債,主要包括有利及不利的PPA及REC協議;(Iii)資產報廢責任;(Iv)非控股權益;及(V)其他營運資金項目 ,各項目均以其估計公允價值為基準。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如有)計入商譽。收購資產和承擔負債的公允價值計量採用收益法,並部分基於市場上無法觀察到的重大投入。這些投入包括但不限於對未來發電量、大宗商品價格、運營成本和適當貼現率的估計。這些投入需要在評估時做出重要的判斷和估計。此外,與業務合併相關的收購成本計入已發生的 。
收購RA01 Sp.Z.O.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
收購Gardno Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
收購Gardno 2 Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
從第三方手中收購了位於波蘭的太陽能公園投資組合,扣除收到的現金,總收購價為#美元
F-25
7. | 應收帳款 |
應收賬款
與客户因已執行的服務和已發送的發票而應收的款項有關。未計費的能源激勵措施
與已為客户執行但尚未開具發票的服務有關。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
未開票的能源獎勵 | ||||||||
總計 | $ | $ |
8. | 預付費用和其他流動資產 |
預付費和其他流動
費用通常包括就尚未執行的服務向供應商支付的金額。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
應計收入 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
9. | 財產和設備,淨額 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
太陽能設施 | $ | $ | ||||||
建房 | ||||||||
土地 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
資產報廢 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
總資產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
有一塊錢
10. | 資本化開發成本和其他長期資產 |
資本化開發成本是指向供應商支付的與購買和建設太陽能設施有關的金額。應收票據和預付票據包括欠本公司的款項,以及因本公司尚未收到的服務而向供應商支付的款項。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
資本化開發成本 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
總計 | $ | $ |
資本化開發成本 涉及該期間正在開發的各種項目。隨着公司完成購買或開發新的太陽能園區,這些開發成本將計入房地產和設備中顯示的最終資產。如果公司未對預期項目進行結算,則這些成本將在合併報表運營和綜合損失中註銷。
資本化開發成本
由$組成
F-26
其他應收賬款與$的保證金有關。
11. | 應付帳款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
12. | 遞延收入 |
活動 | ||||
遞延收入-餘額2022年1月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ( | ) | ||
遞延收入-餘額2022年12月1日 | $ | |||
收到綠色證書 | ||||
綠色證書已售出 | ( | ) | ||
匯兑損益 | ||||
遞延收入-餘額2023年12月31日 | $ |
13. | 應計負債 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應計法律性 | $ | $ | ||||||
應計利息 | ||||||||
應計融資成本 | ||||||||
應計建築費用 | ||||||||
應計交易成本-業務合併 | ||||||||
應計審計費用 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
總計 | $ | $ |
14. | 應收和應付税款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
可追討的税項 | $ | $ | ||||||
減:應交税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
F-27
15. | 綠色債券、可轉換和不可轉換本票 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
高級擔保綠色債券 | $ | $ | ||||||
高級有擔保債務和有擔保的期票 | ||||||||
債務總額 | ||||||||
較少的當前到期日 | ( | ) | ||||||
長期債務,扣除本期債務 | $ | $ | ||||||
當前到期日 | $ | $ | ||||||
減流動債務貼現 | ( | ) | ||||||
當期到期債務折讓淨額 | $ | $ | ||||||
長期到期日 | $ | $ | ||||||
減長期債務折價 | ( | ) | ||||||
扣除債務貼現後的長期到期債券 | $ | $ |
截至2022年12月31日期間,公司發生約美元
截至2023年和2022年12月31日的十二個月內,不存在因已終止業務債務折扣攤銷而產生的利息費用 。
公司的所有未償債務根據各自的到期日被視為短期債務,並將在年內償還
優先擔保債務:
2022年5月,AEG MH02與一組私人貸款人簽訂了一項貸款協議,金額約為$
2022年6月,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt US 02與Lightwave Renewables,LLC簽訂了一項協議,作為
交易的一部分,獲得在田納西州開發太陽能公園的權利。本公司簽訂了一張面額為#美元的本票。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的間接全資子公司Alt
US 03簽訂了一項協議,作為交易的一部分,獲得在田納西州開發一個太陽能園區的權利。Alt 03簽訂了一張金額為#美元的工程本票。
2023年7月,該公司的一家美國子公司以1美元收購了田納西州一個32兆瓦的太陽能光伏項目。
F-28
2023年7月,Alt西班牙Holdco,
該公司的一家西班牙子公司獲得了在西班牙巴倫西亞建設32MWp太陽能光伏項目組合的項目權。
首期付款為$
2023年10月,該公司的美國子公司Alternus能源美洲公司獲得了一筆金額為#美元的營運資金貸款。
2023年12月,Alt US
07,該公司的美國子公司之一,以#美元收購了阿拉巴馬州一個14MWp太陽能光伏項目的項目權。
2023年12月,公司
向清潔地球贊助商承擔了一筆餘額為美元的現有貸款
可轉換本票:
截至2022年12月31日止年度有未償可轉換債務 。
截至2023年12月31日的年度,
其他債務:
2021年1月,公司
批准其子公司之一Solis發行一系列
截至2022年12月31日,公司的全資子公司Solis Bond Company DAC違反了Solis‘
債券條款下的三個財務契約:
F-29
2023年4月,債券持有人批准了一項臨時豁免和對債券條款的修訂,以允許Solis的控制權變更(允許Solis及其在Clean Earth Acquirements Corp.下的子公司在交易完成時轉讓
)。此外,債券持有人獲得了Alternus Midco的優先股
,該公司將持有西班牙和意大利的某些開發項目。股票將享有從Midco到Alternus直至歐元的任何分銷的優先權
2023年6月5日,債券持有人批准將豁免權延長至2023年9月30日,債券受託人被授予某些額外的信息權,以及除Alternus任命的董事會成員外,任命Solis董事會一半成員的權利。
根據延長的豁免協議,Solis必須在2023年9月30日之前全額償還Solid Bond。如果Solis無法在2023年9月30日之前全額償還Solis債券,Solis的債券持有人有權立即將Solis及其所有子公司的所有權轉讓給債券持有人,並繼續出售Solis的資產,以收回欠債券持有人的全部金額,截至2023年9月30日,Solis的債務目前為歐元
2023年10月16日,債券持有人
批准將臨時豁免進一步延長至2023年12月16日。因此,Solis債券債務目前記錄為短期債務
。作為延期的對價,公司同意按以下價格償還債券
2023年12月18日,一個具有代表性的債券持有人小組批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,並有權由Solis債券受託人酌情進一步延長至2024年2月29日,隨後於2024年1月3日獲得大多數債券持有人的批准。因此,Solis債券債務目前被記錄為短期債務。
2023年12月28日,Solis
出售
隨後,在2024年1月18日,Solis出售
管理層認定,債券的修訂代表了ASC 470-60規定的問題債務重組。上述修訂的結果是$。
2022年12月21日,Alternus
清潔能源的愛爾蘭全資子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd與德意志銀行(Deutsche Bank)(“貸款人”)達成融資安排。這是一筆承諾的歐元循環債務融資。
F-30
16. | 租契 |
公司確定安排是租約還是在開始時包含租約,還是在公司收購新園區時進行收購。該公司擁有公司辦公樓和土地的經營性租約,剩餘租約條款為
經營性租賃資產及 經營性租賃負債按開始日期的租賃期內未來租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司根據開始日期可獲得的信息來估計其遞增借款利率,以確定未來付款的現值。與付款淨現值相關的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營租賃-經營現金流(固定付款) | ||||||||
經營租賃-經營現金流(負債減少) | ||||||||
新的ROU資產--經營租賃 | ||||||||
加權平均租期-經營租期(年) | ||||||||
加權平均貼現率--經營租賃 | % | % |
本公司的營運租約一般涉及寫字樓空間的租金,以及公司太陽能園區所在的土地和屋頂的租金 。這些租約包括與本公司的資產收購和業務合併相關的假設租約。 本公司的租約期限不同,在2027年至2051年之間到期。
2022年4月,公司
在美國簽訂了一份新的辦公空間租約,租期為
2023年10月,公司
在西班牙馬德里簽訂了新的土地租約,計劃在那裏建設太陽能園區。租期為
2022年3月,該公司購買了波蘭的Gardno和Gardno 2公園,獲得了太陽能公園所在土地的兩份經營租約。租賃的估計年成本合計為$
2022年3月,該公司購買了波蘭的Rakowic園區,獲得了太陽能園區所在土地的運營租約。租賃的年總成本估計為$
(單位:萬人) | ||||
五年租約時間表: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
總計 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有融資租賃。
F-31
17. | 承付款和或有事項 |
訴訟
當公司認為可能已發生負債且金額可以合理估計時,公司確認或有損失的責任。 如果損失範圍內的某個金額當時看起來比該範圍內的任何其他金額更好的估計,則公司 應計該金額。如果該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計值,則公司應計該範圍內的最低金額 。本公司已為可能出現虧損且金額可合理估計的法律訴訟及監管事宜設立應計項目。
2023年5月4日,Alternus收到通知,專門從事太陽能安裝的國際集團SolarTechnik向Alternus Energy PLC、Solis Bond Company DAC和Alternus POL HC 01 SP提出仲裁請求。Z.O.O.在波蘭商會的仲裁法院,聲稱PLN
修改與Hover Energy, LLC的協議
2023年10月31日,該公司修改了與Hover Energy,LLC的協議,延長了剩餘的美元
18. | 資產報廢債務 |
活動 | ||||
ARO負債-餘額2022年1月1日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ( | ) | ||
ARO負債-餘額2022年12月31日 | $ | |||
產生的額外債務 | ||||
處置 | ( | ) | ||
吸積費用 | ||||
匯兑損益 | ||||
ARO責任--2023年12月31日 | $ |
19. | 開發成本 |
公司在很大程度上依賴政府政策來支持我們的業務,並增強在我們運營或計劃開發和運營可再生能源設施的地區開發和運營太陽能項目的經濟可行性 。如果項目因各種因素而變得不經濟,公司可以決定放棄該項目 ,例如,市場條件的變化導致建設成本上升、能源價格下降或其他改變項目預期回報的因素。此外,政治因素或其他因素可能會使政府不時審查其支持可再生能源的法律和政策,並考慮採取行動,使法律和政策不利於可再生能源設施的開發和運營。對支持可再生能源的政府激勵措施或政策的任何削減或修改或取消,或對可再生能源徵收附加税或其他 評估,都可能導致新的可再生能源項目的開發和/或融資 缺乏令人滿意的市場,我們放棄開發可再生能源項目,我們在項目中的投資損失 並降低項目回報,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
開發成本為$
項目1 | $ | |||
雜項開發成本 | ||||
總計 | $ |
這些成本主要是由波蘭的項目1推動的
雜項開發 成本是指由於缺乏技術、法律或財務可行性而在各個階段放棄的項目的相關成本。
F-32
20. | 非持續經營--持有待售資產 |
2023年7月,公司
聘請多方向潛在買家推銷波蘭和荷蘭資產。2023年第四季度,公司決定繼續銷售波蘭的6個光伏公園和荷蘭的1個光伏公園。由於這兩個市場的退出代表着本公司的戰略轉變,根據ASC 205-20,該等資產被歸類為非持續經營。截至2023年12月31日,波蘭和荷蘭的資產被歸類為待售處置集團。公司於2024年1月18日出售了波蘭資產,並於2024年2月21日出售了荷蘭資產。
截至12月31日 | ||||||||
波蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
波蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | - | |||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | - | |||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | ( | ) | |||||
所得税 | - | ( | ) | |||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ||||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
在將處置組分類為已終止業務之前,對某些不動產、廠房和設備項目進行了估計
的可收回金額並確定了損失。分類後,減記($
F-33
截至12月31日, | ||||||||
荷蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃,流動-負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
經營租賃、非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
荷蘭 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | - | |||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | - | |||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | - | |||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
停止運營對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
緊接將處置集團分類為非持續經營前,估計若干物業、廠房及設備的可收回金額 ,並無確認減值虧損。截至2023年12月31日,由於出售集團的賬面價值沒有低於其公允價值減去出售成本,因此沒有進一步的減記。
F-34
21. | 意大利銷售情況披露 |
2023年6月,本公司聘請一家意大利公司在意大利銷售本公司的營運資產。在2023年第四季度,確定了買家,資產的出售於2023年12月28日敲定。該公司收到現金對價#美元。
截至12月28日, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營租賃、非流動資產 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
持有待售資產總額 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
待處置的負債總額 | $ | $ | ||||||
持作出售淨資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
資產處置損失 | ( | ) | ||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持續經營的收入/(損失) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
其他費用 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他費用合計 | $ | ( | ) | $ | ||||
未計提所得税準備的收入/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税 | ||||||||
非持續經營的淨收益/(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
對每股收益的影響 | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(損失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨利潤/(虧損),稀釋 | ( | ) | ||||||
加權平均已發行普通股,基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
F-35
22. | 股東權益 |
普通股
截至2022年12月31日,
公司共有
優先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司還共有
認股權證
截至2022年12月31日,
購買最多為
認股權證 | 加權 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
未償還-2022年1月31日 | $ | |||||||||||
年內發出 | ||||||||||||
於本年度內到期 | ||||||||||||
未償還-2022年12月31日 | $ | |||||||||||
年內發出 | ||||||||||||
於本年度內到期 | ||||||||||||
未完成-2023年12月31日 | ||||||||||||
可驗證-2023年12月31日 | $ |
可轉換票據
截至2022年12月31日和2023年12月31日,未發行或未償還可轉換票據。
23. | 細分市場和地理位置信息 |
該公司有兩個可報告的部門,包括按地理區域劃分的光伏業務、美國業務和歐洲業務。歐洲業務是我們最重要的業務。首席運營決策者(CODM)是公司(作為一個集團)的首席執行官和首席財務官。
歐洲部分的收入來自三個來源:國家可再生能源計劃、綠色證書和長期承購協議。美國分部收入 來自長期承購協議。
在評估財務業績時,
我們重點關注EBITDA,作為一個部門的損益衡量標準。EBITDA是扣除利息費用、所得税費用、折舊和攤銷前的收益。作為一家跨大西洋的獨立太陽能供應商,我們在地區層面上評估我們的許多資本支出決策。因此,房地產、廠房和設備支出及相關債務按分段列報。
F-36
該公司在2022年沒有報告 個部門,但追溯報告了2022年的部門。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按細分市場劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
歐洲-停止運營 | ( | ) | ( | ) | ||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門劃分的營業虧損 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按細分市場劃分的資產 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
固定資產 | $ | $ | ||||||
其他資產 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門劃分的負債 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
歐洲總計 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
債務 | $ | $ | ||||||
其他負債 | ||||||||
美國總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按產品類型劃分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
國家/地區可再生能源計劃(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
綠色證書(FIT) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ||||||||
本期總計 | $ | $ | ||||||
能源承購協議(PPA) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
本期總計 | $ | $ |
F-37
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門分類的地理信息 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已終止業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
長壽資產 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
長壽資產 | $ | $ | ||||||
已整合 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已終止業務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
長壽資產 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部門分類的EBITDA | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | $ | $ | ||||||
我們 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
EBITDA與淨虧損的對賬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
歐洲 | ||||||||
EBITDA | $ | $ | ||||||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
索利斯·邦德豁免 | ( | ) | ||||||
在重新計量公允價值減銷售成本時確認的減損損失 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
我們 | ||||||||
EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折舊、攤銷和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
平安保險資產估值 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
綜合虧損淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
代表一名客户
代表兩名客户
代表三個客户
F-38
24. | 所得税撥備 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按適用税率21%徵税 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税 | ||||||||
永久性物品 | ||||||||
外國税率差異的税收影響 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
實際所得税支出(福利) | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
利息支出結轉 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項資產估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨額 | $ | $ |
該公司的估值
津貼在2023年增加了$
由於遞延税項資產不能用來抵銷本公司其他地方的應課税溢利,且近期並無其他税務籌劃機會或其他可收回的證據,因此未有就該等虧損確認遞延税項資產。根據美國國税法第382節,如果公司發生所有權變更,公司在美國的淨營業虧損可被限制在法定確定的年度金額內。本公司正在分析其資本結構的任何變化是否導致所有權變更,以及美國淨營業虧損是否會因此而受到限制。
該公司還有海外淨營業虧損結轉#美元。
未來實現現有 暫時性差異和淨營業虧損結轉的税收優惠最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2023年12月31日,公司進行了一次評估,以確定是否需要計價津貼。 公司考慮了所有可用證據,包括本年度和 前幾年的運營結果。本公司確定無法合理量化未來的應納税所得額,並確定其 更有可能無法實現所有遞延税項資產。因此,截至2023年12月31日,公司維持全額估值 津貼。
F-39
25. | 關聯方 |
金融資產和金融負債在本公司成為本文書合同條款的當事方時確認。
AEG:
Alternus Energy Group Plc
(“AEG”)持股80%(
贊助者:
清潔地球收購
保薦人有限責任公司(“保薦人”)在截至2023年12月31日的年度內是本公司的創始人和控股股東,直至業務合併完成日期(2023年12月22日),保薦人成為
為了為營運資本不足或與企業合併相關的交易成本提供資金,發起人最初借出了$
於2023年12月18日,保薦人與本公司及其中所指名的投資者(“投資者”)訂立非贖回協議(“NRA”)。
根據NRA的條款及其他事項,投資者同意撤回與投資者所持任何普通股的業務合併有關的贖回
,並向本公司的贖回股東購買額外普通股,以使投資者將持有不少於
D&O:
關於業務合併的結束,本公司與其 董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”)。每項賠償協議都規定,如果受彌償人捲入一件事的依據是或 是本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人,或應本公司的要求以另一實體的官方身份為另一實體服務,則本公司將就某些 費用和成本進行賠償和墊付,在每種情況下,均應特拉華州法律允許的最大程度。
F-40
諮詢協議:
2021年5月15日,VestCo Corp.,由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控制的一家公司與我們的一家美國子公司
簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,VestCo每月向VestCo支付$
2023年7月,我們的董事之一John Thomas與我們的一家美國子公司簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,該公司每月向Thomas先生支付$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
與董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
來自Vestco的貸款,該公司是董事會成員兼首席執行官文森特·布朗的關聯方 | $ | $ | ||||||
2023年11月16日向Vestco支付的最後一筆款項 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
董事的薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
關於擔任董事的服務的報酬 | $ | $ | ||||||
與長期獎勵計劃有關的薪酬 | ||||||||
總計 | $ | $ |
26. | 後續事件 |
管理層已對截至2024年4月10日(財務報表可供發佈的日期)發生的後續事件進行了評估,並確定截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度沒有後續事件需要在財務報表中確認或披露,但下文披露的情況除外。
2024年1月3日,公司的間接全資子公司Solis‘和關聯方,債券持有人正式批准將Solis債券的臨時豁免和到期日延長至2024年1月31日,Solis債券受託人有權進一步延長至2024年2月29日。2024年1月30日,債券託管人行使其權利,將債券條款的豁免和到期日延長至2024年2月29日。2024年1月31日,Solis向Solis債券的受託人發出通知,表示打算行使看漲期權償還歐元
F-41
同樣在2024年2月26日,Solis和一組代表債券持有人同意將Solis債券的臨時豁免和到期日再延長至2024年4月30日,債券託管人有權進一步延長至2024年5月31日,此後根據債券託管人的酌情決定權和多數債券持有人的批准按月延長至2024年11月29日。 債券持有人於2024年3月12日正式批准了這一決定。
2024年1月3日,ALT US 08 LLC作為Alternus Energy America Inc.的全資子公司在特拉華州註冊成立。
同樣在2024年1月3日,
可轉換票據持有人轉換了該票據所欠的全部本金和應計利息,相當於$
2024年1月11日,我們發佈了
2024年1月16日,Solis
簽訂了一份買賣協議,出售荷蘭的一個運營園區--Rilland。這筆交易於2024年2月21日完成,索利斯收到了
同樣在2024年1月16日,AEG MH 04 Limited作為Alternus Lux 01 S.a.r.l的全資子公司在愛爾蘭註冊成立。
2024年1月17日,公司的子公司AEG JD 03 Limited更名為Alternus Europe Limited。
2024年1月19日,Solis以歐元的價格出售了波蘭所有運營的園區
2024年1月23日,我們發佈了
2024年2月5日,我們修改並重述了原於2023年10月3日簽發的期票,使欠款從#美元增加到#美元。
2024年2月20日,我們發佈了
2024年3月19日,我們與Clean地球收購贊助商、關聯方LLC和SPAC贊助商Capital Access(“SCA”)達成和解協議,根據該協議,除其他事項外,我們同意償還贊助商欠SCA的與CLIN SPAC實體延期相關的債務,金額為#美元。
2024年3月20日,我們收到納斯達克股票市場的一封信通知我們,由於我們普通股的收盤價一直低於美元
F-42
第9項.會計和財務披露方面的變更和分歧。
2023年12月22日,公司解散了合併前CLIN的獨立註冊會計師事務所BDO USA P.C.(“BDO”) ,自2023年12月22日起生效。董事會審核委員會(“委員會”) 批准解僱BDO,並擬為本公司委任一家新的獨立註冊會計師事務所 ,負責截至2023年12月31日的財政年度。該公司聘請瑪澤美國公司作為其2023年的審計師。本公司與其會計師在會計及財務報表方面並無任何分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層,以便及時決定所需的披露 。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下,評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 (如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)。基於此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,由於以下所述財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們的披露控制和程序在設計和運營方面並未達到合理的保證水平。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
公司在財務報告流程的內部控制方面發現了以下重大缺陷。
● | 公司沒有設計和維護與其財務報告要求相適應的有效控制環境。具體地説,公司缺乏足夠數量的專業人員 ,具備適當的會計知識、培訓和經驗,無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項 。此外,由於缺乏足夠數量的專業人員,因此無法始終如一地確立適當的權力和責任以實現其財務報告目標,這一點除其他外包括財務和會計職能的職責分工不足。 |
考慮到我們有限的資源,我們打算在合理可能的範圍內採取措施來彌補上述弱點,包括但不限於增加我們合格的財務人員的能力,以確保會計政策和程序在整個組織內保持一致 ,並確保我們對我們的交易所法案報告披露有足夠的控制。
60
● | 公司沒有為公司內部的信息交流和共享設計和維護有效的控制 。具體地説,會計和財務部門沒有始終提供完整和充分的支持、文件和信息,包括與某些交易對手的關係性質 ,以便及時、完整和準確地記錄財務報表中的交易。 |
會計小組已與公司內部的相關責任方進行了 月度審查,以審查並確認會計部門已 收到各種交易的適當文件。
● | 本公司並無就其本身、母公司及其附屬公司之間記錄的關聯方及聯屬公司之間的交易 設計及維持有效的控制。具體地説, 會計和財務部門缺乏正式的文件來確定公司間的餘額,也沒有定期 評估此類未清償餘額的可收款情況。 |
作為新的Despac結構的一部分, 本公司正在與大股東Alternus Energy,Inc.進行正式的文件編制工作,這是由於/來自新的組織結構 。
● | 公司沒有設計和維護有效的控制 來處理某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計處理,包括對此類交易正確應用美國公認會計準則 。具體地説,公司沒有設計和維護控制措施來及時識別和核算與某些本票、遠期購買協議、債務修改和停產業務減值相關的權證工具 。 |
公司將請第三方專家 審查非常規、不尋常和複雜的交易,以便擁有所需的專業知識來確認適當的會計處理。
● | 公司沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制,以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露,包括對期末財務報告流程的控制,涉及財務報表和腳註列報以及 披露、對賬和日記帳分錄,包括職責分工、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性,以及及時識別和核算支出削減。 |
公司正在與外部顧問合作,審查和評估公司當前的內部控制結構,以提高控制環境的整體有效性 。此外,該公司正在投資第三方軟件,以提高對賬和其他會計功能的準確性、審查和批准 。此外,該公司正在投資第三方軟件,以改進圍繞財務報表完成的流程 。
上述重大弱點可能 導致本公司幾乎所有賬目或披露的重大錯報。這些重大缺陷導致 管理層得出結論,認為公司的披露控制和程序不能合理保證 公司文件中要求披露的信息在報告中被記錄、處理、彙總 並在需要時報告。
61
管理層關於財務報告的內部控制報告。
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 由於其固有的侷限性,財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為 條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層利用Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中 制定的標準對截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官發現了 我們對財務報告的內部控制中上述的重大弱點,因此得出結論,我們對財務報告的內部控制在合理保證水平上並不有效。
如上所述,重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合,因此有合理的可能性無法防止或及時發現公司年度或中期合併財務報表的重大 錯誤陳述。
財務內部控制的變化 報告
截至2023年12月31日止三個月,我們對財務報告的內部控制 並無對或合理 可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
項目9B。其他信息。
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
62
第三部分
項目10.董事、執行官和 公司治理
下表 列出了截至2024年4月15日Alternus每位董事和執行官的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
文森特·布朗 | 56 | 首席執行官兼董事會主席 | ||
約瑟夫·E·杜伊 | 51 | 首席財務官 | ||
塔裏耶辛·杜蘭特 | 52 | 首席法務官 | ||
加里·斯旺 | 54 | 首席技術官 | ||
David·法雷爾 | 43 | 首席商務官 | ||
拉里·法雷爾 | 53 | 首席信息官 | ||
吉塔·沙阿 | 40 | 首席可持續發展官 | ||
約翰·P·託馬斯 | 71 | 董事 | ||
亞倫·T·拉特納 | 49 | 董事 | ||
尼古拉斯·帕克 | 63 | 董事 | ||
比約爾諾夫語調 | 62 | 董事 | ||
穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏 | 71 | 董事 | ||
坎迪斯·博蒙特 | 50 | 董事 |
行政人員
Vincent Browne, 董事長兼首席執行官
文森特·布朗是我們的 董事長兼首席執行官。Brown先生在財務和運營領域擁有超過20年的高級和高級管理層豐富的經驗,包括上市公司和非上市公司的併購、項目融資和資本市場交易 。
從2017年至今,布朗先生還兼任AEG董事長兼首席執行官。2015年7月至2017年9月,他擔任美國國際集團首席財務官和董事首席財務官。自2016年12月以來,Browne先生還一直擔任我們所有子公司(意大利子公司除外)的董事。 Browne先生擁有都柏林大學學院的商務(會計)學士學位,並且是都柏林三一學院技術和企業校區研究和技術項目商業化的定期貢獻者。
鑑於布朗先生作為首席執行官的角色、他之前擔任AEG首席執行官的經驗、他為董事會審議帶來的管理視角以及他豐富的管理經驗,我們認為布朗先生有資格擔任我們董事會的董事成員。
首席財務官約瑟夫·杜伊
約瑟夫·迪伊擔任我們的首席財務官。Duey先生在可再生能源資產的開發、收購、建設和融資方面擁有超過12年的經驗,包括關鍵的運營管理、財務和審計職能,並曾在多家專注於開發、收購、擁有和運營清潔能源發電的獨立發電商擔任首席財務官。
從2018年至今,杜伊先生還兼任AEG的首席財務官。在此之前,Duey先生於2016年8月至2018年9月擔任Helios Energy Group的首席財務官,該公司是一家專注於開發、收購、擁有和運營清潔能源發電的獨立電力生產商。 從2012年1月到2016年7月,Duey先生擔任Green States Energy,Inc.的首席財務官,這是一家專注於開發、收購、擁有和運營清潔能源發電的IPP。2008年6月至2011年12月,Duey先生擔任MasTec(MTZ)旗下子公司Power Partners集團的財務總監,該集團在7年的時間裏作為電力承包商在美國安裝了超過3.5GWP的風電資產。杜伊先生於2005年9月至2008年6月擔任總裁副財務部副經理兼合眾製片公司總經理。 杜伊先生於2002年8月至2005年9月加入固特立公司,在那裏他擔任整合規劃和分析經理 從2002年1月至2002年8月,他是SPX公司(SPX)旗下子公司Bran and Luebbe的財務總監。Duey先生早期的職業經歷是在Arthur Andersen,在那裏他為財富1000強公司進行了外部、內部和運營審計。 Duey先生獲得了伊利諾伊大學的MBA學位,並獲得了CPA、CMA、CIA和CFM資格。
63
塔裏耶辛·杜蘭特,首席法務官
塔裏耶辛·杜蘭特是我們的首席法務官。杜蘭特女士曾在多家美國企業和上市公司擔任高級運營職務超過20年。
在杜蘭特女士被任命為我們的首席法務官之前,她自2018年以來一直擔任AEG的CLO。在此之前,她曾在精品法律服務公司DART Business Services LLC擔任總裁,該公司是她於2010年3月創立的,為 小型上市公司提供一般和證券法律服務。在創立DART之前,她於2008年10月至2010年2月擔任Flint Telecom Group,Inc.的總法律顧問兼公司祕書。在此之前,於2001年6月至2008年9月,杜蘭特女士擔任Semotus Solutions Inc.的總法律顧問兼公司祕書。杜蘭特女士畢業於康涅狄格學院經濟學學士學位。杜蘭特女士是加利福尼亞州律師協會的成員,在劉易斯和克拉克學院西北法學院獲得法學博士學位,在那裏她是《環境法評論》的副主編,並在聖克拉拉大學法學院完成了她法學院的最後一年。
首席技術官加里·斯旺
Gary Swan是我們的首席技術官。Swan先生擁有30多年的建築經驗,在多個大陸從事可再生能源資產的設計、施工、運營和銷售工作。
在Swan先生被任命為我們的首席技術官之前,他自2021年以來一直擔任AEG的首席技術官。在加入AEG之前,Swan先生曾負責Actis Energy投資組合公司Aela Energia(智利)和BioTherm Energy(非洲)擁有的幾個大型風能和太陽能項目的建設。在此之前,Swan先生於2012年7月至2018年3月在主流可再生能源公司擔任了6年的建築和工程負責人 經理,負責風能和太陽能項目在歐洲、北美、拉丁美洲和非洲的整個建設階段的運營。
Swan先生擁有都柏林三一學院土木、結構和環境工程學士學位和都柏林大學邁克爾·斯墨菲特研究生院項目管理碩士學位。
首席商務官David·法雷爾
David·法瑞爾是我們的首席商務官。Farrell先生在資本市場、項目融資、基礎設施和可再生能源以及金融行業擁有20多年的經驗。
在Farrell先生被任命為我們的首席商務官之前,他自2022年1月以來一直擔任AEG的CCO。在加入AEG之前,從2019年11月到2022年1月,Farrell先生是均富諮詢公司企業融資的董事主管。其他之前的職務包括從2016年9月至2019年11月在投資銀行達夫·菲爾普斯擔任的併購業務董事 ,會計師事務所FGS債務結構的區域主管 ,以及企業、機構和商業銀行的各種管理職務,以及幾個顧問委員會職務。在這些職位上,Farrell先生在公司、房地產、基礎設施和可再生融資以及眾多併購交易方面都獲得了豐富的經驗。
Farrell先生擁有利默里克大學經濟學和金融學BBS學位、特許管理會計協會會員資格、都柏林商學院CIMA專業資格,以及愛爾蘭特許會計師頒發的企業融資文憑。
Larry Farrell, 首席信息官
Larry Farrell是我們的 首席信息官。他在生產、運營和服務交付管理方面擁有20多年的高級領導經驗,曾在初創公司和財富500強公司擔任過。
在Farrell先生被任命為我們的首席信息官之前,他自2019年以來一直擔任AEG的首席信息官。在加入AEG之前,Farrell先生於2015年3月至2019年1月擔任施樂全球運營應用支持董事高級主管,負責在全球範圍內整合和開發支持系統和基礎設施。2012年10月至2015年3月,他在董事全球服務交付部門任職。
Farrell先生是ITIL 和Lean Six Sigma,並在Dundalk理工學院獲得機械工程認證並學習,並持有都柏林商學院的管理學文憑和都柏林理工大學的印刷與圖形傳播文憑。
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首席可持續發展官吉塔·沙阿
吉塔·沙阿是我們的首席可持續發展官。在Shah女士被任命為我們的首席可持續發展官之前,她自2021年以來一直擔任AEG的CSO, 她於2017年加入AEG擔任戰略規劃經理。在加入AEG之前,Shah女士是愛爾蘭可再生能源公司Stream BioEnergy的開發主管。
Shah女士擁有都柏林理工大學空間規劃和環境管理學士學位。她曾就讀於都柏林大學學院的創新學院,最近完成了劍橋在線大學的企業可持續發展管理課程。
非僱員董事
亞倫·T·拉特納,董事
Aaron T.Ratner是我們董事會的成員。在我們的董事會任職之前,Ratner先生是我們的合併前上市實體Clean Earth Acquirements Corp的首席執行官。
除了在我們的董事會任職外,Ratner先生還是Vectr Carbon Partners的聯合創始人和管理合夥人,Vectr Carbon Partners是一家總部位於香港的早期全球氣候技術風險投資基金,以及CC Insurance Solutions的聯合創始人,CC Insurance Solutions是一家氣候保險經紀公司,前身為氣候風險合作伙伴。自2022年11月以來,Ratner先生也是植物蛋白技術公司Burcon NutraScience(TSK:BU)的董事會成員,並自2023年10月起擔任碲化鎘太陽能電池板製造商Toledo Solar的董事會成員。此外, 自2022年1月起,Ratner先生成為工程和項目開發服務公司Nexus PMG的運營合夥人,並自2020年4月起擔任私人投資控股公司Might Sky LLC的董事經理。
Ratner先生擁有20多年的國內和國際投資和諮詢經驗,其中8年在亞洲,專注於風險投資、氣候技術、基礎設施投資、能源和農業。從2020年到2022年,Ratner先生是Cross River Infrastructure Partners的總裁,這是一個開發公司將氣候技術部署到可持續基礎設施項目中的平臺,涉及碳捕獲、氫氣、先進SMR核能和可持續蛋白質,專注於第一個和早期商業項目。從2016年到2020年,Ratner先生是董事的董事總經理和可持續基礎設施項目融資基金管理公司Ultra Capital的發起主管。 在Ultra,他擔任投資委員會和董事會的席位。同樣從2016年到2022年11月,他是氣候技術風險投資基金Vectr Ventures的風險合夥人。
Ratner先生就讀於斯坦福大學商學院,並在賓夕法尼亞大學(經濟學(榮譽)和國際關係)和東京Jochi大學完成了他的本科教育。
我們相信Ratner先生 有資格擔任我們董事會的董事成員,因為他以前曾將投資/創業經驗帶到董事會進行審議,並在諮詢和清潔能源項目方面擁有豐富的經驗。
尼古拉斯·帕克,董事
尼古拉斯·帕克是我們董事會的成員。在加入我們的董事會之前,自2002年以來,Parker先生一直擔任多倫多Parker風險管理公司的董事長,這是一傢俬人公司,他通過該公司控制着全球清潔和智能技術業務和平臺的投資,併為其提供建議,包括之前擔任UGE International Ltd(多倫多證券交易所股票代碼:UGE)的董事長,這是一家上市的太陽能可再生能源開發公司。
2014年1月至2019年9月,Parker先生擔任專注於亞洲的能源、環境和水領域技術合作平臺Global Acceleration Partners Inc.的管理合夥人。從2002年到2013年,帕克先生是Cleantech Group LLC的聯合創始人兼執行主席,這是一家總部位於舊金山的研究、諮詢和召集公司,創建並服務於全球清潔技術創新社區, 他於2009年成功出售了該社區,部分投資一直持續到2011年。在他任職於Cleantech Group期間,該集團的初創客户從投資者那裏籌集了超過60億美元。1999年至2004年,帕克先生是Emerald Technology Ventures的聯合創始人兼負責人,該公司是一家領先的跨大西洋風險管理公司,專注於能源和資源生產率。在此期間,帕克領導了對長榮太陽能的投資,長榮太陽能於2000年成為第二家在納斯達克上市的太陽能公司。1996年至1999年,帕克先生擔任環境資本公司高級副總裁總裁,該公司是一家總部位於波士頓的投資公司,由莫里斯·斯特朗及其家族持有多數股權。帕克先生於1988年作為加拿大領先的環境戰略公司之一德爾福集團的聯合創始人兼總裁開始了他的商業生涯,通過該公司,他建立並出售了其倫敦的企業融資部門。
65
Parker先生擁有卡爾頓大學技術研究榮譽學士學位和倫敦卡斯商學院國際商務工商管理碩士學位。
鑑於帕克先生豐富的管理經驗,我們認為他有資格擔任董事的董事會成員。
坎迪斯·博蒙特,董事
坎迪斯·博蒙特是我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前,Beaumont女士自2016年以來一直擔任Salsano Group的董事長,Salsano Group是一家總部位於巴拿馬的家族理財室和投資於私募股權的企業集團,她還是我們合併前實體Clean Earth Acquisition 以及特殊目的收購公司以色列收購公司的董事會成員,該公司於2023年1月完成了首次公開募股(IPO)。(納斯達克:ISRLU)
從2003年至今,博蒙女士一直擔任L投資公司的首席投資官,這是一家投資於公共和私募股權的單一家族辦公室。從2021年3月開始,博蒙女士開始擔任雅典娜科技收購公司(紐約證券交易所股票代碼:ATHN.U)的顧問以及泉水公司(納斯達克股票代碼:SWSSU)的顧問,該公司是一家特殊目的收購公司,成立目的是與一家或多家企業進行合併或類似交易,該公司於2021年8月25日完成首次公開募股。2012年至2014年,Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事會成員,I2BF Venture Fund II是迪拜金融服務管理局監管的清潔技術風險投資公司,在迪拜、紐約和倫敦設有辦事處。Beaumont女士仍然致力於社區和慈善事業,並在全球尊嚴顧問國際理事會任職,該理事會是由挪威王儲哈康創建的慈善機構,旨在促進跨國界、性別、宗教和種族的全球尊重和尊嚴。博蒙特女士是米爾肯青年領袖圈的成員,也是米爾肯研究所的成員,同時也是青年總統組織的積極成員。她於1996年在美林開始了她的企業融資生涯,並在1997至1999年間在Lazard Frères擔任投資銀行家,在此期間她執行了超過200億美元的併購 諮詢任務。博蒙特還曾在1999年至2001年間在ArgAert Capital的私募股權部門工作。
由於她的背景,博蒙特女士在全球眾多家族理財室和投資會議上發言,包括斯坦福大學研究生院商業全球投資者論壇,同時是紐約大學斯特恩家族理財室理事會成員,擔任其指導委員會成員, 是家族理財室協會顧問委員會成員。
博蒙特女士從邁阿密大學獲得工商管理學士學位,以班級第一名的成績畢業,主修國際金融和市場營銷。博蒙特是邁阿密大學校隊網球隊的隊長,在那裏她獲得了學術上的全美榮譽。她還是一名前世界排名的職業網球運動員。她完成了21世紀全球領導力和公共政策課程ST美國世紀 2015年在哈佛肯尼迪學院。博蒙特女士被Trusted Insight評為2017年度30大家族理財室首席投資官之一 ,並在2014年被世界經濟論壇評為全球青年領袖。Beaumont女士擁有廣泛的關係網,包括 私募股權和公共股本的投資者,擁有引人注目的首次公開募股前公司的領先風險投資公司,並擁有專業知識 尋找交易、評估私人和上市企業,以及進行詳細的盡職調查和風險管理。
鑑於博蒙女士豐富的商業經驗,我們相信她有資格擔任董事的董事會成員。
約翰·P·託馬斯,董事
託馬斯先生是我們董事會的成員。自2018年2月至今,託馬斯先生還擔任美國國際集團的董事。
在加入我們的董事會之前,託馬斯先生在多家公司和上市企業擔任高級運營和管理職務超過35年。 從2011年4月到2022年7月,他是董事的執行合夥人兼他與人共同創立的Doonbeg Partners,LLC。在聯合創立The Doonbeg之前,他是精品投資銀行Pfife Hudson Group的創始合夥人,從2003年3月到2010年11月。在此之前,Thomas先生在挪威控股公司Grundstad Sea Group工作了12年,該公司擁有各種海上資產,包括產品油輪和一家郵輪公司,最終擔任該集團首席執行官和總裁。他從諾斯羅普公司加盟Grundstad,從1984年2月到1988年6月,他在那裏負責諾斯羅普公司在全球的反貿易和抵銷業務。在加入諾斯羅普之前, Thomas先生是西非業主代表,也是美國旗幟航運公司Farrell Lines駐尼日利亞董事的常駐管理人員。他的非洲經歷始於在岡比亞和西非擔任美國和平隊志願者的經歷,後來轉到密克羅尼西亞。
66
Thomas先生畢業於曼哈頓學院,獲得工商管理學士學位。
我們相信,由於託馬斯先生曾在其他公司擔任高級運營和管理職務,因此他有資格擔任我們董事會的董事成員。
比約爾諾夫語氣, 董事
比約諾夫女士是我們的董事會成員,在此之前,她自2021年8月以來一直是AEG的董事會成員。
自2008年以來,她在多家斯堪的納維亞公司擔任董事的投資組合非執行董事,涉足不同行業,從銀行和金融機構 到航運、房地產、媒體、生物技術和水產養殖。她曾擔任多個董事會和董事會委員會的主席,包括歐洲上市公司的風險、審計和提名。目前的董事會職位包括大西洋藍寶石ASA(審計委員會主席)、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS(主席)、故事線工作室AS(主席)、Hausmann AS(主席)、Dugnad.ai.AS(主席)、TF Bank AB(審計委員會主席)、Omsorgsbygg KF(副主席)和Varme og Bad AS(信用委員會主席)。
比約諾夫女士在奧斯陸大學獲得學士學位,在BI挪威商學院獲得學士學位,現居住在奧斯陸。
考慮到比約諾夫女士在金融行業的豐富經驗,我們認為她有資格成為我們董事會的董事成員。
穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏,董事
Mohammed Javade Chaudhri 是我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前,喬杜裏先生自2022年2月起擔任AEG董事會成員。
他常駐華盛頓特區,目前在Jones Day擔任法律顧問,為公司提供國內和國際合併、收購和戰略聯盟以及公司治理、合規和內部調查方面的建議。從2013年9月到2019年,他是Jones Day中東和非洲地區的負責合夥人 。在此之前,從2003年10月至2013年9月,他擔任Sempra Energy和Gateway Computers的總法律顧問。他在多個非營利性組織和諮詢委員會任職,包括加州大學全球政策與戰略學院、美亞研究所、美洲研究所、亞裔美國人促進正義、洛約拉法治發展學院、魯米倡議、國際發展法組織、蓋託之友、耶魯國際聯盟和聖地亞哥動物園野生動物聯盟。
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喬杜裏先生擁有耶魯大學環境科學學士和理學碩士學位,以及喬治城大學法學博士學位。
鑑於喬杜裏先生在一家財富250強公司擔任總法律顧問、首席合規官和首席環境官的20年經驗,我們 相信他有資格成為我們董事會的董事成員。
公司治理
董事會的領導層結構
我們的董事會主席是文森特·布朗,他也是我們的首席執行官。我們的董事會已經得出結論, 我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構,並可能在未來做出它認為合適的變化。
董事會在風險監督過程中的作用
我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程,並通過其委員會或作為整體與管理層定期討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟 。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使我們的董事會能夠了解我們針對 潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
審計委員會審查有關流動性和運營的信息,並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通,與管理層討論 重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司 披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但整個董事會會定期通過委員會的報告瞭解此類風險。具有重大戰略風險的事項 由我們的董事會整體考慮。
董事會的組成
董事會分為三類(第一類、第二類和第三類),每一類交錯任職三年。文森特·布朗、約翰·P·託馬斯和亞倫·T·拉特納為第三類董事;,尼古拉斯·帕克和託尼·比約爾諾夫為二級導演;穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏和坎迪斯·博蒙特為一級導演。第I類董事的初始任期將於本公司於2024年召開委任董事的股東周年大會後立即屆滿。第II類董事的初始任期將於本公司於2025年委任董事的股東周年大會後緊接屆滿。第III類董事的初始任期將於本公司於2026年委任董事的股東周年大會後立即屆滿。
董事 獨立
董事會由七名董事組成,其中四名董事符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節的定義,並符合《交易所法》第10A-3條規定的獨立性標準。納斯達克上市規則 規定,董事在以下情況下不能被視為獨立:
● | 董事是公司僱員,或在過去三(3)年內的任何時候都是公司僱員; |
● | 董事或董事的家庭成員在獨立決定前三(3) 年內的任何連續十二(12)個月期間,從公司接受了超過 $120,000的任何賠償(受某些豁免,包括, 除其他事項外,董事會或董事會委員會服務的薪酬); |
68
● | 董事或董事的家庭成員是該公司向其作出或從其獲得的實體的合夥人、控股股東或高管,在本財政年度或過去三個財政年度的任何一個財政年度內支付的款項超過接受者該年度綜合毛收入的5%或200,000美元,兩者以較大者為準(受某些豁免的規限); |
● | 董事或董事的家庭成員受聘為某實體的高管,該實體在過去三(3)年內的任何時候,該公司的任何高管都曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 |
● | 董事或董事的家庭成員是公司外部審計師的當前合作伙伴,或者在過去三(3)年內的任何時候都是 公司外部審計師的合夥人或員工,並參與了公司的審計工作。 |
根據 此類定義,我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息,我們的董事會已確定Nicholas Parker、Tone Bjornov、Candice Beaumont和Mohammed Javade Chaudhri滿足納斯達克規則5605的“獨立性”要求。
董事會 委員會
董事會設立了三個常設委員會:(I)審計委員會(“審計委員會”);(Ii)薪酬委員會(“薪酬委員會”);及(Iii)提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)。每個委員會都根據其章程運作。提名和公司治理委員會將每年審查委員會章程。如有需要,提名和公司治理委員會可在與其他委員會主席協商後,對章程提出修訂建議。下面將更詳細地説明每個委員會的職責。
審核 委員會。 審計委員會由三名董事組成,分別是Tone Bjornov、Nicholas Parker和Mohammed Javade Chaudhri, 根據納斯達克的定義,他們目前均為“獨立”。Tone Bjornov擔任審計委員會主席和審計 委員會財務專家。審計委員會的職責在章程中規定,包括但不限於:
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面,討論審計、會計和控制系統的充分性等問題; |
● | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
● | 核實 對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和法律規定負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
● | 詢問 並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准 我們獨立註冊的會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括服務的費用和條款; |
● | 任命或者更換獨立註冊會計師事務所; |
● | 確定 獨立註冊會計師事務所的薪酬和對其工作的監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧),以編制或發佈 審計報告或者相關工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出了重大問題;以及 |
● | 審查並批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。向我們審計委員會成員支付的任何款項都將 由我們的董事會審查和批准,感興趣的董事公司或董事 將放棄此類審查和批准。 |
69
審計委員會完全由“獨立董事”組成,他們“懂財務”,如“納斯達克”上市標準所定義 。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
薪酬委員會 。薪酬委員會由兩名董事組成:穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏和託尼·比約爾諾夫,根據納斯達克的定義,這兩人都是“獨立的”。穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在章程中規定,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查並批准我們所有其他部門16名高管的薪酬; |
● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ; |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《章程》規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名 和公司治理委員會. 提名和公司治理委員會由兩名董事組成:穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏和託尼·比約爾諾夫。穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏擔任提名和公司治理委員會主席。 提名和公司治理委員會的職責在章程中明確,包括但不限於:
● | 協助董事會確定合格的董事提名人選,並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事提名人選; |
● | 領導董事會對其業績進行年度審查; |
● | 向董事會推薦董事會各委員會的董事提名人選;以及 |
● | 制定適用於我們的公司治理準則,並向董事會推薦。 |
董事會在風險監督過程中的作用
我們的 董事會負責監督我們的風險管理流程,並定期 與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。 風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告,以使我們的董事會 瞭解我們針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略,包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。
70
道德準則
我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”), 包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的網站上有一份《守則》的最新副本,以及法律要求對《守則》任何條款進行任何修訂或豁免的所有披露。
退還政策
2024年1月1日,本公司董事會通過了一項與交易法規則 10D-1及其下的納斯達克上市標準要求相一致的高管薪酬補償政策,以幫助確保激勵性薪酬的支付基於準確的財務和 運營數據,並根據激勵目標正確計算業績。我們的政策致力於從支付給所有公司高管的績效獎勵中收回金額,包括我們股權激勵計劃下的獎勵,如果財務重述 此類獎勵的支出會更少,或者在欺詐、故意、故意或導致需要財務重述的嚴重不當行為的情況下。
內幕交易政策
我們 有一項內幕交易政策,禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問在知道有關公司的重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券,並向可能交易公司證券的其他人披露 此類信息。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高管、員工、獨立承包商和顧問在未經我們的首席執行官和首席財務官事先批准的情況下,從事公司證券的套期保值活動或其他短期或投機性交易,如賣空、期權交易、在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款抵押品。我們的內幕交易政策作為本年度報告的附件19.1以Form 10-K的形式提交。
主板 多樣性矩陣
下表列出了基於現任董事截至2024年4月15日的自願自我識別的董事會級別多樣性信息。
董事會 截至2024年4月8日的多樣性矩陣 | ||||
總計 控制器數量:7 | ||||
男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別嗎 | |
第一部分: 性別認同 | ||||
董事 | 5 | 2 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
非洲人 美國人或黑人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
亞洲人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
西班牙裔 或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白色 | 4 | 1 | 0 | 0 |
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景嗎 | 1 |
71
拖欠債務的 第16(A)節報告
交易法第 16(A)節要求我們的高管、董事和實益持有我們普通股超過10%的人 向美國證券交易委員會提交他們的所有權以及他們對我們普通股所有權的變更報告。據我們所知,僅根據對提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日年度的此類報告副本和此類報告修正案的審查, 在截至2023年12月31日的年度內,根據《交易法》第16條為我們的董事、高管和持有超過10%的普通股的實益所有者所要求的所有報告都已及時提交,但Alternus Energy Group Plc、David·法雷爾、Gareth Swan、Gita Shah、Paul Thomas、Joseph Duey、William Farrell、穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏、塔裏埃辛·杜蘭特、託尼·比約爾諾夫和文森特·布朗。
第 項11.高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩個年度的薪酬資料,包括本公司首席執行官及另外兩名薪酬最高的高管(薪酬總額超過100,000美元)所賺取或支付的薪酬(“指名高管”)。
姓名 和主要職位 | 年 | 工資 (美元) | 獎金 ($) | 所有
其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||
文森特 布朗 | 2023 | 192,000 | (1)(2) | 193,000 | (4) | 385,000 | ||||||||||||||
首席執行官 官員 | 2022 | 192,000 | (1)(2) | 41,000 | (3) | 233,000 | ||||||||||||||
約瑟夫 E.杜伊 | 2023 | 250,000 | 193,000 | (4) | 18,000 | (2) | 461,000 | |||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 250,000 | 18,000 | (2) | 268,000 | |||||||||||||||
塔裏耶森·杜蘭特 | 2023 | 190,000 | 54,305 | (2)(5) | 244,305 | |||||||||||||||
首席法律官 官 | 2022 | 190,000 | 133,000 | (3) | 18,000 | (2) | 268,062 |
(1) | 先生 根據 ,布朗的工資包括他擁有和控制的Vestco公司賺取的費用 VestCo與Alternus Energy Americas Inc.之間的服務協議。 |
(2) | 其他 補償包括汽車津貼(美國) |
(3) | 獎金 已於2022年1月和12月支付截至2021財年的費用。 |
(4) | 獎金 截至2021財年的2023年10月支付。 |
(5) | 包括 住房補貼於2023年7月生效。 |
僱傭 協議。
文森特 布朗
文森特·布朗擁有和控制的公司VestCo Corp.與我們的一家美國子公司 簽訂了一項專業諮詢協議,根據該協議,Alternus每月向VestCo支付16,000美元的費用。這項協議的初始期限為五年。
此外, 布朗尼先生簽訂了一份僱傭協議(“布朗僱傭協議“)與公司的一家愛爾蘭子公司合作 ,根據該子公司,布朗尼先生的年基本工資為120,000歐元,並根據實現某些里程碑獲得高達其工資100%的年度獎金 。此外,他有資格獲得本公司 長期激勵性薪酬計劃(S)下的某些股權和/或股權獎勵,目前尚未發放。
72
公司可因下列任何原因終止《布朗尼僱傭協議》:(I)因重罪或涉及不誠實或道德敗壞的犯罪而被定罪;(Ii)欺詐、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或嚴重疏忽履行所分配的職責,這種不履行或疏忽持續超過三十(30)天 書面通知後 。Alternus可在任何時間通過提前90天的書面通知無故終止Browne僱傭協議,並支付相當於五年基本工資的金額。Alternus Browne先生可在90天前發出通知,以充分理由(如Browne僱傭協議中的定義)終止其僱傭協議,Alternus有義務向其支付相當於五年基本工資的遣散費。
約瑟夫 E.杜伊
公司與杜伊先生簽訂了一項僱傭協議,根據協議,杜伊先生的年基本工資為25萬美元,如果達到某些里程碑,最高可獲得相當於其工資100%的現金獎金。此外,他有資格獲得本公司長期激勵性薪酬計劃(S)下的某些股權 和/或股權獎勵,目前 尚未發放。這項協議的初始期限為五年。
公司可因下列原因之一終止其僱傭協議:(I)因重罪或涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪;(Ii)欺詐、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或嚴重疏忽履行所分配的職責,這種不履行或疏忽持續超過三十(30)天 書面通知後 。如果高管在僱傭協議期限內被Alternus無故終止聘用,Alternus必須提前兩週發出書面通知,並支付相當於一年基本工資的遣散費。如果Alternus完成“控制權變更”交易,那麼僱傭協議將自動終止,公司將支付相當於兩年基本工資的遣散費,任何未歸屬的股票將自動變為完全歸屬。管理人員可在90天通知後,以正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱傭協議,Alternus有義務支付相當於一年基本工資的管理人員遣散費。
塔裏耶森·杜蘭特
該公司與杜蘭特女士簽訂了一項僱傭協議,根據協議,杜蘭特女士將獲得19萬美元的年度基本工資,以及基於實現某些里程碑而獲得的現金獎金,獎金金額最高可達其薪資的100%。此外,她有資格獲得本公司長期激勵性薪酬計劃(S)下的某些股權 和/或股權獎勵,目前 尚未發放。這項協議的初始期限為五年。
公司可因下列任何原因終止僱傭協議:(I)因重罪或涉及不誠實或道德敗壞的罪行被定罪;(Ii)欺詐、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或嚴重疏忽履行所分配的職責,該不履行或疏忽在書面通知後持續超過三十(30)天 。如果高管在僱傭協議期限內被Alternus無故終止聘用,Alternus必須提前兩週發出書面通知,並支付相當於一年基本工資的遣散費。如果Alternus完成“控制權變更”交易,那麼僱傭協議將自動終止,公司將支付相當於兩年基本工資的遣散費,任何未歸屬的股票將自動變為完全歸屬。管理人員可在90天通知後,以正當理由(如僱傭協議中的定義)終止僱傭協議,Alternus有義務支付相當於一年基本工資的管理人員遣散費。
73
未償還的 財政年末的股權獎勵
截至2023年12月31日,公司目前沒有任何未償還獎勵或期權作為其當前激勵計劃的基礎(定義如下 )。
董事 薪酬表
下表提供了截至2023年12月31日的財年向我們董事支付的薪酬信息。
前身為清潔地球收購公司的董事會成員 在2023年沒有收到服務費。
布朗的薪酬是2023年的受薪高管,作為董事會成員,他沒有獲得薪酬。
名字 | 費用
賺取/
實收 現金 ($) |
庫存 獎項 ($) |
選項 ($) | 其他 ($) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
約翰·P·託馬斯 | - | - | - | 70,078 | (1) | 70,078 | ||||||||||||||
亞倫·T·拉特納 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
尼古拉斯·帕克 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
比約爾諾夫語調 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
坎迪斯·博蒙特 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
文森特·布朗 | - | - | - | - | - |
(1) | Thomas先生的工資包括根據2023年7月與Alternus Energy America Inc.簽訂的諮詢協議賺取的費用。 |
第 項12.擔保所有權、某些受益所有人和管理
下表列出了(I)我們的董事和指定的高管;(Ii)所有指定的高管和董事作為一個集團以及(Iii)據我們所知實益擁有我們已發行普通股的5%以上的任何其他個人或集團對普通股的實益所有權的信息。
我們 根據美國證券交易委員會的規章制度確定了實益權屬。這些規則一般規定,如果某人 擁有或分享有權投票或指示投票,或有權處置或指示處置證券,或有權在60天內獲得此類權力,則該人即為證券的實益擁有人。受期權約束的普通股股票,如果當前可在2024年4月15日起60天內行使或行使,則被視為已發行,並由持有期權的人 實益擁有。根據股票期權或認股權證發行的股份在計算持有該等期權或認股權證的人士的百分比所有權時視為已發行股份 ,但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不視為已發行股份。 除以下腳註所示外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表中列名為 的人士和實體將對他們將受惠 擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,但須受適用的社區財產法規限。我們根據截至2024年4月15日的已發行普通股80,076,664股來計算受益所有權。
74
受益人名稱 | 公司股份數量:
普通股 有益的 擁有 | 百分比
的股份 傑出的 公司 普通股 | ||||||
更大 5%以上股東: | ||||||||
交替 能源集團有限公司(1) | 57,500,000 | 71.8 | % | |||||
清潔 地球收購贊助商LLC(2)(3) | 8,781,667 | 11.0 | % | |||||
北歐 ESG和影響力基金SCSP | 7,765,000 | 9.7 | % | |||||
命名為 執行官和董事: (4) | ||||||||
文森特 Browne | 0 | * | ||||||
約瑟夫 E.杜伊 | 0 | * | ||||||
鳳尾魚 杜蘭特 | 0 | * | ||||||
加里 天鵝 | 0 | * | ||||||
大衞 法雷爾 | 0 | * | ||||||
拉里 法雷爾 | 0 | * | ||||||
吉塔 Shah | 0 | * | ||||||
約翰 P. Thomas | 0 | * | ||||||
亞倫 T.拉特納 | 0 | * | ||||||
尼古拉斯·帕克 | 0 | * | ||||||
語氣:比約爾諾夫 | 0 | * | ||||||
穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏 | 0 | * | ||||||
坎迪斯 博蒙特 | 0 | * | ||||||
所有 董事和指定的高管(13人) | 0 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | Alternus 清潔能源公司,金斯利公園大道360號,套房250號,南卡羅來納州米爾堡,郵編29715。 |
(2) | 保薦人是本文所述公司普通股的記錄持有者。保薦人的高級管理人員和董事所擁有的股份不包括保薦人擁有的股份。瑪莎·羅斯、亞歷克斯·格雷斯托克和David·薩博組成了贊助商的管理委員會。發起人的任何行動,包括關於發起人對發起人持有的公司股票的投票權和處置權的決定,都需要 管理委員會經理的多數票。根據所謂的“三個規則”,由於表決和處分決定是由保薦人的多數管理人作出的,保薦人的管理人都不被視為保薦人證券的實益所有人,公司董事Aaron Ratner、Nicholas Parker和Candice Beaumont均持有贊助商的會員權益。保薦人的任何成員均不被視為對保薦人持有的公司普通股股票擁有 或實益股份所有權。 保薦人的營業地址是12600 Hill Country Blvd,Building R,Suite On 275 Bee Cave,Texas 78738。 |
(3) | 包括 2,555,556股普通股,在發生某些股價里程碑或發生某些事件時進行歸屬 |
(4) | 除非另有説明,否則以下個人的營業地址均為金斯利公園路360號,郵編:29715。 |
第 項13.某些關係和關聯方交易,以及董事獨立性
以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易摘要,其中涉及的金額超過或將超過我們在2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的總資產平均值的(X)$120,000或(Y)1%,並且我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的 任何董事、高管或持有者,或其附屬公司或直系親屬, 已經或將會有直接或間接的物質利益,薪酬和其他安排除外,這些安排在標題為“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”的章節 中進行了描述。我們還在下文中介紹了與我們的董事、前董事、高管和股東進行的其他交易。
75
AEG:
Alternus 能源集團(“AEG”)於2023年12月22日及2023年12月31日分別持有本公司80%(80%)股權。於2022年10月12日,AEG與本公司及清潔地球收購保薦人(“保薦人”)訂立業務合併協議,該協議於2023年12月22日完成(見FN 1)。連同業務合併協議,AEG亦訂立投資者權利協議。投資者權利協議規定若干管治要求、登記權利及鎖定協議,根據該協議,AEG不得出售其持有的本公司股份,為期一年,或直至2024年12月22日,但不包括2024年3月22日後的1,437,500股及2024年6月22日後的1,437,500股,惟該等股份須在美國證券交易委員會S-1表格登記 。
北歐ESG:
2024年1月,公司向北歐ESG和影響基金(“北歐ESG”)發行了7,765,000股限制性普通股,每股價值1.23美元,作為AEG 800萬歐元票據的結算。這導致北歐ESG成為關聯方,並導致AEG對本公司的持股比例從80%降至72%。
贊助者:
CLEAN 地球收購保薦人有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)於截至2023年12月31日止年度內為本公司的創辦人及控股股東,直至業務合併完成日期(即2023年12月22日),保薦人成為本公司11%的股東。 保薦人與本公司及AEG訂立業務合併協議,並訂立投資者權利協議及保薦人支持協議,保薦人根據保薦人支持協議同意,投票表決其所有股本股份(以及任何可轉換或可行使為股本的證券),贊成批准企業合併,反對任何其他交易,並放棄其贖回權,同意不轉讓本公司證券,並放棄與方正股份有關的任何反稀釋 或類似保護。
為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,發起人最初根據2022年9月26日簽發的無擔保本票(“WC票據”)借給本公司350,000美元,根據該票據,最多可墊付850,000美元。2023年8月8日,本公司向保薦人 額外發行了650,000美元的本票,為第二張WC票據提供資金。第二筆WC票據為無息票據,於本公司完成其初始業務合併之日支付。這兩種票據都在企業合併結束日結算,以換取225,000股 公司普通股。
保薦人於2023年12月18日與本公司及其名為 的投資者(“投資者”)訂立不贖回協議(“NRA”)。根據NRA的條款,除其他事項外,投資者同意撤回與投資者持有的任何普通股的業務合併有關的贖回 ,並從贖回本公司的股東手中購買額外的普通股 ,使投資者將持有不少於277,778股普通股。
D&O:
關於業務合併的完成,本公司與其董事和高管簽訂了賠償協議(各一份“賠償協議”)。每個賠償協議都規定,如果被賠付人捲入某一事件的依據是 被賠方是或曾經是本公司或其任何子公司的董事或其任何子公司的高級管理人員、僱員或代理,或者是應 公司以官方身份為另一實體服務的請求,則本公司將就某些費用和成本進行賠償和墊付,在每種情況下,均應特拉華州法律允許的最大程度。
諮詢 協議:
2021年5月15日,由我們的董事長兼首席執行官文森特·布朗擁有和控制的VestCo Corp.與我們的一家美國子公司簽訂了專業諮詢 協議,根據該協議,VestCo每月向VestCo支付16,000美元的費用。本協議的初始期限為五年,除非另行單方面終止,否則會自動續期一年。
76
2023年7月,我們的董事之一John Thomas與我們的一家美國子公司簽訂了一項諮詢服務協議,根據該協議,公司每月向Thomas先生支付11,000美元的費用。本協議的初始期限為五年,除非另行單方面終止,否則會自動延長一年的期限。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
與董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
來自Vestco的貸款 ,Vestco是董事會成員兼首席執行官文森特·布朗的關聯方 | $ | 210 | $ | - | ||||
2023年11月16日向Vestco支付的最後一筆款項 | (210 | ) | - | |||||
總計 | $ | - | $ | - |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
董事的 薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(單位:千) | ||||||||
擔任董事的酬金 | $ | 606 | $ | 315 | ||||
與長期激勵計劃有關的薪酬 | - | - | ||||||
總計 | $ | 606 | $ | 315 |
家庭關係
Alternus的任何董事和高管之間都不存在 家族關係。與大股東、客户、供應商或其他方面沒有達成任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上述任何人都不會被選為董事或高級管理層成員。
董事 獨立
我們 使用納斯達克股票市場獨立性的定義來做出這個決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 規定,“獨立董事”是指公司高管或僱員以外的人士,或任何其他與董事有關係而被本公司董事會認為會干擾行使獨立判斷 以履行董事責任的人。納斯達克上市規則規定,董事在以下情況下不能被視為獨立 :
● | 董事是該公司的僱員,或在過去三年內的任何時間都是該公司的僱員; | |
● | 董事或董事家族成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受了公司超過12萬美元的任何補償(受某些排除,包括董事會或董事會委員會服務的補償 ); |
● | 董事的家族成員是或在過去三年中的任何時候都是該公司的高管; | |
● | 董事或董事家族成員是指在本財政年度或過去三個財政年度中,超過收款人該年度綜合總收入的5%或200,000美元的付款(以金額較大者為準)的合夥人、控股股東或高管,該公司曾向該實體或從該實體收取款項。 | |
● | 董事或董事家族成員受聘為一家實體的高管,而在過去三年中的任何時間,該公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會成員;或 | |
● | 董事或董事家族成員是公司外部審計師的現任合作伙伴,或者在過去三年中的任何時候都是公司外部審計師的合夥人或員工,並參與了公司的審計工作。 | |
根據這樣的定義,我們的兩名董事可以被認為是獨立的。 |
77
有關關聯人交易的政策
Alternus董事會通過了一項關聯人交易政策,規定了識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係,或任何類似的交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而吾等有一名關連人士曾經或將會參與其中,而涉及的金額超過120,000美元或本公司截至上兩個已完成財政年度結束時總資產平均值的1%,包括該關連人士擁有重大權益的關連人士或實體購買商品或服務,但證券法下的S-K條例第404項規定除外。債務和債務擔保。 在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況,例如交易的目的、是否有其他來源的同類產品或服務、管理層對擬議的關聯人交易的建議 以及關聯人在交易中的權益程度。
本節中描述的所有 交易都是在採用本政策之前進行的。
第 項14.主要會計費用和服務
審計 和非審計費用
BDO USA,LLP(n/k/a BDO USA,P.C.) (“BDO”)擔任獨立的註冊會計師事務所,對截至2022年12月31日的財政年度的賬簿和賬目進行審計,並提供審計服務 至企業合併結束日,即2023年12月22日。
瑪澤 USA LLP(“瑪澤美國”)是獨立註冊會計師事務所,負責審計截至2023年12月31日的財政年度的合併賬簿和賬目。
下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度瑪澤美國和BDO提供的專業服務的總費用。
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | $ | ||||||
BDO | 231,014 | 153,973 | ||||||
瑪澤美國 | 1,167,963 | |||||||
審計相關費用 | - | |||||||
所有其他費用 | - | |||||||
全FESS | $ | 1,398,977 | $ | 153,973 |
在上表中,“審計費”是為提供與審計我們的年度財務報表、我們的中期財務報表的季度審查相關的服務以及通常由獨立會計師提供的與該會計期間的監管申報或業務有關的服務而收取的費用。“審計相關費用”是指不包括在審計費用中的費用,這些費用是由獨立會計師為保證和相關服務開出的,與審計業績或財務報表審查 合理相關。這些與審計相關的費用還包括審查我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明,以及通常在監管備案或參與時提供的相關服務。“所有其他費用”是指由獨立會計師為不包括在上述類別中的產品和服務收取的費用。
預審 獨立註冊會計師事務所服務政策
審計委員會的政策是預先批准所有審計和非審計相關服務、税務服務和其他服務。 預先批准的期限一般長達一年,任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息,並且通常受特定預算的約束。審計委員會已將預先審批權授予其主席(br}在需要加快服務時)。獨立註冊會計師事務所和管理層必須 定期向審計委員會全體成員報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍和迄今所提供服務的費用。
78
第四部分:
第15項。 附件,財務報表附表。
(a) | 該 以下文件作為本年度報告的一部分提交: |
(1) | 財務報表作為本年度報告的一部分,列在“第8項.財務報表和補充數據”下。 |
(2) | 財務報表附表被省略,因為它們或者不適用,或者財務報表和附註中“項目8. 財務報表和補充數據”中列出了所需的資料。 |
(3) | 下列展品索引中列出的 展品作為本年度報告的一部分進行歸檔、提供或合併。 |
(B)展品
附件 索引
展品編號: | 描述 | |
2.1† | 清潔地球收購公司、Alternus Energy Group和清潔地球收購贊助商有限責任公司之間的業務合併協議,日期為2022年10月12日(通過引用附件2.1to Clean Earth Acquires Corp.的S最新報告T8-K(文件號:000-1883984)合併,於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會) | |
2.2 | 2023年4月12日的企業合併協議第一修正案(通過引用Clean Earth Acquires Corp.的附件21.S最新的Form 8-K報告(文件編號001-41306)併入,於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會) | |
2.3† | 修訂和重新簽署的業務合併協議,日期為2023年12月22日(通過引用附件2.3A併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
3.1 | Alternus Clean Energy,Inc.的第三次修訂和重新註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人當前的8-K表報告(文件號:0001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
3.2 | 修訂和重新修訂Alternus Clean Energy,Inc.的章程(通過引用附件3.2併入註冊人當前的表格8-K報告(文件號:0001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.1 | Alternus Clean Energy,Inc.普通股證書樣本表格(通過引用附件4.1併入註冊人當前的8-K表格報告(文件號:0001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.2** | Alternus清潔能源公司證券描述 | |
10.1 | 索利斯債券公司DAC和北歐受託人之間的索利斯債券條款,日期為2021年1月5日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.2 | 索利斯債券條款修正案協議號,日期為2021年7月5日(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:Q001-41306)中) | |
10.3 | 索利斯債券條款修訂協議號,日期為2021年5月16日(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:Q001-41306)中) | |
10.4 | 索利斯債券條款修訂協議號,日期為2023年7月16日(通過引用附件10.4併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:Q001-41306)中) | |
10.5† | OBN Financial Services Limited、Paul O‘Brien和AEG MH 02 Limited於2022年6月1日簽訂的貸款協議,經修訂和重述(通過引用附件10.5併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-41306)) |
79
10.6† | AEG JD 01 Ltd和德意志銀行之間於2022年12月21日簽署的擔保高級融資協議(通過引用附件10.6併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:0001-41306)) | |
10.7† | AEG MH 03有限公司和德意志銀行之間於2022年12月21日簽訂的擔保夾層融資協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.8 | 修訂和重述日期為2023年4月19日向Wissam Anastas發行的可轉換本票(參考註冊人於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告(文件編號:001-41306)的附件10.8合併) | |
10.9 | Alternus Energy America Inc.和SCM Tech LLC之間發行的日期為2023年10月3日的有擔保本票(通過引用附件10.9併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.10 | 本公司與SCM Tech LLC之間於2023年12月22日簽署的認股權證協議(通過引用附件10.10併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.11 | 本公司與SCM Tech LLC之間於2023年12月22日簽署的認股權證協議(通過引用附件10.11併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)中) | |
10.12 | 由註冊人向Clean Earth Acquisition Sponsor LLC頒發的授權證書表格(參考S-1表格(文件編號:333-276630)上註冊人註冊聲明的附件10.12合併,於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會) | |
10.13# | 文森特·布朗和AEG JD 03 Ltd於2023年12月22日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.12併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.14# | 由VestCo Corp和Alternus Energy America Inc.於2021年5月15日簽署的諮詢服務協議(通過引用附件710.13併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:1001-41306)) | |
10.15# | Joseph Duey和公司於2023年12月22日簽訂的僱傭協議(參考註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表格(文件編號001-41306)的附件10.14合併) | |
10.16# | 塔裏耶辛·杜蘭特和公司於2023年12月22日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.15併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.17# | 由Gary Swan和Solis Bond Company DAC簽署的僱傭協議,日期為2021年3月31日(通過引用附件10.16併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:Q001-41306)) | |
10.18# | David·法瑞爾和京東03有限公司於2021年10月5日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.17併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號:0001-41306)) | |
10.19# | Larry Farrell和Solis Bond Company DAC之間的僱傭協議,日期為2022年9月1日(通過引用附件10.18併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中(文件編號:0001-41306)) | |
10.20 | 公司、清潔地球收購贊助商和Alternus Energy Group Plc之間的投資者權利協議,日期為2022年10月12日(通過引用附件10.2併入Clean Earth Acquires Corp.的S最新報告Form 8-K(文件號:00000-1883984,於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會)) | |
10.21# | Alternus Clean Energy,Inc.2023年股權激勵計劃(通過引用附件10.20併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:T001-41306)) | |
10.22 | 清潔地球收購公司、氣象資本合夥公司、氣象精選交易機會大師公司和氣象戰略資本有限責任公司之間的遠期購買協議,日期為2023年12月3日(通過引用附件10.1納入清潔地球收購公司的S目前的表格8-K報告(文件號:0001-41306),於2023年12月4日提交給美國證券交易委員會) |
80
10.23 | 由清潔地球收購公司、清潔地球收購贊助商有限責任公司和其中指定的投資者簽訂的不贖回協議,日期為2023年12月18日(通過引用附件10.22併入註冊人於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號:0001-41306))。 | |
10.24 | 《賠償協議表格》(於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前報告《表格8-K》的附件10.23(文件編號:0001-41306)) | |
10.25 | Solis Bond指定活動公司和Undo S.r.l.之間的股份購買協議。日期為2023年12月28日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)的附件1)。 | |
10.26 | 索利斯債券指定活動公司和Theia Investment(荷蘭)1B.V.於2023年12月28日簽署的股份購買協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41306)中。 | |
10.27 | 索利斯債券指定活動公司和Theia Investment(荷蘭)1B.V.之間的股份購買協議,日期為2024年1月16日(通過引用附件10.1併入註冊人目前的8-K表格報告(第001-41306號文件,於2024年1月16日提交給證券交易委員會))。 | |
14.1 | 道德守則(通過引用附件14.1併入註冊人當前的表格8-K報告(文件編號:8001-41306),於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會) | |
19.1** | 內幕交易政策 | |
21.1** | 子公司列表 | |
31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
97.1** | 退還政策 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 |
封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL, 見附件101)。 |
† | 根據法規S-K第601(b)(2)項,某些證物和本證物的附表已被省略。公司同意應SEC的要求,以書面形式向SEC提供所有遺漏的證物和附表的副本。 |
# | 指管理合同 或補償計劃或安排。 |
** | 隨函存檔 |
項目16.表格10-K摘要
該公司已選擇不包括摘要信息 。
81
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,本公司已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2024年4月15日 | ALTERNUS Clean Energy,Inc. | |
發信人: | /S/文森特·布朗 | |
文森特·布朗 | ||
董事長兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年4月15日以指定的身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/S/文森特·布朗 | 董事長兼首席執行官 | 2024年4月15日 | ||
文森特·布朗 | (首席行政主任) | |||
/S/約瑟夫·E·杜伊 | 首席財務官 | 2024年4月15日 | ||
約瑟夫·E·杜伊 | (首席財務會計官) | |||
/S/亞倫·T·拉特納 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
亞倫·T·拉特納 | ||||
/發稿S/尼古拉斯·帕克 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
尼古拉斯·帕克 | ||||
/S/語調比約爾諾夫 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
比約爾諾夫語調 | ||||
/s/穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
穆罕默德·賈瓦德·喬杜裏 | ||||
/s/Candice Beaumont | 董事 | 2024年4月15日 | ||
坎迪斯·博蒙特 | ||||
/s/ 約翰·託馬斯 | 董事 | 2024年4月15日 | ||
約翰·託馬斯 |
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