由 Hotel101 環球控股公司/jvsPac 收購公司提交

根據1933年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-2 條已提交

根據1934年的《證券交易法》

標的公司：Hotel101 Global Pte. 有限公司

JVSPAC 收購公司（文件編號 001-41922）

Hotel101 Global 的領英帖子

《南華早報》，發佈於 2024 年 4 月 14 日

菲律賓的Hotel101由Jollibee的所有者創立，着眼於百萬間客房， 100個國家的里程碑，同時使用動態定價對客房進行標準化

全球中端市場細分市場酒店運營商Hotel101 Global的目標是到2050年擁有100萬間客房，業務遍及100多個國家，其創始人託尼·坦·卡克蒂昂採用的特許經營途徑將Jollibee打造成菲律賓最大的快餐連鎖店。

首席執行官漢娜·尤洛-盧奇尼表示，房地產開發商Double Dragon旗下的Hotel101已同意與總部位於香港的JVSPAC收購公司合併，合併後的 公司的目標是在下半年在納斯達克上市。在納斯達克上市的特殊目的收購 公司（SPAC）JVSPAC總部位於香港。

合併後的實體預計價值為23億美元 ，旨在成為第一家通過SPAC在納斯達克上市的菲律賓公司。

尤洛-盧奇尼説：“在納斯達克上市將以完全不同的 方式在全球範圍內提升該品牌的地位。”“隨着我們建造更多的酒店，品牌的認可度越高，生態系統 就越大，對所有利益相關者也越有利。”

在短期內，Hotel101正尋求到2026年在25個國家進行擴張，其中包括法國、意大利、瑞士、泰國、馬來西亞、越南和阿拉伯聯合酋長國等熱門旅遊目的地。

目前，該集團在菲律賓首都 馬尼拉以及鄰近的奎松市和達義市擁有三家酒店。預計該國還將再建造五座，竣工日期 尚未公佈。

Hotel101還在西班牙馬德里破土動工建造了一座擁有680間客房的酒店， 而日本的二世谷酒店101目前正在建設中。洛杉磯已獲得一塊土地，這是美國第一家 Hotel101 的所在地。

該集團正在追求三種業務增長模式：特許經營（ ，該集團通過許可品牌和業務運營以換取費用）、公寓式酒店（向個人 投資者提供酒店客房）和傳統酒店業務。

根據該公司最新的年度報告，在菲律賓，Jollibee的1,239家門店 中約有三分之二是特許經營的。在海外，其102家門店是特許經營店，而319家是公司擁有的 ，位於美國、加拿大、意大利、英國、香港、新加坡、西班牙、越南和文萊等。

尤洛-盧奇尼説：“特許經營只是提升品牌的更快方式 ，並將有利於整個生態系統。”“但是，從直接開發 到合資企業再到特許經營的所有不同途徑在我們的擴張計劃中都有同樣重要的優點。”

該公司還向個人投資者提供酒店客房， Hotel101將實現直接收益，就像開發商向購房者出售公寓或住宅單元一樣。反過來，一旦酒店投入運營，投資者將 分享公司的收入。

她補充説，管理層將繼續留在Hotel101，努力實現其物業外觀、運營和服務的標準化。

例如，該集團的所有酒店都將擁有 21 平方英尺 的空間，一張大牀和一張單人牀可容納三位客人，房間 提供一系列便利設施和電器，例如小廚房、微波爐、冰箱、電視、書桌和行李架等。即使是枕頭、毯子和燈泡也會有 一樣的外觀。

該集團還力求為所有客人提供無縫辦理登機手續， 他們只需要Hotel101的應用程序即可進入房間。尤洛-盧奇尼説，最終目標是在 的所有酒店中提供類似的房間，無論它們位於西班牙、日本、美國還是其他地方。

她説：“我們今天在酒店領域看到的機遇， 差距，實際上是標準化。”“我們相信，在價值細分領域，標準化在 很多細分市場中都非常有效。”

尤洛-盧奇尼説：“例如，整個廉價航空業只銷售 一種產品，即經濟艙座椅，他們更換了保險，但從未出售座位。”“因此，他們本質上是在銷售一種產品。但是，酒店業，尤其是價值板塊，它與廉價航空細分市場 幾乎相似，應該以相同的方式運營，因為標準化可以帶來我們認為無與倫比的效率。”

但是，她説，酒店價格不會標準化，將反映動態的 定價，具體取決於季節性和客房供應情況。

HOTEL101 GLOBAL PTE 首席執行官漢娜·尤洛-盧奇尼的採訪記錄。有限公司。2024 年 4 月 10 日在 CNBC 播出

HOTEL101 全球首席執行官談即將到來的SPAC合併 和美國上市計劃

漢娜·尤洛-盧奇尼（漢娜）): 你知道，為什麼 現在確實是驚人的旅行反彈，旅遊業的前景，現在是酒店公司尋求進入 公開市場的好時機，而這正是我們正在做的事情。由於科技驅動，納斯達克是科技公司的自然家園 ，尤其是我們渴望將百分之九十的業務進行全球擴張，它似乎是理想的上市場所。

面試官：你有雄心勃勃的擴張 計劃。你將前往新雪谷、馬德里和洛杉磯。這些房產中哪一處將首先開放，我很想知道 按照你的收入模式，到目前為止，你在第一個市場上已經售出了多少房間？

漢娜：馬德里肯定會首先開放 ，因為在新雪谷我們必須在雪季停止施工，但是這兩處房產的需求都非常強勁，我們期待 開放它們，向世界展示這種商業模式可以在世界的每個角落發揮作用，這就是為什麼我們決定 在西班牙、日本和美國製定擴張計劃的原因

面試官：我看到了這些瘋狂的數字， 你想進入多達一百個國家，但要從一些關鍵市場開始 25 個國家，比如日本、西班牙、 英國、阿聯酋、印度、中國。您的優先市場將是哪個？

漢娜：這實際上取決於黃金地塊的可用性，因為我們所有的酒店都是從頭開始建造的，專門用於接待目的。我們建造大型酒店。 我們平均有大約五百個房間。這使我們能夠在更大規模 平臺上提高標準單間單元的效率，並能夠提供您在三星級酒店中通常找不到的設施，例如游泳池、 健身房、全天候餐飲等。

面試官：由於你有大規模、廣泛的、 密集型的擴張計劃，這是資本密集型的，那麼是否需要籌集更多資金，你的寶箱現在有多大 ？

漢娜：嗯，成為 輕資產平臺的好處是，它能夠兩次產生收入，最初是在施工階段，然後是長期 的基礎上，我們與單位所有者簽訂了長期管理合同。它的好處是，我們能夠比傳統酒店開發商更快地回收資本 。因此，從這個意義上講，如果我們在適當的時候根據市場條件籌集資金， 那實際上是為了加快我們的增長計劃。

Hotel101 的 “輕資產” 業務 模式：

面試官：所以你有一個名為 Happy Room 的標準化 房間。這真的是萬能的嗎？誰是你的目標客户？

漢娜：所以，我認為 我們在當今的酒店領域，尤其是這個價值細分市場中真正看到的機會是標準化。比如你退後一步 閉上眼睛然後想一想什麼是標準的三星級酒店房間？那張照片不會出現，因為它今天不存在 ，這確實是我們的目標。因此，對於這個超值細分市場中的很多人來説，它就像一室公寓，因為它可以容納三個 人，它有一個小廚房，因此對長期住宿的客人有好處。房間裏的所有東西都有其存在的目的，因此 非常實用。我們最近為家庭增加了連通門。它對商務旅客也有好處。

Hotel101 的 “歡樂房間” 概念：

面試官：這很有趣，在我讀的 中，我看到你説最終你會看到房間就像全球快餐連鎖店中的一個標誌性漢堡包一樣。價格可能會改變 ，但漢堡沒有變化。

漢娜：漢堡沒有變化， 顯然我們很幸運能得到來自快餐領域的兩位遠見卓識者的指導，以及他們在過去幾十年中成功管理在多個司法管轄區運營的上市公司。我猜 你可以把它看作是三星級酒店房間的 “快餐” 版本，這種模式在許多行業都行之有效。 我的意思是，如果你退後一步，你可以看看整個廉價航空行業，整個行業，無論哪家公司，出售的東西完全一樣，就是經濟艙座椅，他們只是更換了座套，但它帶來了無與倫比的效率和標準化。

有關業務合併及其在何處 的其他信息

擬議的業務合併（“交易”） 將提交給JVSPAC的股東考慮和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明（“註冊聲明”），其中將包括一份初步委託書，內容涉及 JVSPAC股東就擬議交易和註冊聲明中所述的其他 事項徵集代理人進行表決，以及與證券發行相關的招股説明書就擬議交易的完成向Hotel101 Global的股東發行。註冊聲明提交 並宣佈生效後，JVSPAC將在為擬議交易進行表決而確定的記錄 日期向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議JVSPAC的股東和其他利益相關人員閲讀 的初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書（如果有）， 與JVSPAC為即將舉行的股東特別會議徵集代理人有關，以批准 擬議交易等，因為這些文件將包含有關JVSPAC的重要信息 VSPAC、Hotel101 Global和擬議的交易。 股東還可以在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov上免費獲得初步或最終委託書的副本，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他文件 的副本，或向位於香港灣仔電氣街1號恆德大廈地下的JVSPAC提出申請。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與者 向合資企業股東徵集與擬議交易有關的代理人。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為參與JVSPAC股東招募與擬議的 交易有關的 個人的信息，將在向美國證券交易委員會提交的與交易相關的委託書/招股説明書中列出。你可以在 JVSPAC 2024 年 1 月 18 日的首次公開發行相關的最終招股説明書以及隨後在 Form 3 和 10-K 上提交的表格 3 和 10-K 表格，以及 Form 4 和 10-Q（如果有）中找到有關JVSPAC董事和執行官的更多信息。關於代理招標參與者的其他 信息及其直接和間接利益的描述將在委託書/招股説明書可用時包含在 中。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決策之前，應仔細閲讀 委託書/招股説明書。您可以從上述來源免費獲得這些文件的 副本。

前瞻性陳述

該通信包括 “前瞻性 陳述”，這些陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是 歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關預測的陳述、 收入和其他財務和業績指標的估計和預測、市場機會和預期的預測、合併後公司的 估計企業價值、Hotel101 Global擴大和發展業務的能力、合併後的公司的優勢和 預期增長、合併後公司尋找和留住人才的能力、合併後的 公司的現金狀況交易結束後，JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及 與交易條款和時間相關的期望（如適用）。這些陳述基於各種假設，無論在本信息通報中是否提及 ，以及JVSPAC和Hotel101 Global管理層當前的預期， 不是對實際業績的預測。

這些前瞻性陳述 僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、 預測或明確的事實或概率陳述，也不得為任何投資者所信賴。實際事件和情況很難或不可能預測 ，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是JVSPAC和Hotel101 Global無法控制的。這些前瞻性 陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或 及時完成擬議交易的能力，包括未獲得任何監管部門批准、延遲或受可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或酒店股東的 批准產生不利影響的意外情況的風險 101 全球；未能實現擬議的預期收益交易； 合併後的公司執行其業務模式的能力、在國外的潛在業務擴張機會和 增長戰略、保留和擴大客户對其酒店服務的使用、吸引新客户以及尋找和留住人才的能力； 與合併後公司的現金和現金資源來源相關的風險；與Hotel101 Global業務相關的風險； 與合資公司脆弱性相關的風險安全漏洞；與合併後公司 管理能力相關的風險未來增長；競爭對合並後公司未來業務的影響；JVSPAC 公眾股東提出的贖回請求金額；涉及交易各方的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查 和詢問的結果；COVID-19 疫情對Hotel101 Global或合併後的 公司業務和全球經濟的影響；以及 JVSPAC 最終協議中討論的因素與 2024 年 1 月 18 日根據其首次公開發行 相關的説明書標題為 “風險因素”，位於JVSPAC於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的 截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中，標題為 “風險因素”，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件 。如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是JVSPAC和 Hotel101 Global目前都不知道的，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績 與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了JVSPAC和Hotel101 Global對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。JVSPAC和Hotel101 Global 預計，隨後的事件和事態發展將導致JVSPAC和Hotel101 Global的評估發生變化。但是， 儘管JVSPAC和Hotel101 Global可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但JVSPAC和Hotel101 Global明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為JVSPAC 和Hotel101 Global在本通報發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

不得提出要約或邀請

本通信不是關於任何證券或潛在的 交易的委託書或委託書、同意或授權。它不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則任何司法管轄區的證券出售 也不得出售 。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得提供證券。

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