附錄 10.1

豁免、 認股權證修正案以及第二份貸款和證券修改協議

本 豁免、認股權證修正案和第二份貸款和證券修改協議（本 “協議””) 由特拉華州 公司 Connexa Sports Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司 Slinger Bag Americas Inc.、安大略省的一家公司 Slinger Bag Canada Inc.、以色列公司 Slinger Bag Limited和澳大利亞公司 Slinger Bag Australia PTY Ltd（統稱 “公司”）製作和簽訂的 截至2024年2月21日（“協議日期”）“擔保人”， ，每人各為 “擔保人”）和停戰資本主基金有限公司（開曼羣島豁免公司）（ “買方”），以及公司和擔保人，分別是 “一方”，統稱 “雙方”）和每位貸款人最初是本協議的簽署人及其繼承人和受讓人（“貸款人”），其目的是，除其他外，(i) 修訂截至2023年1月6日並於2023年10月11日修訂的某些貸款和證券 修改協議（“LBR}”）SA”)，(ii) 修訂 (a) 2023年12月6日向買方發行的購買公司9,944,406股普通股的某些普通股購買權證，以及 (b)2023年10月11日向買方發行的 購買169,196股公司普通股的某些普通股購買權證（合稱 “認股權證”）；以及（iii）免除LSA、買方與公司於2022年9月28日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）和認股權證下的所有先前和目前 現有的違約事件截至本文發佈之日。此處使用的大寫術語而不是另行定義的 應具有 LSA 中賦予此類術語的相應含義。本協議根據 LSA 第 10.2 節和認股權證第 5 (l) 節簽訂。

鑑於 公司目前並一直違約 LSA 和 註冊權協議中規定的某些契約和義務；

鑑於 公司目前並一直拖欠簽發2023年12月6日認股權證所依據的 信函協議（“激勵信”）中規定的某些契約和義務；

鑑於 公司希望 買方免除 LSA、註冊權協議和激勵信函項下的此類違約事件；以及

鑑於 為了影響此類豁免，雙方同意此處規定的契約和條件；

鑑於 公司要求貸款人和貸款人同意按此處所述對LSA和票據進行某些修改， 買方和貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件進行修改。

現在， 因此，考慮到上述敍述，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認其收到和充足性 ，並打算受法律約束，雙方商定如下：

1。LSA 的 修正案。在雙方執行和交付本協議的同時，應將 LSA 修訂為 如下：

a.a 新增 LSA 第 3.5 節，如下所示：

“3.5 轉換。

(a) 自願轉換。在借款人根據《證券法》提交的涵蓋根據本協議 條款轉售可發行的普通股的借款人 註冊聲明生效之日起五（5）個工作日內，貸款人將開始將票據下所欠的所有款項轉換為該數量的全額支付和不可評估的股份，但每次都受益 所有權限制借款人的普通股，由 除以 (x) 該部分來確定借款人選擇按（y）轉換價格轉換的借款人所欠的未償金額（包括截至本文發佈之日，本金和利息（截至本文發佈之日為197,335.65美元））。為避免疑問，票據的唯一還款 將通過轉換為借款人的普通股來支付。對於票據的部分轉換， 借款人應保留截至票據轉換之日已轉換的票據金額的書面記錄。貸款人應通過向公司提交轉換通知來實現 轉換，轉換通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知 ”），並在其中具體説明要轉換的票據的本金金額以及此類轉換的生效日期（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期， 轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知 ，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非票據的全部本金已如此兑換，否則不得要求貸款人親自向公司交出票據，在這種情況下，貸款人應在轉換後儘快交出票據，同時不推遲公司在股票交割日交付股票的義務。本協議下的轉換 的效果是降低票據的未償還本金，金額等於適用的轉換。 貸款人和公司應保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。如果 出現任何爭議或差異，在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人的記錄應具有控制性和決定性。 貸款人以及接受本票據的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定， 在票據的一部分轉換後，票據的未付和未轉換本金可能低於本票據正面註明的金額 。

貸款人同意盡其合理的最大努力，在公司下次股東大會的交易日前的最後一個交易日當天或之前自願轉換票據下的所有欠款。

(b) 轉換價格。在任何轉換日生效的轉換價格應等於0.32美元，對於本協議簽訂之日之後 發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易（“轉換價格”），將進行調整 。

c) 轉換力學 。

i. 轉換本金後可發行的轉換股份。根據下文 進行轉換後可發行的轉換股份數量應由商數確定，該商數是通過將要轉換的票據的未償還本金除以（y） 轉換價格得出的。

二。 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的交易天數（定義見下文）中的較早者， 向持有人 (A) 在原始發行的 六個月週年紀念日當天或之後向持有人 (A) 交付或促成交付的轉換股份日期或 (ii) 生效日期，應不含限制性説明和交易限制 （購買協議當時可能要求的除外）代表 轉換票據時收購的轉換股份數量（包括，如果公司在向公司交付轉換通知之日前至少 20 個交易日根據第 2 (b) 條連續發出支付 普通股利息的通知，則代表支付應計利息的普通股 股根據第 2 (a) 條另行確定，但假定利息 通知期是緊接該日期之前的 20 個交易日轉換通知將交付給公司 ，不包括此類發行的條件，即公司在 利息通知期開始之前交付利息轉換股票，以及 (B) 一張金額為應計和未付利息的銀行支票（如果公司選擇了 或需要以現金支付應計利息）。在 (i) 原始發行日期 六個月週年紀念日或 (ii) 生效日期，以較早者為準，公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第 4 (c) 節要求交付的任何轉換股份。如本文所述 ，“標準結算週期” 是指公司主要交易市場 普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 自 轉換通知交付之日起生效。

三。 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或 按照相應持有人的指示，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即 向持有人退還交付給公司的任何原始票據，持有人應立即將根據撤銷的轉換向該持有人發行的轉換股份 退還給公司注意。

iv。 絕對義務；部分違約金。公司根據本協議條款在 轉換票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取了何種行動或不作為、對本協議中任何條款的任何豁免或同意、對任何 個人的任何判決或執行該等判決的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或任何 持有人 或任何其他人違反或涉嫌違法，不論有何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對持有人 承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對持有人可能採取的任何此類訴訟的 豁免。如果票據持有人選擇 轉換本票據的部分或全部未償本金，則公司不得以持有人 或任何與持有人有關或關聯的人蔘與任何違反法律、協議或任何其他原因的指控為由拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分的轉換票據應已索取 並獲得，公司為持有人發放金額為該票據未償本金的150％（受禁令約束），該債券將一直有效，直到 相關爭議的仲裁/訴訟完成為止，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有 此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司 出於任何原因未能在股票交割日之前根據第 4 (c) (ii) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司 應以現金向持有人支付違約金而不是罰款，每轉換1,000美元的本金，即每個交易日10美元（在第五 (5) 日增加到每個交易日20美元）^第四) 此類違約金開始累積後的交易日) 在該股票交割日之後的每個交易日，直至此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。對於持有人未能在本協議規定的期限內交付轉換股份， 此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 8 節追討實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權根據法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於具體業績法令和/或禁令 救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分 或適用法律尋求強制賠償。

v. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他 權利外，如果公司出於任何原因未能在 第 4 (c) (ii) 條規定的股份交付日之前向持有人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交付日之後，其經紀公司要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式中），或者持有人的經紀公司以其他方式購買令人滿意的普通股 持有人出售的轉換股份，持有人有權在轉換後獲得該股份與此類股票 交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施 外）金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀公司 佣金）超過 (1) 總數的乘積 持有人有權通過有爭議的轉換獲得的普通股乘以 (2) 賣出定單產生 的實際銷售價格購買義務已執行（包括任何經紀佣金），(B) 由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果 交出）票據（在這種情況下，此類轉換 將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司 及時遵守本節規定的交付要求本應發行的普通股數量 4 (c) (二)。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換票據的買入，而根據前一句的 條款（A），產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向 公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據 。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、 法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在票據轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

六。 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其授權和未發行的普通股 並保持其可用性，其唯一目的是在票據轉換和票據利息的支付 時發行，每股利息均如本文所規定，不存在除持有人（以及票據其他持有人）以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，總數不少於該總數普通股應為（受 購買協議中規定的條款和條件的約束）在轉換當時未償還的票據本金並根據本協議支付利息後，可發行（考慮到第 5 節的調整和限制）。公司承諾 所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，如果註冊聲明隨後根據《證券法》生效，則應根據 此類註冊聲明進行公開轉售（前提是該持有人遵守註冊權協議規定的義務）。

七。 部分股票。票據轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。 對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應在 的選擇中，要麼以等於該分數乘以轉換 價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

viii。 轉讓税和費用。本票據轉換時發行的轉換股份應免費向持有人 收取任何與發行或交付此類轉換股票時可能需要繳納的書面印花税或類似税款， 前提是，公司無需為以持有人以外的名義轉換後任何此類轉換股份的發行 和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款以這種方式轉換的票據，不得要求公司 發行或交付此類票據轉換股票，除非或直到申請發行的個人 已向公司支付了該税款的金額，或者應證明已繳納此類税款，令公司滿意的是 。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日以電子 交付轉換股份所需的所有費用。

2。認股權證修正案 。在雙方執行和交付本協議的同時，認股權證應修改如下：

a. 特此對認股權證第 2 (b) 節進行修訂和重述如下：

“b) 行使 價格。為避免疑問，應在2024年5月3日當天或之前獲得股東批准，本認股權證下每股普通股的 行使價為0.16美元，可根據本協議進行調整（ “行使價”）。就本文而言，“股東批准” 是指足夠數量的普通股持有人批准 以低於納斯達克 上市規則5635（d）定義的 “最低價格” 的價格向持有人發行普通股，以遵守 等《納斯達克上市規則》的股東批准要求。如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司應每隔六十 (60) 天召集一次會議 尋求股東批准，直至獲得股東批准之日或 生效日期五週年之內（以較早者為準）。

3. 對違約事件的豁免。買方特此同意，自協議之日起，買方不可撤銷地放棄 根據LSA、註冊權協議和激勵信函中所有先前和當前的違約和罰款事件。本協議中的任何內容 均不得解釋為免除協議日期之後根據 LSA、註冊權協議和 激勵信函或任何其他文件或協議發生的任何未來違約和處罰事件。

4。 付款擔保和留置權的解除。

a. 公司在特拉華州的子公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger”）將在生效日期（定義見此處）六個月週年紀念日（“付款日”）後的十（10）個工作日內，以現金向 買方支付（i）600萬美元（“擔保金額”）和（ii）合併後的差額（如果有） 買方通過出售根據 (a) 票據轉換和 (b) 行使認股權證發行的公司普通股獲得的總收益。為了履行本第4節規定的義務，斯林格應在S-1表格上登記根據票據轉換 可發行的普通股的註冊聲明生效後，在協議簽訂之日起十 (10) 周內在 Lucosky Brookman LLP 開立一個金額不少於2,000,000美元（“託管金額”）的託管賬户。如果買方從買方出售根據票據轉換 和行使認股權證而發行的公司普通股中獲得的 合併總收益中獲得擔保金額，則託管金額應在獲得擔保金額之日起十 (10) 個工作日內發放給Slinger。

b. 此外，如果由於不可抗力事件（定義見此處），買方未在 生效日六個月週年紀念日之前完全轉換票據，則買方同意將票據和認股權證轉讓並出售給公司， 公司同意在付款之日從買方購買票據和認股權證，並以現金支付給該公司買方 差額（i）擔保金額和（ii）買方從 出售公司股票中獲得的總收益之間的差額（如果有）根據（a）票據轉換和（b）行使認股權證發行的普通股。任何 延遲或未能履行本協議規定的義務均可予以原諒，前提是延遲或 不履行是由超出該方合理控制範圍的事件直接造成的，沒有該方的過錯或疏忽 ，而且就其性質而言，該方無法預見，或者如果可以預見的話，是不可避免的（這些事件 可能包括但不限於這些事件，但不限於用於自然災害、流行病、COVID-19、禁運、爆炸、騷亂、戰爭或恐怖主義行為 以及該方以外的其他事件合理的控制）（每個都是 “不可抗力事件”）。對於任何合理可能導致不可抗力事件的事件或情況，以及此類不可抗力事件的預期持續時間，一方應盡其合理的最大努力，迅速書面通知另一方。受影響方應盡全力 努力結束不可抗力事件，確保將任何不可抗力事件的影響降至最低，並恢復本協議項下的 全面履行。

c. 視情況而定，(i) 全部轉換票據下的所有到期和應付金額，或 (ii) 部分轉換和 償還票據下的所有到期和到期金額，貸款人在借款人和擔保人的任何和全部 財產中的所有留置權和擔保權益應自動解除和終止，包括但不限於任何留置權 } 以及由《統一商法》融資報表證明的擔保權益。貸款人特此授權借款人和 擔保人及其各自的律師代表貸款人提交按照《統一商法》 融資聲明的終止聲明，（i）全部轉換票據下的所有到期和應付金額，或（ii） 部分轉換和償還票據下的所有到期和應付金額。

5。 公司的陳述和保證。除非在此提交的任何披露時間表中披露，否則截至本文發佈之日，公司在LSA中的每項 陳述和保證都是真實和正確的。除此類陳述 和擔保外，公司聲明和保證如下：

a. 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議、LSA、認股權證和激勵信（統稱為 “交易文件”）所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和 交付本協議和所有其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或相關採取任何進一步行動 。本 協議及其作為一方的其他每份交易文件已經 公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和 適用的破產、破產、重組、暫停的限制以及影響普遍執行 債權人權利的其他普遍適用的法律，(ii) 受與特定履行、禁令救濟 或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的 法律限制的情況下。

b. 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，以及公司對本協議所設想的交易的完成，不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織或 章程文件的任何條款相沖突或 違反或 章程文件的任何條款，或 (ii) 與或構成違約（或在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下成為 （默認）的事件會導致任何對公司或任何子公司的任何財產或資產給予留置權，或授予 其他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知， 時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式） 或其他諒解的權利公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 與之衝突或結果違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令 或其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令 除外，例如不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

c. 申報、 同意和批准。除了 股東批准將認股權證的行使價降至0.16美元外，公司無需就本公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何通知 或進行任何備案或登記；(ii) 本 協議第 7 節所要求的申報，以及 (iii) 如果需要，向佣金和根據 適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

d. 證券的發行 。本票據轉換和行使認股權證後可發行的公司普通股， 在根據交易文件條款發行時，將有效發行、全額支付且不可估税、免費且 不受公司施加的所有留置權（交易文件中規定的轉讓限制除外）。

e. D 表格；藍天申報。如有需要，公司同意按照D條例的要求及時就公司根據票據轉換而發行的 普通股提交表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本 。公司應採取公司合理認為必要的 行動，以獲得根據美國各州 州適用證券或 “藍天” 法律向買方出售票據的公司普通股的豁免或符合條件，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

f. 註冊義務。公司應根據 證券法，在S-1表格上準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及票據持有人 在協議日期 （“申請日”）後的五（5）個工作日內轉售當時發行的所有普通股（“轉售註冊聲明”），並盡商業上合理的最大努力進行此類登記聲明將在此後儘快由委員會宣佈 生效（無論如何應在30年之內）協議日期 （“生效日期”）的日曆日。如果 (i) 未在申報 日之前提交轉售註冊聲明，或 (ii) 在生效日期之前未被委員會宣佈生效，則除了任何其他權利外， 當時發行並可在票據全額轉換後發行的普通股的持有人可能根據本協議或適用法律， 在申請日或生效日期（此處提及的每個此類日期）作為 “活動日期”），並在 該活動日期的每個月週年紀念日（如果轉售註冊聲明中沒有在 （適用的活動日期）提交或宣佈生效之前，公司應向每位 票據持有人支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 1.0% 乘以票據每位持有人持有的票據總行使價 的乘積。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何部分違約金 ，則公司將按每年18％ （或適用法律允許的最低金額）向票據持有人支付利息，從該部分違約金到期之日起每天累計 ，加上所有此類利息，已全額支付。根據本協議條款， 部分違約賠償金應按每日比例適用於 提交轉售註冊聲明或宣佈生效之前的一個月的任何部分（視情況而定）。

6。買方的陳述 和保證。截至本協議發佈之日 ，買方在 LSA 中的每項陳述和保證都是真實和正確的。

7。 披露。公司應在本協議發佈之日起四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表的最新報告，披露本協議設想的交易的 重要條款，包括本協議、修訂後的LSA和經修訂的認股權證作為 附件。自提交表格8-K起及之後，公司向 買方表示，它應公開披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與本協議所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。此外，自提交表格8-K之日起，公司承認並同意，公司、其任何 子公司或其任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其關聯公司任何 之間的任何書面或口頭協議規定的任何和 的保密義務或類似義務均應終止。公司和買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他 新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就買方的任何新聞 新聞稿或未經買方事先同意，公司和買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類 新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露信息的 方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。如果該要約被接受 ，並且本協議在協議日期當天或之前簽署並交付給公司，則公司應在協議日期之後的交易日上午 8:00（紐約時間）或之前，發佈新聞稿 ，披露特此設想的交易的實質性條款。

8。其他 考慮事項和發佈。考慮到本協議，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認並承認雙方代表自己及其關聯公司的 的充分性，其中明確 包括但不限於所有高級職員、董事、股東、員工、律師、會計師和/或承包商， （合稱 “發行方”），特此完全、最後、完全、一般地釋放， 解僱並放棄對方及其關聯公司（統稱為 “被釋放方”）”) 來自任何 以及任何種類或性質的所有索賠、訴訟、要求、留置權和訴訟原因，無論是現在已知的 還是未知的，當前的還是將來的，已清算的還是未清算的，聯合的還是多的，到期的還是未到期的，直接、間接或衍生的， 固定或偶然的，不論是解除方已經或可能聲稱對已存在的被釋放方提出的索賠、訴訟、要求、留置權和訴訟原因自 雙方執行本協議之日起，對任何及所有傷害、傷害、損害（實際和/或懲罰性）、罰款、費用、 損失、開支，律師費和/或其他責任或損害（如果有），無論何時發生或遭受損害， 以及是否源於合同或侵權行為、違反任何職責、違反普通法或法規 規定的任何法律或法規，包括但不限於與LSA、票據、認股權證、註冊權 協議和/或激勵函有關或引起的任何事項。本新聞稿旨在涵蓋根據任何普通法理論可能對 被釋放方提出的所有索賠，包括但不限於過失、重大過失、故意 行為、欺詐、誘惑欺詐、不當影響、能力不足、轉換、違約、違反信託責任、侵權幹擾、虛假陳述、量子效應或任何法規的理論，守則、法規或任何其他理論 在雙方執行本協議時或之前存在的任何其他理論包括但不限於與 LSA、票據、認股權證、註冊權協議和/或激勵信（ “已發佈事項”）有關或引起的任何事項 。本協議各方的意圖和願望一勞永逸地終止 雙方之間或彼此之間與已公佈事項有關或由此引起的任何爭議或正在考慮和/或可能提起的訴訟。 因此，本協議應從儘可能廣泛的意義上解釋為解除所有種類的索賠，無論是此處描述、提及還是間接提及的 ，包括但不限於任何涉及或 的索賠、要求和/或訴訟原因，這些索賠、要求和/或因被釋放方先前的行為或不作為而引起的訴訟原因。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但本新聞稿的條款並未明確解除雙方遵守本 協議條款的義務。如果公司自願宣佈破產，則本新聞稿無效。為澄清起見，債權人提出的任何非自願的 破產申請均不會使本新聞稿失效。

9。 修正案；豁免；無其他修正案。除非公司和買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。除非本協議另有明確修改，否則LSA和原始認股權證中包含的所有條款、條件和契約 將保持完全效力和效力。

10。繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經 買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於買方的交易文件條款的約束，對於 轉讓的證券。

11。可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、 非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上合理的努力來尋找和僱用 另一種方法是指通過這樣的術語、規定取得與 所設想的相同或基本相同的結果，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們 將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

12。繼任者。 本協議將 (i) 雙方的任何及所有繼承人、利益繼承人、受讓人、高級職員、成員或 員工（視情況而定）受讓人或全部或基本上全部或基本上所有受讓人的資產或部分資產（不論是通過資產出售、股權轉讓、合併、合併或其他方式）獲得受讓人或全部或基本上全部資產的任何個人或實體，並對之具有約束力。

13。 地點。對於雙方就本協議或本協議的履行提起的任何訴訟，雙方不可撤銷地完全服從紐約州和紐約州 縣的管轄。

14。 法律選擇。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其 個別關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的解釋、執法和辯護 有關的所有法律實質訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟、 詢問或調查（統稱為 “訴訟”）均應完全在 開始設在紐約市的州或聯邦法院。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的聯邦法院 和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的交易）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何情況下提出主張訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權的申訴，即該訴訟是不恰當或不方便進行此類程序。各當事方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將程序副本 郵寄給該當事方，以根據本協議向其發出通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 13 節中與賠償相關的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟的勝訴方償還其 合理且有據可查的律師費以及在該訴訟的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

15。口譯。 不得因為任何一方或其法定代表 起草本協議而對該方不利地解釋或解釋本協議的任何條款。

16。 撤銷權和撤回權。無論任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），每當買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權且公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知、要求或在不影響其未來行動的情況下進行全部或部分選舉 以及權利。

17。替換 證券。如果任何證明認股權證、LSA、票據或公司 普通股的證書或文書遭到損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發以換取 ，並在其取消（如果被毀壞），或取而代之的是新的證書或文書， ，但前提是收到合理的證據使公司對此類損失、失竊或毀壞感到滿意。在這種情況下，新 證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償） 。

18。 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還可能有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易文件 中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意在任何針對具體履行此類義務的訴訟中放棄也不主張法律上的補救措施是充分的辯護。

19。付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向買方付款或付款， 買方執行或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤回、撤回、撤銷或被要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司、任何法律 （包括但不限於任何破產法）下的受託人、接管人或任何其他人、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的 範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並以 的全部效力和效力持續下去，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

20。 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用高利貸法律的努力，無論是現在還是此後任何時候生效的 ，買方為執行任何交易下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟 文檔。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但 已明確表示同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述 的前提下，在任何情況下，任何利率或違約利息與任何其他金額合計時均不得將兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息的性質 交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的 最高合同利率因法規或 在本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的 最高利率，除非 適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向買方支付了超過最高利率的利息， ，則買方應將超額部分計入任何此類債務的未付本金餘額 ，或退還給公司，處理此類超額債務的方式由買方選擇。

21。已清算的 賠償金。公司支付交易 文件項下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他 金額之前，公司支付部分違約金或其他 金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金或 其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已取消。

22。 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議在簽署並交付給 時另一方應被視為原始協議。每份原件中已執行的頁面可以合併並附在一份這樣的 原件上，從而構成同一份文書。此類對應物可以通過傳真或其他電子 傳輸方式交付，但不得損害其有效性。

23。 致謝。為避免疑問，如果公司未在 到期日之前清償未償債務，則SPA、原始債券和任何其他相關文件中的所有違約補救措施（ ，不限於）可供買方使用，債券下所有先前和當前存在的違約事件將保持完全效力。

[簽名 頁面如下]

見證，本協議雙方已促成本協議自上述首次撰寫之日起生效。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇轉換到期票據下的本金 [________]的 [____________], a [____________]截至下文 的日期，公司（“公司”）， 根據本協議的條件改為公司的普通股（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的人的名義發行普通股，則下列簽署人將支付 所有應付的轉讓税，並隨函交付 公司根據該協議合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

在交付本轉換通知時，下列簽署人向公司陳述並保證，其普通股 的所有權不超過票據第4節規定的金額，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意在上述普通股的任何轉讓 時遵守適用的證券法規定的招股説明書交付要求。