美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議

正如 先前披露的那樣，2023年1月6日，Connexa Sports Technologies Inc.（“公司”）與一個或多個機構投資者 （“貸款人和擔保協議”）以及作為貸款人（“代理人”）的代理人（“代理人”）簽訂了貸款和擔保 協議（“貸款和擔保協議”），以發行 和出售票據等證券本金總額不超過2,000,000美元（“票據”）。

正如 先前披露的那樣，2023年10月11日，公司、貸款人和代理人簽訂了 貸款和證券修改協議，允許根據貸款和證券修改協議額外提供1,000,000美元的貸款。此外，2023年10月11日， 公司同意發行認股權證，以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股公司普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”）。這些購買169,196股普通股的認股權證被稱為 ，此處稱為 “十月認股權證”。

正如 先前披露的那樣，2023年12月6日，公司與某位持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”） ，根據該協議，持有人同意行使 現金認股權證，以每股0.294美元的較低行使價購買總計4,972,203股普通股，以公司新普通股發行協議的對價 股票購買認股權證（“十二月認股權證”，以及 十月認股權證，“貸款人認股權證”），總額不超過9,944份，406股普通股，價格為 ，行使價為每股0.294美元（可能調整）。

截至2024年2月21日 ，根據該票據的欠款總額為3,197,335.65美元。其中，公司從貸款人那裏獲得了300萬美元的總收益 。

2024年2月21日，公司與貸款人和代理人簽訂了豁免、認股權證 修正案和第二份貸款和證券修改協議（“豁免、修正和修改協議”）。

根據 《豁免、修正和修改協議》，貸款人和代理人同意 根據 (a) 公司與貸款人和代理人在 2022年9月簽訂的某些註冊 權利協議，(b) 貸款和擔保協議（經修改），以及（c）激勵信，放棄與公司簽訂的某些契約和義務有關的某些違約事件。

根據豁免、修正和修改協議 ，公司與貸款人和代理人 同意修改貸款和擔保協議，使該票據現在可以根據商定的0.32美元轉換價格轉換為最多9,991,674股普通股 。該公司認為，0.32美元的轉換價格符合納斯達克上市規則5635（d）中 “最低 價格” 的定義。

根據豁免、修正和修改協議 ，貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力，在公司下次股東會議舉行的 交易日之前的最後一個交易日當天或之前，自願轉換票據下的所有欠款。

根據豁免、修正和修改 協議，公司與貸款人和代理人同意，經股東批准， ，公司將尋求在2024年5月3日之前獲得該協議（如果在此日期之前未獲得，公司同意在獲得股東批准之前每六十（60）天召開一次股東大會 ），將對貸款人的認股權證進行修改，以降低權證的行使價格 此類認股權證定為每股0.16美元。在公司根據 納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准以低於最低價格 的價格發行普通股之前，貸款人的認股權證不能以0.16美元的行使價行使。

根據豁免、修正和修改 協議，公司同意，公司在特拉華州的子公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger”）將在登記根據票據轉換後可發行的普通股的S-1註冊聲明生效六個月之內以現金支付至 貸款人和代理人（i）600萬美元（“擔保金額”）和（ii）合計 總額之間的差額（如果有）變現的收益 貸款人和代理人來自其出售根據（a）票據轉換和（b）行使貸款人認股權證（“已實現金額”）發行的普通股 。 Slinger有義務在自2024年2月21日起的十（10）周內向一個託管賬户注資200萬美元。公司和 貸款人和代理人還同意，如果由於不可抗力事件，貸款人和 代理人在生效日六個月週年紀念日之前未完全轉換票據，則公司將通過向以下方式回購 票據和貸款人的認股權證 貸款人和代理人 保證金額和已實現金額之間的差額（如果有）。

根據豁免、修正和修改 協議，公司與貸款人和代理人同意，一旦票據全部償還 （要麼通過現金支付和轉換為普通股的組合，要麼僅通過轉換為普通股） 的所有留置權和擔保權益 貸款人和代理人公司和擔保人（定義見豁免、修正和修改協議）的所有財產 將自動解除和 終止，包括但不限於由《統一商法》融資聲明證明的任何留置權和擔保權益。

根據豁免、修正和修改 協議，公司同意在自2024年2月21日起五 (5) 個工作日內 個工作日內，在S-1表格上編制並提交一份註冊聲明，註冊根據票據轉換向美國證券交易委員會（“委員會”）發行的普通股 ，並盡商業上合理的最大努力使 委員會宣佈該註冊聲明生效此後儘快完成，無論如何，應在三十 (30) 個日曆日內2024 年 2 月 21 日。

對豁免、修正和修改協議條款的上述描述 及其所考慮的交易並不完整 ，並參照作為本表8-K的當前 報告附錄10.1提交的豁免、修正和修改協議進行了全面限定，並以引用方式納入此處。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。