美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期) |
(註冊人的確切 姓名如其章程所示) |
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會
文件號) |
(國税局
僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址 ,包括郵政編碼) |
( |
(註冊人的 電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址。) |
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議
正如 先前披露的那樣,2023年1月6日,Connexa Sports Technologies Inc.(“公司”)與一個或多個機構投資者 (“貸款人和擔保協議”)以及作為貸款人(“代理人”)的代理人(“代理人”)簽訂了貸款和擔保 協議(“貸款和擔保協議”),以發行 和出售票據等證券本金總額不超過2,000,000美元(“票據”)。
正如 先前披露的那樣,2023年10月11日,公司、貸款人和代理人簽訂了 貸款和證券修改協議,允許根據貸款和證券修改協議額外提供1,000,000美元的貸款。此外,2023年10月11日, 公司同意發行認股權證,以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股公司普通股,面值每股0.001美元 (“普通股”)。這些購買169,196股普通股的認股權證被稱為 ,此處稱為 “十月認股權證”。
正如 先前披露的那樣,2023年12月6日,公司與某位持有人(“持有人”)簽訂了激勵要約書協議(“激勵信”) ,根據該協議,持有人同意行使 現金認股權證,以每股0.294美元的較低行使價購買總計4,972,203股普通股,以公司新普通股發行協議的對價 股票購買認股權證(“十二月認股權證”,以及 十月認股權證,“貸款人認股權證”),總額不超過9,944份,406股普通股,價格為 ,行使價為每股0.294美元(可能調整)。
截至2024年2月21日 ,根據該票據的欠款總額為3,197,335.65美元。其中,公司從貸款人那裏獲得了300萬美元的總收益 。
2024年2月21日,公司與貸款人和代理人簽訂了豁免、認股權證 修正案和第二份貸款和證券修改協議(“豁免、修正和修改協議”)。
根據 《豁免、修正和修改協議》,貸款人和代理人同意 根據 (a) 公司與貸款人和代理人在 2022年9月簽訂的某些註冊 權利協議,(b) 貸款和擔保協議(經修改),以及(c)激勵信,放棄與公司簽訂的某些契約和義務有關的某些違約事件。
根據豁免、修正和修改協議 ,公司與貸款人和代理人 同意修改貸款和擔保協議,使該票據現在可以根據商定的0.32美元轉換價格轉換為最多9,991,674股普通股 。該公司認為,0.32美元的轉換價格符合納斯達克上市規則5635(d)中 “最低 價格” 的定義。
根據豁免、修正和修改協議 ,貸款人和代理人同意 盡其合理的最大努力,在公司下次股東會議舉行的 交易日之前的最後一個交易日當天或之前,自願轉換票據下的所有欠款。
根據豁免、修正和修改 協議,公司與貸款人和代理人同意,經股東批准, ,公司將尋求在2024年5月3日之前獲得該協議(如果在此日期之前未獲得,公司同意在獲得股東批准之前每六十(60)天召開一次股東大會 ),將對貸款人的認股權證進行修改,以降低權證的行使價格 此類認股權證定為每股0.16美元。在公司根據 納斯達克上市規則5635(d)獲得股東批准以低於最低價格 的價格發行普通股之前,貸款人的認股權證不能以0.16美元的行使價行使。
根據豁免、修正和修改 協議,公司同意,公司在特拉華州的子公司Slinger Bag Americas Inc.(“Slinger”)將在登記根據票據轉換後可發行的普通股的S-1註冊聲明生效六個月之內以現金支付至 貸款人和代理人(i)600萬美元(“擔保金額”)和(ii)合計 總額之間的差額(如果有)變現的收益 貸款人和代理人來自其出售根據(a)票據轉換和(b)行使貸款人認股權證(“已實現金額”)發行的普通股 。 Slinger有義務在自2024年2月21日起的十(10)周內向一個託管賬户注資200萬美元。公司和 貸款人和代理人還同意,如果由於不可抗力事件,貸款人和 代理人在生效日六個月週年紀念日之前未完全轉換票據,則公司將通過向以下方式回購 票據和貸款人的認股權證 貸款人和代理人 保證金額和已實現金額之間的差額(如果有)。
根據豁免、修正和修改 協議,公司與貸款人和代理人同意,一旦票據全部償還 (要麼通過現金支付和轉換為普通股的組合,要麼僅通過轉換為普通股) 的所有留置權和擔保權益 貸款人和代理人公司和擔保人(定義見豁免、修正和修改協議)的所有財產 將自動解除和 終止,包括但不限於由《統一商法》融資聲明證明的任何留置權和擔保權益。
根據豁免、修正和修改 協議,公司同意在自2024年2月21日起五 (5) 個工作日內 個工作日內,在S-1表格上編制並提交一份註冊聲明,註冊根據票據轉換向美國證券交易委員會(“委員會”)發行的普通股 ,並盡商業上合理的最大努力使 委員會宣佈該註冊聲明生效此後儘快完成,無論如何,應在三十 (30) 個日曆日內2024 年 2 月 21 日。
對豁免、修正和修改協議條款的上述描述 及其所考慮的交易並不完整 ,並參照作為本表8-K的當前 報告附錄10.1提交的豁免、修正和修改協議進行了全面限定,並以引用方式納入此處。
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 公司、擔保人之間簽訂的豁免、認股權證修訂以及第二份貸款和證券修改協議 貸款人和代理人,日期為 2024 年 2 月 21 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
connexa 體育科技公司 | ||
特拉華州的一家公司 | ||
日期: 2024 年 2 月 21 日 | 來自: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
Mike Ballardie | ||
主管 執行官 |