假的12-312023Q30001840353http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember0.10.10.1P10DP5DP3D111P3DP3D0.3300018403532023-01-012023-09-300001840353TRCA: PublicShares會員2023-01-012023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2023-11-020001840353US-GAAP：普通階級成員2023-11-0200018403532022-12-3100018403532023-09-300001840353US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001840353US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001840353US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001840353US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001840353US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001840353US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001840353US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2023-09-3000018403532023-07-012023-09-3000018403532022-07-012022-09-3000018403532022-01-012022-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2023-07-012023-09-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001840353US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001840353US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-3100018403532021-12-310001840353US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-3100018403532023-04-012023-06-3000018403532023-01-012023-03-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018403532022-04-012022-06-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-04-012022-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000018403532022-01-012022-03-310001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-310001840353US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-03-310001840353US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-3000018403532023-03-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001840353US-GAAP：留存收益會員2022-09-3000018403532022-06-3000018403532022-03-310001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001840353US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001840353US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001840353美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-03-310001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001840353US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001840353US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-3000018403532023-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001840353US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001840353US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001840353US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-3000018403532022-09-300001840353TRCA: 碳革命成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-030001840353US-GAAP：後續活動成員2023-11-030001840353美國公認會計準則：投資者會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-102021-03-100001840353US-GAAP：超額配股期權成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001840353TRCA: PublicShares會員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-082021-03-080001840353US-GAAP：私募會員TRCA：私募擔保權會員2021-03-080001840353美國公認會計準則：IPO成員TRCA: PublicShares會員2021-03-080001840353US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-102021-03-100001840353US-GAAP：私募會員TRCA：私募擔保權會員2021-03-082021-03-0800018403532021-03-080001840353US-GAAP：超額配股期權成員2021-03-100001840353US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-3000018403532021-03-082021-03-080001840353美國公認會計準則：IPO成員SRT: 最大成員2023-09-300001840353美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001840353SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001840353SRT: 最大成員2023-09-300001840353美國公認會計準則：投資者會員2023-09-300001840353TRCA: 備用股權購買協議會員SRT: 最大成員2023-09-300001840353TRCA: 備用股權購買協議會員2023-09-300001840353TRCA: 備用股權購買協議會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：後續活動成員2023-11-2000018403532023-03-0600018403532023-03-062023-03-060001840353TRCA: Promissorynote碳革命成員TRCA: 碳革命成員2023-03-100001840353TRCA: Promissorynote碳革命成員TRCA: 碳革命成員2023-09-300001840353TRCA: 碳革命成員US-GAAP：後續活動成員TRCA: Promissorynote碳革命成員2023-11-200001840353US-GAAP：普通階級成員2023-03-062023-03-060001840353US-GAAP：普通階級成員2023-03-060001840353SRT: 最低成員2023-09-2100018403532023-09-210001840353SRT: 最大成員2023-09-210001840353US-GAAP：B類普通會員2023-09-210001840353US-GAAP：普通階級成員2023-09-210001840353US-GAAP：後續活動成員2023-10-120001840353US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-1200018403532023-10-120001840353US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：普通階級成員2023-10-122023-10-120001840353US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001840353美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-082021-03-080001840353美國公認會計準則：IPO成員2021-03-082021-03-080001840353美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：普通階級成員2021-03-080001840353TRCA: 可贖回認股權證會員US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2021-03-080001840353美國公認會計準則：IPO成員TRCA: 可贖回認股權證會員2021-03-080001840353US-GAAP：普通階級成員SRT: 最大成員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-09-300001840353SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員2021-03-100001840353TRCA: 可贖回認股權證會員TRCA：須強制贖回的認股權證和權利兩名成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員SRT: 最低成員TRCA：認股權證和權利須強制贖回一位會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001840353SRT: 最大成員TRCA：額外優惠會員TRCA: 可贖回認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001840353SRT: 最低成員TRCA: 可贖回認股權證會員TRCA：額外優惠會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：普通階級成員TRCA: 可贖回認股權證會員TRCA：須強制贖回的認股權證和權利兩名成員2023-01-012023-09-300001840353TRCA：額外優惠會員TRCA: 可贖回認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001840353TRCA：額外優惠會員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001840353TRCA：認股權證和權利須強制贖回一位會員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員2023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員TRCA：須強制贖回的認股權證和權利兩名成員2023-09-300001840353TRCA：額外優惠會員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-09-300001840353TRCA：認股權證和權利須強制贖回一位會員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-09-300001840353TRCA: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001840353TRCA：須強制贖回的認股權證和權利兩名成員TRCA: 可贖回認股權證會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：超額配股期權成員TRCA：私募擔保權會員2021-03-102021-03-100001840353TRCA：私募擔保權會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員SRT: 董事會成員2021-02-232021-02-230001840353美國公認會計準則：投資者會員2021-01-122021-01-120001840353US-GAAP：B類普通會員TRCA: 導演一號成員2021-02-232021-02-230001840353TRCA：導演三名成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-232021-02-230001840353US-GAAP：B類普通會員美國公認會計準則：投資者會員2021-01-122021-01-120001840353TRCA: DirectorTwo成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-232021-02-230001840353美國公認會計準則：投資者會員2021-01-120001840353US-GAAP：B類普通會員US-GAAP：超額配股期權成員美國公認會計準則：投資者會員2021-01-120001840353US-GAAP：B類普通會員美國公認會計準則：投資者會員2021-01-120001840353SRT: 董事會成員2021-02-232021-02-230001840353US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：B類普通會員2021-04-192021-04-190001840353SRT: 最低成員US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001840353SRT: 董事會成員US-GAAP：B類普通會員2021-02-230001840353SRT: 董事會成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001840353美國公認會計準則：投資者會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001840353SRT: 最低成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：B類普通會員2022-10-280001840353SRT: 軍官成員TRCA：運營費用會員2023-09-300001840353美國公認會計準則：投資者會員2022-12-310001840353TRCA: 納税會員美國公認會計準則：投資者會員2023-01-012023-09-300001840353美國公認會計準則：投資者會員TRCA：運營費用會員2023-01-012023-09-300001840353US-GAAP：關聯黨成員TRCA：可轉換為認股權證成員的營運資金貸款2023-09-300001840353TRCA：可轉換為認股權證成員的營運資金貸款US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001840353TRCA：辦公空間公用事業以及祕書和行政支持成員的月費美國公認會計準則：投資者會員2023-01-012023-09-300001840353美國公認會計準則：投資者會員TRCA：辦公空間公用事業以及祕書和行政支持成員的月費2023-07-012023-09-300001840353TRCA：辦公空間公用事業以及祕書和行政支持成員的月費美國公認會計準則：投資者會員2022-07-012022-09-300001840353TRCA：辦公空間公用事業以及祕書和行政支持成員的月費美國公認會計準則：投資者會員2022-01-012022-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：公共認股權證成員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：公共認股權證成員2023-09-300001840353TRCA：私募擔保權會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001840353TRCA：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：私募擔保權會員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：公共認股權證成員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840353TRCA：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001840353TRCA：私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：公共認股權證成員2023-09-300001840353TRCA：私募擔保權會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840353TRCA：私募擔保權會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001840353TRCA：公共認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001840353US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：私募擔保權會員2023-09-300001840353US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員TRCA：私募擔保權會員2022-12-3100018403532022-01-012022-12-310001840353US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001840353US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001840353US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001840353US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001840353US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300001840353US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001840353US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2022-12-310001840353US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001840353US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001840353US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2021-12-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-12-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-04-012023-06-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-01-012023-03-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-07-012022-09-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-01-012022-03-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-04-012022-06-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-07-012023-09-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-09-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-06-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-03-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-03-310001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-09-300001840353US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-06-300001840353TRCA：承諾費分攤責任會員2022-11-280001840353TRCA：承諾費分攤責任會員2022-12-310001840353TRCA：承諾費分攤責任會員2023-09-300001840353US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TRCA：承諾費分攤責任會員2023-09-300001840353US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TRCA：承諾費分攤責任會員2022-12-310001840353US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TRCA：承諾費分攤責任會員2022-11-280001840353TRCA：承諾費分攤責任會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-09-300001840353TRCA：承諾費分攤責任會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2022-12-310001840353US-GAAP：衡量輸入股價會員TRCA：承諾費分攤責任會員2022-11-280001840353美國公認會計準則：IPO成員2021-03-0800018403532022-11-152022-11-1500018403532022-11-150001840353US-GAAP：後續活動成員2023-10-052023-10-050001840353US-GAAP：超額配股期權成員US-GAAP：B類普通會員2021-03-102021-03-10xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureTRCA: 商業TRCA: 擴展TRCA: 導演TRCA: 需求TRCA: 投票

注意事項 1。

組織和業務運營

組織和概況

Twin Ridge Capital Acquisition Corp.（“公司”）於 2021 年 1 月 7 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。公司在確定和收購目標公司時將不限於特定的行業或地理區域。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何業務。從2021年1月7日（開始）到2023年9月30日期間的所有活動都與下文所述的公司成立和我們的首次公開募股（“IPO”）有關，以及自2021年3月8日 8日完成首次公開募股以來，尋找潛在的初始業務合併的過程。公司最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債和其他金融工具公允價值的變化確認為其他收入（支出）。

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Twin Ridge Capital Sponsor, LLC（“贊助商”）。

商業組合

2023 年 11 月 3 日（“截止日期”），公司、碳革命公共有限公司（前身為 Poppetell Limited）、註冊號為 607450（“MergeCo”）的上市有限公司、澳大利亞上市公司碳革命有限公司，澳大利亞上市公司（ACN）128 274 653，在澳大利亞證券交易所上市（“碳革命合併”）和 Poppettell Mergell Sub 是一家開曼羣島豁免公司，也是MergerCo（“MergerSub”）的全資子公司，與公司一起，還有 MergeCo 和Carbon Revolution（“雙方”）根據2022年11月29日不時修訂或補充的業務合併協議（定義見下文）的條款完成了業務合併，該協議除其他外，公司與MergerSub合併併入MergerSub，MergerSub作為MergeCo的全資子公司倖存，公司股東獲得碳革命普通股（定義見下文），以換取他們現有的公司普通股和公司的現有認股權證持有人由於MergeCo承擔了此類認股權證下的義務，包括可行使認股權證的義務，從而自動交換認股權證的公司十分之一碳革命普通股而不是公司的普通股，其匯率與公司的交換比率成正比一公司每十股普通股可獲得碳革命普通股（“業務組合”）。此外，公司、Carbon Revolution和MergeCo根據截至2022年11月30日的經不時修訂或補充的計劃實施契約（“計劃實施契約”），根據2001年《公司法》（聯邦）第5.1部分實施了安排計劃和2001年《公司法》（聯邦）第2J.1部分下的資本削減，該契約導致碳革命的所有股份被取消作為考慮的回報，《碳革命》將發行一向MergeCo股份（導致碳革命成為MergeCo的全資子公司），MergeCo向碳革命的股東發行了碳革命普通股股。在簽訂計劃實施契約和業務合併協議之前，MergeCo沒有任何業務。MergeCo的唯一目的是在業務合併之後成為一家控股公司。業務合併完成後，MergeCo成為碳革命的直接母公司。MergeCo的普通股，面值美元0.0001 （“碳革命普通股”）和收購認股權證十分之一以 $ 的行使價發行碳革命普通股11.50每十分之一《碳革命》普通股（美元）115.00每股碳革命普通股）（“碳革命公開認股權證”）在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼分別為 “CREV” 和 “CREVW”。碳革命公共認股權證只能行使整數普通股。

業務合併之前的業務

除了上下文另有要求外，以下描述涉及業務合併完成之前的時期，業務合併發生在11月3日，也就是本10-Q表季度報告所涵蓋期限結束之後。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年3月3日宣佈生效。2021年3月8日，公司完成了首次公開募股 20,000,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，即，即 “公開股票”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $200,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售 4,933,333定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.50向保薦人私募中每份私募認股權證，產生的總收益為 $7,400,000，在註釋4中對此進行了討論。

交易成本為 $11,551,318由 $ 組成4,000,000 的承保折扣，美元7,000,000的遞延承保折扣，以及 $551,318其他發行成本的比例。

公司在首次公開募股中向承銷商授予 45 天最多可購買的選項 3,000,000 個額外單位用於支付超額配股（如果有）。2021 年 3 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權進行收購 1,308,813 個單位，產生的總收益總額為 $13,088,130，併產生了美元261,764現金承保費和 $458,085在遞延承保費中。

信託賬户

在 2021 年 3 月 8 日完成首次公開募股以及承銷商於 2021 年 3 月 10 日部分行使超額配股權之後，美元213,088,130 ($10.00每單位）來自首次公開募股和超額配股中出售單位的淨收益以及出售的私募認股權證存入信託賬户（“信託賬户”），該信託賬户只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條中符合特定條件的貨幣市場基金 ”) 僅在美國直接投資. 政府的國庫債務。除信託賬户中可能發放給公司用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（如下所述），但須遵守法律法規的要求，規定首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益不會從信託賬户 (1) 中發放給信託賬户 (1) 公司，直至初始業務合併完成，或 (2) 向公司公眾開放股東，最早直到 (a) 完成初始業務合併，然後僅與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關，但須遵守本文所述的限制，(b) 贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程 (A) 以修改公司的實質內容或時間相關的任何公開股份有義務向A類普通股的持有人提供以下權利贖回與初始業務合併相關的股份或進行兑換 100如果公司未在此期間完成其初始業務合併，則為公司公開股份的% 24 個月從首次公開募股結束之日起（“合併期”）或（B）與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及（c）如果公司未在合併期內完成其業務組合，則贖回公司的公開股票，但須遵守適用法律。如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則根據前一句第 (b) 條所述的股東投票贖回A類普通股的公眾股東無權在隨後完成初始業務合併或清算時從信託賬户中獲得資金。延期會議（定義見下文）之後，公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。信託賬户中的資金將以現金形式存入計息存款賬户，直至公司初始業務合併或清算的較早日期。存入信託賬户的收益可能會受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這可能優先於公眾股東的索賠。

初始業務合併

公司必須完成一或更多初始業務組合，其總公允市場價值至少為 80簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有當其公眾股東擁有股份的商業合併後公司將擁有或收購時，公司才會完成初始業務合併 50目標未償還的有表決權證券的百分比或以其他方式收購目標的控股權，這足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與股權”（“ASC 480”），需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不遲於十此後的工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）（減去最高美元）100,000 支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；和（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和公司董事會（“董事會”）批准，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守公司根據以下條款承擔的義務開曼羣島法律將規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

保薦人、高級管理人員和董事同意 (i) 放棄其創始人股份的贖回權（定義見下文和附註5所述）；（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程修正案相關的創始人股份和公開股份的贖回權；（iii）放棄清算信託分配的權利如果公司未能完善，則記入他們持有的任何創始人股份合併期內的初始業務合併（儘管如果公司未能在合併期內完成其初始業務組合，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配），以及（iv）投票支持初始業務合併。

贊助商已同意，如果第三方就向公司（公司的獨立註冊會計師事務所除外）或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠將信託賬户中的金額減少到 (i) 美元中較低的金額以下，則贊助商將對公司承擔責任 10.00每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額（如果低於美元）10.00每股是由於信託資產價值的減少，每種情況均扣除為支付公司納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方或潛在的目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司對某些首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠負債，包括經修訂的1933年證券法（“證券法”）下的負債。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並且公司認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法保證保薦人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事都不會賠償公司。

該公司於2023年11月3日完成了其初始業務合併。

企業合併協議和計劃實施契約

2022年11月29日，雙方簽訂了業務合併協議，2022年11月30日，碳革命、公司和MergeCo簽訂了計劃實施契約。

根據計劃實施契約，Carbon Revolution根據2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）第5.1部分提出了一項安排計劃，但須遵守澳大利亞聯邦法院或公司書面同意並由Carbon Revolution根據公司法第411（6）分節書面同意並由Carbon Revolution書面同意的《公司法》下的其他具有管轄權的法院做出或要求的任何修改或條件，公司和MergeCo（“計劃”）以及第 2 部分規定的資本減免2001年《公司法》（聯邦）的J.1如果實施，將導致碳革命的所有股份被取消以換取對價，碳革命向MergeCo發行股票（導致Carbon Revolution成為MergeCo的全資子公司），MergeCo向碳革命的股東發行股票，但須經碳革命股東批准、澳大利亞聯邦法院批准和滿意各種其他條件（條件的完整清單載於該計劃）實施契約）。

企業合併協議根據規定了業務合併，除其他外，公司應與MergerSub合併並併入MergerSub，Merger Sub作為MergeCo的全資子公司繼續存在（“合併”），但須經公司股東批准等。

企業合併協議和計劃實施契約（“交易”）所設想的交易是在業務合併協議中進一步描述的交付和條款的前提下完成的。

該計劃實施後，碳革命非執行董事被任命為MergeCo董事會成員（傑克·丁格爾已經在MergeCo的董事會任職），碳革命董事會和公司另外確定的四名獨立非執行董事也被任命為MergeCo董事會成員，他們將為MergeCo的董事會帶來大量額外專業知識。公司同意不行使根據計劃實施契約再任命兩名董事的權利，理由是向每名新增的獨立非執行董事提出了要約，另外四名獨立非執行董事中的任何兩名同意加入MergeCo的董事會。羅南·多諾霍和羅蘭多·埃布納在該計劃實施後辭職。

計劃修正案和企業合併協議修正案

2023年9月21日，雙方同意修改《計劃實施契約》所附的計劃，2023年10月4日，雙方同意進一步修訂《計劃實施契約》和《企業合併協議》（“修正案”）所附的計劃。根據修正案的共同條款，雙方同意將合併比率從 0.00877 MergeCo 的普通股，面值 $0.0001（“MergeCo普通股”），每股碳革命普通股至兩者之間 0.00640和 0.00643碳革命資本中每股全額支付的普通股MergeCo 普通股股份（“碳革命股”）（取決於Twin Ridge A類普通股的贖回率，以及 0.10公司每股雙嶺A類普通股和B類普通股的MergeCo普通股，面值美元0.0001，但須獲得澳大利亞聯邦法院的必要命令以及法院作出或要求的任何修改或條件。轉換產生的任何小數份額將向下舍入到最接近的整數。此外，《計劃實施契約》中的結束日期（定義見計劃實施契約）修訂為2023年11月30日，雙方同意了2023年9月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的MergeCo補充最終代理材料中所述的OIC 融資，以及與各種顧問和其他供應商簽訂費用延期安排， Carbon Revolution，MergeCo 以及公司在某些交易費用方面的情況。

合併比率商定於2023年10月5日修訂，但須遵守澳大利亞聯邦法院的命令，減少將在業務合併（定義見下文）中發行的MergeCo普通股總數一每十股的份額，對MergeCo普通股的所有收款人產生同等影響。因此，未贖回的 Twin Ridge A 類普通股持有人、碳革命普通股持有人、碳革命業績權利持有人和 Yorkville Advisors Global, LP 的相對股權所有權以及根據 FY2023 激勵股權計劃或行使任何認股權證時可發行的股份百分比不受合併比率調整的影響，但因分股處理而產生的細微調整除外。這種調整旨在在不改變業務合併的任何經濟條款的情況下提高MergeCo普通股的交易價格。

相關協議

信函協議

2023年6月12日，公司、Carbon Revolution、MergeCo和Merger Sub簽訂了一份書面協議（”信函協議”），根據該協議，Carbon Revolution同意承擔公司或代表公司在正常業務過程中產生的合理成本、費用、支出和其他費用，包括與履行、遵守和完成交易（定義見業務合併協議）相關的成本、費用、支出和開支（定義見業務合併協議），從公司不再有足夠的資金支付此類費用直至業務結束與碳革命相結合。此外，信函協議將結束日期（定義見計劃實施契約）延長至2023年10月31日。

贊助商附帶信

在執行業務合併協議和計劃實施契約的同時，保薦人雙嶺資本贊助商子公司控股有限責任公司（“TRCA子公司”）、艾莉森·伯恩斯（“伯恩斯”）、保羅·亨利斯（“亨利斯”）和加里·皮爾尼克（“皮爾尼克” 以及伯恩斯和 Henrys，“獨立董事”）和戴爾·莫里森（“莫里森”）、桑尼斯傑伊·莫雷（“莫雷”）和小威廉·P·羅素（“羅素”，與 “其他內部人士” 莫里森和莫雷以及保薦人、TRCA子公司和獨立董事，“贊助方”）、公司、Carbon Revolution和MergeCo簽訂了一份保薦人附帶信（“贊助商附帶信”），根據該信函，保薦方同意在執行期間採取或不採取某些行動保薦人附帶信函和合並的完成，包括（i）對該保薦方擁有的公司任何普通股進行投票（全部）此類股票、支持合併的 “受保股份”）以及本計劃和公司股東大會上的其他相關提案，以及公司股東的任何其他特別會議，其目的是在完成合併和計劃時徵得股東批准，(ii) 放棄對該方擁有的B類普通股的反稀釋權或類似保護如公司管理文件所述，或其他規定，以及 (iii) 不得兑換任何此類保薦方擁有的擔保股份（定義見保人附帶信）。

根據保薦人附帶信函，保薦人還同意，在合併完成之前，以合併完成為條件， 327,203的 5,267,203保薦人實益擁有的B類普通股應自動沒收並交給公司，不收取額外對價。

待機股票購買協議

在雙方簽訂企業合併協議和計劃實施契約的同時，公司與YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“CEF”），根據該協議，在交易完成的前提下，MergeCo有權但沒有義務發行總金額不超過$的債務，約克維爾將認購60在協議期限內，MergeCo選擇的數百萬股普通股（“MergeCo 普通股”），但須遵守某些限制，包括基於交易量的交易所、發行和認購上限。CEF下的每筆預付款（“預付款”）可能是一定數量的MergeCo普通股，金額不超過美元10百萬或 MergeCo 普通股股票的每日總交易量五在 MergeCo 申請預付款之前的交易日。Advance 的購買價格由 MergeCo 的期權決定，並且是 (a) 95適用期間每日平均VWAP（定義見下文）的百分比一天定價期或 (b) 97適用期間每日最低VWAP的百分比三連續交易日定價期。“VWAP” 是指彭博有限責任公司報告的，在任何交易日MergeCo普通股截至該日正常交易時段交易的證券上市交易所MergeCo普通股的每日成交量加權平均價格。CEF將繼續的期限為三年從業務合併收盤後的第六個交易日開始，除非事前根據其條款終止。

延期會議

2023年3月6日，公司舉行了特別股東大會（“延期會議”），以修改其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據經修訂和重述的公司章程，將其完成初始業務合併的截止日期延長至2024年3月8日。Carbon Revolution或贊助商（或其一個或多個關聯公司、會員或第三方指定人）將存入美元160,000 每次這樣的月度延期，都會存入信託賬户，總存款金額不超過美元1,440,000（如果有的話九每月額外延期），以換取公司向Carbon Revolution發行的無息無擔保期票。截至 2023 年 9 月 30 日，美元1,120,000已存入信託賬户。截至這些財務報表的發佈之日，總金額為美元1,280,000已存入信託賬户。

2023 年 3 月 10 日，公司發行了張本金總額不超過 $ 的無抵押本票1,500,000（“期票”）到碳革命。本票票據不計息，在公司初始業務合併完成時到期。如果公司未完成業務合併，則本票將僅從信託賬户（如果有）之外的剩餘金額中償還。本票的收益將存入信託賬户。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,120,000 期票下未清償的。在截至2023年9月30日的九個月期間之後，截至這些財務報表的發佈之日，公司已額外提取了美元160,000在期票下方 a每月延期至 2023 年 11 月 8 日。

與那次投票有關，的持有人 15,042,168公司的A類普通股正確行使了贖回股票的權利，總贖回金額約為美元153,567,547或大約 $10.21每股。在完成此類兑換並收到 $ 的初始存款後480,000 到信託賬户，信託賬户中的餘額約為 $64,457,034.

某些據稱是公司的股東發出了要求函（“要求”），指控碳革命最初於2023年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-4表格註冊聲明中存在缺陷和/或遺漏（可能對進行進一步修訂）。這些要求要求進行更多披露，以糾正這些所謂的缺陷。該公司認為，要求中的指控毫無根據。

股東大會

2023年10月12日，公司舉行了股東特別大會（“股東大會”），其持有人在會上有 10,445,986截至2023年8月25日，即股東大會的記錄日期（“記錄日期”），持有的記錄在案的普通股是親自或通過代理人出席，代表大約 90.09截至記錄日，Twin Ridge普通股的投票權的% ，構成業務交易的法定人數。以下所列提案在Twin Ridge於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明中有更詳細的定義和描述，並由2023年9月25日和2023年10月5日提交的其他最終代理材料進行了補充。股東們批准了企業合併提案、合併提案和股權激勵提案。

在股東大會和業務合併方面，持有者 6,201,815Twin Ridge已發行的A類普通股，面值美元0.0001每股行使了將股票兑換為現金的權利，贖回價格約為美元10.77每股，總贖回金額約為 $66,773,355.

持續經營和流動性

截至 2023 年 9 月 30 日，該公司大約 $51其運營銀行賬户中有,000美元，營運資金赤字約為美元10.0百萬。

在初始業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成初始業務合併。

公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資進一步籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額向公司貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。

根據經修訂和重述的公司章程，公司必須在 2024 年 3 月 8 日之前完成初始業務合併。公司管理層已經確定，流動性狀況使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。尚未對公司的賬面資產或負債金額進行任何調整。如上所述，公司的初始業務合併已於2023年11月3日完成。

風險和不確定性

公司的經營業績和我們完成業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括捲土重來和出現新變種在內的持續影響，以及地緣政治不穩定，，例如烏克蘭和以色列當前的衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和我們完成業務合併的能力產生負面影響的程度。

該公司面臨銀行市場波動的影響。在不同的時間，我們在某些美國銀行的存款可能會超過美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）的最大投保金額。2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行破產。州監管機構關閉了該銀行，聯邦存款保險公司被指定為其接管人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有在硅谷銀行持有任何存款。 2023年5月1日，第一共和國銀行被迫關閉，摩根大通銀行接管了第一共和國銀行的所有存款和資產。該公司在第一共和國銀行持有資產，但由於聯邦存款保險公司的限制，截至2023年9月30日，幾乎沒有虧損敞口。由於這些銀行倒閉，公司沒有遭受任何損失。

注意事項 2。

重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度，以美元列報。因此，它們不包括 GAAP 要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允表列報所列期間餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告（“10-K/A表格”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS”）修訂的證券法第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的要求《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的證明要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這個可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

按照公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重要的判斷。管理層在制定估算值時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在未來可能會發生變化，這種估計至少是合理的。這些報表中包含的最重要的會計估計數之一是認股權證負債和承諾費股份負債。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年9月 30日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

2023年9月30日，信託賬户的投資存入了活期存款賬户。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和損失包含在隨附的運營報表中的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

級別 1 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價價格（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場中除報價之外的可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

第 3 級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此要求實體制定自己的假設，例如根據估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能被歸入公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入，將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。

根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債符合金融工具的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、預付費用、應付賬款和應計費用以及應付關聯方的公允價值估計為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。

私募認股權證的公允價值基於估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，其交易量和交易頻率低於活躍的市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致公允價值的重大變化。私募認股權證的公允價值被歸類為3級。承諾費股票的公允價值為基於折扣現金流模型，該模型根據預計結算日期使用無風險利率對股票付款進行貼現。承諾費股份負債的公允價值被歸類為第三級。有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註6。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司沒有因該賬户面臨重大風險。

可能贖回的普通股

所有的 21,308,813在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，如果股東投票或要約與業務合併以及與公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的某些修正有關，則允許贖回與公司清算相關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅僅在公司控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的。

公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本和累計赤字的費用影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：

A 類普通股可能需要兑換 – 2022 年 12 月 31 日	$	216,069,362
減去：
贖回 A 類普通股		(153,567,547	)
另外：
將A類普通股重新計量為贖回價值		4,617,675
可能需要贖回的A類普通股— 9 月 30 日, 2023	$	67,119,490

每股普通股淨（虧損）收益

該公司有兩類股份，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股票之間按比例共享。認股權證可行使購買 12,210,780A類普通股合計。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收益與該期間每股普通股的基本淨（虧損）收益相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況：

	在已結束的三個月中 9月30日
	2023						2022
	A 級			B 級			A 級		B 級
基本淨額和攤薄後淨額（損失）每股收益：
分子：
淨額的分配（損失）收入	$	(1,445,862	)	$	(1,229,110	)	$	984,021	$	246,005

分母：
加權平均已發行股數		6,266,645			5,327,203			21,308,813		5,327,203
基本淨額和攤薄後淨額（損失）每股收益	$	(0.23	)	$	(0.23	)	$	0.05	$	0.05

	在結束的九個月裏 9月30日
	2023						2022
	A 級			B 級			A 級		B 級
基本淨額和攤薄後淨額（損失）每股收益：
分子：
淨額的分配（損失）收入	$	(1,720,883	)	$	(910,512	)	$	5,727,839	$	1,431,960

分母：
加權平均已發行股數		10,068,512			5,327,203			21,308,813		5,327,203
基本淨額和攤薄後淨額（損失）每股收益	$	(0.17	)	$	(0.17	)	$	0.27	$	0.27

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發行成本記作支出，與A類普通股相關的發行成本記入股東赤字。公司在出售時產生的費用總額為 $12,271,167由於首次公開募股由美元組成4,261,764承保費，美元7,458,085遞延的承保費和 $551,318其他發行成本。該公司記錄了美元11,731,323發行成本作為與單位中包含的A類普通股相關的權益的減少。公司立即花費了美元539,844的與我們在首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證相關的發行成本，每份完整認股權證均可行使一行使價為 $ 的A類普通股11.50 每股（“公開認股權證”）和被歸類為負債的私募認股權證。

2022年11月15日，公司和承銷商簽署了一份豁免信，確認承銷商辭職，並放棄了他們根據承保協議條款獲得延期承保折扣的權利。結果，公司認可了 $323,385歸因於取消確認分配給發行成本的遞延承保費的其他收入以及美元7,134,700在隨附的財務報表中記入與豁免遞延承保折扣相關的額外實收資本（見附註7）。

認股證負債

根據對ASC 480和ASC 815中認股權證具體條款和適用的權威指導的評估，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與A類普通股掛鈎以及其他股票分類條件。需要使用專業判斷進行此項評估，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日，在認股權證未到期時進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分進行記錄。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在簡明運營報表中被確認為非現金收益或虧損。私募認股權證和公開認股權證的初始公允價值是使用蒙特卡羅模擬估算的（見註釋6）。

衍生金融工具

公司評估其金融工具以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815條件的嵌入式衍生品的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或工具轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

備用股權購買協議分類。

根據對協議具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，公司將其CEF列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮CEF是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及CEF是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括CEF是否與公司的A類普通股掛鈎以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷，在協議簽訂之日以及隨後的每個季度結束之日進行，同時CEF尚未結清。對於符合所有股票分類標準的協議，CEF必須在發行時記錄為額外實收資本的一部分。

對於不滿足股票分類所有標準的協議，CEF必須按發行之日的初始公允價值入賬。CEF 的公允價值在每個資產負債表日重新計量，CEF 估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。該公司分析了CEF（定義見附註1），並確定它被視為一種獨立工具，不具有 ASC 480中的任何特徵，因此未被歸類為ASC 480下的負債。根據協議的結算條款，CEF符合股票分類的要求。

承諾費股份負債

與CEF有關的，公司同意在初始業務合併完成後發行約克維爾公司的15,000股普通股。公司在資產負債表表上記錄了承諾費股份負債的公允價值，並在其運營報表中記錄了相關支出。承諾費股份負債的初始公允價值是使用貼現現金流模型估算的（見附註6）。

所得税

公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收收益。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

FASB ASC 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。曾經有不截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不未被認可的税收優惠以及不應計款項用於支付利息和罰款。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或與其狀況發生實質性偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年《會計準則更新》（“ASU”），《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的當前模型，並簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。亞利桑那州立大學2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。公司於 2021 年 1 月 7 日（起源）採用了 ASU 2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的通過並未對公司的財務報表產生影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度——金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“亞利桑那州立大學2016-13”）。此更新要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了對新準則的澄清性更新，包括更改小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對其財務報表產生重大影響。

管理層確信認為，任何最近發佈但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。

首次公開募股

根據2021年3月8日的首次公開募股，公司出售了 20,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單元包括一A 類普通股和三分之一一份可兑現的認股權證。每份完整認股權證都賦予持有人購買的權利一A類普通股，價格為美元11.50每股，以調整為準。認股權證將在晚些時候開始行使 30 天初始業務合併完成後或 12 個月從首次公開募股結束之日起，並將到期五年在初始業務合併完成後或在贖回或清算後的更早時間。

2021 年 3 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權進行收購 1,308,813單位。首次公開募股後未償還的公共認股權證總額和承銷商部分行使的超額配股權證總額為 7,102,938.

繼2021年3月8日完成首次公開募股以及承銷商於2021年3月10日部分行使超額配股權之後，美元213,088,130 ($10.00每單位）來自首次公開募股、超額配股和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户，該信託賬户只能投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資直接投資於美國國庫債務。延期會議結束後，公司清算了信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金。信託賬户中的資金將以現金形式存入計息存款賬户，直至公司初始業務合併或清算的較早日期。

公開認股權證

每份完整認股權證持有人都有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金為目的，以低於美元的發行價格或有效發行價格完成初始業務合併9.20 每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會善意確定，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份（“新發行價格”）），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併融資的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司A類普通股的交易量加權平均交易價格 20 交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00 每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分）等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $10.00每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高的。

認股權證將在的晚些時候開始行使一年從首次公開募股結束之日起或 30 天在其初始業務合併完成後，並將到期五年在公司初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早時間。

公司已同意，儘快，但絕不遲於 20在初始業務合併完成後的幾個工作日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。公司將盡其合理的商業努力使其在內部生效 60閉館後的工作日 I初始業務合併，並按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，保持此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是，如果公司的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，並且符合第 18節 “擔保證券” 的定義 (b) (1) 根據《證券法》，公司可以選擇要求公眾持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 行使認股權證的認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在豁免不可用的範圍內，公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第60天之前沒有生效，則認股權證持有人可以根據條在有效註冊聲明出具之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》或其他豁免，但公司將在商業上合理地做出努力在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於（A）乘以（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積，乘以乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證行使價乘以（y）獲得的商數中的較小值值和 (B) 0.361。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10 個交易日結束於認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時兑換份認股權證18.00.

一旦認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的説明除外）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

●

至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時18.00每股（根據對行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整而調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束三公司向認股權證持有人發送贖回通知前的個交易日。

每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時兑換份認股權證10.00.

一旦認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分;

●

在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天' 事先書面贖回通知前提是，除非上文另有説明，否則持有人將能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的 “公允市場價值” 獲得該數量的股票。

●

當且僅當公司 A 類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00每股公開股票（根據對行使時可發行的股數或認股權證行使價的調整而調整） 20交易日內的交易日 30-交易日結束三公司向認股權證持有人發送贖回通知前的個交易日；以及

●

如果是任何A類普通股的收盤價 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日的交易日期限小於美元18.00每股（根據行使時可發行的股票數量或認股權證行使價的調整進行調整），私募認股權證還必須按與已發行的公開認股權證相同的條件同時贖回。

備註 5.

關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 12 日，贊助商支付了 $25,000，或大約 $0.004每股，用於支付某些發行成本，作為對價 5,750,000B類普通股。最多 750,000的 5,327,203已發行和流通的B類普通股（“創始人股份”）將由保薦人沒收，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。2021 年 2 月 23 日， 20,000股份已轉讓給每個三獨立董事。2021 年 3 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權進行收購 1,308,813 單位。結果， 422,797創始人股票於 2021 年 4 月 19 日被沒收。

2021 年 2 月，保薦人轉讓了其權益，總額為 60,000本公司的B類普通股至三公司的獨立董事，每股對價等於發起人為每股創始人股份向公司支付的金額。根據管理這些轉讓的協議條款，如果受讓人在公司初始業務合併完成之前停止擔任公司董事，則保薦人可以選擇以與受讓人為初始轉讓支付的相同每股對價從該受讓人手中回購創始人股份。保薦人回購創始人股份的選擇權將在公司初始業務合併完成後到期。向公司董事出售創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。出售給公司董事的股票的公允價值為 $300,490 或大約 $5.01每股。創始人股票的出售實際上取決於業績條件（即初始業務合併的發生）。只有在業績狀況可能發生時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2023年9月30日，公司確定業務合併不太可能，因此，不基於股份的薪酬支出已確認。基於股份的薪酬將在認為可能的初始業務合併之日（即初始業務合併完成時）予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以每股股的授予日公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份獲得的金額。公司於2023年11月3日完成了其初始業務合併，相關的股票薪酬支出將在該日予以確認。

保薦人、董事和高管官員已同意在以下最早日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 一年完成初始業務合併後，（B）在初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股的每股（根據股票分割、股本化、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致其所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（“封鎖”）。

諮詢協議和創始人股份的轉讓

2022年10月28日，公司和保薦人與DDGN Advisors, LLC（“顧問”）簽訂了書面協議，根據該協議，顧問同意向公司和保薦人提供與業務合併有關的某些諮詢、調查和其他類似服務。作為顧問提供此類服務的考慮，贊助商同意轉讓 3,350,000在業務合併結束時，保薦人向顧問實益擁有的公司B類普通股的股。向顧問轉讓創始人股份屬於ASC 718的範圍，根據該條款，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 3,350,000業務合併完成後要轉讓的份額為 $16,386,643或 $4.89每股。截至2022年11月18日，此類股份由保薦人控制的TRCA子公司持有，如果業務合併未完成，將歸還給保薦人。

（向）關聯方/從關聯方繳納的款項

($) 的餘額 1,162) 截至2023年9月30日，代表公司高管支付的運營費用及其餘額 $12,526截至2022年12月31日，代表美元12,973公司代表贊助商繳納的税款，扣除美元447運營費用由保薦人代表公司支付。

本票—關聯方

2023 年 3 月 10 日，公司發行了《碳革命》期票。本票不計息，在公司初始業務合併完成時到期。如果公司未完成初始業務合併，則本票將僅從信託賬户以外的剩餘金額（如果有）中償還。本票的收益將存入公司的信託賬户。截至 2023 年 9 月 30 日，為 $1,120,000本票項下未清償的。在截至2023年9月30日的九個月期間之後，截至這些財務報表的發佈之日，公司已額外提取了美元160,000在期票下方 a每月延期至 2023 年 11 月 8 日。

營運資金貸款

為了融資中與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為美元1.50每份認股權證由貸款人選擇。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，該公司擁有不營運資金貸款下的借款。

行政服務費

自公司的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，公司將以向保薦人或保薦人的關聯公司償還向管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務費用，金額為美元10,000每月。初始業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生並且支付了 $30,000和 $90,000 在截至這些服務的三個月和九個月內。

注意事項 6。

公允價值測量

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

	9月30日 2023		引用價格在活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的有價證券	$	67,119,490	$	67,119,490	$	—	$	—
	$	67,119,490	$	67,119,490	$	—	$	—

負債：
認股權證責任 — 公共認股權證	$	533,431	$	—	$	533,431	$	—
認股權證責任—私募認股權證		397,978		—		—		397,978
承諾費股份負債		151,049		—		—		151,049
	$	1,082,458	$	—	$	533,431	$	549,027

	十二月三十一日 2022		引用價格在活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的有價證券	$	216,069,362	$	216,069,362	$	—	$	—
	$	216,069,362	$	216,069,362	$	—	$	—

負債：
認股權證責任—公共認股權證	$	213,799	$	213,799	$	—	$	—
認股權證責任—私募認股權證		162,513		—		—		162,513
承諾費股份負債		147,469		—		—		147,469
	$	523,781	$	213,799	$	—	$	309,982

向/從 1、2 和 3 級的轉賬在估值技術或方法發生變化的報告期開始時予以確認。有不在截至2023年9月30日的三個月和九個月內或截至2022年12月31日的年度內，從公允價值層次結構中的其他級別向第三級轉入或轉出第三級。

公開認股權證

該公司使用蒙特卡羅模擬模型對公共認股權證進行初始估值。

由於在不活躍的市場中使用了可觀察的標記報價，因此隨後在 2023 年 9 月 30 日對公開認股權證的衡量標準被歸類為二級。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此在2022年12月31日對公開認股權證的後續衡量被歸類為 1級。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共認股權證的總價值為美元533,431和 $213,799，分別地。

2023年9月30日和2022年12月31日私募認股權證的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的是與預期股價波動（合併前和合並後）、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的假設。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動率的理解來估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國國債的固定到期日，類似於認股權證的預期剩餘期限。認股權證的預期壽命是根據管理層對完成初始業務合併的時間和可能性的假設進行模擬的。股息率基於歷史利率，公司預計將保持在歷史利率零.

計算估計公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。但是，涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。預期期限的方法是基於初始業務合併成功可能性的加權平均值。

認股權證負債蒙特卡羅仿真模型的關鍵輸入如下：

輸入	9月30日 2023			十二月 31, 2022
預期期限（年）₍₁₎		0.84			5.18
預期波動率		8.4	%		9.30	%
無風險利率		5.48	%		4.75	%
普通股價格的公允價值	$	10.22		$	10.09

⁽¹⁾	從2022年12月31日下降到2023年9月30日，這是由於初始業務合併成功的加權概率得出的初始業務合併的預期期限。

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中三級認股權證負債公允價值的變化：

	9月30日 2023
截至2023年1月1日的公允價值	$	162,513
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		211,610
截至2023年3月31日的公允價值		374,123
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		(78,510	)
截至2023年6月30日的公允價值		295,613
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		102,365
截至2023年9月30日的公允價值	$	397,978

	9月30日 2022
截至2022年1月1日的公允價值	$	3,102,551
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		(1,757,961	)
截至2022年3月31日的公允價值		1,344,590
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		(823,670	)
截至2022年6月30日的公允價值		520,920
經營報表中其他收入中包含的認股權證負債的重估		(205,596	)
截至2022年9月30日的公允價值	$	315,324

承諾費份額

2022年11月28日承諾費股份負債的估計公允價值（初步衡量）是使用第三級輸入確定的。預期期限基於管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設。管理層還估計了業務合併是否會完成。承諾費股份負債使用無風險利率折現為淨現值。貼現率基於當前的無風險利率，基於實際模擬期限，使用以下美國國債利率，並在報價條款之間使用線性插值的國債利率。

計算估計公允價值時使用的假設代表公司的最佳估計。但是，其中涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。

承諾費份額負債現值模型的關鍵輸入如下：

輸入	十一月 28, 2022 （初始測量）			十二月三十一日 2022			9月30日 2023
預期期限（年）		0.41			0.20			0.27
無風險利率		4.61	%		4.34	%		5.55	%
普通股價的公允價值	$	10.02		$	10.090		$	10.22

截至2023年9月30日和2022年12月31日，承諾費股份負債的公允價值為美元151,049和 $147,469分別反映在公司的資產負債表上，相應的支出記入其他收入（支出）。

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“Twin Ridge Capital Acquisition Corp.”、“我們的” 或 “我們” 是指雙嶺資本收購公司。以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“報告”）其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，以及我們最近完成的與 Carbon Revolution的業務合併，包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他初始業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

•	我們對碳革命或MergeCo表現的期望；

•	我們在業務合併後成功留住或招聘我們的高級職員、主要員工或董事或需要變動；或

•	在 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括我們的10-K/A表格）中討論的其他風險和不確定性。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於我們在10-K/A表格中 “風險因素” 標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個個或多個風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

除非上下文另有要求，否則以下描述涉及業務合併完成之前的時期，業務合併發生在11月3日，也就是本報告所涵蓋的時期結束之後。

我們是一家空白支票公司，於2021年1月7日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2023 年 3 月 6 日，我們舉行了延期會議，以修改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，以延長我們完成初始業務合併的截止日期。在這次投票中，公司15,042,168股A類普通股的持有人正確行使了贖回股票的權利，贖回總額約為 153,567,547美元或每股10.21美元。

2023年10月12日，公司舉行了股東大會，截至2023年8月25日記錄日持有的10,445,986股普通股的持有人親自或通過代理人出席，約佔截至記錄日我們普通股投票權的90.09％，構成了業務交易的法定人數。以下所列提案在Twin Ridge於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的最終委託聲明中有更詳細的定義和描述，並由2023年9月25日和2023年10月5日提交的其他最終代理材料進行了補充。股東們批准了企業合併提案、合併提案、和股權激勵提案。

在股東大會和業務合併方面，持有人 6,201,815 公司的A類普通股行使了以約10美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利。77 每股，合計贖回金額約為 $66,773,355.

我們打算使用首次公開募股和私募認股權證私募所得的現金、出售與初始業務合併有關的股份的收益（根據我們在首次公開募股完成後或其他方式可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或所有者發行的債務來實現我們的初始業務合併目標，或上述來源或其他來源的組合。

在初始業務合併中發行額外股份：

•

可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過一對一的方式發行A類普通股股，則稀釋幅度將增加。

•

如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位。

•

如果我們發行了大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致現任高管和董事辭職或免職。

•

通過削弱尋求獲得我們控制權的人的股份所有權或投票權，可能會產生延遲或阻止我們控制權變更的效果。

•

可能會對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

•

可能不會導致我們認股權證的行使價的調整。

同樣，如果我們發行債務或以其他方式承擔鉅額債務，則可能導致：

•

如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則違約和取消資產抵押品贖回權；

•

如果我們違反了某些契約，要求在未獲得豁免或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或儲備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也加快了償還債務的義務。

•

如果債務是按需償還的，我們將立即支付所有本金和應計利息（如果有）；

•

如果債務包含限制我們在未償債務期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法為A類普通股支付股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，如果申報、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途，這將減少可用於分紅的資金。

•

我們在規劃和應對業務和運營行業變化的靈活性受到限制；

•

更容易受到總體經濟、行業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與債務較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、還本付息要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他不利因素。

我們預計，在進行初始業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

開曼羣島	001-40157	98-1577338
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（美國國税局僱主識別號）

範德比爾特海灘路 999 號，200 號套房那不勒斯, 佛羅裏達		34108
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的三分之一組成	TRCA.U*	紐約證券交易所
A類普通股作為單位的一部分包括在內	TRCA*	紐約證券交易所
可贖回認股權證作為單位的一部分包括，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	TRCA WS*	紐約證券交易所

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

			頁面沒有。
第一部分-財務信息			1

	第 1 項。	中期財務報表	1

		截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表	1

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表	2

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明表	3

		截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表	4

		未經審計的簡明財務報表附註	5

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	23

	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	27

	第 4 項。	控制和程序	27

第二部分-其他信息			28

	第 1 項。	法律訴訟	28

	第 1A 項。	風險因素	28

	第 2 項。	未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項	28

	第 3 項。	優先證券違約	28

	第 4 項。	礦山安全披露	28

	第 5 項。	其他信息	28

	第 6 項。	展品	28

簽名			29

	9 月 30 日, 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產
現金	$	51,480		$	1,032,620
預付費用		34,733			74,994
到期日期關聯方， net		—			12,526
流動資產總額		86,213			1,120,140
信託賬户中持有的有價證券		67,119,490			216,069,362
總資產	$	67,205,703		$	217,189,502

負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	8,962,308		$	4,427,004
應付關聯方款項，淨額		1,162			—
期票- 關聯方		1,120,000			—
流動負債總額		10,083,470			4,427,004
認股權證責任		931,409			376,312
承諾費股份負債		151,049			147,469
負債總額		11,165,928			4,950,785

承諾
A類普通股可能需要贖回，6,266,645 份額和 21,308,813贖回價值約為美元的股票10.71和 $10.14在 9 月 30 日, 2023還有 12 月 31 日， 2022，分別地		67,119,490			216,069,362

股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行且未兑現於 9 月 30 日，2023 年和 12 月 31 日 2022，分別地		—			—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份；無已發行和未付款（不包括6,266,645和 21,308,813股票可能在以下地點贖回 9 月 30 日， 2023 年和 12 月 31 日， 2022，分別是）		—			—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 5,327,203 股已發行和流通於 9 月 30 日，2023 年和 12 月 31 日 2022，分別地		533			533
額外的實收資本		718,478			5,336,153
累計赤字		(11,798,726	)		(9,167,331	)
股東赤字總額		(11,079,715	)		(3,830,645	)

負債總額和股東赤字	$	67,205,703		$	217,189,502

	A 級普通股				B 級普通股				額外付費資本			累積的赤字			總計股東赤字
	股份		金額		股份		金額
餘額— 12月31日 2022		—	$	—		5,327,203	$	533	$	5,336,153		$	(9,167,331	)	$	(3,830,645	)

R電子測量A類普通股與贖回價值的比例		—		—		—		—		(2,336,163	)		—			(2,336,163	)

淨虧損		—		—		—		—		—			(123,182	)		(123,182	)

餘額— 3月31日， 2023 （未經審計）		—		—		5,327,203		533		2,999,990			(9,290,513	)		(6,289,990	)

R電子測量A類普通股與贖回價值的比例		—		—		—		—		(941,166	)		—			(941,166	)

淨收入		—		—		—		—		—			166,759			166,759

餘額—6月30日 2023（未經審計）		—		—		5,327,203		533		2,058,824			(9,123,754	)		(7,064,397	)

R電子測量A類普通股與贖回價值的比例		—		—		—		—		(1,340,346	)		—			(1,340,346	)

淨虧損		—		—		—		—		—			(2,674,972	)		(2,674,972	)

餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計）		—	$	—		5,327,203	$	533	$	718,478		$	(11,798,726	)	$	(11,079,715	)

	對於九人來説已結束的月份 9月30日
	2023			2022

來自經營活動的現金流：
淨（虧損）收入	$	(2,631,395	)	$	7,159,799
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
信託利息收入		(3,497,725	)		(1,169,625	)
認股權證負債公允價值的變化		555,097			(6,622,103	)
承諾費份額公允價值的變動		3,580			—
流動資產和負債的變化：
預付費用		40,261			214,083
應付賬款		4,535,304			(101,708	)
應向關聯方收取款項		12,526			(1,984	)
由於關聯方		1,162			(222	)
用於經營活動的淨現金		(981,190	)		(521,760	)

來自投資活動的現金流：
本金存入信託賬户		(1,120,000	)		—
從信託中提取的與贖回相關的現金		153,567,597			—
投資活動提供的淨現金		152,447,597			—

來自融資活動的現金流：
贖回 A 類股票		(153,567,547	)		—
向關聯方發行期票的收益		1,120,000			—
用於融資活動的淨現金		(152,447,547	)		—

現金淨變動		(981,140	)		(521,760	)
現金 –開始		1,032,620			1,714,922
現金 –結局	$	51,480		$	1,193,162

非現金投資和融資活動：
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回	$	4,617,675		$	1,169,625

展覽數字		描述

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第第 302 條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官進行認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*		XBRL 實例文檔

101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

日期：十一月 20, 2023	雙嶺資本收購公司

	來自：	/s/ 雅各布·丁格爾
	姓名：	雅各布·丁格爾
	標題：	母公司碳革命公共有限公司首席執行官 Poppettell Merger Sub 作為繼任者，併入雙嶺資本收購公司

日期：十一月 20, 2023	來自：	/s/ 傑拉德·巴克爾
	姓名：	傑拉德·巴克爾
	標題：	母公司碳革命公共有限公司首席財務官Poppettell Merger Sub 作為繼任者，併入雙嶺資本收購公司