附錄 5.2

2024年1月26日

心臟診斷控股有限公司
西蘇必利爾街 311 號，444 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司 不時通過或向Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理”）發行和出售高達1,700萬美元的 股普通股，面值每股0.00001美元（“股份”）並按照 (i) 公司與銷售雙方之間於 2024 年 1 月 26 日 的市場發行協議（“銷售協議”）中的某些協議（“銷售協議”），以 的不同價格進行 “市場” 發行代理人，以及 (ii) 公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交的S-3表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）、作為 部分提交的基本招股説明書（“基本招股説明書”），以及 註冊聲明（連同基本招股説明書）中包含的招股説明書補充文件，“招股説明書”）。出於本意見的目的，我們 假設根據註冊聲明、招股説明書和銷售協議進行的發行將廣泛推廣， 將出售給大量投資者。

在採取這種行動時，我們審查了 (i) 銷售協議；(ii) 第三次修訂和重述的公司註冊證書 的原件或 副本（經認證或以其他方式令我們滿意）；（iii）在本文發佈之日有效的公司章程；(iv) 註冊聲明；(v) 招股説明書；以及 (vi) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員和官員及代表的此類 證書或類似文件公司，並已向 此類高管和代表進行了詢問，我們認為這是下文意見的相關和必要依據。在我們對上述文件進行審查 時，我們假設我們審查的所有文件上的所有電子和手動簽名（包括但不限於 的簽名，通過電子簽名系統，如DocuSign、SecureDocs或類似的電子簽名方法 或系統）是所謂簽署人的真實簽名。我們假設作為原件提交給我們的所有文件、證書和文書 的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件的原件一致。

基於前述規定和限制， 我們認為，在根據銷售協議條款發行股票以及公司 根據銷售協議條款收到股票對價後，股票將得到有效發行、全額支付且不可估值。

此處表達的觀點僅限於特拉華州的 通用公司法（包括報告的解釋 特拉華州通用公司法的司法判決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。 本意見是自本意見發佈之日起發佈的，如果在 發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見的事實，則我們沒有義務對本意見進行補充。該意見 僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。

根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）的 適用條款，您和有權依據經修訂的 的適用條款，您和有權依賴該意見的人士可以依據本意見 與註冊聲明和招股説明書相關的利益。我們同意根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求提交本意見 ，作為註冊聲明附錄5.2， 以及其中提及我們公司的內容。在給予同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條 意義上的 “專家”，也不是《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別中的專家。

真的是你的，

/s/ Shartsis Friese LLP