附錄 5.1

2024年1月26日

心臟診斷控股有限公司
西蘇必利爾街 311 號，444 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責編制S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 ，包括構成其一部分的招股説明書（“招股説明書”）， 在本文發佈之日根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書（“招股説明書”）1933年，經修訂的 （“證券法”），涉及公司可能不時發行和出售總額不超過1,700萬美元的 以下任何一種：(i) 公司普通股，面值0.00001美元（ “普通股”）；(ii) 公司優先股，面值0.00001美元（“優先股”）； (iii) 由一股或多股普通股、優先股、認股權證、權利或上述任何組合組成的單位 (“單位”）；（iv）購買公司普通股、優先股或其他證券 （或其任何組合）（“權利”）的認購權；以及（v）購買普通股、優先股的認股權證、本公司的單位或其他 證券（“認股權證”）。普通股、優先股、單位、權利和認股權證 在此統稱為 “證券”。招股説明書規定，將來 將來將對該招股説明書的一份或多份補充文件和/或其他與公司具體提議的 發行任何此類證券（均為 “招股説明書補充文件”）相關的其他發行材料進行補充。

在此過程中，我們檢查了 (i) 本文發佈之日生效的 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的原件或 副本（經認證或以其他方式確認，令我們滿意）；（iii）本文發佈之日有效的公司章程；（iii）註冊聲明； (iv) 招股説明書；以及 (v) 此類公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員和公司高級職員和代表的此類證書或類似的 文件，以及已經簽發的對我們認為相關且必要的官員和代表 的詢問作為下文所述意見的依據。

在審查上述文件時， 我們假設我們審查的所有文件上的所有電子和手動簽名（包括但不限於通過電子簽名系統，如DocuSign、SecureDocs或類似的電子簽名方法或系統交付 的簽名）是所謂簽署人的真實簽名 。我們假定所有作為原件 提交給我們的文件、證書和文書的真實性，並假定以副本形式提交給我們的所有文件均符合原件。我們還假設 (i) 註冊聲明 及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效並將遵守所有適用法律； (ii) 如果需要，將編寫並向美國證券交易委員會提交一份描述由此發行的證券的招股説明書補充文件；(iii) 所有證券將按照適用的聯邦和州證券法並按照所述方式發行和出售在 註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件中；(iv) 最終收購、與所提供的任何證券有關的承銷、配售、交易商或類似 協議將由公司和 其他各方正式授權、有效簽署和交付；(v) 任何在轉換、交換或行使所提供的證券時可發行的證券將獲得 的正式授權、創建，並在適當的情況下保留用於此類轉換、交換或行使時的發行；以及 (vi) 關於 對於所發行的普通股或優先股，將有足夠的普通股或根據 公司第三次修訂和重述的公司章程授權的優先股，未以其他方式預留髮行。

基於前述和 此處列出的其他事項，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

1。使公司隨後根據註冊聲明發行的普通股有效發行 的所有 必要行動均應在以下情況下采取：

a. 公司的董事會或經董事會正式授權的委員會已通過適當的決議 來授權普通股的發行和出售；以及

b. 這些 普通股已由公司發行和出售，以作為 註冊聲明所考慮的對價，並以其他方式符合 註冊聲明，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序 和文件。

2。使公司隨後根據註冊聲明 發行的優先股有效發行、已全額支付且不可評估的所有 必要行動均應在以下情況下采取：

a. 公司董事會或其經董事會正式授權的委員會已通過適當的決議 ，以確定投票權、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有），或 資格、限制或限制（如果有）以及註冊 聲明中規定或考慮的此類股份的其他條款、附件以及與此類優先股相關的任何招股説明書補充文件，並授權此類優先股的發行和出售 優先股股份；

b. 公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的 關於任何已確立的投票權、指定、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利（如果有）、 或此類股份的資格、限制或限制（如果有）以及其他條款的 已按照法律要求的形式和方式向特拉華州 提交的 的指定證書或其他修正案；和

c. 這些 股優先股已由公司發行和出售，以作註冊聲明所考慮的對價，並以其他方式符合 ，並輔之以有關此類發行和出售的招股説明書補充文件以及上述法案、程序 和文件。

3.使公司隨後根據註冊聲明發行的認股權證的所有 必要行動均受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、 暫停和其他影響債權人權利和補救措施的類似法律以及 (ii) 股權的一般原則，無論適用於衡平程序還是法律程序，應在以下情況下服用：

a. 公司董事會或其下屬委員會或公司的一名或多名高級職員（每種情況均經 董事會正式授權）已採取行動，批准和制定認股權證和文件的條款和形式，包括任何認股權證 協議，作為與認股權證發行和銷售相關的證據，並授權發行和出售此類認股權證 } 認股權證；

b. 制定此類認股權證及其發行和銷售的 條款是為了不違反任何適用法律或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求 或限制；

c. 任何 此類認股權證協議均已正式簽署和交付；

d. 此類 認股權證已根據任何適用的認股權證協議的條款和規定正式執行和交付；以及

e. 此類 認股權證已由公司發行和出售，以按註冊 聲明所考慮的對價，並以其他方式符合《註冊聲明》、有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述 的行為、程序和文件 。

4。使公司隨後根據註冊聲明提供的權利有效、合法和具有約束力的 義務所必需的所有 項必要行動，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停 和其他影響債權人權利和補救措施的類似普遍適用法律，以及 (ii) 一般公平原則，不管 適用於衡平訴訟還是法律程序，應在以下情況下服用：

a. 公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級職員，在每種情況下均經 董事會正式授權，已採取行動制定此類權利的條款並批准此類權利的發行和出售；

b. 制定此類權利及其發行和銷售的 條款是為了不違反任何適用法律或導致違約 或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守 對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；以及

c. 這些 權利已由公司發行和出售，以供考慮並以其他方式符合《註冊 聲明，並輔之以有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述 的行為、程序和文件 。

5。使公司隨後根據註冊聲明提供的單位成為公司有效、合法和具有約束力的 義務所必需的所有 行動，但須遵守 (i) 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停 和其他影響債權人權利和補救措施的類似普遍適用法律，以及 (ii) 一般公平原則，不管 適用於衡平訴訟還是法律程序，應在以下情況下服用：

a. 公司董事會或其委員會或公司的一名或多名高級職員，均經 董事會正式授權，已採取行動制定此類單位的條款和組成證券並授權此類單位的發行和出售 ；

b. 制定此類單位及其發行和銷售的 條款是為了不違反任何適用法律或導致違約 或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也是為了遵守 對公司具有管轄權的任何法院或政府實體規定的任何要求或限制；

c. 構成這些單位的 標的證券符合本意見書 中關於我們對該單位所依據的此類證券的看法的適用編號段落中描述的所有條件；以及

d. 單位由公司按註冊 聲明所考慮的對價發行和出售，並以其他方式符合《註冊聲明》、有關此類發行和銷售的招股説明書補充文件以及上述 的行為、程序和文件 。

此處表達的觀點僅限於特拉華州的 通用公司法（包括報告的解釋 特拉華州通用公司法的司法判決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。 本意見是自本意見發佈之日起發佈的，如果在 發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者我們發現任何可能改變本意見的事實，則我們沒有義務對本意見進行補充。該意見 僅限於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得推斷其他意見。

本意見與註冊聲明和招股説明書有關的 是為了您的利益，根據《證券法》的 適用條款，您和有權依賴該意見的人士可以信賴。我們同意根據《證券法》第S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提交本意見，如註冊聲明附錄5.1以及其中提及我們公司的內容。 在給予我們的同意時，我們不承認我們是《證券法》第 11 條所指的 “專家”，也不是 《證券法》第 7 條要求其同意的人員類別中的專家。

真的是你的，

/s/ Shartsis Friese LLP