附錄 1.2

AT THE MARKET 發行協議

2024 年 1 月 26 日

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

222 南方 9^第四街道，套房 350

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

女士們 和先生們：

根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 確認了與Craig-Hallum Capital Group LLC（“經理”）的協議 （本 “協議”），內容如下：

1。 定義。在本協議和任何條款協議中使用以下術語時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指生效時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正 生效或生效的每個日期和時間。

“生效 時間” 是指註冊聲明首次生效的日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨 收益” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的定義相同。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由 生效時註冊聲明中包含的招股説明書補充文件以及隨後提交的任何招股説明書補充文件進行了補充。

“招股説明書 補充文件” 是指與註冊聲明中包含的股份相關的招股説明書補充文件，以及與根據第424（b）條不時編制和提交的股份相關的任何其他招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的貨架註冊聲明，登記了將在執行時間當天或其前後提交的公司 的17,000,000美元證券，包括證物和財務報表以及與根據第424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條 被視為該註冊聲明一部分的 股票相關的任何招股説明書補充文件而且，如果任何生效後的修正案生效，也應指此類註冊 聲明經如此修正。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“SEC 報告” 的含義應與第 3 (m) 節中該術語的定義相同。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交貨時間 ” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。 股票的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售 ，不超過 (a) 股數 的公司普通股（“股份”），每股面值0.00001美元（“普通股”），不超過 (a) 股數 或美元金額本次發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去普通股的數量在行使、轉換 或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股（或以其他方式從公司的授權股本中預留），或 (c) 普通股的數量或美元金額，這些普通股的數量或金額將導致公司或股票的發行不符合使用S-3表格 的資格和交易要求，包括註冊聲明一般指令 I.B.6（如果適用） 在 S-3 表格（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管此處 中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格 規定的限制應由公司全權負責，經理對此類合規不承擔任何義務 。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司 特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司的股份 ，經理同意盡其商業上合理的努力根據本協議所述的條款和條件出售股份 。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第2節就此類 的出售簽訂基本上與本協議附件一形式的 單獨協議（每份協議均為 “條款協議”）。

(b) 代理銷售。根據條款和條件以及此處規定的陳述和保證， 在註冊聲明生效後，公司將通過擔任銷售代理的 不時發行並同意出售股票，經理同意盡其商業上合理的努力，作為 公司的銷售代理按以下條款出售：

(i) 股票應每天出售，或按照公司與經理的約定，在 (A) 是 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類出售 （“銷售通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第6條規定的義務。公司 將指定經理每天出售的最大股票金額（受第 2 (d) 節規定的限制） 以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第 2 (b) 節出售的股票的 總銷售價格應為 經理在出售此類股票時根據本第 2 (b) 節在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意，(A) 無法保證經理會成功出售 股票，(B) 如果經理沒有根據正常交易 和銷售慣例及適用法律做出商業上合理的努力以外的任何原因不出售 股票，則經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的規定，而且 (C) 經理 沒有義務根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司根據條款協議另有明確約定 。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會或經正式授權的公司高管 不時指定並通知經理的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的 努力出售任何股票以書面形式。在通過電話通知本協議另一方（立即通過電子郵件確認 ）後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是， 此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本 出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 《法案》第415條中定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股交易市場 上或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票，前提是 經理事先獲得公司的書面批准，私下協商交易的任何銷售均須獲得公司的書面批准，如果有 則在招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分、招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新 招股説明書補充文件中提供。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售薪酬應為股票總銷售價格的 2.5% 的配售費，配售費僅應支付給經理，並由經理從註冊聲明中扣除股票的銷售總額 價格中扣除，當股票從註冊 聲明中扣除時，根據註冊聲明出售的任何股票的總銷售額 價格中扣除根據本第 2 (b) 節（“經紀費”）出售給第三方。當經理擔任委託人時，上述薪酬率 不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人 出售給經理。扣除 經紀費並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織 就此類銷售徵收的任何交易費用後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 節出售股票的交易日交易結束後，經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），列明當天 日出售的股票數量、總銷售收益和向公司支付的淨收益，以及公司就此向經理支付的補償 銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約市時間）（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的最終 規則生效的較晚日期），在第一（1）個交易日進行， 或根據 交易法第15c6-1條可能生效的任何較短的結算週期（不時地）在該結算週期之後的任何較短的結算週期已完成銷售（均為 “結算日期”）。 在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存款信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓 出售的股票（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向該指定人發出書面通知 ）在存託信託公司（“DTC”） 通過在託管系統存款和提款，或通過雙方可能共同商定的其他交付方式 存款和提款在任何情況下，均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日 ，經理將在當日將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意 ，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在和解 日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理 免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出）， 由公司違約引起或與之相關的違約行為，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，折扣或 其他補償，如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述 和保證，就好像此類陳述和擔保是截至該日作出的，經公司 交付更新的披露時間表或根據需要進行修改，以與截至該日經修訂的 招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司 出售股份，但須視本協議中公司陳述和擔保的持續準確性而定，取決於公司 履行其在本協議項下的義務以及持續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

(ix) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排方案 或其他類似方式分配現金、股票或 其他證券、財產或期權），向普通股持有人 申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或 其他證券、財產或期權）交易）（“分配” 和確定有權 獲得分配的股東的記錄日期，”記錄日期”），公司特此保證，對於根據記錄日期的銷售通知出售 股票，公司應在記錄日期 向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為結算日，公司應承擔經理與 在記錄日期交付股票相關的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議 第 2 (b) 節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向 此類配售的擬議條款通知經理。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可以出於任何原因 自行決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將簽署 訂立條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署此類條款協議，接受該條款協議的所有條款 ，否則條款協議中規定的條款對 公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款 為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股份 有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保做出的，並應受此處 中規定的條款和條件的約束。每份條款協議均應具體説明管理人根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、與與經理 共同行事的承銷商的權利和與經理 共同行事的股份的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”） 和交付地點以及此類股份的付款。此類條款協議還應具體説明對法律顧問意見的任何要求、 會計師信函和根據本協議第 6 節開具的高級職員證明以及經理要求的任何其他信息或文件 。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效後， 根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 中較低者的 加上本協議下所有股份的銷售額、最高金額、(B) 當前生效的註冊聲明 項下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額是時候根據本協議 由董事會、其正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在 下，公司在任何情況下均不得根據本協議發起或要求以低於 由董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行官不時授權並以書面形式通知經理的最低價格 出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行金額 超過最高金額。

(e) M條例通知。除非符合《交易所法》M條例第101 (c) (1) 條中有關股票的例外條款，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日通知經理 其出售任何股票的意圖，以便讓經理有時間遵守M條例。

3. 陳述和保證。公司在執行時 以及每次重複或視為根據本協議 做出的以下陳述和擔保， 如下所述，向經理陳述、保證並同意經理，除非註冊聲明、招股説明書、美國證券交易委員會報告或作為本協議附錄A附錄 的披露時間表中列出，這些例外情況應納入並視為修改併成為下述陳述 和擔保的一部分。

(a) 子公司。公司 的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”）載於公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的附錄21.1。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，不含任何 “留置權” （就本協議而言，留置權、抵押權、擔保、優先拒絕權、優先購買權 或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全部發行 已付款、不可評估且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，本 協議的有效性或可執行性，(ii) 對協議結果的重大不利影響從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書或公司文件中規定的公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面） 整體來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 在本協議下義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii) 中的 “重大不利影響 影響”），不是 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何已在任何此類司法管轄區提起訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論已開始 還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本 協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本 採取進一步行動。本協議已由 公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 因為 受限與具體履約的可得性有關的法律，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在 賠償和繳款條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份 以及公司完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反 或 (ii) 與 或 (ii) 衝突或構成違約（或違約）的事件通知或時效或兩者都將成為違約）， 將導致對任何留置權的設立公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、時效 或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他 諒解的權利 項權利公司或任何子公司的資產受 約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要批准，存在衝突導致或導致違反公司或子公司受其約束 的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受 約束或受其影響的法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外，例如因為無論是單獨還是總體而言，都不可能產生或合理地預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）發出任何通知或進行任何備案或註冊) 或與執行、交付相關的任何 種類的其他實體，包括交易市場以及公司履行本協議的情況， 除了（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交 份申請，並由交易市場批准股票上市，以便按照 所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用條件提交的申報州證券法和 金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後， 將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留 ，這是根據本協議可發行的最大普通股數量。在 生效時間當天或之後，公司已根據該法案登記了股票的發行，所有股份均可自由轉讓 ，並可由購買者不受限制地交易（僅因該類 購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。在生效時或之後，股票是根據註冊聲明發行的， 股票的發行已由公司根據該法進行了登記。註冊 聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到股票後， 此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，並且這些股票將在交易市場上自由交易。

(g) 大小寫。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本 股票，但根據公司任何股權激勵計劃行使股票期權或其他 獎勵、根據公司的任何股權激勵計劃向員工、董事 和顧問發行普通股或股票單位的股票除外，根據可行使證券 可交換或可轉換為截至該日已發行的普通股（“普通股等價物”）最近 根據《交易法》提交的定期報告的日期。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權、 或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或 證券、權利或義務可轉換為或可行使或交換給任何人認購 或收購任何子公司的股本，或合同、承諾、諒解或安排 的任何權利 br} 根據該協議，公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司 沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司 或任何子公司必須或可能必須贖回公司或該子公司的證券。除了公司的任何股權激勵計劃 外，公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。股票的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、有表決權的 協議或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議。

(h) 註冊聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行 和出售法進行註冊。該註冊聲明自生效之日起生效，可用於股份的要約和出售 。提交的基本招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息， 以及，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提供給經理 的表格中提供。註冊聲明 在執行時，每次重複或視為作出這種陳述，以及該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似的 規則）提交招股説明書的任何時候，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。對於根據本次發行以及本次發行前的十二 (12) 個月內根據本次發行出售的證券的總市值，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令（如果適用）中規定的交易要求 I.B.6中規定的交易要求。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時， 的所有重要方面均符合《交易法》及其相關規則的要求，而且 向委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此 已提交併以引用方式納入註冊聲明，即基地招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書， 在向委員會提交此類文件時，將在所有重要方面符合《交易法》和 相關規則（如適用）的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導。

(j) 不符合資格的發行人。該公司是無資格發行人（定義見規則405），並將持續到2025年10月25日。

(k) 免費寫作招股説明書。根據第164條，公司在 2025年10月25日之前沒有資格使用發行人自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息 相沖突的信息，包括任何未被取代或修改的公司文件和任何被視為其一部分的招股説明書補充文件 ；每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重要事實的不真實陳述，也未提及發表聲明所必需的任何重大事實其中，考慮到 它們是在什麼情況下製造的，而不是誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書 中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人 自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會 。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書， ，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書都符合或將在 所有重大方面遵守該法及其相關規則的要求。未經 經理的事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）條或第8（e）條，註冊聲明不是未決程序或 審查的主題，根據該法第8A 條，公司也不是與股票發行有關的未決訴訟的主體。公司沒有收到任何通知，表明委員會已發佈或打算 就註冊聲明發布暫停令，也沒有收到任何通知，表明委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性 ，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。

(m) 美國證券交易委員會報告。公司已提交了自2022年10月26日起 根據該法和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條）要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書 和招股説明書補充文件統稱（作為 “美國證券交易委員會報告”）或者 已收到此類申報期的有效延長，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》的要求（按照 的適用情況），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。 此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終適用 （“GAAP”），除非此類財務報表或 附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有 重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和操作結果 以及隨後結束的期間的現金流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年底 審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非在此陳述 之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易應付賬款 和在正常業務過程中產生的應計費用，與過去一致慣例和 (B) 根據公認會計原則 不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何個人）發行任何股權證券直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或由個人控制或受其共同控制，正如該法第144條中使用和解釋的那樣，除非根據公司的任何股權激勵計劃，而且 (vi) 公司高管 官員或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議所考慮的股票發行外， 在作出此陳述時，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務 狀況已經發生或存在或合理預計將發生或存在 狀況的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或被視為至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在本陳述作出之日之前。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外），沒有對公司、任何子公司或其 相應財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、程序 或調查（統稱為 “訴訟”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i） 對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的 決定，可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資 和工時，除非不能合理地預計不遵守規定會造成 重大不利影響。

(r) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 都沒有違約或違反任何契約（也沒有發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到任何契約違約或違反索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下， 都不可能或合理地預計會導致重大不利影響效果。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下層）相關的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境， 或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險 材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該材料簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的 業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管許可。公司和子公司擁有 相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照 美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到與 revs有關的任何訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(u) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有的 不動產的有效和可銷售的所有權，對公司和 子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響， 不會對所用財產的價值產生實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權 用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 其繳款既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會 報告中描述的所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權 權利均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯 或侵犯任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。 據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他 個人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護 其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範這些 損失和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於董事和高級職員保險。無論是公司還是任何子公司，都沒有理由相信 在現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從 家類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何 子公司的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排，用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求他們付款，但用於 (i) 支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 向員工、董事和顧問提供的其他 福利，包括公司任何股權 計劃下的股票期權協議和股票獎勵協議。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本文發佈之日起生效的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例 。公司和子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，或者 不得就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付 。對於本協議所設想的交易可能應付的任何費用，或由他人或代表其他人就本節 所述費用提出的任何索賠，經理對 沒有義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(bb) [保留的]

(cc) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的 發行股票並不違反交易市場的規章制度。普通股是根據 根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 ，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。在本文發佈之日之前的12個月內， 沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，稱公司 未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股 目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬， 公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 不適用公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律 中適用於或可能適用於股票的任何控制權股份、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或 其他類似的反收購條款。

(ee) 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值 超過公司現有債務 和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的 小資本，無法繼續開展其目前的業務提議在考慮到 特定資本要求的情況下進行，包括其資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及如果公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付或 在需要支付此類金額時與其負債相關的所有款項。公司無意在自本協議發佈之日起 一年內承擔超出其 償付到期債務的能力（考慮到應償還現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 進行重組或清算。 美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（不包括在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(ff) 納税狀況。除個別地或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用 此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期限內的所有重大税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(gg) 海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，或據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(hh) 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信， 此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中包含的財務報表向 發表意見。

(ii) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就股份向經理支付的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的管轄（如果適用）， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品（如果適用）由公司按照所有規定製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 FDCA 以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的適用要求，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、 業務和運營在所有重大方面一直是按照所有適用法律、 規章和FDA的規定進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股權激勵計劃。公司根據公司任何股權激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據該股權激勵計劃的條款授予的 (i) 和 (ii) 行使價或收購價格，至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日普通股的 公允市場價值。本公司任何股權激勵計劃下授予的股票 期權均未追溯到任何日期。在公司或其子公司或 財務業績或前景的重大信息的發佈或以其他方式公開發布之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權 的政策或做法， 也沒有這樣的公司政策或慣例。

(ll) 網絡安全。(i) (x) 本公司任何 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知， 對合理預期的任何事件或情況一無所知導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三年 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）歐洲 歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）； (ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了適當的措施為確保 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用相關的政策和程序而合理設計的步驟披露、處理和分析 個人數據（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向其 客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策為 提供了有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，並且不包含 公司當前的任何重大遺漏隱私法要求的隱私慣例。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行 信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可能構成 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”；以及 (iv) 其中的任何其他部分允許識別此類自然人或其家庭的信息，或允許收集或分析與 相關的任何可識別數據的信息被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，均未違反任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、 的交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。據公司所知，公司和 子公司均未收到書面通知，説明 公司或子公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在的責任，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為；(ii) 目前正在根據任何監管機構 開展或支付全部或部分調查、補救或其他糾正措施的費用根據任何隱私法提出的請求或要求；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的仲裁員 或政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室。公司及其任何子公司， ，據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級職員或僱員，都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制的個人 或實體：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲管理局實施或 執行的任何制裁的對象 聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不 (ii) 位於， 在受制裁的國家或地區組織或居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供這些 收益：(i) 資助或促進任何個人或實體 的任何活動或業務 ，或者在提供此類資金或便利時屬於標的的任何國家或地區 br} 的制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何 個人或實體）。 在過去五年中，公司及其任何子公司均未故意參與 在交易或交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或任何國家或地區的交易或交易，現在也沒有故意參與 。

(oo) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國 不動產控股公司，公司 應根據經理的要求進行認證。

(pp) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司 均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司及其任何子公司或關聯公司 均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的二十五 百分比（25％）或以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯 交易報告法》、適用的洗錢法規及其 下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，沒有在任何法院或政府機構、{br arbitry} 機構或機構或任何機構或之前採取或提起任何行動或訴訟涉及本公司或任何附屬公司與該款項有關的人據公司或任何子公司所知，洗錢法尚待通過， 受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事 或者據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正案和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、 173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂 br} 已在提交之前向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議經理 合理反對的修改或補充。公司將促使在生效期之後提交的招股説明書的任何補充文件以經理批准的形式正確填寫 ，並將在規則規定的期限內根據第424（b）條的適用段向委員會提交此類補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據，使該類 及時申報。公司將立即告知經理（i）根據第424（b）條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件時（如果需要），（ii）在該法要求提交與 的發行或出售相關的招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）的任何時期股份，註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（不包括根據以下規定提交的任何 份公司年度報告）《交易法》第13（a）或15（d）條）（iii）關於委員會 或其工作人員要求修訂註冊聲明、招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求， （iv）， （iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或反對使用註冊聲明或機構或威脅的通知 的效力為此目的而提起的任何訴訟以及 (v) 公司 收到的有關暫停資格的任何通知在任何司法管轄區或機構 出售的股票，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令 或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或 異議通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括 在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明並盡其所能努力宣佈 此類修正案或新的註冊聲明生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件 ，其結果是註冊聲明或招股説明書中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情形 沒有誤導性而在聲明中遺漏任何必要的重大事實，公司將 (i) 立即通知經理，以便在修訂註冊聲明或 招股説明書之前，可以停止使用註冊聲明或 招股説明書或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書，以 更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理 可能合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報通知。在該法案要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期 （包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下） ，因此發生的任何事件都會導致當時補充的招股説明書包含對重要事實 事實的任何不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於 製作它們時所處的情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或對招股説明書進行補充 以遵守該法案或《交易法》或其相應的規定，包括與招股説明書的使用或交付 有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第 4 (a) 條的前提下，準備 並向委員會提交正確的修正案或補充文件或新的註冊聲明此類陳述或遺漏或 影響了這種遵守，(iii) 盡最大努力修改該聲明註冊聲明或新的註冊聲明 宣佈儘快生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何補充的 招股説明書。

(d) 收益表。在可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和 經理普遍提供一份或多份符合該法第11（a） 條和第158條規定的公司及其子公司的收益報表。為避免疑問，公司對《交易所法》的報告要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）節的要求。

(e) 註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將免費向經理和經理法律顧問 提供經簽署的註冊聲明（包括證物）副本，並且只要該法要求經理或交易商交付 招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則儘可能多的招股説明書副本管理人可能合理要求的説明書和每份發行人免費寫作招股説明書及其任何 補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件 的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的 法律安排出售股票的資格，並將在分配 股份 所要求的時間內保持此類資格的有效性；前提是公司在任何情況下，都沒有義務有資格在其 目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何行動使其接受訴訟送達訴訟程序，在任何司法管轄區，因發行 或出售股票而產生的收益除外現在已經不是那麼主題了。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得 經理的書面同意，並且管理人同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得公司 的事先書面同意 ，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約 tus”（定義見第 405 條）必須由 公司向委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經理 或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（i）其 已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（ii）它 已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作 招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 後續股票發行。在公司 或任何子公司直接或間接地要約、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何 股其他普通股或任何普通股等價物（除外股票），前提是經理有權放棄此 義務，前提是不遵守前述規定義務，公司可以根據 執行時有效的公司任何員工股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司 可以在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行普通股。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何行動 ，根據《交易法》或其他規定，這些行動旨在或可能構成或可能導致或導致 的穩定或操縱，從而違反該法、交易法或其相關規則和條例，為股票的出售或轉售提供便利，或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 證書錯誤通知。在本協議期限內，經不時補充 ，公司將在收到通知或得知相關情況後，立即向經理通報任何可能改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息 或事實。

(k) 披露準確性證明。根據本協議開始發行股份後（以及 在終止本協議規定的持續 超過30個交易日的銷售後，將根據本協議重新開始股票發行），並且每次 (i) 除了 以公司文件方式修改或補充註冊聲明或招股説明書時，(ii) 公司根據10-K表格提交年度報告《交易法》，（iii）公司根據《交易法》在10-Q表上提交 季度報告，（iv）如果經理合理地確定此類 表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議 （此類生效日期或重新開始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，在交付時將股份作為委託人交付給經理，則公司就包含經修訂的財務 信息（已提供和未提交的信息）提交當前報告，（iii）、（iv）和（v），“陳述 日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或促成陳述立即向經理提供一份日期並在陳述日交付的證書 ，其形式令經理相當滿意，大意是本協議第 6 節所述證書中包含的 陳述在陳述 之日是真實和正確的，就好像在陳述之日和截至該日作出的一樣（但此類陳述應被視為與註冊聲明和 Pro有關經該日期修訂和補充的説明書），或者代替此類證書的與上述第 6 節中提及的證書 的期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，截至該證書交付之日經過修訂和補充 。

(l) 下調意見；負面保證。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄 ，否則公司應立即向經理和經理提供公司每位法律顧問（“公司法律顧問”）和公司知識產權法律顧問（“公司 知識產權顧問”）的書面意見 ，每份意見均在五 (5) 次交易中寫給經理，註明日期和送達此類陳述的天數，以 的形式和實質內容使經理感到合理滿意，包括負面保證陳述。除非經理 合理地修改註冊聲明或招股説明書 進行重大修改，或者公司根據《交易法》以10-K表格提交年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日 均免除本第 4 (l) 節中關於提供或 理由提供每份意見（但不包括負面保證陳述）的要求 請求此類交付件時需要本第 4 (l) 節與陳述日期相關，在此日期之內請求此類交付物 應根據本協議交付。

(m) 審計師放下 “安慰信”。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄 ，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立 會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官 立即向經理提供一份證書，每份證書的日期均在五 (5) 筆交易之內此類陳述的天數，採用經理合理滿意的 形式和實質內容，其期限與信函和證書相同本 協議第 6 節中提及，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充到此類信函 和證書發佈之日。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及在終止本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新開始股票發行 ），公司將在每個陳述日進行一次盡職調查會議，其形式和實質內容都令經理（包括管理層和會計師的代表）感到相當滿意 。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議 設想的交易有關的任何合理的 盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管 和公司代理人，以及及時提供或要求公司及其高級管理人員提供此類證書、信件 和意見及其代理人，如經理合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新會議上向經理 償還經理的律師費，每個日曆季度最高為5,000美元，外加 經理為此產生的任何雜費。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本協議或 條款協議出售股票的同時，為管理人自己的 賬户及其客户賬户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司將在10-K表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過經理出售的股票數量、公司的淨收益以及公司在相關季度內根據本協議出售股票支付的薪酬 ；如果隨後 委員會政策或要求變更有要求，則更頻繁地通過最新報告披露以下信息表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第 6 節規定的條件未得到滿足 ，則公司將向根據經理人提出的購買要約而同意從公司購買股票的任何人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司每次接受本協議下股份的收購要約（ ）以及公司每次執行和交付條款協議，均應視為對經理的確認，經披露時間表修改的本協議中包含或作出的公司陳述 和擔保（可不時更新 ）是真實和正確的與截至該日達成的條款、協議（如同在 訂立一樣），並承諾此類陳述和截至與此類接受有關的 股份的結算日或與此類出售相關的交付之時（視情況而定），擔保將是真實和正確的（除非此類陳述和擔保應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的有關此類股票的招股説明書 有關）。

(s) 保留股份。公司應確保在其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股 中，始終有足夠的普通股可供發行 ，以董事會根據本協議條款授權發行的最大股票總數為準 ，不附帶任何優先權。 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上市交易，並維持 這樣的上市。

(t)《交易法》規定的 義務。在 法案要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下的 ），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限 內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與管理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415定義的 “市場” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交 一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票數量、價格、經理的薪酬、 以及規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）在規則424要求的時間內。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的 股的銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外的 普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快 生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件 ，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容 均應視為包括招股説明書的最終形式，包括任何此類註冊中以引用方式納入的所有文件 聲明，當時此類註冊聲明變成有效。

5。 費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付與履行 義務相關的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、 印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一份副本的所有修正或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和出售；(iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行 和交付不是以電子形式簽發的），包括與原始發行相關的任何印花税或轉讓税及股份出售；(iv) 印刷（或複製）和交付本 協議、任何藍天備忘錄以及與 發行相關的印刷（或複製）和交付的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票 在交易市場上市；(vi) 股票的任何註冊或要約資格以及根據幾個州的證券法或藍天法 進行出售（包括申請費和合理的費用和開支）經理人與此類註冊 和資格相關的法律顧問；(vii) 公司代表在 向潛在購買者陳述股票時發生的合理交通和其他費用；(viii) 公司會計師 的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(ix) FINRA規則5110規定的申請費； (x) 經理法律顧問的合理費用和開支，不超過55,000美元（不包括任何第 4 (n) 節規定的定期盡職調查費 ，應在執行時支付；以及 (xi) 與 公司履行本協議義務有關的所有其他費用和開支。

6。 經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議 項下的義務應以 (i) 截至 執行時間、每個陳述日期以及截至每個適用時間、結算日期和交貨時間的公司陳述和保證的準確性為前提，(ii) 公司 履行本協議規定的義務以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 註冊聲明的有效性；招股説明書補充文件的提交。註冊聲明應由委員會宣佈 生效，第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件 應按照第424 (b) 條規定的方式和期限內提交；每份 招股説明書補充文件均應在規定的期限內按照第424 (b) 條要求的方式提交根據本法案和該法案規定的 ；公司根據該法第433（d）條要求提交的任何其他材料均應具有已在第 433 條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交 ；不得發佈任何暫停 註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟 。

(b) 發表意見。公司應要求每位公司法律顧問和公司 知識產權法律顧問以經理可以接受的形式和實質內容向經理提供截至該日期的意見和否定保證聲明，並提交給經理 。

(c) 交付軍官證書。公司應向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、 任何招股説明書補充文件和其中以提及方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議 還有那個：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起是真實和正確的，具有同等效力的 ，且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行或滿足 的所有條件；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司 文件中包含的最新財務報表發佈之日起，對 公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非本文件中規定或考慮的 註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付會計師的 “慰問信”。公司應要求並促使會計師 向經理提供截至該日期的信函（可能指先前交給經理的信函），其形式和內容令經理滿意，確認他們是該法和 交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規章制度所指的獨立會計師，並對任何不合規的內容進行了 審查本公司包含或註冊的經審計的中期財務信息引用註冊聲明 和招股説明書，並按照慣例 “安慰”，使經理對此類審查的形式和實質內容感到滿意。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、 招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段所述信函中規定的先前報告的業績不得發生任何變化或減少 或 (ii) 任何 變更或涉及潛在變化的事態發展（財務或否則）、公司及其子公司的收益、業務 或財產作為一個整體，無論是否源於 正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（其任何修正案或補充文件中另有規定或考慮的除外 ），其影響在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，經理 的唯一判斷是實質性和不利的，以至於不切實際或不切實際建議按照註冊聲明（不包括任何修正案）的規定繼續發行或交付 股份其中）、公司文件和 招股説明書（不包括其任何修正案或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應在本法第456 (b) (1) (i) 條所要求的 期限內根據該法第456 (b) 和457 (r) 條的規定，支付與股票相關的所需的委員會申報費，並應根據該法第456 (b) 條和第457 (r) 條更新 “註冊費的計算” 表 (b) (1) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 的封面上。

(g) FINRA 沒有異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 股票在交易市場上市。股票應已在Trading 市場上市、獲準並獲準交易，並且應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保證。在每個結算日期和交貨時間（視情況而定）之前，公司應向經理提供經理可能合理要求的更多信息、證書和文件。

如果 在本協議的規定和規定時未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者 上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上 不能使經理和顧問合理滿意 ，則可以在任何和解日期或時間或之前的任何 時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面或電話形式發給 公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6節要求交付的 文件應在本協議 規定的每個日期送交給位於紐約美洲大道1345號的經理法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所 的辦公室，電子郵件地址：capmkts@egsllp.com。

7。 賠償和供款。

(a) 公司賠償。公司同意根據該法、 交易法或其他聯邦或州成文法律或法規，向經理、董事、高級職員、員工 和本法案或《交易法》所指的每位控制經理人提供賠償並使他們免受其損害，不論他們或他們中的任何人共有或多項損失、索賠、損害賠償或責任，根據普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟）來自或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在 中陳述的重要事實或在其中不作陳述所必需的重大事實誤導性或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、擔保、 承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他 費用； 但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔以下責任：任何此類損失、索賠、損害 或責任在多大程度上源於或基於任何此類不真實陳述或其中所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 是依據並符合經理向公司提供的專門用於納入 的書面信息。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位 名高管以及在該法或 《交易法》所指的範圍內控制公司的每位人並使其免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 在前述 中提及的文件中包括賠償；但是，前提是在任何情況下都不得經理負責支付超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費 的任何金額。本賠償協議將是經理 可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。在受賠方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類 行動，且此類失敗導致被沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下， 都不會解除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務 之外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的 律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟 （在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方聘請的一位或多位獨立律師 的費用和開支負責見下文）；但是，前提是此類律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠償方 方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償 方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際或潛在被告 或目標包括兩者受補償方、賠償方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受補償方可用的法律辯護可能不同於或補償方可用的法律辯護 ，(iii) 受補償方不得聘請讓受賠方相當滿意的 律師來代表受保方在通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方 方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方） ，除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任 ，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。如果本第 7 節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意將 分攤給公司的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查 或為之辯護相關的合理法律或其他費用）（統稱 “損失”）（統稱 “損失”）並且可以按適當比例向經理徵税 ，以反映公司獲得的相對收益一方面由經理從發行 股票中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀商 費用的任何金額負責。如果由於任何原因 無法提供前一句中提供的分配，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對 的收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映經理在導致此類損失的陳述 或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）， 經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。 相對過錯應參照以下因素來確定：對某一重要事實的任何不真實或任何所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止 此類不真實陳述的機會或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。 儘管有本款 (d) 項的規定，任何犯有欺詐性失實陳述的人（根據該法第11 (f) 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就 本第 7 節而言，在《法案》或《交易法》的意義上控制經理的每位人以及經理的每位董事、 高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》控制 公司的每個人、簽署註冊 聲明的公司每位高管以及每位董事公司的董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的 本 (d) 段的條款和條件。

8。 終止。

(a) 公司有權根據下文規定的書面通知隨時自行決定終止本協議 中有關徵求股份要約的條款，事先提前五 (5) 個工作日發出書面通知 。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於 通過公司經理進行的任何待定銷售，公司的義務，包括經理的薪酬， 儘管終止仍將完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、 12 節的規定，第 13 句第二句，即使終止，本協議的第14和第15條仍將保持完全的效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議 中與徵求股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何一方的 責任，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定以及第 13 條第 2 句、 14 和 15 節的規定儘管終止，仍將完全有效。

(c) 本協議將保持完全效力和效力，直至本協議根據上述第 8 (a)、 或 (b) 節或雙方共同協議終止之日為止，前提是，在所有 情況下，任何通過共同協議終止均應被視為規定本協議第 5、6、7、8、9、10、12 節第 13、14 和 15 節第二句應被視為規定了本協議第 5、6、7、8、10、12 節第 13、14 和 15 節第二句的條款保持 的全部力量和效果。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股票出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份 的出售應根據本協議第2（b）節的規定結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，經理應根據該等條款協議在交付時間（如果有）之前立即向公司 發出口頭通知，終止管理人根據 此類條款協議承擔的義務，如果自本條款協議執行之日起 ，則應立即通過電子郵件確認在此類交付和付款之前，(i) 委員會或交易市場或證券交易通常應暫停交易或在該交易所設定有限或最低 價格，(ii) 聯邦或紐約 紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國 宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融的影響根據經理的唯一判斷，市場會使其不切實際或不宜按照招股説明書 的設想繼續發行或交付股份（不包括其任何修正或補充）。

9。 生存陳述和賠償。無論經理或公司或第7節中提及的任何高級職員、董事、員工、代理人或 控制人員進行任何調查，公司或其高級職員及經理在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他 聲明都將完全有效 和有效，並且將在股份交付和付款後繼續有效。

10。 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將分別郵寄、交付、 或電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址。

11。 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者 以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不擁有本協議項下的任何 權利或義務。

12。 沒有信託義務。公司特此承認，（a）根據本協議 購買和出售股票是公司與經理及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的正常商業交易， （b）經理僅作為銷售代理和/或委託人行事，與購買 和出售公司證券有關，而不是作為信託人行事以及 (c) 公司聘請經理 參與本次發行和發行前流程是作為獨立承包商而不是以任何其他身份出現。 此外，公司同意，其全權負責就此次發行做出自己的判斷（不論 經理是否已就相關或其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議）。公司同意， 不會聲稱經理已就此類交易或交易的過程向 公司提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會向 公司承擔代理、信託或類似責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代 公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。儘管此處有任何相反的規定，但本公司與經理之間於2024年1月25日簽訂的信函 協議將繼續有效，其中的條款 將繼續有效，並可由經理根據其條款執行，前提是，如果 協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14。 修正案；豁免。除非公司和經理簽署書面 文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約 的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不行使本協議下的任何權利 損害任何此類權利的行使。

15。 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的 法律管轄，並根據這些法律進行解釋。公司和 經理：(i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄 其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院的 專屬管轄權任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的紐約南區 。公司和經理人進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣 或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達 ，並同意通過掛號信將公司通過掛號信郵寄到公司地址的訴訟程序在各方面均被視為有效的訴訟送達在任何 此類訴訟、訴訟或程序中向公司提起訴訟，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中， 通過掛號信郵寄到經理的地址均應被視為對經理的有效服務流程。如果任何一方 提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用和開支， 該訴訟或程序的準備和起訴。

16。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄任何和 在因本協議、任何條款協議或本協議或由此設想的 交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

17。 對應物。本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議應構成 一份原件，所有這些協議共同構成同一個協議，可以通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

***************************

18。 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響 本協議的解釋。

如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

Cardio 診斷控股有限公司

作者：/s/ Meeshanthini V. Dogan

姓名：Meeshanthini V. Dogan

職位：首席執行官 兼聯合創始人

通知地址：

西蘇必利爾街 311 號，套房 444

伊利諾伊州芝加哥 60654

注意：Meeshanthini V. Dogan

電子郵件：mdogan@cardiodiagnosticsinc.com

自上述首次寫入之日起，特此 確認並接受上述協議。

CRAIG-HALLUM 資本集團 LLC

通知地址：

222 南方 9^第四街道，套房 350

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

注意： 裏克·哈特菲爾，投資銀行業務董事

電子郵件：rick.hartfiel@craig-hallum.com

條款協議形式

附件一

Cardio 診斷控股有限公司

條款協議

親愛的 先生們：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）提議，根據此處和2024年1月26日的 市場發行協議（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，在 公司與 Craig-Hallum Capital Group LLC（“經理”）之間發行並向經理出售本附表一中規定的證券（“購買的股票”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的收購價格在公司購買所購買的 股的數量。

(a) 如果前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應條款並返還給 我們，因此，本條款協議，包括以引用方式納入的 At The Market Ofference協議中的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。

截至上面寫的第一個 之日起已接受。

作者：______________________________

姓名：

標題：