西蘇必利爾街 311 號，套房 444 號芝加哥，伊利諾伊州 60654
電話：(855) 226-9991

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

P. Rupert Russell，Esq.
Shartsis Friese LLP
市場街 425 號，11 樓
加利福尼亞州舊金山 94105
(415) 421-6500

擬向公眾出售的大致開始日期：在本協議生效日期之後的不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格，是為了註冊其他證券，請勾選以下複選框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出證券法註冊聲明編號即同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框：

如果本表格是對根據證券法第413 (b) 條規定登記更多證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。銷售協議招股説明書緊隨基本招股説明書。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,106,491美元，其計算依據是截至2024年1月25日已發行的20,540,409股普通股，其中3,832,134股由關聯公司持有，每股3.06美元，即的收盤價 2024年1月2日我們在納斯達克的普通股。在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格一般指令 I.B.6發行任何證券。

根據銷售協議招股説明書可以發行和出售的總額為1700萬美元的普通股，是我們根據基本招股説明書可能發行、發行和出售的證券的全部金額，但是如果沒有根據銷售協議出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書，全部1,700萬美元的證券可以在其他發行中出售我們的補充。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易所委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

我們可能會不時發行和出售普通股股普通股、優先股、購買普通股、單位、認購權或其任何組合（“證券”）的普通股、優先股、認股權證（以下簡稱 “證券”），在本空架招股説明書下的一次或多筆交易中，初始發行總價不超過1,700萬美元。證券可以單獨發行，也可以一起發行，有時可以按金額、價格和條款發行，將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的貨架招股説明書補充文件中列出。我們將以本招股説明書的補充形式提供任何產品的具體條款。招股説明書補充文件將包含有關本次發行和所發行證券的更多具體信息。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會直接向購買者或通過承銷商、交易商或代理人出售證券（將在未來某個日期指定）出售。本招股説明書的補充文件將提供所有承銷商的姓名、分配計劃的具體條款以及承銷商的折扣和佣金。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充材料，描述有關所發行特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或納入的信息。您應閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息。

我們的普通股和公開認股權證在在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”。2024年1月25日，我們的普通股和公開認股權證的收盤價分別為2.04美元和0.1684美元，。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “新興成長型公司” ，因此，可以選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第 6 頁所述的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論，並仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件和參考文獻中包含的 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種貨架註冊流程，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券，的初始發行總價為1700萬美元。

本招股説明書向您概述了我們證券的。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中將包含有關所發行證券和該次發行的具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息.”

我們可能會向或通過承保集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

對於任何證券的發行（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配或進行穩定或將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平的交易。此類交易，如果開始，則可以隨時中斷或終止。參見”分配計劃.”

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述和1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述和前瞻性信息。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

潛在投資者應注意，本文所述證券的所有權和處置可能會產生税收後果。您應閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税務討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售或提出要約或出售的人沒有資格這樣做或向任何不允許向其提出此類要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息僅在該文件發佈之日時是準確的，任何以引用方式納入的信息僅在該文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付或根據該文件出售我們的證券的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及：

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均提及其他公司的商品名稱和商標，這些公司的商品名稱和商標是其各自所有者的財產。

本招股説明書中包含的市場數據和某些行業預測，包括任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件，均源自行業分析師、行業協會和/或獨立諮詢和數據彙編組織發佈的認可的行業報告。儘管我們認為這些獨立來源總體上是可靠的，但無法保證來自這些來源的信息的準確性和完整性，也沒有經過我們的獨立驗證，我們對這類信息的準確性不作任何陳述。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

本招股説明書包含有關我們的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述，包括商業和財務方面的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的我們計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能的或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞的缺失並不意味着這種説法不是前瞻性的。投資者應仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為他們：

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及公司面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定性的更多討論，以及公司面臨的其他風險和不確定性，可在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中找到 “風險因素” 標題下，該報告由公司隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，，包括但不限於截至12月的10-K表年度報告 2023 年 31 月 31 日，公司預計將在 2024 年 4 月 1 日左右提交，如果適用，隨附提交招股説明書補充資料。對此類風險和不確定性的更完整討論對以下摘要進行了完整的限定。您應仔細考慮公司最新年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由公司隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，如果適用，在與特定發行或出售相關的任何附帶招股説明書補充文件中，是您評估公司證券投資的一部分。可能導致此類差異的重要因素包括，除其他外：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可用的信息，以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點，並且您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正此處包含的任何前瞻性陳述以反映其發佈之日後發生的事件或情況，無論這些陳述是由於新信息、未來事件、在本文發佈之日之後出現的明顯的不準確之處還是其他原因造成的。

歸因於公司或代表公司行事的人的所有前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

該公司認為，其當前的預期、觀點和假設有合理的依據，但這些預期、觀點和假設本質上是不確定的。公司可能無法實現其預期，及其觀點和假設可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，投資者應特別考慮以下不確定性和因素，等（包括 “” 標題下列出的不確定性和因素）風險因素” 在公司 10-K表年度報告（經公司隨後根據《交易法》提交的文件以及在適用的情況下，在與特定發行或出售相關的任何隨附招股説明書補充文件中）中，這可能會影響未來業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。

在您投資我們的證券之前，您應注意，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的一項或多起事件的發生在的指定部分中”風險因素” 和其他地方，可能會對我們產生不利影響。

Cardio 的成立是為了利用我們的人工智能（“AI”）驅動的集成遺傳表觀遺傳學引擎™，進一步開發和商業化一系列產品，用於主要類型的心血管疾病和相關合並症，包括冠心病（“CHD”）、中風、心力衰竭和糖尿病。作為一家公司，我們渴望讓每位美國成年人深入瞭解他們患各種心血管疾病的獨特風險。 Cardio 的目標是成為領先的醫療技術公司之一，以改善心血管疾病的預防、早期發現和治療。Cardio 正在將心血管疾病的治療方法從被動轉變為主動，並希望加快全民採用精準醫學。我們認為，將我們的解決方案納入初級保健和預防工作的常規實踐可以幫助改變預計到2035年將近二分之一的美國人患上某種形式的心血管疾病的軌跡。

根據疾病預防控制中心的説法，表觀遺傳學是一項研究研究一個人的行為和環境如何導致影響一個人基因工作方式的變化。與遺傳變化不同，表觀遺傳學變化是可逆的，不會改變一個人的 DNA 序列，但它們可以改變人體讀取 DNA 序列的方式。我們認為，我們是第一家開發和商業化基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀測試的公司，這些測試為多個利益相關者提供了明確的價值主張，包括（i）患者，（ii）臨牀醫生，（iii）醫院/衞生系統，（iv）僱主和（v）付款人。

據估計，80% 的心血管疾病（“CVD”）是可以預防的，但是，每四例死亡中就有一人是心血管疾病，它仍然是美國州男性和女性的頭號殺手。冠心病是最常見的心血管疾病類型，也是心臟病發作的主要原因。與冠心病相關的大量不必要的心臟病發作和死亡是由於臨牀實踐中當前的初級預防方法未能在改變生活和代價高昂的健康併發症之前有效地檢測、降低和監測冠心病的風險。造成這種失敗的幾個原因包括（i）目前的面對面風險篩查方法與忙碌的日常生活不相容，COVID-19 相關的預防性篩查就診次數減少證明瞭這一點；（ii）即使進行了當前的風險篩查測試，也只能分別識別出44％和32％的高風險男性和女性；（iii）患者護理計劃缺乏個性化設置。目前尚無一種易於獲得、個性化和精確的冠心病預防解決方案。

由於 COVID-19 病毒的持續威脅和其他潛在的廣泛健康威脅，冠心病等可預防疾病預計將激增。因此，現在比以往任何時候都更迫切需要一種高度靈敏、可擴展的居家風險篩查工具，該工具可以幫助醫生更好地指導護理，並讓患者更快地獲得所需的幫助。

我們的第一項測試——Epi+Gen CHD™ 於 2021 年推出，用於市場測試，是一項為期三年的有症狀冠心病風險評估測試，針對包括心臟病發作在內的冠心病事件。 2023年3月，我們宣佈推出第二款產品PrecisionCHD™，這是一種用於早期發現冠心病的綜合表觀遺傳學血液檢測。該公司的收入僅為950美元和美元[xx]截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收入，所有這些收入均通過遠程醫療平臺產生。在2022年中後期，我們沒有將資源積極投入到遠程醫療銷售渠道上，而是開始將精力更多地集中在與潛在客户建立關係上，這個過程可能需要數月甚至長達一年或更長的時間才能完成，取決於銷售渠道。例如，醫院通常需要一年或更長時間才能做出購買決定。雖然這些關係需要相當長的時間才能建立，但我們認為它們為我們現有和未來的測試提供了更大的收入潛力。

我們認為，我們的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試被歸類為實驗室開發的測試或 “LDT”。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的現行政策，LDT 不需要上市前授權或其他食品藥品監督管理局的批准或批准。因此，我們認為，Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試不需要美國食品藥品管理局對我們的績效聲明或上市許可進行上市前評估，並且尚未獲得此類上市前審查和授權。但是，在2023年9月，美國食品藥品管理局宣佈了一項旨在幫助確保 LDT的安全性和有效性的擬議規則。擬議的法規將通過將LDT歸類為醫用器械來改變FDA的歷史地位，這可能要求我們遵守更嚴格的監管框架，包括上市前許可或批准要求、質量體系法規和上市後監督義務。如果該法規最終確定並付諸實施，無論是在成本、公司資源轉移還是上市時間方面，我們公司的監管負擔都將是巨大的。儘管提交給美國食品藥品管理局或被拒絕的申請尚未公開，但據我們所知，迄今為止，尚未有基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀試驗獲得美國食品和藥物管理局的批准或批准。

作為一家處於發展早期階段的公司，公司不斷重新評估其業務、運營市場和潛在的新機會。公司可能會在醫療保健領域尋找其他替代方案，以發展業務和增加收入。此類替代方案可能包括但不限於與其他實驗室公司或與住院醫生或行為健康等醫療機構的合併或戰略夥伴關係。

有關我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息，請參見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及在2024年3月31日左右提交的截至2023年12月31日 31日止年度的10-K表年度報告（經我們後續的10-Q表季度報告修訂或補充）以及我們當前的8-Q表季度報告（經修訂或補充）K、全部以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取代將來我們會向美國證券交易委員會提交其他報告。參見”以引用方式納入某些信息。”我們鼓勵您徹底閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為這些文件包含有關我們的業務和我們的前景的重要信息。

2024 年 1 月，美國醫學會批准並分配了專用的現行程序術語（“CPT”）^®) 專有的實驗室分析（“PLA”）代碼，分別為0439U和0440U，分別用於我們目前可用的測試，分別為Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™，。兩個 CPT PLA 法規都將於 2024 年 4 月 1 日生效。收到這些新的CPT PLA 代碼是向付款人計費和付款邁出的重要一步，我們認為這將促進我們的測試得到更廣泛的採用。

2024 年 1 月，印度專利局向愛荷華大學研究基金會（“UIRF”）授予了一項專利。該專利由我們的創始人 Meeshanthini Dogan博士和醫學博士羅伯特·菲利伯特博士共同發明，由UIRF獨家授權給Cardio。

Mana Capital 收購公司根據特拉華州法律於2021年5月19日成立，是一家空白支票公司，目的是讓與一個或多個目標企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。Cardio Diagnostics, Inc.（“Legacy Cardio”）成立於2017年1月，是愛荷華州的一家有限責任公司（Cardio Diagnostics, LLC），隨後於2019年9月6日註冊為特拉華州C-Corp（Cardio Diagnostics， Inc.）。2022年10月25日，Mana Capital和Legacy Cardio完成業務合併後，我們更名為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.

我們的公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市西蘇必利爾街 311 號，套房 444。我們的電話號碼是 (855) 226-9991，我們的網站地址是 cardiodiagnosticsinc.com。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，不構成本招股説明書的一部分。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含或可通過我們網站獲得的信息，您不應將其視為本註冊聲明的一部分。

我們是一家 “新興成長型公司”,” 定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法”）修訂的《證券法》第2（a）條，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守404條的審計師認證要求經修訂的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）減少了有關高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司（即那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的 “交易法” 的1934年《證券交易法》註冊的證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股完成五週年之後的某一天，（b）在我們的年總收入至少為10.7億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值等於或截至6月30日之前的已超過7億美元，以及 (2) 我們在之前的三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券之日一年期間。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家 “申報規模較小的公司 ”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將保持規模較小的申報公司，其中 (1) 截至6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或者 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元 br} 截至之前的 6 月 30 日。

投資我們的證券是投機性的，涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應該仔細考慮 “標題下討論的具體因素風險因素” 在任何適用的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息，或本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有信息，包括標題下討論的風險、不確定性和假設”風險因素” 在我們的年度報告中，經我們隨後的10-Q表季度報告修訂或補充，或我們當前的8-K表報告，，這些報告以引用方式納入此處，並且可能會不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代。這些風險以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致證券購買者損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、銷售和營銷支出以及研發。由於我們的業務性質和當前的發展階段，我們在最近的中期財政期間和財政年度的運營現金流為負。如果我們在未來時期出現負現金流，我們可能會使用一部分一般營運資金來為這種負現金流提供資金。

有關證券銷售收益的使用的更多詳細信息將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。在出現任何此類用途之前，我們可以暫時將淨收益投資於短期投資。

我們也可能不時發行證券，除非根據本招股説明書的補充説明書。

我們的股息政策列在 “第 5 項” 標題下。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的情況” 載於我們的年度表格報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易所法》提交的文件進行了更新。

我們可能會不時在一次或次發行中提供普通股、優先股、認股權證、單位和/或認購權。本文及下文概述了我們在本協議下可能提供的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中對根據本招股説明書可能發行的證券進行具體的描述。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格或定價方法以及其他重要條款，在適用範圍內，包括：

我們可能授權向您提供的招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書所屬註冊聲明生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

參見”資本存量描述” 和”根據本招股説明書可能發行的其他證券的描述” 以及任何適用的招股説明書補充文件，瞭解有關根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。

以下是對我們的資本存量和公司註冊證書中的某些條款的描述，這些條款經修訂和重述並目前生效（我們的 “公司註冊證書”）、章程和適用法律的某些條款。以下內容僅為摘要，受適用法律以及我們的公司註冊證書和章程的條款的限制，這些條款的副本作為本招股説明書構成註冊聲明一部分的證據。我們在特拉華州註冊成立。我們的股東的權利通常受特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的保護。因此，我們的股本條款受特拉華州法律的約束。

公司註冊證書授權發行4億股，其中3億股為普通股，面值每股0.00001美元，1億股為優先股，面值為每股0.00001美元，1億股為優先股，面值每股0.00001美元。截至2024年1月25日，我們已發行20,540,409股普通股股，沒有已發行優先股。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行普通股。我們的普通股條款如下：

我們普通股的每位持有人都有權每股投票一票。普通股持有人無權獲得累積投票權。除非法律或《納斯達克股票市場規則》（或隨後可以上市的普通股的其他國家證券交易所）另有要求，否則由股東表決的事項必須由有關該事項的多數票的投票通過。除特拉華州通用公司法（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或授予我們隨後可能發行的任何優先股的持有人的投票權另有規定，否則，普通股和名為的已發行普通股和優先股（如果有）的持有人將就所有有待股東投票的事項進行同類投票。

我們的董事會可能宣佈從我們合法可用於分紅和其他分配的資產或資金中支付股息和其他分配（基於持有的普通股數量），我們的普通股的每位持有人都有權獲得股息和其他分配。這些權利受優先股持有人的優先權權利的約束（如果有），以及對我們申報和支付股息能力的任何合同限制。

如果我們參與自願或非自願清算、解散或清盤或類似事件，則我們的每位普通股持有人都將參與 pro 數據在償還負債後剩餘的所有資產中，受我們未償還的優先股持有人的先前分配權的限制（如果有）。

我們普通股的持有人沒有的認購、贖回或轉換權。我們普通股的所有已發行股票均已有效發行，已全額支付且不可估税。

對於提交給股東投票的所有事項，我們的普通股持有人有權對持有的每股獲得一票，並且沒有累積投票權。在無爭議的選舉中，我們的股東選舉應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定，在有爭議的選舉中，由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定。普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的優先股息權利。

我們的股東沒有贖回、先發制人或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償付所有債務和其他負債後獲得一定數量的淨資產可供分配給股東，但須遵守任何已發行優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的已發行普通股是有效發行的、已全額支付且不可評估的。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行我們的優先股。我們的公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股優先股，面值每股0.00001美元。根據特拉華州法律和公司註冊證書規定的限制，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股是否將在一個或多個系列中發行、每個系列中應包含的股票數量以及股權（包括投票權）、名稱、優先權和權利。我們的董事會還有權指定對股票的任何資格、限制或限制，無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對此類普通股的市場價格產生負面影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股，但將來我們可以根據本招股説明書發行優先股。

我們的公開認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司於2021年11月22日簽訂的某些認股權證協議簽發的。根據認股權證協議，每份完整公開認股權證均賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買我們的普通股整股股票，但須進行如下所述的調整。公開認股權證將於2027年10月25日到期，是在我們完成初始業務合併五年後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。

我們沒有義務根據公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務。任何公開認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使公開認股權證時發行普通股，除非根據該認股權證的註冊持有人的居住國的證券法對該認股權證行使時可發行的普通股進行了登記、符合資格或被視為豁免。如果公開認股權證前兩句中的條件未得到滿足，則此類認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，並且此類認股權證可能沒有價值，到期毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公開認股權證。

我們提交了一份註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股，該註冊聲明已於2023年1月24日 24日宣佈生效。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前，我們有義務維持與這些普通股股票有關的最新招股説明書。在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期，擔保權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。

我們已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價格出現大幅溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了贖回公開認股權證的通知，則每位擔保持有人都有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破 18.00美元的贖回觸發價格（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素進行調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元的認股權證行使價。

如果公開認股權證可由我們兑換，如果根據適用的州藍天法律，在行使公開認股權證時發行的普通股不是免於註冊或資格認證，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。

如果我們宣佈公開認股權證進行贖回，可以在收到贖回通知後隨時根據認股權證協議以 “無現金方式” 行使這些認股權證，由持有人選擇。贖回通知將包含必要的信息，用於計算持有人選擇以無現金方式行使時將獲得的普通股股數量。如果記錄持有人沒有遵守贖回通知中規定的程序，也沒有在贖回日之前交出其公開認股權證，那麼在贖回日當天和之後，除了在交出公開認股權證後獲得規定的現金贖回價格0.01美元外，該持有人將沒有其他權利。

如果公開認股權證的持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，，但條件是，在授權代理人實際所知的情況下，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過4.9％或9.8％（或其他金額）以上的受益所有權正如持有人所指明的那樣，在行使生效後立即發行的普通股股。

如果通過以普通股支付的股票分紅或普通股分割或其他類似的事件來增加普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。此外，如果我們在公開認股權證未到期期間隨時以普通股（或公開認股權證可轉換成的其他股本）向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，則認股權證行使價格中描述的某些情況除外將減少現金和/或公平市場金額，自此類事件生效之日起立即生效就此類事件支付的每股普通股的任何證券或其他資產的價值。

如果我們的普通股的已發行股票數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的事件而減少，那麼，在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量將按比例減少的已發行普通股數量普通股。

如上所述，每當調整行使公開認股權證時可購買的普通股的數量時，權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數（x）來調整認股權證行使價格，其分子將是調整前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及（y）丹特的分母將是此後可立即購買的普通股數量。

如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類普通股股票面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（但我們是持續經營公司的的合併或合併除外，這不會導致我們的 {br Common} 已發行股份進行任何重新分類或重組股票），如果是出售或轉讓給該公司的另一家公司或實體我們的資產或其他財產作為整體或與我們解散相關的全部資產或其他財產，此後，公共認股權證的持有人將有權根據公開認股權證中規定的條款和條件購買和收取股份，以代替我們在行使由此所代表的權利時立即購買和應收的普通股以及應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的金額重新分類、重組、合併或合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果該持有人在此類事件發生前不久行使了公開認股權證，則該持有人本應獲得。

公開認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊的形式發行的。投資者應查看認股權證協議的副本，該協議是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，以完整描述適用於公開認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公開認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何缺陷條款，但需要至少大多數當時尚未兑現的公開認股權證的持有人批准才能做出任何對公開認股權證註冊持有人的利益產生不利影響的更改。

公開認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出份公開認股權證後行使，認股權證反面的行使表如上所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或按無現金支付，如果適用），以支付給我們的公開認股權證數量。擔保權持有人在行使公開認股權證並獲得普通股之前，不具有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公開認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

行使認股權證後不會發行任何零碎股票。如果在行使公開認股權證時，持有人有權獲得每股的部分權益，我們將在行使時將向擔保持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

除了我們的公開認股權證，截至2024年1月 25日，我們還有以下私募發行的認股權證和購買普通股的期權：

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”。

我們普通股的過户代理人和公開認股權證的認股權證代理人是位於紐約州街廣場1號的Continental Stock 過户信託公司，紐約 10004。

將來，我們可能會為購買普通股、優先股或單位發行其他認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股股或任何招股説明書補充文件提供的單位一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，前提是我們也可以充當認股權證代理人，直接與根據本招股説明書發行的證券的購買者簽訂認股權證協議。在每種情況下，認股權證的條款將在與特定認股權證發行相關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人（如果有）將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們未來可能發行的認股權證的某些條款的以下摘要並不完整，受認股權證協議所有條款的約束，並參照對其進行了全面限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證相關的招股説明書補充文件，包括（如適用）：

認股權證將僅以註冊形式發行。每份認股權證的持有人將有權以與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的或可從中計算的行使價格購買一定數量的普通股、優先股或單位，行使價可能會根據該招股説明書補充文件中規定的某些事件的發生進行調整。在到期日營業結束後，或者我們可能將該到期日延長的較晚日期，未行使的認股權證將失效。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件中應具體説明可行使認股權證的一個或多個地點和方式。

在行使任何認股權證購買普通股、優先股或單位之前，此類認股權證的持有人將無權通過行使購買標的證券持有人的任何權利，包括獲得行使時可購買的普通股或優先股的股息（如果有）或行使任何適用的投票權的權利。

我們可能會發行認購權，購買本招股説明書中描述的普通股、優先股、認股權證、其他證券單位或其任意組合。這些認購權可以獨立發行，也可以與我們提供的任何其他證券一起發行，也可能不會由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何發行的認購權，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他投資者簽訂備用安排，承銷商或其他投資者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述購買我們由此發行的證券股票的認購權的具體條款，包括以下內容：

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、認股權證、認股權證、認購權或上述任何組合組成的單位。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂的和重述的公司註冊證書和章程

我們受DGCL規範公司收購的第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下，與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過 10% 的資產。但是，在以下情況下，第203條的上述規定不適用：

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行的以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

我們的公司註冊證書要求，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟公司的任何董事、高級管理人員或其他員工向公司或公司股東提出，(iii) 任何主張索賠的行動針對公司、其董事、高級管理人員或員工，根據 DGCL 或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款，或 (iv) 針對公司、其董事、高級管理人員或僱員提起的任何受內務原則管轄的訴訟，，上述 (i) 至 (iv) 中的每項索賠除外，(a) 法院涉及的任何索賠大法官裁定有一個不可或缺的當事方不受大法官的管轄（而不可或缺的一方不受大法官管轄）同意接受大法法院的屬人管轄權，該管轄權屬於大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或大法官沒有屬事管轄權，以及 (b) 根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。該條款可能會限制股東在其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會多數票、首席執行官或董事長召開。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或在我們的年度股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在第90天營業結束之前送達我們的主要執行辦公室，也不得早於年度股東大會預定日期前120天營業時間。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的章程允許股東會議上的會議主席通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在交易時是我們的普通股的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律規定移交。

適用的招股説明書補充文件可以描述初始美國人投資者（根據美國國税法典）所有權和處置我們根據該招股説明書發行的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括包含提前贖回條款或其他特殊項目的此類後果。

我們可以不時通過以下方式以中的任何一種或多種方式出售證券：（i）通過代理人；（ii）向或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接向買方出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；（v）在行使可分配給股東的認購權時；（vi）通過任何一種或多種方式的組合這些銷售方式或（vii）通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商、代理商的名稱及其承銷或購買的證券的相應金額、證券的初始公開發行價格以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與證券分銷的交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金可能會不時更改。

證券可以不時地以一項或多筆交易的形式分發，按議定的價格，固定價格或固定價格（可能會發生變化），按出售時的市場價格，在市場發售中，按出售時確定的不同價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理人索取。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將通過其自己的賬户收購此類證券，並可不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有此類證券（如果有）。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能以委託人的身份進行定位和轉售，也可能進行交叉交易，其中同一經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商。如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權利發行。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法所指的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中有此規定，我們可能會授權代理人和承銷商根據延遲的交付合同，根據延遲的交付合同，徵求某些機構的報價，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期進行付款和交付，以適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的日期或日期購買證券。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任，或就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳納。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售我們的A類普通股股票，並且本招股説明書可能與這些銷售有關的交付。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以在現有交易市場進行市場發行。如果我們在市場產品中通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據銷售代理融資協議或我們與承銷商或代理商之間的其他市場發售安排的條款進行銷售。如果我們根據任何此類協議或安排進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的證券，這些承銷商或代理人可以按機構或本金行事。在任何此類協議或安排的期限內，我們可以每天以交換交易的形式出售證券，或按照我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售證券。任何此類協議或安排都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字。根據協議或安排的條款，我們可以同意出售，相關的承銷商或代理商可能同意徵求購買我們普通股大宗的要約。任何此類協議或安排的條款將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地列出。

我們可能會與第三方進行衍生、出售或遠期銷售交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括簡而言之銷售交易，以及發行本招股説明書所涵蓋的此類證券中未涵蓋但可兑換成或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或其返回全部或部分來自這樣的值證券。第三方可以使用在衍生品、銷售或遠期銷售交易中收到的證券，或由我們質押或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易的結算，以結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中註明。

承銷商、經紀交易商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償可能超過慣常佣金，金額將在涉及股票的交易中協商。在進行銷售時，經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

每個系列的證券都將是新發行的，除了在納斯達克股票市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和我們各自的子公司進行交易，或為我們和我們各自的子公司提供服務。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克股票市場、場外市場或其他市場上進行這些交易。

證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件和/或此類證券的其他發行材料中規定。

此處發行的證券的有效性已由Shartsis Friese LLP移交給我們。任何承銷商或代理人將被告知與法律顧問發行有關的其他問題，這些問題將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計財務報表是根據獨立註冊會計師Prager Metis CPA's LLC的報告以引用方式納入的，經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或其證物中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲完整的註冊聲明，包括隨之提交的證物。本招股説明書概述了作為證物提交給我們的的某些合同和其他文件的某些條款。由於摘要可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文檔的全文。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括這份註冊聲明。我們受交易所法案的信息報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在 SEC 上述網站上提供以供審查。

我們還維護一個名為 www.cardiodiognosticsinc.com 的互聯網網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供以下文件後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供或提供：我們在10-K表上的年度報告；我們的年度和特別股東大會的委託聲明；10-Q表的季度報告；我們當前的8-K表報告；表格3、4和5以及附表13D和13D G；以及對那些文件的修訂。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

如果您想獲得本招股説明書的更多副本，則應通過電話或書面形式聯繫我們：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 西蘇必利爾街 311 號，444 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

SEC 允許我們通過引用納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到註冊聲明中證券的發行終止或完成為止：

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均以引用方式納入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明（也被引用或被視為納入本招股説明書）修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書的每位人提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入的文件的證物除外）。請將書面或口頭請求副本發送給我們的公司祕書，地址是：

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

就根據公司的組成文件或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對經修訂的產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果與所註冊證券有關的的董事、高級管理人員或控股人針對此類負債提出賠償索賠（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用），除非我們的律師認為此事是已通過控制先例得以解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否屬實違反《證券法》中表述的公共政策，並將受此類問題的最終裁決管轄。

我們未授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何證券。無論是本招股説明書的交付，還是根據本招股説明書進行的任何出售，均不暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日之後是正確的。

我們已經與Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時向作為我們的代理人或委託人的銷售代理髮行和出售面值為0.00001美元的普通股，總髮行價不超過1,700萬美元。

我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “CDIO” 和 “CDIOW”。 2024年1月25日，我們的普通股和公開認股權證的每股收盤銷售價格分別為2.04美元和0.1684美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條中定義的的 “市場發行”，包括但不限於普通經紀商交易中的，在納斯達克或通過任何其他交易向或通過做市商進行交易普通股可以在場外交易市場、私下談判交易或通過任何此類方法的組合進行交易的市場的銷售。如果我們和銷售代理商商定了除在納斯達克或通過納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供《證券法》第424（b）條所要求的有關此類發行的所有信息。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的股票，但將根據銷售代理與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，銷售代理出售我們普通股的薪酬將等於根據銷售協議出售普通股總收益的2.5％。我們將從本次發行中獲得的淨收益（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的淨收益（如果有）。參見”分配計劃” 從第 S-10 頁開始，瞭解有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向銷售代理提供賠償和繳款。

根據S-3表格第I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,106,491美元，其計算依據是截至2024年1月25日已發行的20,540,409股普通股，其中3,832,134股由關聯公司持有，每股股3.06美元，這是我們普通股的收盤價將於2024年1月2日在納斯達克上市。在截至本招股説明書日期（包括本招股説明書發佈日期）的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格一般指令I.B.6發行任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司”，因為 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法案》中使用了該術語，但須遵守較低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交或已提交的其他文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以討論在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買證券的報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與證券發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外分發的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向任何人提出的出售要約或購買要約向任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何人一起使用。

本招股説明書補充文件涉及我們普通股的發行。在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和我們授權在本次發行中使用的隨附招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件，如 “” 標題下所述以引用方式納入某些信息。” 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書補充文件包含有關特此發行的普通股的信息。

本文檔分為兩部分。的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們所發行證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息也可能添加、更新和更改隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果（i）本招股説明書補充文件中包含的信息與（ii）隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

隨附的招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時單獨發行和出售隨附招股説明書中描述的任何證券，或與其中描述的其他證券一起發售和出售。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權向您分發的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們或任何代表我們行事的人均未提出出售這些普通股的要約，並且您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券相關的任何司法管轄區的證券要約或招標，而在這些司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或招標的要約或招標。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的，無論此類文件何時交付或出售任何證券。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券相關的要約或招標。

在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“Cardio”、“Cardio Diagnostics Holdings, Inc.”、 “我們”、“我們的” 和 “我們的” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.及其全資子公司。

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素摘要。重要的是，本摘要並未涉及公司面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定性以及公司面臨的其他風險和不確定性的更多討論可在” 標題下找到風險因素” 以及本招股説明書補充文件中的其他地方，以引用方式納入招股説明書的招股説明書和文件。包括標題為” 的章節中描述的 風險因素” 以及本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的其他地方。以下摘要完全由對此類風險和不確定性的更全面的討論所限定。您應仔細考慮標題下描述的風險和不確定性”風險因素” 此處和其他地方載於隨後提交的文件中，這些文件以引用方式納入招股説明書以及（如果適用）與特定發行或出售相關的任何附帶招股説明書補充文件中，作為您對公司證券投資的評估的一部分。可能導致此類差異的重要因素除其他外包括：

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和運營行業的預期、估計、預測和預測，管理層的信念和假設並不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。儘管公司認為其當前的預期、觀點和假設有合理的依據，但這些預期、觀點和假設本質上是不確定的。公司可能無法實現其預期，其觀點和假設可能不正確。實際結果可能與此類前瞻性陳述所描述或暗示的結果存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，投資者應特別考慮以下不確定性和因素等（包括 “” 標題下列出的不確定性和因素）風險因素”此處以及招股説明書中以引用方式納入的文件），這可能會影響未來的業績，並導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的事項存在重大差異。

在您投資我們的證券之前，您應該注意，本招股説明書補充文件中指定的部分中描述的一項或多起事件的發生風險因素” 和其他地方，可能會對我們產生不利影響。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了有關我們的基本信息、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他信息。此外，請閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 部分。

公司概述

據估計，80% 的心血管疾病（“CVD”）是可以預防的，但是，每四例死亡中就有一人是由心血管疾病（“CVD”）造成的，並且仍然是美國男性和女性的頭號殺手。冠心病是最常見的心血管疾病類型，也是心臟病發作的主要原因。與冠心病相關的大量不必要的心臟病發作和死亡歸因於當前臨牀實踐中的初級預防方法未能在改變生活和代價高昂的健康併發症之前有效地檢測、降低和監測冠心病的風險。這次失敗的幾個原因包括（i）目前的面對面風險篩查方法與忙碌的日常生活不相容，COVID-19 相關的預防性篩查就診次數減少即證明瞭這一點；（ii）即使進行了當前的風險篩查測試，也只能分別識別 44% 和 32% 的高風險男性和女性；以及（iii）患者護理計劃缺乏個性化設置。目前還沒有一種易於獲得、個性化和精確的冠心病預防解決方案。

我們的第一項測試——Epi+Gen CHD™ 於 2021 年推出，用於市場測試，是一項為期三年的有症狀冠心病風險評估測試，針對包括心臟病發作在內的冠心病事件。 2023年3月，我們宣佈推出第二款產品PrecisionCHD™，這是一種用於早期發現冠心病的綜合表觀遺傳學血液檢測。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，該公司的收入分別僅為950美元和901美元，所有這些收入都是通過遠程醫療平臺產生的。在2022年中後期，我們沒有將資源積極投入到遠程醫療銷售渠道上，而是開始將精力更多地集中在與潛在客户建立關係上，這個過程可能需要數月甚至長達一年或更長的時間才能完成，取決於銷售渠道。例如，醫院通常需要一年或更長時間才能做出購買決定。雖然這些關係需要相當長的時間才能建立，但我們認為它們為我們現有和未來的測試提供了更大的收入潛力。

我們認為，我們的 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試被歸類為實驗室開發的測試或 “LDT”。根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的現行政策，LDT 不需要上市前授權或其他食品藥品監督管理局的批准或批准。因此，我們認為，Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 測試不需要美國食品藥品管理局對我們的績效聲明或上市許可進行上市前評估，並且尚未獲得此類上市前審查和授權。但是，在2023年9月，美國食品藥品管理局宣佈了一項旨在幫助確保 LDT的安全性和有效性的擬議規則。擬議的法規將通過將LDT歸類為醫用器械來改變FDA的歷史地位，這可能要求我們遵守更嚴格的監管框架，包括上市前許可或批准要求、質量體系法規和上市後監督義務。如果該法規最終確定並實施，無論是在成本、公司資源轉移還是上市時間方面，的監管負擔都將是巨大的。儘管提交給美國食品藥品管理局或被拒絕的申請尚未公開，但據我們所知，迄今為止，尚未有基於表觀遺傳學的心血管疾病臨牀試驗獲得美國食品和藥物管理局的批准或批准。

有關我們業務的更多詳細信息，包括與我們的資產、運營和發展歷史有關的信息，見我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及在2024年4月1日左右提交的截至2023年12月31日的年度的10-K表年度報告（經我們後續的10-Q表季度報告修訂或補充）以及我們當前的報告在 8-K 表格上，所有表格均以引用方式納入此處，可以不時修改、補充或取代將來我們會向美國證券交易委員會提交其他報告。參見”以引用方式納入某些文件。”鼓勵您徹底閲讀本招股説明書中以引用方式納入的文件，因為這些文件包含有關我們的業務和前景的重要信息。

關於我們的其他信息可以在此處以引用方式納入的最新10-K表年度報告以及隨後提交的10-Q表季度報告中包含的任何重大變更中找到。

我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及根據《交易法》提交的後續報告提供了有關我們的業務、運營和財務狀況的更多信息。

最近的事態發展

2024 年 1 月，美國醫學會批准並分配了專用的現行程序術語（“CPT”）^®) 專有的實驗室分析（“PLA”）代碼，分別為0439U和0440U，分別用於我們目前可用的測試，分別為Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™，。兩個 CPT PLA 法規都將於 2024 年 4 月 1 日生效。收到這些新的CPT PLA代碼是向付款人計費和付款邁出的重要一步，我們認為這將促進我們的測試得到更廣泛的採用。

企業信息

新興增長狀況

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私人公司（即那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的公司，或者沒有根據經修訂的 “交易法” 的1934年《證券交易法》註冊的類證券）必須遵守使用新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

這份報價

發行人		心臟診斷控股有限公司
我們提供的普通股		我們普通股的最高總髮行價為1700萬美元的股票
發行前已發行普通股		截至 2024 年 1 月 25 日，20,540,409 股
提供方式		可以不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向銷售代理商提供的 “市場上報價”。參見”分配計劃” 在本招股説明書補充文件第S-10頁上。
所得款項的使用		我們目前打算將本次發行的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。參見”所得款項的用途” 參見第 S-10 頁以瞭解更多信息。
風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，”風險因素” 我們最新的10-K表年度報告和隨後在10-Q表中提交的任何季度報告中的部分，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新（均以引用方式納入此處），以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書中包含的其他信息，以討論在決定投資之前應仔細考慮的因素在我們的普通股中。
我們的普通股和認股權證的市場		我們的普通股和公開認股權證分別以 “CDIO” 和 “CDIOW” 的代碼在納斯達克資本市場上市。

除非另有説明，否則我們的已發行普通股數量以截至2024年1月25日的20,540,409股已發行普通股為基礎，不包括：

•			2,952,886份期權在2032年5月6日至2033年6月23日之間的不同時間到期，可按每股1.26美元至3.90美元的價格行使，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整；
•			通過行使3,250,000份公開認股權證和2,499,993份保薦人認股權證，可發行5,749,993股普通股，每股行使價為11.50美元，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整；
•			通過行使私募認股權證可發行2,104,627股普通股，行使價在每股3.90美元至6.21美元之間，視股票拆分、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整；以及
•			根據我們的2022年股權激勵計劃，我們為未來發行預留了3368,237股普通股。

對我們的普通股的投資涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮本文中標題為 “風險因素” 的章節以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告以及5月15日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中討論的具體風險因素，2023 年，以及截至 2023 年 9 月 30 日的季度，於 2023 年 11 月 13 日提交，全部已納入本招股説明書補充文件中，以及隨附的全部引用招股説明書，已更新或取代，這些文件是在本説明書發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中類似標題描述的風險和不確定性。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應過分依賴歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分的投資。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

自成立以來，我們經歷了淨虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別約為466萬美元、62萬美元和699萬美元。Cardio 承認，在可預見的將來，隨着其繼續擴大產品供應、增加客户羣、擴大營銷渠道、僱用額外員工以及增強技術、生產和測試能力，其運營支出和資本支出可能會增加。事實證明，增長的努力可能比預期的更昂貴，而且我們可能無法成功地增加收入和利潤率，不足以抵消可能增加的支出。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，並且在可預見的將來我們可能會蒙受重大損失。

本招股説明書補充文件和招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的文件，基於我們上次經審計的財務報表中提供的歷史財務信息，可能存在未反映在最新的財務信息中的重大變化或發展。

我們最近一次審計的財務報表是截至2022年12月31日的，而我們披露的最後一個季度財務信息是截至2023年9月30日的期間。投資者應注意，截至本招股説明書補充文件中描述的發行之日，公司截至2023年12月31日的最新財務報表，包括截至2023年12月31日的整個財政年度，可能尚未編制或審計，因此可能尚未向投資者提供或在公司任何證券申報中披露。我們的財政年度是截至12月31日的日曆年度，我們通常在10-K表的年度報告中提供經審計的財務報表，截至2023年12月31日的年度報告要到2024年4月1日才能到期。由於本招股説明書補充文件中描述的上市時間，因此，投資者可能沒有截至2023年12月31日的財年的最新財務信息。當前財務信息的缺乏可能會限制投資者準確評估我們的財務業績、流動性和整體財務狀況的能力。投資者在做出任何投資決策時應謹慎行事，並考慮到缺乏最新財務信息的情況。

我們普通股價格的波動，包括我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期出售股票所導致的波動，可能使我們的普通股更難轉售。

我們普通股票的市場價格和交易量一直並將繼續受到大幅波動的影響，這不僅是由於總體股票市場狀況，還有市場對我們經營的行業、運營、業務前景或流動性或本產品的情緒變化。除了我們的定期報告和本招股説明書補充文件中討論的風險因素外，我們普通股的價格和交易量波動還可能受到我們和/或我們的董事、高級管理人員或股東實際或預期普通股銷售的影響，無論是在市場上、與企業收購有關、在本次發行中還是在後續發行中。總體而言，股票市場有時會經歷與特定公司的經營業績無關的極端波動。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

因此，我們普通股的市場價格和交易量的這些波動可能會使我們難以預測未來普通股的市場價格，導致您的投資價值下降並使轉售我們的普通股變得更加困難。

在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權，我們不得以投資者想要的方式使用這些收益。

對於本次發行的淨收益的使用，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所考慮的目的以外的其他用途。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且您將沒有機會作為投資決策的一部分來評估所得款項是否得到適當使用。隨着業務和我們所涉行業的發展，我們的需求可能會發生變化。因此，本次發行中獲得的收益的使用方式可能與我們目前的預期大不相同。所得款項的投資方式可能不會產生有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票的淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行中普通股的每股發行價格可能超過本次發行前已發行的每股淨有形賬面價值。由於此處發行的普通股票的銷售將直接進入市場，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，並且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售普通股，那麼我們出售的普通股的購買者以及現有普通股的持有人將遭受大幅稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 下方更詳細地討論了在本次發行中購買普通股可能產生的稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可以的價格發行額外的普通股或其他證券，這些股票可轉換成普通股或可兑換成我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格或價格不同。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售未來任何產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來的交易或收購中，我們在未來交易或收購中出售額外股普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

此外，我們將來可能會進行一次或多次潛在的收購，這可能涉及發行我們的普通股，作為我們完成此類收購所需的部分或全部對價。如果我們發行普通股或與普通股掛鈎的證券，新發行的證券可能會對普通股持有人的利益產生稀釋性影響。此外，未來出售用於進行收購的新發行股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向銷售代理髮送配送通知。在我們交付配售通知後，通過銷售代理出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能向銷售代理設定的任何限制以及對普通股的需求。如果我們在銷售期間普通股的市場價格下跌，我們出售的股票數量可能會高於根據普通股當前市場價格計算的數量，並且無論如何，我們可能會選擇出售的股票數量低於本招股説明書補充文件封面上列出的1,700萬美元股票。

此處發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行的不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

佔我們已發行股票很大一部分的普通股可能會在本次發行中出售，此類股票將可以自由交易，這可能會導致普通股的價格下跌。

在本次發行中，大量普通股可以在公開市場上出售，本次發行中出售的所有股票均可自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。這些銷售，以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售的看法，都可能導致普通股的市場價格下跌。這可能使您更難以自己認為合適的時間和價格出售股票，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資本的能力。

最近，由於普通股賣空以及長期投資者的買入並持有決定，幾家公司的證券經歷了越來越大的股價波動，這導致了有時被稱為 “空頭擠壓” 的情況。空頭擠壓在這些公司和市場上造成了極大的波動，並導致這些公司的每股價格以大幅上漲的利率進行交易，這與公司的基礎價值脱節。公司股價的急劇上漲可能會迫使空頭頭寸的交易者買入股票，以避免更大的損失。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着這些股票的利息的減少，每股價格穩步下跌。我們可能會成為空頭擠壓的目標，如果投資者以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，他們可能會損失很大一部分或全部投資。

迄今為止，Cardio尚未申報或支付其普通股的任何現金分紅。未來的股息支付將取決於我們的收益和財務狀況以及董事會認為適當的其他因素。除非Cardio支付股息，否則股東可能無法獲得其股票的回報。董事會目前無意為我們的普通股支付股息。

如果我們將來無法對財務報告實施和維持有效的內部控制，則我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。在這種情況下，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

保持對財務報告的有效內部控制對於 Cardio 生成可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們無法維持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (a) 條和美國證券交易委員會的相關規則，除其他外，我們的管理層必須每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並證明我們已經在相應報告所涉期間對財務報告建立了有效的披露控制和程序以及內部控制。

編制我們的合併財務報表涉及許多複雜的手動和自動化流程，這些流程依賴於個人數據的輸入或審查，需要管理層做出重大判斷。這些要素中的一個或多個可能會導致無法發現的錯誤，並可能導致我們的合併財務報表出現重大誤報。在每個財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表中討論和披露了管理層對財務報告的重大估計和判斷。

設計和實施有效的內部控制和程序以及擴大內部會計能力的過程是一項持續的努力，需要我們預測並對業務和經濟及監管環境的變化做出反應，並花費大量資源來建立和維護一個足以履行我們作為上市公司的報告義務的內部控制體系。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效，必須滿足的標準很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們目前無法確定我們是否能夠持續成功地完成控制和程序的持續實施或薩班斯-奧克斯利法案第 404 (a) 條的認證和認證要求。

如果將來發生重大誤報，我們可能無法履行未來的報告義務，我們可能需要重報財務業績，普通股的價格可能會下跌。我們內部控制的任何失誤也可能對定期管理評估的結果以及未來任何年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，當薩班斯-奧克斯利法案第 404 條完全適用於我們時，可能需要這些報告。有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於幫助防止金融欺詐非常重要。如果我們無法提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，普通股的交易價格可能會大幅下跌。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

2023 年，公司收到了納斯達克上市資格部門的兩封缺陷信，分別通知公司未遵守最低出價要求和最低股東權益要求。在這兩種情況下，公司都能夠在納斯達克上市規則提供的寬限期內恢復合規。但是，無法保證將來我們不會再次違反對納斯達克一項或多項上市要求的遵守情況，我們也無法保證我們能夠在適用上市規則規定的期限內恢復合規。

如果我們的證券因未能滿足任何適用的納斯達克上市要求而從納斯達克退市，則此類退市將對交易價格和證券轉讓能力產生重大不利影響。

根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時向銷售代理髮行和出售總銷售收益不超過1,700萬美元的普通股。本次發行的淨收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其出售的市場價格。此外，由於沒有規定作為本次發行條件的最低金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和淨收益，（如果有）。無法保證我們將能夠根據或充分利用銷售協議出售任何股票作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的任何淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權將本次發行的淨收益分配用於任何目的，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷。

如果您投資我們的普通股，您的利息將在您購買本次發行的股票後立即被稀釋至您在本次發行中支付的每股價格超過我們普通股股票的每股有形賬面淨值。截至2023年9月30日，根據截至2023年9月30日已發行的13,117,325股普通股，截至2023年9月30日，我們的淨有形賬面價值約為226萬美元，約合每股0.17美元。我們的每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債額，除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

在以假設每股2.04美元的發行價出售我們的普通股股生效後，假定總額為1,700萬美元，這是2024年1月25日我們在納斯達克公佈的普通股出售價格，扣除我們應支付的預計發行費用和佣金後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1,859萬美元，合0.87美元每股。這將意味着我們現有股東的淨有形賬面價值將立即增加0.70美元，而本次發行給新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股1.17美元。

儘管本表中反映了假設，但本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。在本次發行中購買我們普通股的新投資者每股攤薄將取決於我們在本次發行中出售的普通股的數量和價格。

上表中顯示為已發行普通股的數量基於截至2023年9月30日的13,117,325股已發行股票，不包括：

請注意，上述稀釋信息是基於截至2023年9月30日已發行的13,117,325股普通股計算的。通過轉換當時未償還的可轉換債券和歸屬限制性股票單位的結算，我們在2023年第四季度又發行了7,423,084股普通股。僅出於本次稀釋報告之目的，假設截至2023年9月30日我們有20,540,409股普通股已發行普通股，即截至2023年12月31日和2024年1月25日的實際已發行股票總額，而截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值保持上述水平，則本次發行向新投資者攤薄每股有形賬面淨值本來是 1.40 美元。

如果行使或發行其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些證券的發行可能會導致投資者在本次發行中購買我們普通股的進一步稀釋。

我們已經與Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理”）簽訂了市場發行協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售高達1700萬美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過《證券法》第415條定義的任何被視為 “市場發行” 的方法按市價出售，包括但不限於在普通經紀商的交易中，向或通過做市商，在納斯達克或任何其他可以交易普通股的交易市場，在場外市場進行普通股交易私下談判的交易或通過任何此類方法的組合.如果我們和銷售代理商商定除在納斯達克或通過納斯達克或美國其他現有交易市場按市場價格出售普通股以外的任何分配方法，我們將提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關證券法案第424（b）條要求的有關此類發行的所有信息。如果我們與銷售代理商達成協議，銷售代理可以作為本金購買我們的普通股。

銷售代理將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與銷售代理商達成的其他協議提供我們的普通股。我們將指定每天通過銷售代理出售的最大普通股金額，或以其他方式與銷售代理一起確定最高的金額。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其在商業方面的合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。銷售代理或者我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過銷售代理髮行普通股。銷售代理和我們都有權根據銷售協議中的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

應付給作為銷售代理的銷售代理的總薪酬等於根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的2.5％。我們還同意向銷售代理支付高達 55,000 美元的與本次發行相關的法律費用，外加每季度額外支付 5,000 美元，以滿足持續的盡職調查要求，此外還報銷銷售代理與本次發行相關的雜費。我們估計，不包括根據銷售協議應支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為25萬美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

銷售代理將在納斯達克資本市場交易結束後，根據銷售協議通過其代理出售普通股的每一天，向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其代理出售的普通股數量、成交量的加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告通過銷售協議出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與普通股銷售相關的補償。

我們與銷售代理之間的普通股銷售結算將在出售之日後的第二個交易日進行，或者根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給銷售代理的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向銷售代理提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。在《交易法》頒佈的第M條例要求的範圍內，在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行的發行期間，銷售代理將不參與任何穩定我們普通股的交易。

銷售代理和/或其關聯公司已經為我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了服務，將來可能會收取慣常費用，將來可能會收取慣常費用。在其業務過程中，銷售代理可以用自己的賬户或客户賬户交易我們的證券，因此，銷售代理可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可在銷售代理維護的網站上公佈，銷售代理可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CDIO”。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

加利福尼亞州舊金山的Shartsis Friese LLP已將此提供的證券的有效性傳遞給我們。Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約，紐約，是Craig-Hallum Capital Group LLC與本次發行有關的法律顧問。

如果您想獲得本招股説明書的更多副本，則應通過電話或書面形式聯繫我們：

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 西蘇必利爾街 311 號，444 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

西蘇必利爾街 311 號，444 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
電話：(855) 226-9991

下表列出了除銷售代理佣金外，我們應支付的與出售特此註冊的證券相關的預計費用：

我們的章程規定，我們的高級職員和董事將在特拉華州法律授權的最大範圍內獲得賠償，該法律目前存在或將來可能會修改。此外，我們的章程規定，我們的董事不因違反董事的信託義務而對我們或股東的金錢損失承擔個人責任，除非他們違反了對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從中獲得不當的個人利益他們作為董事的行為。

我們已經或打算與我們的高管和董事簽訂協議，除了章程規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為其行為所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用保險，並確保我們有義務賠償我們的高管和董事。我們的高級管理人員和董事已同意放棄（在初始業務合併之前可能成為高級管理人員或董事的任何其他人員也必須放棄）信託賬户中或任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不得以任何理由（包括此類賠償）向信託賬户尋求追索權。

這些規定可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能起到降低針對高管和董事提起衍生訴訟的可能性的作用，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或控制人員賠償在《證券法》下產生的責任，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下是作為註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入註冊聲明的證物清單：

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述 (1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用，這些段落的生效後修正案中包含的信息註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

答：自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

B. 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，依據規則430B提交，該註冊聲明涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供本節所要求的信息 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。 但是，提供了，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明對於在該生效日期之前擁有合同銷售時間的購買者，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中關於的任何聲明註冊聲明的一部分或在註冊聲明生效前夕在任何此類文件中作出日期。

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有要求，並且已正式促成下列簽署人於2024年1月26日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

簽名出現在下方的每個人均構成，並任命 Meeshanthini V. Dogan 和 Elisa Luqman，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他們的姓名、地點和代替權，以任何和所有身份在 S-3 表格上籤署本註冊聲明的所有修正案，並將所有證物和與相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，批准上述事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何人，或其替代人或其替代人可能合法地做或促成的所有事情憑藉本文所做的。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。


特拉華	87-0925574
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）

	●	基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售下述證券的總額不超過1,700萬美元；以及

	●	一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們根據與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂的銷售協議可能發行和出售的最高總髮行價為1700萬美元的普通股。

	頁面
關於本招股説明書補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
這份報價	S-5
風險因素	S-6
所得款項的使用	S-10
稀釋	S-10
分配計劃	S-10
法律事務	S-11
專家們	S-11
在這裏你可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入某些信息	S-12
披露委員會在賠償問題上的立場	S-13

美國證券交易委員會註冊費	$	2,510
FINRA 申請費		3,050
會計費用和開支		3,000
法律費用和開支		234,940
雜項（包括任何適用的上市費、印刷費和過户代理費用和開支）		6,500
總計	$	250,000

		以引用方式納入
展品編號	描述	表單	展覽	申報日期
1.1*	承保協議的形式
1.2#‡	在公司與 Craig-Hallum Capital Group LLC 於 2024 年 1 月 26 日簽訂的市場發行協議中
3.1	第三次修訂和重述的公司註冊證書	8-K	3.1	5/30/23
4.1	普通股證書樣本	S-1/A	4.2	11/10/21
4.2*	指定證書表格
4.3*	認股權證形式
4.4*	認股權證協議的形式
4.5*	單位協議的格式
4.6*	訂閲權協議的形式
5.1#	Shartsis Friese LLP 的觀點
5.2#	Shartsis Friese LLP的意見（與銷售協議招股説明書有關）
23.1#	獨立註冊會計師事務所普拉格·梅蒂斯會計師事務所有限責任公司的同意
23.2	Shartsis Friese LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.3	Shartsis Friese LLP 的同意（包含在附錄 5.2 中）
24.1#	委託書（包含在本註冊聲明第 II-5 頁中）
107#	申請費表

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司

	頁面
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性説明	2
該公司	3
風險因素	6
所得款項的使用	6
股息政策	6
將要發行的證券	6
股本的描述	7
本招股説明書中可能發行的其他證券的描述	11
與我們的證券持有人相關的其他信息	13
美國聯邦所得税注意事項	14
分配計劃	15
法律事務	17
專家們	17
在這裏你可以找到更多信息	17
以引用方式納入某些信息	18
披露委員會在賠償問題上的立場	18

	·	視情況需要，“Cardio”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Cardio Diagnostics Holdings, Inc.，單獨或與我們的全資子公司合併；
	·	“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》；
	·	“證券法” 指經修訂的1933年《證券法》；
	·	“FINRA” 是指金融業監管局；
	·	“納斯達克” 是指納斯達克資本市場；以及
	·	“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會。

	·	討論未來的期望；
	·	包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或
	·	陳述其他 “前瞻性” 信息。

	·	我們可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
	·	我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景；
	·	我們產品開發和商業化活動的成功、成本和時機，包括我們目前可用的測試 Epi+Gen CHD™ 和 PrecisionCHD™ 在多大程度上被患者、醫療保健專業人員和其他關鍵渠道參與者接受和採用，可能不符合我們當前的預期；
	·	適用法律或法規的變化可能會對我們當前的業務計劃產生負面影響；
	·	我們可能無法獲得和維持我們的測試的監管許可或批准，任何已批准或批准的產品的任何相關限制和限制都可能對我們的財務狀況產生負面影響；
	·	我們的產品和服務的定價以及使用我們的產品和服務進行的醫學檢查的報銷可能不足以實現我們的財務目標；
	·	我們可能無法成功地與目前正在營銷或參與開發可能具有與我們的產品和服務相同或相似功能的產品和服務的其他公司競爭；
	·	我們的產品和服務市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與他人合作為這些市場提供服務的能力，可能無法達到我們當前的預期；
	·	我們可能無法維持我們現有或未來的許可證，或製造、供應和分銷協議；
	·	我們可能無法識別、許可或獲取開發新產品或服務所需的額外技術；
	·	我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計可能不準確；
	·	如果有的話，我們將來可能無法以可接受的條件籌集所需的融資；
	·	我們可能無法維持我們在納斯達克股票市場的上市；
	·	冠狀病毒病或其他全球健康危機的持續或未來影響可能導致重大的經濟和社會混亂，對我們業務的影響尚不確定；以及
	·	本招股説明書中指出了或任何招股説明書補充文件中包含的其他風險和不確定性，包括任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分下的風險和不確定性，以及我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他可能嚴重改變我們當前預期的文件。

•		全部而不是部分;
•		每份認股權證的價格為0.01美元；
•		至少提前 30 天向每位保修持有人發出書面贖回通知（“30 天兑換期”）；
•		當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及上述整個 30 天交易期的有效註冊聲明並在此後每天持續到贖回之日為止；以及
•		當且僅當在截至我們向擔保人發送贖回通知前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的普通股最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。

•		向我們的前保薦人出售了2,500,000份認股權證，可在2027年10月25日之前以每股11.50美元的價格行使，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整；
•		931,265份認股權證，可按每股3.90美元的價格行使，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整，Legacy Cardio於2021年和2022年以私募方式出售，到期日自發行之日起五年；
•		1,173,362份認股權證，可按每股6.21美元的價格行使，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整，Legacy Cardio於2022年以私募方式出售，到期日自發行之日起五年；以及
•		2,952,886份期權，在2032年5月6日至2033年6月23日之間的不同時間到期，可按每股1.26美元至3.90美元的價格行使。

•		行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可以購買此類數量的普通股或優先股的價格；

•		行使認股權證購買其他證券時可購買的其他證券的名稱和單位數，以及在行使認股權證時可以購買該數量的其他證券的價格；

•		行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•		適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

•		截至最近實際可行日期未兑現的認股權證金額；以及

•		此類認股權證的任何其他條款。

•		確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•		訂閲權的價格（如果有）；

•		普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券在行使認購權時應支付的行使價；

•		向每位股東發行的認購權的數量；

•		每項認購權可購買的普通股、優先股、認股權證、單位或其他證券的金額；

•		關於調整行使認購權時應收證券金額或認購權行使價格的任何規定；

•		認購權在多大程度上可轉讓；

•		行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

•		認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；

•		我們就發行認購權而達成的任何備用承保或購買安排的實質性條款；

•		任何適用的聯邦所得税注意事項；以及

•		訂閲權的任何其他條款，包括與認購權的轉讓、交換和行使有關的條款、程序和限制。

•		構成這些單位的標的證券的條款，包括標的證券是否以及在什麼情況下可以與單位分開交易；

•		對管轄單位的任何單位協議（如果有）的條款的描述；

•		如有必要，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；以及

•		關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。

•		持有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；
•		感興趣的股東的關聯公司；或
•		感興趣的股東的合夥人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年。

•		在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為 “利益股東” 的交易；
•		在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定排除在外的普通股除外；或
•		在交易之日或之後，業務合併由我們董事會批准，並在股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，對非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二投贊成票。

•	截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交；
•	分別於2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；
•	有關於 2023 年 3 月 13 日提交的 8-K 表格的最新報告，隨後於 2023 年 6 月 5 日和 2023 年 9 月 14 日、2023 年 5 月 30 日、2023 年 6 月 22 日、2023 年 9 月 25 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 6 日、2023 年 12 月 19 日和 2024 年 1 月 4 日進行了修訂；
•	我們 2023 年年度股東大會的最終委託書，於 2023 年 10 月 27 日提交，並於 2023 年 11 月 22 日修訂；
•	對普通股的描述載於我們於2023年3月31日提交的10-K表年度報告附錄4.5。

•		我們證券的市場報價有限；
•		我們證券的流動性減少；
•		確定我們的普通股為 “便士股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；
•		有限的新聞和分析師報道；以及
•		將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

假設的每股公開發行價格	$	2.04
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.17
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.70
如本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值	$	0.87
本次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值	$	1.17

•			2032年5月6日至2033年6月23日期間不同時間到期的2,952,886份期權以及可按每股1.26美元至3.90美元的價格行使，但須根據股票分割、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整；
•			通過行使3,250,000份公開認股權證和2,499,993份保薦人認股權證，可發行5,749,993股普通股，每股行使價為11.50美元，視股票拆分、反向股票拆分和其他類似的資本重組事件進行調整，將於2027年10月25日到期；以及
•			我們的2,104,627股普通股可在行使私募認股權證時發行，行使價在每股3.90美元至6.21美元之間，視股票拆分、反向股票拆分和其他類似資本重組事件進行調整，並將於2026年和2027年的不同時間到期。

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	來自：	/s/Meeshanthini V. Dogan
		Meeshanthini V. Dogan
		首席執行官

姓名		位置		日期

/s/ Meeshanthini V. Dogan Meeshanthini V. Dogan		首席執行官、董事（首席執行官）		2024 年 1 月 26 日

//Elisa Luqman 艾麗莎·盧克曼		首席財務官（首席財務官兼首席會計官員）		2024年1月26日

/s/ Warren Hosseinion 沃倫·侯賽尼翁		董事、主席		2024年1月26日

/s/ 保羅·伯頓保羅·伯頓		董事		2024年1月26日

/s/ 詹姆斯·因特拉特	董事		2024年1月26日
詹姆斯·因特拉特

/s/ Stanley K. Lau 劉國強		董事		2024年1月26日

/s/ Oded Levy 奧德利維		董事		2024年1月26日

/s/ 羅伯特·菲利伯特羅伯特·菲利伯特		董事		2024年1月26日