美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024 年 1 月 26 日

報告日期（最早報告事件的日期）

有氧診斷控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(855) 266-9991

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐ 

2024年1月26日，Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）與Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”） 。根據銷售協議，公司可以選擇通過Craig-Hallum作為銷售代理出售 總額為1700萬美元的普通股。根據銷售協議 出售的普通股（如果有）將根據公司於2024年1月26日提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-276725）（“註冊聲明”）進行，該聲明已於2024年2月1日由證券和 交易委員會宣佈生效。在根據銷售協議進行任何出售之前，公司將向 Craig-Hallum 發出配售通知，該通知將設定此類股票出售的參數，包括髮行的股票數量、要求出售的期限、對任何一個交易日可以出售的股票數量的限制以及任何不得低於的最低價格 。根據銷售協議的條款和條件，Craig-Hallum只能通過根據1933年《證券法》（經修訂的） 頒佈的第415條所定義的 “市場上發行” 的方法出售股票（如果有），包括但不限於通過納斯達克資本市場、通過普通經紀人交易、通過協議交易向或通過其他做市商直接出售股票在交易所或其他地方，按銷售時 的現行市場價格，以與該主流市場相關的價格價格，或按議定的價格和/或法律允許的任何其他方法。Craig-Hallum 將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，根據 銷售協議的條款和任何適用的配售通知出售股票。公司無法保證將根據銷售協議發行任何 股票。

公司 就公司和股票發行做出了某些慣常陳述、擔保和承諾。根據銷售協議的 條款，公司還向銷售代理提供了慣常的賠償權，包括賠償 根據《證券法》承擔的某些責任。公司將以現金向銷售 代理支付佣金，相當於根據銷售協議出售股票總收益的2.5％（如果有）。此外， 公司同意支付銷售代理法律顧問因參與銷售協議所設想的 交易而合理產生的費用，金額不超過55,000美元。此外，根據銷售 協議的條款，公司同意向銷售代理償還與銷售協議所設想的交易產生的持續調查 要求相關的法律費用，每個 日曆季度總金額不超過5,000美元。股票發行將在 (i) 銷售協議下出售總髮行價為1,700萬美元的股票或 (ii) 銷售協議中允許的銷售協議終止，以較早者為準。本公司 可隨時終止銷售協議，但須提前五個工作日書面通知銷售代理。銷售代理可以通過向公司提供書面通知隨時終止 銷售協議。公司和銷售代理還可以通過雙方協議終止銷售 協議。

公司目前預計，出售根據註冊聲明提供的證券所得的淨 收益將用於一般公司用途， 可能包括但不限於營運資金和資本支出。

銷售協議的描述 聲稱不完整，是參照我們於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明作為附錄1.2提交的 的銷售協議對其進行了全面限定。

股票 將 應根據公司的有效註冊聲明、作為註冊聲明的一部分提交的基本 招股説明書以及作為註冊 聲明的一部分提交的市場發行協議招股説明書發佈。本最新報告不構成出售要約或購買要約邀請，在根據任何此類州的 證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州出售此類要約、招標或出售是非法的，也不得出售 股票。

*** 

公司提醒您，本報告中包含的 未描述歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 關於根據銷售協議出售股票和籌集額外資金的能力的陳述。納入前瞻性 陳述不應被視為公司對將實現任何這些業績的陳述。由於與市場狀況相關的風險和不確定性，銷售協議下的預售 條件的滿意度，以及公司業務固有的風險和不確定性，包括公司向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的風險和不確定性，實際業績可能與本報告中列出的不同 。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務修改或更新本報告以反映本報告發布之日之後的事件或情況 。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。本警示聲明 是根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款作出的。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。