附件3.13

證券説明

以下對OncoCyte Corporation(“OncoCyte”或“公司”)普通股的某些術語的描述是摘要，並以(I)經修訂的OncoCyte公司章程、(Ii)OncoCyte的確定A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制證書、(Iii)OncoCyte的第二次修訂和重新修訂的章程以及(Iv)加州一般公司法為依據。

普通股股票

OncoCyte公司章程目前授權發行最多2.3億股普通股，無面值。普通股記錄持有人有權就每一股流通股享有一票投票權，就每一項正式提交股東表決的事項投一票；條件是，如果任何有權在選舉董事的會議上投票的股東及時通知他們打算在董事選舉中累計投票，股東可以累計投票選舉董事。

在符合可能不時發行的任何優先股持有人的股息權的前提下，普通股持有人有權從OncoCyte董事會宣佈的任何股息中撥出合法資金用於該目的。

在向任何可能不時發行的優先股持有人優先支付適用清算優先權的前提下，普通股持有人有權按比例獲得在OncoCyte業務清算、解散或結束時可分配給普通股持有人的所有剩餘資產。

普通股持有人沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不適用贖回或償債基金條款。OncoCyte普通股持有者的權利、權力、優先權和特權將受制於未來可能發行的任何OncoCyte優先股持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股股票

OncoCyte公司章程目前授權發行最多500萬股普通股，無面值。優先股可按OncoCyte董事會通過決議指定的一個或多個系列發行。OncoCyte董事會有權確定任何系列優先股的股份數量，並決定或更改授予或施加於作為一個類別的優先股或任何完全未發行的優先股系列的權利、優先股、特權和限制。OncoCyte董事會可在發行任何系列優先股後，通過決議增加或減少該系列股票的數量(但不低於當時已發行的該系列股票的數量)。2022年5月27日，OncoCyte向加利福尼亞州國務卿提交了一份確定A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書，確定了與OncoCyte A系列可轉換優先股的11765股相關的權利、優先權和特權，沒有面值。A系列可轉換優先股優先於OncoCyte普通股，在清算、解散和清盤時關於股息、分配、贖回和支付的權利。

A系列可轉換優先股一般沒有投票權，除非法律另有規定，並且需要獲得大部分A系列可轉換優先股持有人的同意才能修改公司的OncoCyte條款中任何會對A系列可轉換優先股持有人的權利產生重大不利影響的條款。此外，只要A系列可轉換優先股的任何股份仍未發行，除非持有至少51%的A系列可轉換優先股的持有者事先獲得書面同意，否則OncoCyte在與其子公司合併的基礎上，不得(1)手頭無限制、無擔保的現金少於800萬美元(“現金最低要求”)； (2)除某些允許負債外，只要OncoCyte的總負債超過1500萬美元，OncoCyte就不得產生債務；(3)訂立任何協議(包括任何契約、信貸協議或其他債務工具)，其條款禁止、阻止或以其他方式限制我們根據A系列可轉換優先股優先股、權利和限制確定證書的條款向A系列可轉換優先股支付股息或贖回A系列可轉換優先股；或(4) 授權或發行與A系列可轉換優先股或優先股同等的任何類別或系列優先股或其他股本。

OncoCyte 需要在(1)2024年4月8日、(2) 某些針對我們或我們的資產的自願或非自願破產、接管或類似程序開始時，(3) 控制權變更交易(如本文定義)和(4)在選舉時以及在通知持有人51%的利息後，以現金形式贖回A系列可轉換優先股的股票，如果OncoCyte 未能滿足現金最低要求。“控制權變更交易”是指發生以下任何情況：(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的規則13d-5(B)(1)所述)收購(無論是通過合同或其他方式合法或實益擁有公司股本)公司50%以上有投票權證券(A系列可轉換優先股除外)的有效控制權，(B)公司合併或與任何其他人合併，或任何人士與本公司合併或合併，而在該等交易生效後，緊接該交易前本公司股東擁有的本公司或該交易的繼承人實體的總投票權不足50%，或(C)本公司將其全部或實質上全部資產出售或轉讓予另一人。此外，OncoCyte有權在提前30天通知持有人後將A系列可轉換優先股贖回為現金；如果公司進行與此類贖回相關的融資，則A系列可轉換優先股的持有人將有權參與此類融資。

認股權證

一般

公司可以發行認股權證購買公司的普通股或優先股。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據本公司與認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在提交給美國證券交易委員會的適用文件中闡述。在行使每份認股權證時將收到的公司普通股的股份數量可能會在某些事件發生時不時調整，包括但不限於就普通股、拆分、重新分類、公司普通股的組合或後續配股支付股息或其他分配。在發生任何重組、合併、合併、清算或類似事件時，行使每份認股權證的應收證券可能會進行調整。

未償還的認股權證

截止日期： 2024年4月3日，公司擁有購買819,767股公司普通股的流通權證。認股權證完全歸屬，可按每股30.6美元至109.20美元的價格行使，到期日期為2024年2月至2029年10月。本公司已授權並預留所有可在行使每份認股權證時發行的普通股。某些認股權證有“無現金行使”條款，即可使用部分認股權證的價值支付行使價，而非以現金支付，這可在任何情況下行使就2017年銀行認股權證及2019年銀行認股權證而言，或就某些其他認股權證而言，只有在認股權證及普通股相關股份的登記聲明根據證券法或登記招股説明書不能在行使認股權證時發行股份的情況下才可行使。