假的000089649300008964932024-04-162024-04-160000896493AULT: commonstock0.001parValue 會員2024-04-162024-04-160000896493AULT: sec13.00 Series D 累積可贖回永久優先股 parvalue 0.001 每股會員2024-04-162024-04-16iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

 

 

美國

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

____________________________________________________________

 

8-K 表格

 

當前報告

 

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

___________________________________________________________________

 

報告日期(最早報告的事件日期 ):2024 年 4 月 16 日

 

AULTALLIANCE, IN

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

特拉華   001-12711   94-1721931
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)   (委員會檔案編號)   (美國國税局僱主識別號)

 

11411 Southern Highlands Parkway,240 套房, 內華達州拉斯維加斯 89141

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(949) 444-5464

(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)

 

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:

 

§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料

§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題  

交易

符號

  註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.001美元   故障   紐約證券交易所美國的
13.00% D 系列累積可贖回永久優先股,面值每股 0.001 美元   AULTPRD   紐約證券交易所美國的

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司§

 

如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

 

 

  
 

 

項目 1.01簽訂重要最終協議。

 

2024 年 4 月 15 日,特拉華州的一家公司 Ault Alliance, Inc.(以下簡稱 “公司”)及其全資子公司 Sentinum, Inc. (“Sentinum”)、第三大道公寓有限責任公司(“第三大道”)、Alliance Cloud Services, LLC(“Alliance Cloud”)、BNI Montana, LLC(“BNI Montana”)、Ault Lending, LLC(“Ault Lending, LLC”)(“Ault Lending, LLC”),Ault Lending, LLC(“Ault”)、Ault Aviation、 LLC(“Ault Aviation”)和Ault Global Real Estate Equities, Inc.(“同意”,並與 公司、Sentinum、第三大道、Alliance Cloud、BNI Montana、Ault Lending 和 Ault Aviation(“擔保人”)共同輸入加入與Ault & Company, Inc.( “買方”)簽訂的第一修正案貸款和擔保協議(“修正案”), JGB Capital, LP(“JGB Capital”)、JGB Partners、 LP(“JGB Partners”)和JGB(開曼)Buckeye Ltd.(“JGB Cayman”,統稱為 “貸款人”)、 和JGB Callateral LLC作為貸款人的行政代理人和抵押代理人。該修正案修正了 貸款和擔保協議 (“貸款協議”),根據該協議,買方借入了3,600萬美元,並向 貸款人發行了總額為38,918,919美元的有擔保本票(統稱為 “票據”)。

 

正如先前披露的那樣,根據 貸款協議,公司設立了一個獨立存款賬户(“隔離賬户”),該賬户將用作 票據償還的擔保。根據該修正案,要求公司在獨立賬户中保持最低 餘額不少於700萬美元的日期已從2024年4月15日延長至2024年5月15日。

 

上述對修正案 以及由此設想的交易的描述並不完整,僅參照本文作為附錄 10.1 提交的 修正案進行了全面限定,並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01財務報表和附錄。

 

(d)展品:

 

展品編號   描述
10.1   貸款和擔保協議第一修正案表格,日期為2024年4月15日。
     
101   根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。
     
104   封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

  AULTALLIANCE, IN  
     
     
日期:2024 年 4 月 16 日 /s/ 亨利·尼瑟  
 

亨利·尼瑟

總裁兼總法律顧問

 

 

 

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