附件2.4

根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2021年12月31日，GreenTree Hospitality Group Ltd.（“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”）擁有根據《交易法》第12（b）條登記的以下系列證券：

普通股説明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10項)

一般信息

我們是在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(我們稱為開曼公司法)及開曼羣島普通法管轄。

本公司每股A類普通股的面值為0.50美元。截至2021年12月31日已發行的A類普通股數量見我們截至2021年12月31日年度20-F表格年度報告的封面。

我們修訂和重述的現行有效的組織章程大綱和章程，我們稱為我們的章程，於2018年3月11日通過。

以下是我們的章程和開曼公司法中與我們股份的重大條款有關的某些重大條款的摘要。

我們所有的已發行和流通股都是全額支付的，不可評估。我們的股票是以登記的形式發行的，在我們的股東名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們可能不會向無記名發行股票。

分紅

我們股票的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權

我們的股本目前分為兩類股份。我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者在投票中，

​

B類普通股持有人有權以每股一(1)票投票，而B類普通股持有人以投票方式就須於本公司股東大會上表決的所有事項，有權每股三(3)票。在任何股東大會上的投票都是以投票方式進行的。

股份轉讓

在下列限制的規限下，吾等任何股東均可透過由轉讓人或其代表以任何慣常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式籤立的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，如就零股或部分繳足股款股份籤立，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送拒絕通知。

清盤

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產將被分配，以便儘可能由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

清盤人可在本公司股東特別決議案及開曼公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在本公司股東或不同類別股東之間進行分割。

本公司為根據開曼公司法註冊成立的獲豁免有限責任公司，而根據開曼公司法，本公司股東的責任以彼等所持股份的未繳股款(如有)為限。我們的公司章程包含一項聲明，聲明我們股東的責任是如此有限。

​

贖回、購回及交出股份

吾等可按吾等選擇或本公司持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，前提是購回的方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東的普通決議案批准，或本公司章程細則另有授權。根據開曼公司法，任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據開曼公司法，(I)除非已繳足股款，否則不得贖回或購回該等股份；(Ii)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份，或(Iii)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《開曼公司法》，我們並無義務召開股東周年大會。吾等的細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員或本公司董事長召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表)出席的股東，他們合共持有合共不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一的股份，並有權在該股東大會上投票。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則規定，倘兩名或以上股東要求合共持有合共不少於本公司所有已發行股份附帶於股東大會上有權投票的全部投票權三分之一的股份，本公司董事會應召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，我們的章程細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

董事局的議事程序

我們的章程規定，在符合開曼公司法、我們的章程以及股東大會通過的任何決議的情況下，我們的業務將由我們的董事會管理和進行。董事會會議所需的法定人數可由董事會確定，除非如此確定，否則將是當時在任董事的過半數。

我們的細則規定，董事可不時酌情行使本公司的一切權力，借入資金、抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，以及發行本公司的債權證、債權股證或其他證券，不論是借入的款項或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。

​

《資本論》的變化

我們的股東可以不時通過普通決議：

我們的股東可通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院確認本公司要求作出命令確認該項減持的申請。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼公司法，吾等股份持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司記錄的副本(吾等的章程、本公司股東的特別決議案及吾等的按揭及押記登記冊除外)。然而，我們向股東提供年度經審計的財務報表。

獲豁免公司

本公司是一家根據開曼公司法正式註冊成立並有效存在的獲豁免有限責任公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對該股東在公司的股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及

​

欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。對於某些可能與紐約證券交易所的公司治理規則不同的公司治理實踐，我們遵循母國的慣例。紐約證券交易所的上市要求要求每家上市公司都要召開年度股東大會。此外，我們的章程細則允許我們的董事根據我們章程細則中規定的程序召開我們的股東特別大會。

公司法中的差異

開曼公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有的話)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，只要持不同意見的股東嚴格遵守開曼公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除有關合並和合並的法定條文外，《開曼公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組和合並，但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的多數批准，並須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。而持不同意見的人

​

股東有權向法院表示不應批准交易的意見，法院如裁定：

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。要約提出後四個月內，90%受影響股份的持有人提出要約並接受要約時，要約人可在該四個月期限屆滿後兩個月內，要求其餘股份持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即在開曼羣島的規則)。福斯訴哈博特案(及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

董事及行政人員的賠償及責任限制

《開曼公司法》沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或遭受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐以外的原因，包括在不損害本公司業務或事務的一般性的情況下，

​

如上所述，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我國條款中的反收購條款

我們的條款中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可出於正當目的及真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使本公司章程細則(經不時修訂及重述)賦予彼等的權利及權力。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼法律，開曼羣島公司的董事對公司處於受託人的地位，因此他對公司負有以下責任—本着公司的最大利益真誠行事的義務，不基於其董事的地位賺取利潤的義務（除非公司允許他這樣做），有義務不使自己處於公司利益與他或她的個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，以及為該等權力的預定目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有以技能和謹慎行事的責任。先前認為，董事在履行其職責時，無須表現出超出其知識及經驗之人士合理預期所具備之技能程度。然而，英國和英聯邦法院已在所需技能和謹慎方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些規定。

股東提案

根據特拉華州普通公司法，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。《特拉華州普通公司法》並沒有規定股東有權將任何建議提交給股東，

​

特拉華州的公司一般給予股東一個提出建議和提名的機會，條件是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會會議可以由董事會或其他授權的人召開，但股東不得召開特別會議。

開曼公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。我們的章程細則允許兩名或以上持有有權於股東大會上投票的本公司已發行股份所附全部投票權不少於三分之一的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會有責任召開股東特別大會，並將如此要求的決議案於該大會上表決。我們的章程細則並無規定在股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法定義務召開股東周年大會。然而，我們的企業管治準則要求我們每年召開此類會議。

累計投票

根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。雖然開曼羣島法律並無任何條文明確禁止或限制為選舉本公司董事而設立累積投票權，但該概念並非開曼羣島公認為慣例，而本公司並無在章程細則中作出任何條文以容許選舉本公司董事而進行累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據我們的章程細則，在遵守其中所載若干限制的情況下，董事可通過股東的普通決議案被罷免。董事的任期屆滿，或繼任者已選出並符合資格，或任期屆滿。（i）董事破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知公司辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議撤銷其職務；（v）任何適用法律禁止其擔任董事，或；（vi）根據本公司章程的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這

​

鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但我們董事承擔的受託責任確實要求此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法，我們的公司可以通過我們的成員的特別決議進行清盤，如果我們的公司無法償還到期的債務，可以通過我們的成員的普通決議進行清盤。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的章程細則，如果我們的股本被分成不同類別的股份，我們只有在獲得不少於該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議的批准下，才可對任何類別的權利進行重大不利更改或取消。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可由董事會修訂。根據開曼公司法及本公司的章程細則，本公司的章程細則須經本公司股東通過特別決議案方可修訂。

非居民股東或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的條款中沒有任何條款要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。

董事發行股份的權力

根據吾等的章程細則，本公司董事會有權按彼等不時決定的條款、權利及限制，以發行或配發股份(包括但不限於優先股)(不論以證書形式或非證書形式)予有關人士，並授出有關股份的購股權及就股份發行認股權證或類似文書。特別是，根據我們的章程細則，我們的董事會有權在他們認為必要時授予對將以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，而無需股東的進一步批准。

​

於彼等認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，行使及決定該等股份或證券所附帶的指定、權力、優先權、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠(任何或全部可能大於與當時已發行及已發行股份相關的權力、優先權、特權及權利)。根據董事以公司最佳利益行事的受託責任，優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低股票的市場價格，並可能對股票持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

債務證券、權證和權利及其他證券的説明(表格20-F第12.A、12.B和12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

德意志銀行美洲信託公司作為存託機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表一(1)股A類普通股的所有權，存放於作為託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的公司信託辦事處位於美國紐約華爾街60號，郵編：NY 10005。託管機構的主要執行辦公室位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應由託管機構向有權獲得該所有權的廣告持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將ADS持有人視為我們的股東，因此，作為ADS持有人，您不享有股東權利。開曼羣島法律規範股東權利。存託人是您的美國存託證券的普通股持有人。作為ADS的持有人，您擁有ADS持有人權利。我們、託管人和您（作為ADS持有人）以及ADS的實益擁有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議及存託憑證受紐約州法律管轄。

以下為存款協議的重大條款概要。有關更完整的信息，您應該閲讀整個存款協議和美國存託憑證的格式。

持有美國存託憑證

你將如何持有你的美國存託憑證？

您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證或ADR(證明特定數量的ADS的憑證)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS將通過DRS發放。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除其費用和費用後支付給您。你會收到這些

​

按您的美國存託憑證所代表的普通股數量的比例進行分配，該記錄日期(將盡可能接近我們普通股的記錄日期)是由託管機構就該等美國存託憑證設定的。

​

託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果保管人認定向任何廣告持有人提供分銷是非法或不切實際的，則保管人不承擔責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向廣告持有者分發美國存託憑證、股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將把美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或其命令。

廣告持有人如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，應您的要求、風險和費用，託管機構將在法律允許的範圍內，將存放的證券交付給其公司信託辦公室。

廣告持有者如何在有證書的美國存託憑證和未認證的美國存託憑證之間交換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，該託管銀行將簽署並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。

​

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示託管機構在任何會議上投票表決您的美國存託憑證相關的普通股或其他存款證券，該會議是您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及存款證券的規定或管理規定而有權投票的。否則，如果您退出普通股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於無法提取普通股。

如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您時，如存款協議所述，託管人將通知您根據任何適用法律您有權在即將舉行的會議上投票，我們的組織章程大綱和章程細則的規定，以及所交存證券的規定，並安排將我們的投票材料交付給您。該等材料將包括或複製(A)有關開會或徵求同意書或委託書的通知；(B)聲明於美國存托股份記錄日期當日營業時間結束時，美國存托股份持有人將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券有關的投票權(如有)；及(C)關於發出該等指示的方式的簡短聲明。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，按照您的指示投票或讓其代理人投票普通股或其他已存入的證券(親自或委託)。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們普通股持有人相同的條款和條件投票。

保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使你的投票權，如果普通股 您的美國存託憑證不會按照您的要求進行投票。

為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

遵守規例

信息請求

每一美國存托股份持有人和實益擁有人應：(A)提供我們或託管銀行依法要求提供的信息，包括但不限於開曼羣島的相關法律、美利堅合眾國的任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則、我們董事會根據該備忘錄和章程細則通過的任何決議、普通股、美國存託憑證或美國存託憑證上市或交易的任何市場或交易所的要求，或美國存託憑證或美國存託憑證轉讓的任何電子簿記系統的任何要求，包括但不限於他們擁有或擁有美國存託憑證的能力；任何當時或以前在該等美國存託憑證中有利害關係的任何其他人士的身份、該等權益的性質及任何其他適用事項，以及(B)將受開曼羣島法律、我們的組織章程大綱及細則的適用條文，以及該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何可轉讓該等美國存託憑證、美國存託憑證或普通股的電子簿記系統的任何要求所約束，並受其規限，猶如該等美國存托股份一樣。

​

股東或實益擁有人直接持有普通股，在每一種情況下，無論他們是美國存托股份持有人還是在提出請求時的實益擁有人。

利益的披露

美國存托股份持有人及實益擁有人應遵守吾等根據開曼羣島法律、紐約證券交易所及普通股現時或將會在其上註冊、交易或上市的任何其他證券交易所或本公司的組織章程大綱及細則提出的要求，即要求提供有關美國存托股份持有人或實益擁有人擁有美國存托股份的身分、與有關美國存托股份有利害關係的任何其他人士的身分、有關權益的性質及各種其他事宜的資料，不論彼等於提出要求時是否美國存托股份持有人或實益擁有人。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存放證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：

​

作為美國存托股份持有人，您還將負責支付開户銀行發生的某些費用和開支以及某些税款和政府收費(除了您的任何美國存託憑證所代表的已存款證券的任何適用費用、開支、税款和其他政府收費)，例如：

​

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式，向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。

繳税

您將負責您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券的任何應付税金或其他政府收費。存託機構可能拒絕登記或轉讓您的美國存託憑證，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直至該等税款或其他費用付清為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、託管人、託管人、我們及其各自的代理人、董事、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何退税、降低的源頭扣繳費率或為您獲得的其他税收優惠而產生的任何税收索賠(包括適用的利息和處罰)而受到損害。本款規定的義務在任何美國存託憑證的轉讓、任何美國存託憑證的退還、存款證券的撤回或存款協議終止後仍然有效。

重新分類、資本重組和合並

​

​

​

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了除税款和其他政府收費或託管人的登記費、傳真費、遞送費或類似項目的費用外的費用，包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門應支付的其他費用，或者對美國存托股份持有人的現有權利造成實質性損害，則在託管機構將修正案通知美國存托股份持有人後30天內，該修正案將不會對未償還的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您被視為同意該修正案，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。。如果通過了任何新的法律，需要修改存款協議以符合這些法律，我們和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我方要求，託管機構將終止存管協議，在此情況下，託管機構將至少在終止前90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在任何一種情況下，我們在90天內沒有指定新的託管人，託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後，在註銷ADS時收取已存款證券的分派、出售權利和其他財產，並交付普通股和其他已存款證券。在終止之日起六個月或更長時間內，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，讓未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對保管人的義務除外。

存託之書

託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與本公司、美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

該託管機構在紐約市曼哈頓區設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

在保管人根據存款協議履行其職責或在我們提出合理的書面請求時，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。

​

對義務和法律責任的限制

對我們的義務以及託管人和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務以及保管人和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：

託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任：(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票的效果或未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等發出的任何通知未能或是否及時；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處；(Iii)與收購存款證券的權益有關的任何投資風險；保證金的有效性或價值

​

(I)就證券、任何第三方的信用、(Iv)因擁有美國存託憑證、普通股或已交存證券而可能導致的任何税務後果，或(V)繼任受託保管人的任何作為或不作為，不論是與受託保管人先前的作為或不作為或與完全在受託保管人撤任或辭職後所產生的任何事宜有關的任何作為或不作為，承擔任何責任；及(V)受託保管人在擔任受託保管人時，須履行其義務，而不存在重大疏忽或故意的不當行為。

此外，存管協議規定，存管協議的每一方（包括每一持有人、實益擁有人及美國存託憑證的權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何針對存管人或本公司的與本公司股份、美國存託憑證或存管協議有關的訴訟或法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

在保證金協議中，我們同意在某些情況下對保管人進行賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人發行、交付或登記美國存托股份轉讓、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取普通股之前，託管人可能需要：

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者在託管人或我們確定有必要或適宜這樣做的任何時候，託管人一般可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股，但下列情況除外：

​

託管人不得故意接受根據《證券法》規定必須登記的普通股或其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該等普通股的登記書已生效。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方承認，DRS和Profile修改系統，或Profile，將在DTC接受DRS後適用於無證書的ADS。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的ADS的所有權，其所有權應由託管人向有權享有ADS的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。個人資料是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管機構收到ADS持有人登記此類轉讓的事先授權。